Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 22, 2022
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Download Source FileSQUIRREL MEDIA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2021 2 ÍNDICE DE CONTENIDOS 1. Naturaleza y Actividades de la Sociedad ........................................................................ 9 1.1. Constitución y domicilio social...................................................................................... 9 1.2. Actividad ....................................................................................................................... 9 2. Bases de Presentación ................................................................................................. 10 2.1. Marco normativo de referencia .................................................................................. 10 2.2. Imagen fiel .................................................................................................................. 10 2.3. Principios contables no obligatorios aplicados ........................................................... 10 2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables ................................................................................... 10 2.5. Agrupación de partidas .............................................................................................. 11 2.6. Cambios en criterios contables .................................................................................. 11 2.7. Corrección de errores ................................................................................................. 11 2.8. Comparación de la información ................................................................................. 12 2.9. Moneda funcional y moneda de presentación ........................................................... 12 2.10. Importancia relativa .................................................................................................. 12 3. Distribución de Resultados ............................................................................................ 12 4. Normas de Registro y Valoración.................................................................................. 12 (a) Combinaciones de negocios ...................................................................................... 12 (b) Inmovilizado intangible ................................................................................................. 13 (c) Inmovilizado material ................................................................................................... 14 (d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación .. 15 (e) Arrendamientos ............................................................................................................ 15 (f) Instrumentos financieros ............................................................................................... 16 (g) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ............................................................. 18 (h) Provisiones ................................................................................................................... 19 (i) Ingresos y gastos .......................................................................................................... 19 (j) Retribuciones a los empleados ..................................................................................... 20 (k) Impuesto sobre beneficios ........................................................................................... 20 (m) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente ............................... 22 (l) Medioambiente ............................................................................................................ 22 (n) Transacciones entre empresas del Grupo ................................................................... 22 (ñ) Estado de flujos de efectivo ......................................................................................... 22 5. Combinaciones de negocios ......................................................................................... 22 6. Inmovilizado Intangible .................................................................................................. 24 7. Inmovilizado Material ..................................................................................................... 25 8. Arrendamientos ............................................................................................................. 26 9. Política y Gestión de Riesgos ....................................................................................... 27 3 10. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo y asociadas ..... 28 11. Activos Financieros por Categorías ............................................................................ 32 12. Inversiones Financieras corrientes y no corrientes y deudores comerciales ............. 33 13. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes .......................................................... 34 14. Patrimonio Neto y Fondos Propios ............................................................................. 35 15. Pasivos Financieros por Categorías ........................................................................... 37 16. Deudas Financieras y Acreedores Comerciales ......................................................... 37 17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adi- cional tercera. “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio”........................... 38 18. Situación Fiscal ........................................................................................................... 39 19. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas ......................................................... 42 20. Ingresos y Gastos ....................................................................................................... 45 21. Información sobre aspectos medioambientales .......................................................... 46 22. Información sobre Empleados..................................................................................... 46 23. Honorarios de Auditoría .............................................................................................. 47 24. Provisiones y contingencias ........................................................................................ 47 25. Avales y garantías ....................................................................................................... 48 26. Hechos Posteriores ..................................................................................................... 48 ANEXO I…………………………………………………………………………………………. 49 ANEXO II………………………………………………………………………………………….51 SQUIRREL MEDIA, S.A. Balance de situación 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 4 ACTIVO Nota 31.12.2021 31.12.2020 Inmovilizado intangible- 6 604 177 Derechos audiovisuales 316 - Aplicaciones informáticas 288 177 Inmovilizado material- 7 486 414 Terrenos y construcciones 377 407 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 109 7 Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo- 52.945 40.934 Instrumentos de patrimonio 10 34.882 33.928 Créditos a empresas 11, 12 y 19 18.063 7.006 Total activos no corrientes 54.035 41.525 Existencias- 2 207 Anticipos a proveedores 2 207 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 3.286 3.998 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 11 y 12 37 939 Clientes, empresas del Grupo 11, 12 y 19 3.157 3.017 Personal 9 7 Otros créditos con las Administraciones Públicas 18 83 35 Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo- 11, 12 y 19 10.520 6.632 Créditos a empresas del Grupo 10.520 6.632 Inversiones financieras a corto plazo- 1.041 41 Créditos a empresas 11 y 12 1.041 41 Periodificaciones a corto plazo 12 5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- 528 462 Tesorería 13 528 462 Total activos corrientes 15.388 11.338 Total activo 69.423 52.863 Las notas 1 a 26 y los Anexos I y II descritos en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Balance de situación 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 5 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 31.12.2021 31.12.2020 Fondos Propios- 14 46.831 45.742 Capital- Capital escriturado 42.954 85.908 Prima de emisión- Prima de emisión - 165.045 Reservas- Legal y estatutaria 2.390 1.097 Otras reservas 2.016 (214.997) (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (1.012) (1.012) Resultado del ejercicio 483 9.701 Total patrimonio neto 46.831 45.742 Deudas a largo plazo- 1.673 - Deudas a largo plazo con entidades de crédito 15 y 16 1.673 - Deudas con empresas del Grupo a largo plazo 15, 16 y 19 17.519 - Total pasivos no corrientes 19.192 - Deudas a corto plazo- 1.658 4 Deudas con entidades de crédito 15 y 16 1.658 4 Deudas con empresas del Grupo a corto plazo 15, 16 y 19 862 6.041 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- 880 1.076 Proveedores 15 y 16 15 26 Proveedores, empresas del Grupo 15, 16 y 19 400 755 Acreedores varios 15 y 16 238 249 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 15 y 16 186 7 Otras deudas con las Administraciones Públicas 18 41 39 Total pasivos corrientes 3.400 7.121 Total patrimonio neto y pasivo 69.423 52.863 Las notas 1 a 26 y los Anexos I y II descritos en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuen- tas anuales al 31 de diciembre de 2021. SQUIRREL MEDIA, S.A. Cuenta de resultados A 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 6 OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios- 20 4.541 1.917 Ingresos por dividendos 1.650 - Prestaciones de servicios 2.891 1.917 Aprovisionamientos- 20 (1.689) (655) Trabajos realizados por otras empresas (1.689) (655) Gastos de personal- 20 (861) (66) Sueldos, salarios y asimilados (670) (54) Cargas sociales (191) (12) Otros gastos de explotación- 20 (1.586) (1.095) Servicios exteriores (1.550) (1.066) Tributos (36) (29) Amortización del inmovilizado 6 y 7 (83) (32) Otros resultados (182) 9 Resultado de explotación 140 78 Ingresos financieros- 409 273 Ingresos de créditos con empresas del Grupo 409 273 Gastos financieros- (410) - Por deudas con empresas del Grupo (384) - Por deudas con terceros (26) - Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos finan- cieros- 10 - 9.350 Deterioros y pérdidas - 9.350 Resultado financiero (1) 9.623 Resultado antes de impuestos 139 9.701 Impuesto sobre beneficios 18 344 - Resultado del ejercicio procedente de operaciones conti- nuadas 483 9.701 Las notas 1 a 26 y los Anexos I y II descritos en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuen- tas anuales al 31 de diciembre de 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Estado de Cambios del Patrimonio Neto a 31 diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 7 A) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos 2021 2020 Resultado de la cuenta de resultados 483 9.701 Total de ingresos y gastos reconocidos 483 9.701 Las notas 1 a 26 y los Anexos I y II descritas en la memoria adjunta forman parte inte g rante de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto Saldoa31dediciembrede2019 19.089 11.364 (6.566) (1.012) 3.226 26.101 Totalingresosygastosreconocidos ‐ ‐ ‐ ‐ 9.701 9.701 Aumentosdecapital 66.819 153.681 ‐ ‐ ‐ 220.500 Incrementos/(Reducciones)porcombinacionesdenegocios ‐ ‐ (210.560) ‐ ‐ (210.560) Otrasvariacionesdepatrimonioneto ‐ ‐ 3.226 ‐ (3.226) ‐ Saldoa31dediciembrede2020 85.908 165.045 (213.900) (1.012) 9.701 45.742 Totalingresosygastosreconocidos ‐ ‐ ‐ 483 483 Incrementos/(Reducciones)porcombinacionesdenegocios(Nota5) ‐ ‐ 606 ‐ ‐ 606 Compensaciónyreduccióndecapital(Nota14) (42.954) (165.045) 207.999 ‐ ‐ ‐ Otrasvariacionesdepatrimonioneto ‐ ‐ 9.701 ‐ (9.701) ‐ Saldoa31dediciembrede2021 42.954 ‐ 4.406 (1.012) 483 46.831 LasNotas1a26ylosAnexosIyIIdescritosenlamemoriaadjuntaformanparteintegrantedelbalancedesituaciónal31dediciembrede2021 Total Capital escriturado Reservas Accionesy participaciones enpatrimonio propias Resultadodel ejercicio Primade emisión SQUIRREL MEDIA, S.A. Estado de Flujos de Efectivo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 8 Nota 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTA- CIÓN: (432) (3.714) Resultado del ejercicio antes de impuestos 139 9.701 Ajustes del resultado- (1.566) (9.591) Amortización del inmovilizado (+) 6 y 7 83 32 Ingresos financieros (-) (409) (273) Gastos financieros (+) 410 - Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-) - (9.350) Otros ingresos y gastos (-/+) (1.650) - Cambios en el capital corriente- 995 (3.824) Existencias (+/-) (2) (3.437) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 845 (264) Empresas del Grupo (+/-) (705) 219 Otros activos corrientes (+/-) (6) (5) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) 300 (337) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- 1.649 - Cobro de intereses (+) 409 - Cobros por dividendos (+) 1.650 - Pagos de intereses (-) (410) - Otros activos y pasivos (+/-) (1.086) - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: (15.170) 3.392 Pagos por inversiones (-) Inmovilizado material e intangible (223) - Empresas del Grupo (16.983) (8.348) Cobros por desinversiones (+) Empresas del Grupo 2.036 11.740 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIA- CIÓN: 15.668 1 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- Emisión de deudas con entidades de crédito (+) 4.750 - Emisión de deudas con empresas del Grupo (+) 17.019 - Otras deudas (+) - 1 Devolución y amortización con entidades de crédito (-) (1.422) - Devolución y amortización con empresas del Grupo (-) (4.679) - AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVA- LENTES 66 (321) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 462 783 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 528 462 Las notas 1 a 26 y los Anexos I y II descritos en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 9 1. Naturaleza y Actividades de la Sociedad 1.1. Constitución y domicilio social Squirrel Media, S.A., (en adelante, la Sociedad), antes denominada Vértice Trescientos Sesenta Gra- dos, S.A., fue constituida por tiempo indefinido el 18 de octubre de 2006, y se rige por la legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle Agastia número 80 de Madrid. Con fecha 25 de Marzo de 2021, se aprobó en la Junta de Accionistas la modificación de la razón social a Squirrel Media, S.A. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las Cuentas Anua- les consolidadas de Squirrel Media, SA (en adelante, el Grupo) del ejercicio 2021, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna mo- dificación. Las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2020, fueron aprobadas en Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha llevado a cabo las fusiones descritas en la nota 5. La Sociedad está integrada en el grupo Squirrel Capital, cuya sociedad dominante es Squirrel Capital, S.L.U. con domicilio social en Calle Agastia, 80, formulando esta sociedad también estados financie- ros consolidados. Las cuentas anuales consolidadas del grupo Squirrel Capital del ejercicio 2020 fue- ron formuladas por los administradores de Squirrel Capital, S.L.U. en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 25 de octubre de 2021. 1.2. Actividad La Sociedad tiene por objeto social: 1. La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edi- ción, post-producción, emisión, transmisión, comunicación pública, importación y exportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, cientí- ficos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento. 2. La prestación de servicios de publicidad mediante la creación, realización, edición, post-pro- ducción, publicación, grabación y comercialización de anuncios, carteles, folletos, campañas publicitarias, propaganda, comunicación institucional o pública e imagen corporativa, todo ello por cuenta propia o de terceros. 3. La organización, participación y producción de todo tipo de eventos, y especialmente los re- feridos al ámbito de la comunicación comunicativa y empresarial. 4. Adquirir, poseer, usar, ceder, explotar y disponer por cualquier forma, de patentes, derechos de edición, marcas registradas y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual o in- dustrial, previo el cumplimiento en cada caso de los necesarios requisitos legales. 5. La adquisición, tenencia, disfrute, administración, suscripción y enajenación de valores mobi- liarios y de otros títulos de renta fija o variable con exclusión de la actividad reservada en la legislación a instituciones y del mercado de valores a Sociedades específicas. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 10 6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente. 2. Bases de Presentación 2.1. Marco normativo de referencia Estas Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el marco normativo de información finan- ciera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a. El Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b. El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modifi- cado por el Real Decreto 602/2016 sus adaptaciones sectoriales y el RD 1/2021. c. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. d. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. 2.2. Imagen fiel Las Cuentas Anuales del ejercicio 2021, se han preparado a partir de los registros auxiliares de con- tabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera a 31 de diciembre de 2021, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio neto y sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Las Cuentas Anuales, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su someti- miento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. 2.3. Principios contables no obligatorios aplicados Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto signifi- cativo en las cuentas anuales. 2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La Sociedad ha elaborado sus cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento, sin que exista ningún tipo de riesgo importante que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el ejercicio siguiente, habiendo tenido en consideración la situación econó- mica actual y los efectos derivados del COVID-19, así como sus posibles efectos en la economía en general y en la empresa en particular, concluyendo que no existe riesgo que pueda afectar a la con- tinuidad en su actividad. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 11 La preparación de las Cuentas Anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas conta- bles de la Sociedad. En este sentido, a continuación, se recoge un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son signifi- cativas para la preparación de las Cuentas Anuales. Las estimaciones contables e hipótesis más relevantes son las siguientes: ‐ La vida útil de los activos intangibles (Ver notas 4.b). ‐ El deterioro de determinados activos intangibles (Ver nota 4.d). ‐ El deterioro, en su caso, de las inversiones en empresas del grupo (Ver nota 4.c). ‐ El valor razonable de diversos instrumentos financieros (Ver nota 4.c). ‐ La estimación del valor razonable de las combinaciones de negocio (Ver nota 4.a). Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejer- cicios. El efecto en Cuentas Anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. Conforme a lo indicado en la nota 14, la Sociedad ha procedido a restablecer la situación patrimonial al cierre del ejercicio 2021, mediante la adopción en la Junta General de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021, de la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros y una reducción de capital en 42.953.763,68 euros. 2.5. Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de resultados, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagre- gada en las correspondientes notas de la memoria. 2.6. Cambios en criterios contables A partir del 1 de enero del ejercicio 2021 resultan de aplicación los nuevos criterios de clasificación y valoración de los instrumentos financieros así como criterios de registro y valoración de las existencias e ingresos por ventas y prestación de servicios previstos en el RD 1/2021. Dichos cambios normativos no han tenido impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad: SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 12 Carteras Miles de euros Clasificación según nuevos criterios -- RD 1/2021 Saldo final 31 di- ciembre 2020 – RD 1514/2007 Coste amortizado Coste Inversiones en empresas del Grupo -Instrumentos de patrimonio 33.928 - 33.928 Préstamos y partidas a cobrar -Créditos comerciales 980 980 - Grupo, multigrupo y asociadas -Grupo 16.655 16.655 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 462 462 2.7. Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2021 no se ha detectado ningún error que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2020. 2.8. Comparación de la información Las Cuentas Anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de resultados, del estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2021. 2.9. Moneda funcional y moneda de presentación La moneda en la que se presentan las Cuentas Anuales es el euro. Las cifras se expresan en miles de euros. 2.10 Importancia relativa En las presentes Cuentas Anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importan- cia relativa para la adecuada interpretación de las mismas. 3. Distribución de Resultados La propuesta de distribución del resultado de 2021 de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: Milesdeeuros Basesdereparto Beneficiodelejercicio 483 Distribución ARes ervaLega l 48 ARes erva sVol untari as 435 Total 483 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 13 Durante los últimos cinco ejercicios la Sociedad no ha distribuido cantidad alguna en concepto de dividen- dos, ni dividendos a cuenta de resultados. 4. Normas de Registro y Valoración Las presentes Cuentas Anuales, han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidas en la legislación mercantil vigente. Los principales criterios aplica- dos en relación con las diferentes partidas son los siguientes: (a) Combinaciones de negocios Durante los ejercicios 2021 y 2020, se han producido las combinaciones de negocio indicadas en la nota 5. La fecha de adquisición es aquella en la que la Sociedad obtiene el control del negocio adqui- rido. La contraprestación entregada se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patri- monio neto emitidos por el Grupo y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la com- binación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados. La contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio. El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición de la participación de la Sociedad y el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida en la fecha de adquisición (activos, pasivos y pasivos contingentes). En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio. (b) Inmovilizado intangible Los activos incluidos en el inmovilizado intangible, figuran contabilizados a su precio de adquisición y se presentan en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amorti- zaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas. La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se men- cionan en el apartado (d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depre- ciación. Los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor del nego- cio de la Sociedad en su conjunto, como fondo de comercio, marcas y similares generadas interna- mente, así como los gastos de establecimiento, se registran como gastos en la cuenta de resultados a medida en que se incurren. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 14 Derechos audiovisuales Los derechos audiovisuales se presentan valorados a coste de adquisición. Los derechos sobre obras cinematográficas pueden adquirirse a precio fijo o variable mediante la aplicación de un porcentaje de los ingresos netos que produzcan, sobre el que en general se an- ticipa al proveedor un importe fijo (“mínimo garantizado”). Los importes activados y las correspondientes amortizaciones (consumos) acumuladas se dan de baja al finalizar el periodo de vigencia por el que fueron contratados los derechos. El “mínimo garantizado” se contabiliza en el activo del balance de situación en el epígrafe “Derechos audiovi- suales”, para ser amortizado (consumido). La amortización de los derechos audiovisuales se realiza linealmente en diez años. Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se presentan valoradas a coste de adquisición y se amortizan lineal- mente en diez años. Los costes de mantenimiento de las mismas se registran como gasto en el momento en se incurre en ellos. (c) Inmovilizado material Los bienes del inmovilizado material se valoran a su precio de adquisición menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado siempre que cumplan con los requisitos para su ca- pitalización. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no se han activado costes financieros en el inmovili- zado material al no haberse incorporado activos de estas características. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se registran como mayor coste de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento, se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren. La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina de forma lineal en los si- guientes años de vida útil estimada: Construcciones 30-50 Mobiliario 10 Equipos para procesos de información 3 Otro inmovilizado 3 La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 15 (d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos costes de venta y su valor en uso. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de resultados. El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la unidad generadora de efectivo a la que pertenece. La Sociedad evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro de valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por dete- rioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de resultados. No obstante, la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una unidad generadora de efectivo se distribuye entre los activos no corrientes de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en fun- ción del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida. Una vez reconocida la corrección valorativa por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable. No obstante, si de las circunstancias específicas de los activos se pone de manifiesto una pérdida de carácter irreversible, ésta se reconoce directamente en pérdidas procedentes del inmovilizado de la cuenta de resultados. (e) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrenda- miento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. La Sociedad no tiene contratados arrendamientos financieros. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 16 (f) Instrumentos financieros Activos financieros Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: a) Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría: i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable. b) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a) ins- trumentos de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b) instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones; c) activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado; d) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares; e) préstamos participativos con intereses de carácter contin- gente; f) activos financieros que deberían clasificarse en la siguiente categoría pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable. Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas so- ciedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. Valoración inicial Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, se reconocerán en la cuenta de resultados del ejercicio los costes de transacción directa- mente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados. Asimismo, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de resultados. Valoración posterior Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración impu- tando a la cuenta de resultados los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 17 Las inversiones clasificadas en la categoría b) anterior se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma en consideración el patrimonio neto de la enti- dad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustan- cialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. En las transacciones en las que se registra la baja de un activo financiero en su totalidad, los activos financieros obtenidos se registran a valor razonable. La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la dife- rencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganan- cia diferida en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto. Las transacciones en las que la Sociedad retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante el reconocimiento en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo. Los criterios de reconocimiento de la baja de activos financieros en operaciones en las que la So- ciedad ni cede ni retiene de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad se basan en el análisis del grado de control mantenido. Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 18 La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante, la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. Pasivos financieros Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cam- bios en la cuenta de resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal. Bajas de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad funda- mental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, con cargo o abono a la cuenta de resultados. Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Los activos y pasivos se presentan separadamente en el balance de situación y únicamente se presentan por su importe neto cuando la sociedad tiene el derecho exigible a compensar los impor- tes reconocidos y, además, tienen la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. (g) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 19 La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento supere seis meses. (h) Provisiones Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre: Provisiones Saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cance- lación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. Pasivos contingentes Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización fu- tura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la volun- tad de la Sociedad. Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la pro- babilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contin- gentes, salvo los relativos a las combinaciones de negocios, no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en resultados como una deducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión. (i) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se registran cuando se produce la corriente real de bienes o servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el importe monetario recibido o, en su caso, por el valor razonable de la contraprestación recibida, o que se espera recibir, y que salvo evidencia en contrario será el precio acordado deducido cualquier descuento, impuestos y los intereses incorporados al nominal de los créditos. Se incluirá en la valo- ración de los ingresos la mejor estimación de la contraprestación variable cuando no se considera altamente probable su reversión. El reconocimiento de los ingresos se produce cuando se transfiere al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 20 En relación con los dividendos recibidos, cualquier reparto de reservas disponibles se calificará como una operación de «distribución de beneficios» y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier so- ciedad del Grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de resultados indi- vidual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo Los ingresos de la Sociedad se corresponden principalmente a dividendos así como servicios corporativos de estructura que la Sociedad refactura a las Sociedades del Grupo en su calidad de holding del mismo. (j) Retribuciones a los empleados Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el em- pleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabaja- dores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del ba- lance de situación se descuentan a su valor actual. (k) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficio corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vi- gentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. Las bonificaciones y deducciones permitidas en la cuota se consideran como una minoración en el importe del impuesto sobre Sociedades devengado en el ejercicio en que se aplican. Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto cuando surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de nego- cios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 21 las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad dominante y cabecera del Grupo de con- solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente esta- blecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de las entidades integrantes de dicho Grupo de consolidación fiscal. No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad SQUI- RREL CAPITAL, S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la entidad SQUIRREL MEDIA. Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades iden- tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre. (l) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente La Sociedad presenta el balance de situación clasificando activos y pasivos entre corriente y no co- rriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fun- damentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre. Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el dere- cho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las Cuentas Anuales sean formula- das. (m) Medioambiente Se e considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 22 Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente mo- netaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago. (n) Transacciones entre empresas del Grupo Las transacciones entre empresas del Grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los pre- cios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan deri- varse pasivos de consideración en el futuro. (o) Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo, el cual ha sido elaborado utilizando el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones: - Flujos de efectivo: entrada y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes (ver nota 13). - Actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades ordinarias del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. - Actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. 5. Combinaciones de negocios Durante el ejercicio 2021 se han llevado a cabo las siguientes combinaciones de negocios: Fusión por absorción de Squirrel Media, S.L.U. Durante el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo la fusión por absorción entre las sociedades Squirrel Media, S.A. (anteriormente conocida como Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (sociedad ab- sorbente) y su filial participada al 100% Squirrel Media, S.L. (Unipersonal) (sociedad absorbida). Los principales aspectos que se incluyen en el proyecto de fusión de fecha 22 de febrero de 2021 son los siguientes: Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., previo al cambio de su denominación social, absorbe a Squirrel Media, S.L. (Unipersonal), que se disuelve sin liquidación, mediante el traspaso de su patri- monio en bloque por sucesión universal y subrogándose en los derechos y obligaciones de la misma, al amparo del régimen previsto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, del 3 de abril, sobre SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 23 modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En virtud de dichos artículos, al ser la sociedad absorbida 100% participada por la sociedad absorbente, no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni regular procedimiento de canje ni modificar los estatutos sociales de la sociedad absorbente, ni la emisión de informes por los Administradores sobre el proyecto de fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de Squirrel Media, S.L. (Unipersonal) habrán de conside- rarse realizadas a efectos contables por Squirrel Media, S.A. será el 1 de enero de 2021, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, del 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que entre otros, establece que las fusiones y escisiones entre empresas del Grupo, siempre que exista un control previo, la fecha de efectos con- tables será la de inicio del ejercicio en el que se aprueba la fusión, siempre que sea posterior al momento de la incorporación de las sociedades al Grupo. Esta operación de fusión se ha acogido al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La escritura de fusión es de fecha 20 de julio de 2021, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil con fecha 17 de septiembre de 2021. Como consecuencia de esta operación descrita anteriormente, se han puesto de manifiesto reservas de fusión por importe de 581 miles de euros. En el Anexo I se incluye el balance de fusión de Squirrel Media S.L. (Unipersonal) a 31 de diciembre de 2020 así como toda la información requerida por la normativa fiscal y mercantil en relación a esta fusión. Fusión por absorción de Squirrel Business Service, S.L.U. Durante el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo la fusión por absorción entre las sociedades Squirrel Media, S.A. (anteriormente conocida como Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (sociedad ab- sorbente) y su filial participada al 100% Squirrel Business Service (Unipersonal) (sociedad absorbida). Los principales aspectos que se incluyen en el proyecto de fusión de fecha 22 de febrero de 2021 son los siguientes: Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., previo al cambio de su denominación social, absorbe a Squirrel Business Service, S.L. (Unipersonal), que se disuelve sin liquidación, mediante el traspaso de su patrimonio en bloque por sucesión universal y subrogándose en los derechos y obligaciones de la misma, al amparo del régimen previsto en los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, del 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. En virtud de dichos artículos, al ser la sociedad absorbida 100% participada por la sociedad absorbente, no procede aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni regular procedimiento de canje ni modificar los estatutos sociales de la sociedad absorbente, ni la emisión de informes por los Administradores sobre el proyecto de fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de Squirrel Business Service, S.L. (Unipersonal) habrán de considerarse realizadas a efectos contables por Squirrel Media, S.A. será el 1 de enero de 2021, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, del 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que entre otros, establece que las fusio- nes y escisiones entre empresas del Grupo, siempre que exista un control previo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en el que se aprueba la fusión, siempre que sea posterior al momento de la incorporación de las sociedades al Grupo. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 24 Esta operación de fusión se ha acogido al Régimen Fiscal Especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La escritura de fusión es de fecha 20 de julio de 2021, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil con fecha 17 de septiembre de 2021. Como consecuencia de esta operación descrita anteriormente, se han puesto de manifiesto reservas de fusión por importe de 25 miles de euros. En el Anexo I se incluye el balance de fusión de Squirrel Business Service S.L. (Unipersonal) a 31 de diciembre de 2020 así como toda la información requerida por la normativa fiscal y mercantil en rela- ción con esta fusión. 6. Inmovilizado Intangible La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado intangible durante los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes: Derechosaudiovisuales Aplicacionesinformáticas Costea1deenero 691 311 Adiciones 177 Costea31dediciembre 691 488 Amortizaciónacumuladaa1deenero ‐ (311) Amortizaciónacumuladaa31dediciembre ‐ (311) Deterioroa1deenero (691) ‐ Deterioroa31dediciembre (691) ‐ Valorcontablea31dediciembre ‐ 177 2020 Milesdeeuros Derechosaudiovisuales Aplicacionesinformáticas Costea1deenero 691 488 Adiciones 316 143 Bajas (691) Costea31dediciembrede2021 316 631 Amortizaciónacumuladaa1deenerode2021 ‐ (311) Amortizaciones ‐ (32) Amortizaciónacumuladaa31dediciembrede2021 ‐ (343) Deterioroa1deenerode2021 (691) ‐ Bajas 691 ‐ Deterioroa31dediciembrede2021 ‐ ‐ Valorcontablea31dediciembrede2021 316 288 Milesdeeuros 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 25 (a) General Durante el ejercicio 2021, la Sociedad ha registrado altas de aplicaciones informáticas principalmente por el desarrollo de un espacio “nube” encargado a Acens Technologies, S.L.U. La Sociedad ha realizado pagos por inversión en inmovilizado intangible por importe de 143 miles de euros, habiendo realizado 177 miles de euros en el ejercicio 2020. (b) Bienes totalmente amortizados Al cierre del ejercicio 2021 y 2020 la Sociedad tiene elementos del intangible totalmente amortizados que siguen en uso (aplicaciones informáticas), por importe de 311 miles de euros. 7. Inmovilizado Material La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado material durante los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes: Costea1deenero 295 705 26 94 1.120 Adiciones 44 Costea31dediciembre 295 705 26 98 1.124 Amortizaciónacumuladaa1deenero ‐ (278) (26) (88) (392) Amortizaciones ‐ (29) ‐ (3) (32) Amortizaciónacumuladaa31dediciembre ‐ (307) (26) (91) (424) Deterioroa1deenero (85) (202) ‐ ‐ (287) Deterioroa31dediciembre (85) (202) ‐ ‐ (287) Valorcontablea31dediciembre 210 197 ‐ 7 414 Milesdeeuros 2020 Terrenos Construcciones Otrasinstalaciones, utillajeymobiliario Otro inmovilizado Total Costea1deenero 295 705 26 98 1.124 Adiciones ‐ ‐ 26 54 80 Adicionesporfusión ‐ ‐ 113 ‐ 113 Costea31dediciembre 295 705 165 152 1.317 Amortizaciónacumuladaa1deenero ‐ (307) (26) (91) (424) Amortizaciones ‐ (29) ‐ (22) (51) Adicionesporfusión ‐ ‐ (69) ‐ (69) Amortizaciónacumuladaa31dediciembre ‐ (336) (95) (113) (544) Deterioroa1deenero (85) (202) ‐ ‐ (287) Deterioroa31dediciembre (85) (202) ‐ ‐ (287) Valorcontablea31dediciembre 210 167 70 39 486 Milesdeeuros 2021 Terrenos Construcciones Otrasinstalaciones, utillajeymobiliario Otro inmovilizado Total SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 26 (a) General En el epígrafe “Terrenos y construcciones”, se recoge un inmueble y el terreno asociado ubicados en Barcelona, adquirido durante el ejercicio 2009 a Vértice Cine, S.L.U., sociedad participada indirecta- mente. Por otro lado, la Sociedad registró durante el ejercicio 2015, un deterioro en el valor de este inmueble por un importe de 287 miles de euros como resultado de una valoración actualizada del mismo. La Sociedad no tiene inversiones en inmovilizado material situadas fuera del territorio español y no ha realizado otras adquisiciones de inmovilizado material significativas a empresas del Grupo y aso- ciadas. La Sociedad ha realizado pagos por inversión en inmovilizado material por importe de 80 miles de euros, habiendo realizado 4 miles de euros en el ejercicio 2020. Se han producido adicionalmente altas por fusión por valor neto contable de 44 miles de euros. (b) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: (c) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 8. Arrendamientos (a) Arrendamientos operativos – Arrendatario En su posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 corresponden a los suscritos por el arrendamiento de oficinas donde mantiene su domicilio social. Durante el ejercicio 2021 la Sociedad renovó el contrato de alquiler de oficinas con la sociedad del Grupo Segam Real Estate, S.L. El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidos como gasto en los ejercicios 2021 y 2020 ha ascendido a 127 y 147 miles euros, respectivamente (Ver nota 20). 2021 2020 Otrasinstalaciones,utillajey mobiliario 26 26 Otroinmovilizado 90 85 Total 116 111 Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 27 Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguien- tes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de venta pactadas contractualmente: Euros Arrendamientos Operativos Valor Nominal Cuotas Mínimas 2021 2020 Menos de un año 115 115 115 115 9. Política y Gestión de Riesgos Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir tres grandes líneas de actua- ción, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito. Un resumen de las políticas que sigue la Sociedad en la gestión de riesgos es el siguiente: Riesgo de mercado ‐ Riesgo de tipo de cambio La Sociedad tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntual- mente en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, el importe de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio es inmaterial. ‐ Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo y la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. No obstante, la financiación de la Sociedad se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado. La Dirección considera que no existe riesgo de tipos de interés al mantener todas las deudas con entidades de crédito y los créditos concedidos a empresas del Grupo a un tipo de interés fijo. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comercia- les y diversas, cuyos importes se reflejan en el balance de situación reducido por las provisiones por insolvencias. Sin embargo, prácticamente la totalidad de las cuentas por cobrar son registradas con empresas del Grupo, por lo que la Sociedad considera que no existe un riesgo de crédito significativo. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 28 Riesgo de capital La deuda neta del presenta el siguiente detalle: Las necesidades de financiación ajena de la Sociedad están enfocadas a cubrir las necesidades por las operaciones societarias realizadas y los créditos concedidos a empresas del Grupo. 10. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo y asociadas El detalle de los instrumentos de patrimonio de las Sociedades Dependientes que ostenta la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 y 2020, se detalla a continuación (en miles de euros): 2021 2.020 Deudasconentidadesdecrédito 3.331 4 (‐)Efectivoyotros (528) (462) Total 5.352 2.024 Patrimonioneto 46.831 45.742 RatioDeudaNeta/PatrimonioNeto 11,4% 4,4% Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 29 Ejercicio 2021 Las principales variaciones de participaciones en sociedades del Grupo producidas durante el ejercicio 2021, se corresponden con las siguientes operaciones: (1) Compra del 39% de la Sociedad VB Media, S.R.L. por un importe de 120 miles de euros, lo que incrementa la participación al 90% en la sociedad dependiente. (2) Compra del 75% de la Sociedad Tactic Sport and entertaiment, S.L. por importe de 288 miles de euros. (3) Fusión por absorción de las sociedades participadas al 100% Squirrel Media, S.L.U y Squirrel Busi- ness Service, S.L.U. (Ver nota 5). Por su parte, derivado de la propia fusión por absorción de la sociedad dependiente Squirrel Media, S.L.U. se han reconocido participaciones a largo plazo en la empresa dependiente Best Option Media, S.L. por importe de 4.840 miles de euros. La información complementaria y patrimonial de las empresas del Grupo se detalla en el Anexo II. En la nota 19 se detallan los dividendos distribuidos por las empresas del Grupo en el ejercicio 2021. Saldoal Saldoal Sociedad Directa Indirecta 31/12/2020 Adiciones Bajas 31/12/2021 Directa Indirecta Coste: Vérti ceConteni dos,S.L.U. 100% 98.234 ‐ ‐ ‐ 98.234 100% Espacio360,S.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% Vérti ceCine,S.L.U. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% Telespan,S.L.U. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% VérticeInteractiva,S.L.U. 100% 177 ‐ ‐ ‐ 177 100% Vérti ceGlobalInvestments,S.L.U. 100% 681 ‐ ‐ ‐ 681 100% V360Inmuebles,S.L.U. 100% 109 ‐ ‐ ‐ 109 100% Papanatos,S.L. 20% 120 ‐ ‐ ‐ 120 20% DMDMedia,S.R.L. 100% 650 ‐ ‐ ‐ 650 100% ITESAProducciones,S.L. 50% 500 ‐ ‐ ‐ 500 50% MThreeSatcom,S.L. 75% 2 56 ‐ ‐ 58 75% MThreeSatcom,S.R.L. 100% 3.855 ‐ ‐ ‐ 3.855 100% Media360ItalyCorporateCAP 100% 1.382 ‐ ‐ ‐ 1.382 100% NauticalChannel,Limited 100% 691 ‐ ‐ ‐ 691 100% VBMedia,S.L.U.(1) 51% 800 120 ‐ ‐ 920 90% SquirrelMedia,S.L.U.(3) 100% 4.274 ‐ ‐ (4.274) ‐ BestOptionMedia,S.L. 100% ‐ ‐ 4.840 ‐ 4.840 100% BestOptionMedia,S.R.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionProducts,S.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionProducts,S.R.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionGroupBrasil,L.T.D.A. 75% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 75% SquirrelGlobalMedia,S.L.U. 100% 5.240 ‐ ‐ ‐ 5.240 100% BomComunicación,S.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% RadioTotal,S.L. 75% 349 ‐ ‐ ‐ 349 75% SquirrelNetworks,S.L.U. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 100% SquirrelBusinessService,S.L.U.(3) 100% 76 ‐ ‐ (76) ‐ TacticSportandentertaiment,SL(2) ‐ 288 ‐ ‐ 288 75% Totalcoste 117.140 464 4.840 (4.350) 118.094 Deterioros: Vérti ceConteni dos,S.L.U. 100% (82.125) ‐ ‐ (82.125) 100% VérticeInteractiva,S.L.U. 100% (177) ‐ ‐ (177) 100% Vérti ceGlobalInvestments,S.L.U. 100% (681) ‐ ‐ (681) 100% V360Inmuebles,S.L.U. 100% (109) ‐ ‐ (109) 100% Papanatos,S.L. 100% (120) ‐ ‐ (120) 100% Totaldeterioros (83.212) ‐ ‐ (83.212) TotalNeto 33.928 464 (4.350) 34.882 %deParticipacióna 31.12.2020 %deParticipacióna 31.12.2021 Adiciones porfusión SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 30 Ejercicio 2020 Las principales variaciones de participaciones en Sociedades del grupo producidas durante el ejercicio 2020, se correspondían con las siguientes operaciones: (1) Ampliación de capital realizada en M-Three Satcom, S.R.L. por importe de 2.300 miles de euros, suscrita al 100% por la Sociedad. (2) Compra del 51% de la Sociedad VB Media, S.R.L. por un importe de 800 miles de euros. (3) Sociedades integradas como contrapartida de la ampliación de capital de 220.500 miles de euros realizada durante el ejercicio 2020 por la Sociedad. Adicionalmente, durante el ejercicio 2020 se revirtió el deterioro dotado en las participaciones de la em- presa del grupo Vértice Contenidos, S.L.U., por importe de 9.349 miles de euros al considerar la Sociedad que los flujos de caja permitían recuperar el valor de la participación. Saldoal Saldoal Sociedad Directa Indirecta 31/12/2019 Adiciones Bajas 31/12/2020 Directa Indirecta Coste: ‐ ‐ VérticeContenidos,S.L.U. 100% 98.234 ‐ ‐ 98.234 100% Espacio360,S.L. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% Erpin360,S.L. 90% ‐ ‐ ‐ ‐ 90% VérticeCine,S.L.U. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% Telespan,S.L.U. 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% VérticeInteractiva,S.L.U. 100% 177 ‐ ‐ 177 100% VérticeGlobalInvestments,S.L.U. 100% 681 ‐ ‐ 681 100% V360Inmuebles,S.L.U. 100% 109 ‐ ‐ 109 100% Papanatos,S.L. 20% 120 ‐ ‐ 120 20% DMDMedia,S.R.L. 100% 650 ‐ ‐ 650 100% ITESAProducciones,S.L. 50% 500 ‐ ‐ 500 50% MThreeSatcom,S.L. 75% 2 ‐ ‐ 2 75% MThreeSatcom,S.R.L.(1) 100% 1.555 2.300 ‐ 3.855 100% Media360ItalyCorporateCAP 100% 1.382 , ‐ 1.382 100% NauticalChannel,Limited 100% 691 ‐ ‐ 691 100% VBMedia,S.L.U.(2) 51% ‐ 800 ‐ 800 51% SquirrelMedia,S.L.U.(3) 100% ‐ 4.274 ‐ 4.274 100% BestOptionMedia,S.L.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionMedia,S.R.L.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionProducts,S.L.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionProducts,S.R.L.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% BestOptionGroupBrasil,L.T.D.A.(3) 75% ‐ ‐ ‐ ‐ 75% SquirrelGlobalMedia,S.L.U.(3) 100% ‐ 5.240 ‐ 5.240 100% BomComunicación,S.L.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% RadioTotal,S.L.(3) 75% ‐ 349 ‐ 349 75% SquirrelNetworks,S.L.U.(3) 100% ‐ ‐ ‐ ‐ 100% SquirrelBusinessService,S.L.U.(3) 100% ‐ 76 ‐ 76 100% Totalcoste 104.101 13.039 ‐ 117.140 Deterioros: VérticeContenidos,S.L.U. 100% (91.474) ‐ 9.349 (82.125) 100% VérticeInteractiva,S.L.U. 100% (177) ‐ ‐ (177) 100% VérticeGlobalInvestments,S.L.U. 100% (681) ‐ ‐ (681) 100% V360Inmuebles,S.L.U. 100% (109) ‐ ‐ (109) 100% Papanatos,S.L. 100% (120) ‐ ‐ (120) 100% Totaldeterioros (92.561) ‐ 9.349 (83.212) TotalNeto 11.540 13.039 9.349 33.928 %deParticipacióna 31.12.2019 %deParticipacióna 31.12.2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 31 (a) Deterioro de inversiones en empresas del grupo Al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, los Administradores proceden a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de las participaciones a un importe inferior al coste neto re- gistrado. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recupera- ble, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso de la inversión. A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores se han calculado en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que pue- dan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en Cuentas Anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios, se registraría de forma prospectiva, es decir, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de resultados. Los Administradores han elaborado a cierre del ejercicio, un test de deterioro de las participaciones mediante la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar flujos de caja de cada una de las sociedades participadas con indicios de deterioro. Las principales hipótesis utilizadas en los test de deterioro son las siguientes: ‐ Se realiza el cálculo de los flujos de efectivo a obtener para cada sociedad participada y se ac- tualiza a una tasa de descuento de 6,8%. ‐ Tasa de crecimiento a perpetuidad (g): 0,5%. Las previsiones también han tenido en cuenta las cifras reales obtenidas en el ejercicio 2021 en las diferentes sociedades participadas. En base a estos datos, podemos asegurar que las hipótesis sobre las que se basan las proyecciones de los flujos de efectivo corrientes son uniformes con los resultados reales obtenidos en el pasado. Para el cálculo de la tasa de descuento se ha considerado la experiencia histórica y se ha determinado antes de impuestos. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 32 NoCorriente Corriente Préstamosypartidasacobrar ClientesempresasdelGrupoyasociadas ‐ 3.017 3.017 CréditosaempresasdelGrupoyasociadas 7.006 6.632 13.638 Créditosaempresas ‐ 41 41 Clientesporventasyprestacióndeservicios ‐ 939 939 Tesorería ‐ 462 462 Total 7.006 11.091 18.097 Acosteamortizado Acosteamortizado 2020 Milesdeeuros Total 11. Activos Financieros por Categorías La clasificación de los activos financieros por categorías y clases para 2021 y 2020, exceptuando los ins- trumentos de patrimonio incluidos en la nota 10, se muestran a continuación: Para los activos financieros registrados a coste, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable. NoCorriente Corriente Préstamosypartidasacobrar(nota12) ClientesempresasdelGrupoyasociadas ‐ 3.157 3.157 CréditosaempresasdelGrupoyasociadas 18.063 10.520 28.583 Créditosaempresas ‐ 1.041 1.041 Clientesporventasyprestacióndeservicios ‐ 37 37 Tesorería(nota13) ‐ 528 528 Total 18.063 15.283 33.346 Milesdeeuros 2021 TotalAcosteamortizado Acosteamortizado SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 33 12. Inversiones Financieras corrientes y no corrientes y deudores comerciales (a) Inversiones financierascorrientesynocorrientes El detalle de las inversiones financieras a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente: Los epígrafes “Créditos a empresas” vinculadas a largo plazo y corto plazo presentan principalmente el siguiente desglose: ‐ Línea de crédito concedida a la Sociedad Vértice Cine, S.L. con fecha 2 de enero de 2021, venci- miento 2 de enero de 2026 y que devenga un interés fijo anual del 3%. El importe dispuesto al largo plazo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 14.265 miles de euros, frente a 3.411 miles de euros a corto plazo. ‐ Línea de crédito concedida a la Telespan 2000, S.L. con fecha 2 de enero de 2021, vencimiento 2 de enero de 2026 y que devenga un interés fijo anual del 3%. El importe dispuesto al largo plazo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 982 miles de euros, frente a 53 miles de euros a corto plazo. ‐ Crédito concedido a la Sociedad M-Three Satcom, S.R.L. con fecha 4 de diciembre de 2019 y vencimiento 4 de diciembre de 2024 por importe de 2.500 miles de euros, el cual devenga un interés fijo anual del 3%. Parte de este crédito (2.300 miles de euros) fue capitalizado por la filial en abril de 2020. El importe dispuesto al largo plazo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 12 miles de euros, frente a 68 miles de euros a corto plazo. ‐ Crédito concedido a la Sociedad Nautical Channel, Limited, L.T.D. con fecha 3 de febrero de 2020 y vencimiento 2 de febrero de 2023 por importe de 80 miles de euros, el cual devenga un interés fijo anual del 3%. El importe dispuesto al largo plazo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 35 miles de euros, frente a 14 miles de euros a corto plazo. ‐ Préstamo participativo concedido a BOM Comunicación, S.L. con fecha 31 de diciembre de 2018 por Squirrel Capital y asumido por Squirrel Media por la integración efectuada en julio del 2020, con vencimiento 31 de diciembre de 2022 por importe total de 2.735 miles de euros, el cual de- venga un interés anual equivalente al 10% de los beneficios antes de impuestos. El importe total de los intereses devengados no podrá superar en ningún caso el equivalente a Euribor anual más un diferencial de 1,00 puntos. En el epígrafe “Créditos a empresas” vinculadas a corto plazo, co- rresponde principalmente a la parte corriente del crédito concedido a Vértice Cine, S.L. Nocorriente Corriente Nocorriente Corriente Vinculadas(nota19) Créditosaempresas 18.381 10.556 7.324 7.012 Correccionesvalorativaspordeterioro (318) (36) (318) (380) Novinculadas Créditosaempresas 3.427 1.046 3.427 41 Correccionesvalorativaspordeterioro (3.427) (5) (3.427) ‐ Total 18.063 11.561 7.006 6.673 Milesdeeuros 2021 2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 34 ‐ Finalmente, se registra un anticipo realizado a Squirrel Capital, S.L.U. que se corresponde con las entregas efectuadas por la Sociedad para la adquisición de las licencias audiovisuales propiedad de Squirrel Capital, S.L.U. en las Comunidades Autónomas de Andalucía, Madrid, Murcia y Valen- cia, y que cuya titularidad se va a traspasar a Squirrel Media una vez se autorice dicho cambio por parte de las autoridades competentes en material audiovisual. El valor total de la cesión a favor de Squirrel Media asciende a la cantidad de 6.094 miles de euros. Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a reclasificar este importe desde el epígrafe de “Anticipos a proveedores”. El importe total de la cesión a favor de Squirrel Media asciende a la cantidad de 6.600 miles de euros. Por otro lado, en el epígrafe de “Créditos a empresas” con Sociedades no vinculadas a largo plazo, se recogen derechos de cobro con la Sociedad Grupo Lavinia por importe de 3.427 miles de euros que están totalmente deteriorados. Así mismo, en el epígrafe “Créditos a empresas” con Sociedades no vinculadas a corto plazo se registra un anticipo realizado por importe de 1.036 miles de euros como garantía de la ejecución de una operación societaria a ejecutarse con fecha posterior al cierre del ejercicio 2021 (Ver nota 26). La Sociedad ha dado de baja el crédito que mantenía con empresas del Grupo y el deterioro asociado, por importe de 344 miles de euros. (b) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, sin tener en cuenta las Administraciones Públicas, para los ejercicios 2021 y 2020, es como sigue: Los saldos con deudores empresas del grupo y asociadas a 31 de diciembre de 2021 y 2020, corres- ponden a operaciones por prestaciones de servicios de estructura que constituyen la actividad princi- pal de la Sociedad (Ver nota 19). 13. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente: Los saldos de este epígrafe se corresponden a cuentas bancarias mantenidas al cierre de cada ejercicio. No hay tesorería con disponibilidad restringida al 31 de diciembre de 2021 y 2020. 2021 2020 CajayBancos 528 462 milesdeeuros 2021 2020 Vinculadas Clientes(nota19) 3.157 3.017 Novinculadas Clientes 37 939 Total 3.194 3.956 Milesdeeuros Corriente SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 35 14. Patrimonio Neto y Fondos Propios (a) Capital A 31 de diciembre de 2021 el capital suscrito se compone de 85.908.000 acciones nominativas de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos. La distribución de las acciones a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: (1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3% Según los datos que dispone el Grupo, los consejeros y miembros del equipo directivo a 31 de di- ciembre de 2021 son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de Squi- rrel Media que se recogen en la tabla siguiente: Ejercicio 2020 Con fecha 30 de junio de 2020, se realizó una ampliación de capital por importe de 66.818 miles de euros con una prima de emisión de 153.682 miles de euros mediante aportaciones no dinerarias con- sistente en participaciones de distintas Sociedades. Tras esta ampliación, el capital social quedó fijado en la cifra de 85.908 miles de euros y estaba compuesto por 85.907.526.698 acciones de 0,001 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 30 de julio de 2020 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Accio- nistas de esa misma fecha en la que se acordó una agrupación del número de acciones en circulación de la Sociedad mediante la transformación de cada 1 miles de acciones de las existentes de 0,001 euros de valor nominal de 1 nueva acción de 1 euro de valor nominal. Como consecuencia de dicha agrupación, el capital social quedó compuesto por 85.908 miles de acciones de la misma clase y serie de 1 euro de valor nominal cada una de ellas (Ver nota 26). Porcentaj ede Participación Porcentajede Participación a31.12.2021 a31.12.2020 Accionistas: SquirrelCapital,S.L.U. 95,16% 94,10% Resto(1) 4,84% 5,90% Total 100% 100% Nombre Cargo Nºdederechosde votodirectos Nºdederechosde votoindirectos Total %sobreeltotalde derechosdevoto JuliánMartínezSamaniego DOMINICAL 78.296 ‐ 78.296 0,09% SquirrelCapital,S.L.U. EJECUTIVO 81.753.339 ‐ 81.753.339 95,16% MaríaJoséPereiroLage DOMINICAL 4.797 4.797 0,01% TeófiloJimenezFuentes CONSEJERO 16.542 ‐ 16.542 0,02% JavierCalvo CONSEJERO 1.146 ‐ 1.146 0,00% SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 36 Al 31 de diciembre de 2020 existía un desequilibrio patrimonial como consecuencia de la ampliación de capital por aportación no dineraria, en el que la Sociedad registró, en el epígrafe “reservas”, un importe negativo por valor de 210.560 miles de euros equivalentes a la diferencia entre el valor neto contable de los activos y pasivos integrados (9.940 miles de euros) y el valor de la ampliación de capital realizada (220.500 miles de euros). El registro de dicha reserva provocó que, al 31 de diciembre de 2020, el patrimonio neto de Squirrel Media fuera de 45.742 miles de euros, mientras que la cifra de capital social ascendió a la cantidad de 85.908 miles de euros, lo que supone que la Sociedad se encontró en el supuesto recogido en el artículo 327 de la Ley de Sociedades de Capital al tener una cifra de patrimonio neto inferior a la dos terceras partes del capital social, disponiendo de un ejercicio social para reestructurar el desequilibrio patrimonial. Ejercicio 2021 Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la compensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reducción de capital de 42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil durante el mes de marzo 2022. El 19 de diciembre de 2007, la Sociedad comenzó a cotizar sus acciones en el Sistema de Intercone- xión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. La cotización media durante el ejercicio 2021 ha sido de 3,60 euros por acción, mientras que la cotización al cierre de 31 de diciembre de 2021 fue de 3,70 euros por acción. (b) Reservas Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, esta reserva no se encontraba completamente constituida. Reservas voluntarias A 31 de diciembre de 2021 y 2020, las reservas voluntarias son de libre disposición. Reservas de fusión Durante el ejercicio 2021 se generaron reservas de fusión por la fusión de las sociedades participadas Squirrel Media, S.L. (Unipersonal) y Squirrel Business Service, S.L. (Unipersonal), por importe de 606 miles de euros (nota 5). SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 37 (c) Acciones propias Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe “Patrimonio Neto” del balance de situación y son valoradas a su coste de adquisición. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad posee 23 miles (23.000 miles de acciones en 2020) acciones propias cartera, representativas del 0,001% del capital, a un precio unitario de adquisición de 0,044 euros, lo que supone un importe total de 1.012 miles de euros. 15. Pasivos Financieros por Categorías La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable a 31 de diciembre de 2021 y 2020, sin tener en cuenta los saldos con Admi- nistraciones Públicas, se muestra a continuación: Para los pasivos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable. 16. Deudas Financieras y Acreedores Comerciales (a) Deudas Pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros El detalle de las deudas a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: 2021 2021 2020 Nocorriente DeudasconempresasdelGrupoyasociadas(nota16y19) 17.519 862 6.041 Deudasconentidadesdecrédito(nota16) 1.673 1.658 4 Acreedorescomercialesyotrascuentasapagar ‐ 839 1.037 Proveedores(nota16) ‐ 15 26 ProveedoresempresasdelGrupoyasociadas(nota19) ‐ 400 755 Acreedoresvarios ‐ 238 249 Remuneracionespendientesdepago ‐ 186 7 Totalpasivosfinancieros 19.192 3.359 7.082 Corriente AcosteamortizadoAcosteamortizado Milesdeeuros 2021 2021 2020 No Corriente Vinculadas DeudasconempresasdelGrupoyasociadas(notas14y18) 17.519 862 6.041 Novinculadas Deudasconentidadesdecrédito(nota14) 1.673 1.658 4 Total 19.192 2.520 6.045 Corriente Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 38 En el epígrafe “Deudas con empresas del grupo y asociadas” se incluye principalmente una línea de crédito concedida por la empresa del Grupo Best Option Media, S.L. con fecha 2 de enero de 2021, vencimiento 2 de enero de 2026 y que devenga un interés fijo anual del 3%, con importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2021 de 15.829 miles de euros y un pendiente al corto plazo de 266 miles de euros. También se incluye un préstamo ordinario con la matriz Squirrel Capital, S.L.U. de fecha 11 de enero de 2021 por importe pendiente de 1.690 miles de euros al largo plazo y 552 miles de euros al corto plazo, vencimiento 31 de diciembre de 2025 y que devenga un interés fijo anual del 3%. En el epígrafe “Deudas con entidades de crédito”, se incluye principalmente un préstamo con Caixa- Bank, capital inicial de 4.750 miles de euros, con vencimiento 1 de abril de 2024 que devenga un tipo de interés fijo anual del 1,250%. Las cuotas pendientes de pago ascienden a 1.673 y 1.658 miles de euros a largo y corto plazo, respectivamente. (b) Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, sin tener en cuenta los saldos con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente: Los saldos con proveedores, empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020, corresponden a operaciones por prestaciones de servicios como apoyo para la actividad principal de la Sociedad (Ver nota 19). 17. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio” A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre), preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en opera- ciones comerciales. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días. El periodo medio de pago de los créditos en el ejercicio 2021 ha sido de 30 días (29 días en 2020). El total importe de pagos realizados en 2021 ha sido de 3.855 miles de euros (1.599 miles de euros en 2020) y a 2021 2020 Grupo ProveedoresempresasdelGrupoyasociadas(nota19) 400 755 Novinculadas Proveedores 15 26 Acreedores 238 249 Personal(remuneracionespendientesdepago) 186 7 Total 839 1.037 Milesdeeuros Corriente SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 39 cierre del ejercicio, había pendientes de pago 426 miles de euros (969 miles de euros en 2020) de deudas por operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios. El ratio de las operaciones pagadas ha sido de 22 días (32 días en 2020) y el de las operaciones pendien- tes de 100 días (16 días en 2020). 18. Situación Fiscal (a) Saldos con Administraciones Públicas El detalle de los saldos con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes: (b) Conciliación del resultado contable, la base imponible fiscal y la cuenta a cobrar por el Im- puesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sobre Sociedades a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente: Ejercicio 2021 2021 2020 Activos HaciendaPública,deudoraporIVA 83 35 Total 83 35 Pasivos SeguridadSocial 19 1 Retenciones 22 38 Total 41 39 Milesdeeuros Corriente Aumentos Disminuciones Neto Saldodeingresosygastosdelejercicio 483 Impuestosobresociedades ‐ ‐ (344) Diferenciaspermanentesconorigenenelejercicio ‐ ‐ (1.515) Multasysanciones 117 ‐ 117 Dividendosexentos (1.632) (1.632) Baseimponible(Resultadofiscal) (1.376) Tipoimpositivo 25% Cuotaíntegra (344) Cuentaapagar/(cobrar)porImpuestosobreSociedades (344) Milesdeeuros 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 40 Ejercicio 2020 Las diferencias permanentes que generan una disminución de la base imponible de los ejercicios 2021 y 2020, corresponden principalmente a los dividendos repartidos por sociedades dependientes. Como consecuencia de la entrada en el grupo de consolidación fiscal, la Sociedad mantiene una cuenta a cobrar con la cabecera del Grupo Squirrel Capital, S.L.U. por importe de 344 miles de euros (Ver nota 19). (c) Conciliación entre resultado contable y el gasto/ (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto/ (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente: Aumentos Disminuciones Neto Saldodeingresosygastosdelejercicio 9.701 Impuestosobresociedades ‐ ‐ ‐ Diferenciaspermanentesconorigenenelejercicio (9.345) Multasysanciones 7 ‐ 7 Dividendosexentos ‐ (9.349) (9.349) Otros ‐ (3) (3) Baseimponible(Resultadofiscal) 356 Compensaciónbasesimponiblesnegativas (356) Tipoimpositivo 25% Cuotaíntegra ‐ Cuentaapagar/(cobrar)porImpuestosobreSociedades ‐ Cuentadepérdidasyganancias Milesdeeuros 2020 2021 2020 Saldodeingresosygastosdelejercicio 483 9.701 Impuestosobresociedades (344) ‐ Diferenciaspermanentes (1.515) (9.343) Compensacióndebasesimponibles ‐ 9.343 Resultadocontableajustado (1.376) ‐ Cuotaíntegra (344) ‐ Totalgasto/(ingreso)porImpuestosobre Sociedades (344) ‐ Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 41 (d) Activos por impuesto diferido no registrados La Sociedad no ha registrado activos por impuesto diferido. No obstante, las bases imponibles nega- tivas generadas por la Sociedad hasta el ejercicio 2020 ascienden a 49.114 miles de euros, como se muestra en el siguiente cuadro por años de generación del crédito: Año de Generación Miles de Euros () 2006 922 2007 1.838 2009 662 2011 1.074 2012 9563 2013 33.334 2014 93 2015 457 2016 148 2017 1.023 49.114 La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad dominante y cabecera del Grupo de con- solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente esta- blecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal. No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad Squirrel Capital, S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la entidad Squirrel Media, S.A. Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades iden- tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre. La Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, con fecha de entrada en vigor 1 de enero de 2015, establece también una modificación en cuanto al vencimiento de las bases impo- nibles negativas, pasando de los 18 años que estaba establecido a no tener vencimiento, por lo que la Sociedad podrá recuperar las bases imponibles a medida que genere beneficios en el futuro. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 42 (e) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2021 permanecen abiertos a inspección por las autoridades fiscales, los ejercicios 2017 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2018 y siguientes para los demás impuestos que son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad, consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la inter- pretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasi- vos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las Cuentas Anua- les. Por su parte, en el mes de octubre de 2021 se iniciaron actuaciones inspectoras sobre el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2017 a 2019 en la cabecera del Grupo. Los Administradores con- sideran que no se ponen de manifiesto impactos significativos en las presentes cuentas anuales de- rivados de la inspección. 19. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas (a) Saldos El detalle de los saldos mantenidos por la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 y 2020, con empresas del grupo, son los siguientes (en miles de euros): Ejercicio 2021 SaldosDeudoresa l/p SaldosAcreedores al/p Financieros Financieros Comerciales Financieros Comerciales Financieros BestOptionMediaSLU ‐ 15.829 425 ‐ 38 266 SquirrelCapital,SLU ‐ 1.690 ‐ 6.438 210 552 MThreeSatcomSLU 12 ‐ 16 68 32 ‐ VérticeCineSLU 14.265 ‐ 1.778 3.411 ‐ ‐ Telespan2000SLU 982 ‐ 62 53 ‐ ‐ VérticeContenidos,SL 34 ‐ ‐ 297 ‐ ‐ NauticalChannelLTD 35 ‐ ‐ 14 ‐ ‐ BomComunicaciónSL 2.735 ‐ 786 ‐ ‐ ‐ VérticeGlobalInvestment,SLU ‐ ‐ 24 1 15 1 MThreeSatcomSRL ‐ ‐ ‐ 45 95 ‐ PereiroLageAbogadosSLP ‐ ‐ 6 ‐ 10 ‐ BestOptionProducts,SL ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ RadioTotalSL ‐ ‐ 48 193 ‐ ‐ SquirrelGlobalMediaSLU ‐ ‐ 6 ‐ ‐ 43 Otros ‐ ‐ 5 ‐ ‐ ‐ Total 18.063 17.519 3.157 10.520 400 862 Sociedad SaldosAcreedoresc/pSaldosDeudoresc/p SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 43 Ejercicio 2020 Se han descrito los saldos financieros deudores en la nota 11 y los saldos financieros acreedores en la nota 16. (b) Transacciones El detalle de las ventas y prestaciones de servicio con empresas del grupo en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en miles de euros): Comerciales Financieros Comerciales Financieros SquirrelCapital,SLU ‐ 3.273 ‐ 500 BestOptionMediaSLU ‐ ‐ 22 4.140 SegamRealState,SLU ‐ ‐ 108 ‐ SquirrelGlobalMediaSLU ‐ ‐ ‐ 1.400 SquirrelBusinessServices,SLU ‐ ‐ 133 ‐ PereiroLageAbogadosSLP ‐ ‐ 2 ‐ VérticeCineSLU 2.897 1.964 ‐ ‐ MThreeSatcomSLU 31 74 ‐ ‐ VérticeContenidos,SL ‐ 288 ‐ ‐ Telespan2000SLU 57 910 463 ‐ Erpin360,SL ‐ 26 ‐ ‐ Media360ItalySRL ‐ ‐ 2 ‐ MThreeSatcomSRL ‐ 45 10 ‐ BomComunicaciónSLU ‐ 1 ‐ ‐ RadioTotalSL ‐ 15 ‐ ‐ NauticalChannelLTD ‐ 35 ‐ ‐ VérticeGlobalInvestment,SLU 27 1 15 1 Otros 5 ‐ ‐ ‐ Total 3.017 6.632 755 6.041 Sociedad SaldosDeudoresc/p SaldosAcreedoresc/p SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 44 Los ingresos se corresponden principalmente con los fees de gestión, que Squirrel Media, S.A. factura a sus Sociedades dependientes de las diferentes ramas de actividad por los servicios de apoyo pres- tados, tales como funciones de tesorería, asesoría fiscal y jurídica. Adicionalmente, se incluye el cobro de los dividendos repartidos por la empresa del Grupo Squirrel Global Media, S.L. por importe de 1.650 miles de euros. Por su parte, los gastos proceden principalmente de los costes asociados al traspaso de licencias desde la matriz Squirrel Capital, S.L.U. Los ingresos y gastos financieros corresponden en su totalidad a las pólizas de créditos concedidas a las Sociedades participadas. Las operaciones entre partes vinculadas se han realizado según los acuerdos de distribución, de reparto de costes y de servicios administrativos. Por tanto, se trata de operaciones registradas a va- lores de mercado. (c) Retribuciones al Consejo de Administración y la Alta Dirección La Sociedad ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad: 2021 2020 Retribuciónfija 600 200 Dietas 169 46 Total 769 235 Milesdeeuros Prestaciónde servicios Dividendos Financieros Prestaciónde servicios Financieros Recepciónde servicios Financieros Recepciónde servicios Sociedad 2020 SquirrelCapital,S.L.U. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1.034) (75) ‐ Vé rticeCi ne,S.L.U. 344 ‐ 359 1.492 273 ‐ ‐ ‐ Telespan2000,S.L.U. 4 ‐ 34 17 ‐ ‐ ‐ (383) MThreeSatcomS.L. ‐ ‐ ‐ 25 ‐ (73) ‐ ‐ MThreeSatcomS.R.L 13 ‐ ‐ ‐ ‐ (193) ‐ ‐ BomComunicaciónS.L. 1.190 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ BestOptionProducts,S.L. 201 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PereiroLageAbogadosS.L.P. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Be stOptionMedi aS.L.U. 680 ‐ ‐ ‐ ‐ (58) (266) (11) Radi oTotalS.L. 25 ‐ 4 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ SquirrelGlobalMe diaS.L.U. 272 1.650 ‐ ‐ ‐ (196) (43) ‐ SquirrelBusinessServices,S.L.U. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (255) Segam,S.L. ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ VérticeContenidos,S.L.U. ‐ ‐ 9 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ NauticalChannel,S.L.U. ‐ ‐ 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ TacticSportandentertaiment,S.L. 4 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Otros 158 ‐ ‐ ‐ ‐ (135) ‐ ‐ Total 2.891 1.650 409 1.534 273 (1.689) (384) (649) Ingresos Gastos 20212021 2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 45 La composición del Órgano de Administración es la siguiente: Por otro lado, durante los ejercicios 2021 y 2020 no ha estado vigente ningún contrato de Alta Direc- ción ni obligación alguna en materia de pensiones, seguros de vida ni de responsabilidad civil a favor de los miembros de su Consejo de Administración, ni existen anticipos, créditos concedidos por la Sociedad a los mismos. Las funciones de Alta Dirección han sido asumidas por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2021 y 2020. (d) Deberes de lealtad De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC) están en situación de conflicto, directo o indirecto con el interés de la Sociedad, si bien en todos aquellos casos en los que el Consejo de Administración deliberó y adoptó acuerdos sobre el nombra- miento, reelección, cese, dimisión o retribuciones de los Sres. Consejeros, el Consejo lo hizo en au- sencia de la persona afectada en cada caso por tales acuerdos. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad o de su equipo directivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona. 20. Ingresos y Gastos (a) Importe neto de la cifra de negocios y aprovisionamientos A 31 de diciembre de 2021, la cifra neta de negocios de la Sociedad asciende a 4.541 miles de euros, de los cuales 2.891 miles de euros (1.917 miles de euros en 2020) corresponde a la prestación de servicios corporativos de estructura que la Sociedad realiza a las Sociedades del grupo en su calidad de holding (ver nota 19) y 1.650 miles de euros a los dividendos repartidos por sus sociedades de- pendientes. Por su parte, la Sociedad incurre en gastos relacionados con trabajos realizados por otras empresas del Grupo por importe de 1.689 miles de euros en el ejercicio 2021 (655 miles de euros en el ejercicio 2020). Dado el carácter de holding que posee la Sociedad, no es posible segmentar el importe neto de la cifra de negocios por actividades o por área geográfica, no obstante, la mayor parte de la prestación de servicios por parte de la Sociedad se realizan en España. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 46 (b) Gastos de personal El detalle de gastos de personal en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: (c) Otros gastos de explotación El detalle de otros gastos de explotación en los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: 21. Información sobre aspectos medioambientales Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de los estados financieros respecto a información de cuestiones medioambientales. 22. Información sobre Empleados El número medio de personas empleadas durante 2021 ha sido de 24, siendo en 2020 de 2. Su distribución por categorías profesionales es la siguiente: 2021 2020 Sueldos,salariosyasimilados Sueldosysalarios 670 54 CargasSociales SeguridadSocialacargodelaempresa 182 11 Otrosgastossociales 9 1 Total 861 66 Milesdeeuros 2021 2020 Serviciosexteriores 1.550 1.066 Arrendamientosycánones 127 147 Reparacionesyconservación 3 1 Serviciosdeprofesionalesindependientes 1.154 721 Primasdeseguros 3 ‐ Serviciosbancariosysimilares 3 1 Suministros 2 ‐ Otrosservicios 258 196 Otrostributos 36 29 Total 1.586 1.095 Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 47 El número total de personas empleadas al cierre de 2021 ha sido de 25, siendo en 2020 de 2 personas. Su distribución por categorías y por sexos es la siguiente: Durante los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha contado con empleados con discapacidad mayor o igual del 33%. 23. Honorarios de Auditoría Durante el ejercicio 2021 los importes correspondientes al auditor de la sociedad, Deloitte, S.L., o a cual- quier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, han sido los siguientes: Durante el ejercicio 2020 los honorarios devengados por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L., con independencia del momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han sido los siguientes: 24. Provisiones y contingencias A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad considera que la valoración del riesgo de los procedimientos litigiosos en los que pudiera estar inmersa es remoto. Por esta razón, no se mantiene registrada provisión alguna o desglose al respecto. 2020 Mujeres Hombres Mujeres Direccióngeneralyjefaturas 1 Administrativos,auxiliarestécnicos,eventualesyotros 15 10 1 Totales 15 10 2 2021 2021 2020 Direccióngeneralyjefaturas ‐ 1 Administrativos,auxiliarestécnicos,eventualesyotros 24 1 Totales 24 2 Serviciosdeauditoría Milesdeeuros Honorarioscorrespondientesalauditorprincipal oentidadesdesured 70 Serviciosdeauditoría Otrosserviciosdeverificación 83 34 Milesdeeuros Honorarioscorrespondientesalauditorprincipal oentidadesdesured SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 48 25. Avales y garantías A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene comprometidas garantías presentadas ante terce- ros. La Sociedad ha recibido avales y garantías a 31 de diciembre de 2021 por importe de 7.501 miles euros (9.650.000 euros a 31 de diciembre de 2020) correspondiéndose principalmente con garantías reci- bidas desde la sociedad dominante Squirrel Capital, S.L.U. y otras empresas del Grupo. La Sociedad tiene concedidos avales y garantías a 31 de diciembre de 2021 y 2020 por importe de 2.488 miles de euros, correspondiéndose principalmente con garantías prestadas a otras empresas del Grupo. 26. Hechos Posteriores Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20% adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales. En el contrato se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la autoriza- ción de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31 de enero de 2022. Finalmente, con dicha fecha se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de eje- cución del contrato. Esta operación es considerada un hecho posterior relevante para la Sociedad. Finalmente, con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad finan- ciadora Caixabank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés del 1,5% más EURIBOR. Con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la economía rusa. En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Admi- nistradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones futuras de la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no existir expo- sición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de la evolución del conflicto que se está viviendo, in- cluyendo la potencial involucración directa de terceros países. SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 49 ANEXO I BALANCE INTEGRACIÓN SQUIRREL MEDIA, S.L.: ACTIVO 01/01/2021 Inversionesenempresasdelgrupoyasociadasalargoplazo 4.840 Instrumentosdepatrimonio 4.840 Totalactivosnocorrientes 4.840 Deudorescomercialesyotrascuentasacobrar 1 OtroscréditosconlasAdministracionesPúblicas 1 Efectivoyotrosactivoslíquidosequivalentes 17 Tesorería 17 Totalactivoscorrientes 18 Totalactivo 4.858 PATRIMONIONETOYPASIVO FondosPropios 4.857 Capital Capitalescriturado 972 Primadeemisión Primadeemisiónoasunción 3.888 Resul tados deejerci ci os anteri ores (3) Resultadodelejercicio ‐ Totalpatrimonioneto 4.857 Acreedorescomercialesyotrascuentasapagar 1 Acreedores va ri os 1 Totalpasivoscorrientes 1 Totalpatrimonionetoypasivo 4.858 SQUIRRELMEDIASL SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 50 BALANCE INTEGRACIÓN SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.: ACTIVO 01/01/2021 Inmovilizadomaterial 44 Terrenosyconstrucciones Instalacionestécnicasyotroinmovilizadomaterial 44 Totalactivosnocorrientes 44 Deudorescomercialesyotrascuentasacobrar 170 Cl ientes ,empres a s del grupoyasoci a das 157 Personal 13 Efectivoyotrosactivoslíquidosequivalentes 5 Tesorería 5 Totalactivoscorrientes 175 Totalactivo 219 PATRIMONIONETOYPASIVO FondosPropios 96 Capital Capitalescriturado 3 Reservas Legalyestatutari a 1 Otrasreservas 31 Res ul tados deejerciciosa nteri ores 64 Resultadodelejercicio (3) Totalpatrimonioneto 96 Deudasacortoplazo 1 Deudasconentidadesdecrédito 1 Deudasconempresasdelgrupoyasociadasacortoplazo 22 Acreedorescomerci a l esyotra s cuentasapagar 100 Proveedoresacortoplazo 1 Proveedores ,empres asdel grupoyasoci adas Acreedoresvari os 4 Personal(remuneracionespendientesdepago) 22 OtrasdeudasconlasAdministracionesPúblicas 73 Totalpasivoscorrientes 123 Totalpatrimonionetoypasivo 219 SQUIRRELBUSINESSSERVICES SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 51 ELEMENTOS DE INMOVILIZADO INCORPORADOS Como consecuencia de la fusión con Squirrel Business Services, S.A., Squirrel Media, S.A. ha asumido el siguiente inmovilizado material (Ver nota 7): Inmovilizadomaterial Milesde Euros Añode generación Coste: Otrasinstalaciones,utillajeymobiliario 88 2018 Otrasinstalaciones,utillajeymobiliario 13 2019 Otrasinstalaciones,utillajeymobiliario 12 2020 Totalcoste 113 Amortizaciónacumulada: Otrasinstalaciones,utillajeymobiliario (69) Totalamortizaciones (69) Neto 44 SQUIRREL MEDIA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 52 ANEXO II SOCIEDADES PARTICIPADAS () Sociedades auditadas por Deloitte, S.L. Total Directos Indirectos Resultadode Expl otación Beneficio Neto Fondos Propios Media360ItalyCorporateCapital,S.R.L. PiazzaDiaz,6.20123(Milano) 100% ‐ 50 1.050 92 (1.070) ‐ ‐ ‐ 122 150 272 NauticalChannel,LTD 346AFornhornRoadSlough,Berkshire.SL21BT.UK 100% ‐ ‐ ‐ 251 (116) ‐ ‐ ‐ (45) (45) 90 MThreeSatCom,S.R.L. PiazzaDiaz,6.20123(Milano) 100% ‐ 120 ‐ 2.303 (2.765) ‐ ‐ ‐ 40 786 444 MThreeSatCom,S.L. Agastia,80.28043(Madrid) 75% ‐ 78 ‐ (60) ‐ ‐ ‐ 53 39 57 DMDMedia,S.R.L. ViaMartirid'Italia,46A.10014(Torino) 100% ‐ 10 ‐ 136 ‐ ‐ ‐ ‐ 218 148 294 VérticeGlobalInvestment,S.L.U. Agastia,80.28043(Madrid) 100% ‐ 3 ‐ 678 (1.476) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (795) VérticeInteractiva,S.L.U. Agastia,80.28043(Madrid) 100% ‐ 3 ‐ 174 (166) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 11 VérticeContenidos,S.L.U. Agastia,80.28043(Madrid) 100% ‐ 1.000 96.377 (187) (82.702) ‐ ‐ 1.006 1.404 (23) 15.471 VBMediaService,S.R.L Agastia,80.28043(Madrid) 90% ‐ 20 790 85 (239) ‐ ‐ ‐ (393) (393) 263 ItesaProducciones,S.L. CalleMarquésdelPuerto,4‐2ºDerecha(Bilbao) 50% ‐ 7 ‐ 871 ‐ ‐ ‐ ‐ 162 122 1.000 BestOptionMedia,S.L.() Agastia,80.28043(Madrid) 100% ‐ 250 ‐ 3.015 607 ‐ ‐ ‐ 1.856 1.645 5.517 SquirrelNetworks,S.L.U. Agastia,80.28043(Madrid) 100% ‐ 6 ‐ ‐ (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 RadioTotal,S.L.() Agastia,80.28043(Madrid) 75% ‐ 95 ‐ ‐ (1.270) (30) 1.642 (75) (64) 373 SquirrelGlobalMedia,S.L.U.(*) AlcaldeJoséRamírezBethencourt,7.35003LasPalmas deGranCanaria 100% ‐ 3 3.360 1 2.258 (1.650) ‐ 3.769 3.646 7.618 BestOptionGroupBrasilComunicaçao,L.T.D.A Av.NoveDeJulho4575Sala4JardimPaulistaSaoPaulo ‐ Brasil 100% ‐ 2 ‐ (35) 99 (29) (12) (12) 25 TacticSportandentertaiment,SL MiguelYuste,16.28037(Madrid) 75% ‐ 384 ‐ (37) ‐ ‐ ‐ ‐ 13 10 357 2021 ResultadodelEjercicio Sociedad Domicilio %DerechosdeVoto Controladosporla SociedadDominante Capital Social Primade Emisión Reservas Resultadosde ejerci cios anteriores Aportaciones desocios Dividendos acuenta Diferencias de conversión Milesdeeuros SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 1 1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJER- CICIO 2021 En el ejercicio 2021 el conjunto de la economía española creció un 5%, aunque las primeras indica- ciones del año, y las previsiones de distintos organismos, apuntaban a una recuperación mayor. El Gobierno de España, por ejemplo, preveía un crecimiento del 6,5%, mientras que el FMI situaba este crecimiento en el 6,4%. Sin embargo, a partir de la segunda mitad del año, la crisis de suministros de distintos componentes necesarios para la industria unida al fuerte crecimiento de los precios de la energía y a la aparición de la variante Ómicron en los últimos meses del año, hicieron que el creci- miento de los dos últimos trimestres fuera menor de lo esperado. En cuanto al mercado publicitario y en concreto el cinematográfico, durante el ejercicio 2021, ha sufrido las consecuencias de esta situación y se ha visto afectado con las correspondientes repercusiones en términos económicos. Pese a ello, podemos destacar los siguientes aspectos en relación con las cifras de la Sociedad: ‐ El EBITDA en el ejercicio 2021 ha sido de 405 miles de euros positivos. ‐ El resultado neto del período se sitúa en valores positivos siendo de 483 miles de euros. Por lo que respecta a la generación de caja, la variación neta de efectivo ha sido de 66 miles de euros en 2021 (502 miles de euros en 2020). 2. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO Durante el ejercicio 2021 se han llevado a cabo dos fusiones por absorción: ‐ Squirrel Media, S.A. (anteriormente conocida como Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.) (so- ciedad absorbente) y su filial participada al 100% Squirrel Media, S.L. (Unipersonal) (sociedad absorbida). ‐ Squirrel Media, S.A. (anteriormente conocida como Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.) (so- ciedad absorbente) y su filial participada al 100% Squirrel Business Service, S.L. (Unipersonal) (sociedad absorbida). Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. adquiere el 75% del capital social de Tactic Sports & Entertainment, S.L. por importe de 288 miles de euros. Es una productora audiovisual espe- cializada en la grabación, edición y fusión de contenidos deportivos. Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Ac- cionistas de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la compensación de reservas nega- tivas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reducción de capital de 42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil durante el mes de marzo 2022. SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 2 3. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20% adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales. En el contrato se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la auto- rización de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31 de enero de 2022. Finalmente, con dicha fecha se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de ejecución del contrato. Esta operación es considerada un hecho posterior relevante para la Socie- dad. Finalmente, con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad financiadora Caixabank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés del 1,5% más EURIBOR. Con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la economía rusa. En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Ad- ministradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor infor- mación y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones futuras de la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no existir exposición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de la evolución del conflicto que se está viviendo, incluyendo la potencial involucración directa de terceros países. 4. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD Los Administradores de la Sociedad ha elaborado un nuevo plan de negocio con objeto de desarrollar la actividad. El citado plan de negocio recoge su mejor entendimiento y estimación del desarrollo de sus negocios, en línea con las expectativas de evolución de los mercados en los que operan y en la medida que se alcancen los acuerdos con sus acreedores que permitan la viabilidad futura de la com- pañía. Dentro de este contexto, es preciso destacar que la Sociedad mantiene una posición de ventaja com- petitiva que se fundamenta en: ‐ Ser un grupo empresarial global de servicios audiovisuales, marketing, publicidad y E-Commerce que cotiza a corto plazo en el mercado de valores. ‐ La Sociedad como grupo especializado en Medios de comunicación off y online, servicios audiovi- suales, creación de contenidos, producción y distribución, publicidad 360º, marketing y comunica- ción, consultoría estratégica y E-Commerce. ‐ La combinación de capacidades derivadas de la composición del Grupo, que permite acometer SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 3 proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños. ‐ La amplia diversificación de negocios y clientes. Por su parte, los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los si- guientes: ‐ Distribución cinematográfica: esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entreteni- miento, está sujeta a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impre- decible. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad. ‐ Producción televisiva: de la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del público. 5. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO El activo del balance de situación no recoge ningún importe por este concepto, pero es consustancial a la empresa el desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de contenidos. 6. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2021, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias as- ciende a 1.012 miles de euros, correspondientes a 23 miles acciones. 7. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES La Sociedad no utiliza instrumentos financieros en el patrimonio neto como acciones propias asciende a 1.012 miles de euros, correspondientes a 23 miles de acciones. 8. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir tres grandes líneas de actuación, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito. Un resumen de las políticas que sigue la Sociedad en la gestión de riesgos es el siguiente: Riesgo de mercado ‐ Riesgo de tipo de cambio La Sociedad tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntual- mente en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, el importe de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio es inmaterial. SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 4 ‐ Riesgo de tipo de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo y la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. No obstante, la financiación de la Sociedad se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado. La Dirección considera que no existe riesgo de tipos de interés al mantener todas las deudas con entidades de crédito así como los créditos concedidos a empresas del Grupo a un tipo de interés fijo. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad de la Sociedad para financiar los compromisos ad- quiridos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para la Sociedad. La exposición de la Sociedad al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales y diversas, cuyos importes se reflejan en el balance de situación reducido por las provisiones por insol- vencias. Sin embargo, prácticamente la totalidad de las cuentas por cobrar son registradas con empre- sas del Grupo, por lo que la Sociedad considera que no existe un riesgo de crédito significativo. 9. ESTRUCTURA DE CAPITAL El capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 asciende a 42.954 miles de euros, repre- sentado por 85.907.526 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una. 10. RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones repre- sentativas del capital, salvo las descritas en el apartado 7. 11. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la So- ciedad, a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, tenían directa o indirectamente, una participación superior al 3%: A la fecha de cierre del ejercicio 2021, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos. Porcentajede Participación Porcentaj ede Participación a31.12.2021 a31.12.2020 Accionistas: SquirrelCapital,S.L.U. 95,16% 94,10% Resto(1) 4,84% 5,90% Total 100% 100% SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 5 12. RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO A 31 de diciembre de 2021, no existen restricciones al derecho de voto. 13. PACTOS PARASOCIALES A 31 de diciembre de 2021, no existen pactos parasociales. 14. NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración son los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros elegidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, a personas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de Accionistas. Las personas propuestas para el cargo de consejero deben de reunir los requisitos que en cada mo- mento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desem- peño del cargo. No pueden ser consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable. Las propuestas de nombramientos o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un tercio del total de consejeros, en la actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes, un veinte por ciento de consejeros dominicales y un veinte por cien de consejeros ejecutivos. El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General de Accionista Ordinaria. Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre con posterioridad a su designación. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados. En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 6 artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la ley: ‐ Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un in- forme escrito con la justificación de la misma. ‐ Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modifi- carse. ‐ Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. ‐ Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital. ‐ En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 15. PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICU- LAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma cole- giada y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y representación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean compe- tencia de la Junta General de Accionistas o no estén incluidos en el objeto social. 16. LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. No existen acuerdos de estas características. 17. ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEM- NIZACIONES EN CASO DE DIMISIÓN, DESPIDO IMPROCEDENTE O EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN A 31 de diciembre de 2021 no existen contratos de Alta Dirección que contemplen indemnización alguna por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas. Los contratos de los empleados ligados a la Sociedad por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general. 18. MEDIO AMBIENTE Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambien- tal que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de Gestión respecto a información de cuestiones medioambientales. SQUIRREL MEDIA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021 7 19. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDO- RES. DISPOSI-CIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO” A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre), preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la informa- ción a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad se- gún la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días. El periodo medio de pago de los créditos en el ejercicio 2021 ha sido de 30 días (29 días en 2020). El total importe de pagos realizados en 2021 ha sido de 3.855 miles de euros (1.599 miles de euros en 2020) y a cierre del ejercicio, había pendientes de pago 426 miles de euros (969 miles de euros en 2020) de deudas por operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios. El ratio de las operaciones pagadas ha sido de 22 días (32 días en 2020) y el de las operaciones pen- dientes de 100 días (16 días en 2020). 20. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión. El IAGC constituye una información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la So- ciedad Dominante, que es www.vertice360.com. 21. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) forma parte integrante de este Informe de Ges- tión. El IARC constituye otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mer- cado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad, que es www.squirrelmedia.es. SQUIRREL MEDIA, S.A. Diligencia de Firmas 31 de diciembre de 2021 Las presentes Cuentas Anuales, integradas por los Estados Financieros (Balance de Situación, Cuenta de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo), las notas explicativas de la Memoria y el Informe de Gestión han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 21 de marzo de 2022. Firmantes: SquirrelCapital,S.L.U.D.JuliánMartínezSamaniego P.P. D. Pablo Pereiro Lage D.JavierCalvoSalveD.UrielGonzález-MontesÁlvarez DªPaulaElizSantosD.Teofilo Jiménez Fuentes Dª. Maria José Pereiro Lage SQUIRREL MEDIA, S.A. DECLARACIÓNDERESPONSABILIDADDELINFORMEFINANCIEROANUALDE2021 Los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales, individuales y del consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 y formuladas en su reunión de 21 de marzo de 2022, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la ima- gen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Squirrel Media, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empre- sariales y de la posición de Squirrel Media, S.A. y de las empresas comprendidas en la consoli- dación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidum- bres que se enfrentan. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. En Madrid, a 21 de marzo de 2022 Firmantes: SquirrelCapital,S.L.U.D.JuliánMartínezSamaniego P.P. D. Pablo Pereiro Lage D.JavierCalvoSalveD.UrielGonzález-MontesÁlvarez DªPaulaElizSantosD.Teofilo Jiménez Fuentes Dª. Maria José Pereiro Lage
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