Squirrel Media S.A.

959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31959800NZ03Z4U0519L242021-12-31959800NZ03Z4U0519L242020-12-31959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31959800NZ03Z4U0519L242019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800NZ03Z4U0519L242019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800NZ03Z4U0519L242019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800NZ03Z4U0519L242019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800NZ03Z4U0519L242019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800NZ03Z4U0519L242019-12-31959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800NZ03Z4U0519L242020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800NZ03Z4U0519L242020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800NZ03Z4U0519L242020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800NZ03Z4U0519L242020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800NZ03Z4U0519L242020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800NZ03Z4U0519L242020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800NZ03Z4U0519L242021-01-012021-12-31vertice360grados:ResultadoDelEjercicioDeLaSociedadDominanteMember959800NZ03Z4U0519L242021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800NZ03Z4U0519L242021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800NZ03Z4U0519L242021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800NZ03Z4U0519L242021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800NZ03Z4U0519L242021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balance de Situación Consolidado 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 1 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 ACTIVO Nota 2021 2020 Inmovilizado material 6 2 .24 4 2 .01 7 Activos por derecho de uso 7 1 .05 9 - Inmovilizado intangible 9 3 0 .25 8 1 9 .13 5 Fondo de comercio 8 2 .29 4 2 .95 4 Activos financieros no corrientes 11 447 539 Activos por impuesto diferido 21 828 46 Total activos no corrientes 3 7 .13 0 2 4 .69 1 Existencias 13 651 1 .68 0 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 9 .30 5 6 .65 0 Otros activos financieros corrientes 10 1 2 .47 0 9 .96 3 Otros activos corrientes 15 1 .39 9 5 .33 7 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 16 3 .32 0 6 .84 0 Total activos corrientes 2 7 .14 5 3 0 .47 0 Total activo 6 4 .27 5 5 5 .16 1 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Balance de Situación Consolidado 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 2 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2021 2020 Capital 4 2.9 5 4 8 5.9 0 8 Prima de emisión - 1 65 .0 4 5 Reservas por ganancias acumuladas (17 .57 5) (22 4 .42 6) Beneficios consolidados del ejercicio 5 .56 0 1 .39 7 Acciones y participaciones de Patrimonio Neto y de la Sociedad (1.01 2) (1.01 2) Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante 2 9.9 2 7 2 6.9 1 2 Socios externos 549 380 Total patrimonio neto 18 30 .47 6 2 7 .29 2 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 19 6 .45 4 5 .68 5 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 23 1 .68 9 245 Otros pasivos financieros no corrientes 20 2 .46 5 3 .26 3 Total pasivos no corrientes 1 0.6 0 8 9.1 9 3 Deudas con empresas del grupo 23 1 .44 9 703 Deudas con entidades de crédito corrientes 19 4 .03 6 2 .58 9 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19 13 .08 4 1 2 .23 0 Provisiones corrientes 79 61 Otros pasivos financieros corrientes 20 596 30 Otros pasivos corrientes 22 3 .94 7 3 .06 3 Total pasivos corrientes 2 3.1 9 1 1 8.6 7 6 Total patrimonio neto y pasivo 6 4.2 7 5 5 5.1 6 1 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 3 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2021 2020 Importe neto de la cifra de negocios 24 6 9 .69 8 3 2 .08 8 Otros ingresos de explotación 309 526 Total ingresos de explotación 7 0 .00 7 32 .6 14 Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles 24 (53 .40 3) (21 .8 7 7) Consumos de derechos audiovisuales 9 (1.5 7 1) (64 7) Gastos de personal 24 (5.32 2) (3.89 3) Dotaciones amortización 6,7,9 (88 3) (45 1) Otros gastos de explotación 24 (3.84 6) (4.10 2) Otros resultados 525 (63) Total gastos de explotación (64 .50 0) (3 1.0 3 3) Resultado de explotación 5 .50 7 1 .58 1 Ingresos financieros 25 107 1 Gastos financieros 25 (22 5) (52) Diferencias de cambio (7) (6 1) Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas 5 .38 2 1 .46 9 Impuesto sobre Sociedades 21 196 (11 3) Beneficio del ejercicio de actividades continuadas 5.5 7 8 1.3 5 6 Beneficio del ejercicio atribuible a: a) Accionistas de la Sociedad Dominante 5 .56 0 1 .39 7 b) Participaciones no dominantes 18 (4 1) Ganancias por acción (en euros) 28 0 ,06 5 0 ,03 3 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Resultado Global Consolidado 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 4 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 2021 2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 5 .57 8 1.3 56 Total de ingresos y gastos reconocidos 5 .5 78 1.3 5 6 a) Atribuidos a la Sociedad Dominante 5 .56 0 1 .39 7 b) Atribuidos a Intereses Minoritarios 18 (41) SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 5 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 Saldo a 1 enero de 2020 1 9.089 11 .364 (9.23 8) (1.01 2) (3 44) 19 .859 Ingresos y gastos reconocidos - - 1.397 - (4 1) 1.356 Ampliaciones de capital 66 .819 15 3.681 (2 15 . 18 8) - - 5.312 Otros movimientos - - - - 765 765 Saldo a 31 de diciembre de 2020 85 .908 16 5.045 (2 23 . 02 9) (1.01 2) 380 27 .292 Ingresos y gastos reconocidos - - 5.560 - 18 5.578 Cambio de criterio contable (ver nota 2.8) - - (3 .068) - - (3 .068) Compensación y reducción de capital (Nota 18) (4 2.954) (1 65 . 04 5) 20 7.999 - - - Otras variaciones - - 523 - 151 674 Saldo a 31 de diciembre de 2021 42 .954 - (12.01 5) (1 .012) 549 30.476 Intereses minoritarios Total Capital escriturado Reservas por ganancias acumuladas Acciones y participacione s en patrimonio propias Prima de emisión SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Flujos de Efectivo Consolido 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de euros) 6 La Memoria Consolidada adjunta forma parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 2021 2020 Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos 5 .38 2 1.46 9 Ajustes del resultado 2 .97 6 1.23 4 Consumos de derechos audiovisuales (+) 1 .57 1 647 Amortización del inmovilizado (+) 883 451 Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (+/-) 184 - Ingresos financieros (-) (10 7) (1) Gastos financieros (+) 232 113 Otros ajustes al resultado (+/-) 213 24 Cambios en el capital corriente 50 2 .29 8 Variación de existencias (+/-) (1.59 0) (1.99 6) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 171 (99 2) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+/-) (52 7) 270 Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) (54) 877 Otros activos y pasivos corrientes (+/-) 2 .09 4 1.25 3 Otros activos y pasivos no corrientes (+/-) (44) 2.8 86 Otros flujos de efectivo de actividades de explotación (21 8) (18 8) Cobros intereses (+) 107 1 Pagos intereses (-) (23 2) (11 3) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) (93) (7 6) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 8 .19 0 4.81 3 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (11 .74 0) (5.78 2) Otros pagos en efectivo para adquirir instrumentos de deuda o de capital de otras entidades (2.32 4) - Cobros de subvenciones oficiales (+) 960 - Otros activos financieros - (5.89 8) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (13 .10 4) (11 .68 0) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Emisión de instrumentos de patrimonio (+) - 6.0 7 7 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Deudas con entidades de crédito (+) 4 .75 0 5.94 4 Deudas con entidades de crédito (-) (2.53 4) - Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) (59 0) - Otros flujos de actividades de financiación (+) 175 - Otros flujos de actividades de financiación (-) (407) (1.00 4) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 1.3 94 1 1 .01 7 AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (3.52 0) 4.1 5 0 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 6 .84 0 2.69 0 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3 .32 0 6.84 0 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 7 1. Naturaleza, Actividades del Grupo y Composición del Grupo 1.1. Constitución de la Sociedad y objeto social Squirrel Media, S.A., (en adelante, la Sociedad Dominante), antes denominada Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., fue constituida por tiempo indefinido el 18 de octubre de 2006, y se rige por la legislación mercantil vigente en Madrid. Su domicilio social se encuentra en la calle de Agastia, nú- mero 80 de Madrid. Con fecha 25 de marzo de 2021, se aprobó en la Junta de Accionistas la modifi- cación de la razón social a Squirrel Media, S.A. La Sociedad Dominante, es cabecera de un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se dedican a actividades diversas y que constituyen el Grupo (en adelante el Grupo). Consecuentemente, la Sociedad Dominante está obligada a elaborar, además de sus Cuentas Anuales, las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo (Anexo I). La Sociedad Dominante tiene por objeto social, por sí sola o indirectamente, a través de sus socieda- des dependientes: 1. La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edi- ción, post-producción, emisión, transmisión, comunicación pública, importación y exportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, cientí- ficos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento. 2. La prestación de servicios de publicidad mediante la creación, realización, edición, post-pro- ducción, publicación, grabación y comercialización de anuncios, carteles, folletos, campañas publicitarias, propaganda, comunicación institucional o pública e imagen corporativa, todo ello por cuenta propia o de terceros. 3. La organización, participación y producción de todo tipo de eventos, y especialmente los re- feridos al ámbito de la comunicación comunicativa y empresarial. 4. Adquirir, poseer, usar, ceder, explotar y disponer por cualquier forma, de patentes, derechos de edición, marcas registradas y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual o in- dustrial, previo cumplimiento en cada caso de los necesarios requisitos legales. 5. La adquisición, tenencia, disfrute, administración, suscripción y enajenación de valores mobi- liarios y de otros títulos de renta fija o variable con exclusión de la actividad reservada en la legislación a instituciones y del mercado de valores a sociedades específicas. 6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente. Con fecha 19 de diciembre de 2007, las acciones de la Sociedad Dominante comenzaron a cotizar en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barcelona. Las Cuentas Anuales Consolidadas y las Cuentas Anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2021, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Jun- tas Generales de Accionistas. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 8 1.2. Variación del perímetro de consolidación En el ejercicio 2021, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes (ver nota 5): • Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 75% de las accio- nes de Tactic Sport and Entertainment, SL, mediante la subscripción de una ampliación de capital, por un importe de 288 miles de euros íntegramente desembolsado a la fecha. Adicionalmente, en el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo las siguientes fusiones: • Con fecha 25 de marzo de 2021 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante (Squirrel Media, S.A. como sociedad absorbente) donde se aprobaron los proyectos de fusión por absorción de las sociedades totalmente participadas por la socie- dad absorbente, Squirrel Business Services, S.L. y Squirrel Media S.L., además incluía el cambio de denominación en la sociedad absorbente. Dicha operación societaria no ha tenido impactos en las cifras consolidadas. En el ejercicio actual, el Grupo ha incrementado su participación en la sociedad VB Media S.R.L. hasta un 90% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) mediante la realización de una am- pliación de capital por importe de 120 miles de euros. Finalmente, con fecha 18 de febrero 2021 se ha acordado la liquidación de la masa concursal de la sociedad Erpin, 360 S.L. Con fecha 30 de julio de 2020 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante donde se acordó el correspondiente aumento de capital social para completar la operación de integración en el Grupo de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios de Squirrel Capital, S.L.U., accionista mayoritario de la Sociedad Dominante. Como con- traprestación de dicha ampliación de capital, Squirrel Capital, S.L.U. realizó la aportación no dineraria de: - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL MEDIA, S.L.U. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad brasileña BEST OPTION GROUP BRASIL - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U. - El 75% de la Sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U. Para la integración de dichas Sociedades, la Sociedad Dominante realizó un aumento de capital por importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones nominati- vas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir (las “Acciones Nuevas”), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros, suscritas y desembolsadas íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias comentadas anteriormente. Con fecha 30 de abril de 2020 la Sociedad Dominante realizó la adquisición del 51% del capital social de VB Media Service, S.L. por un importe de 750 miles de euros. Esta Sociedad, de nacionalidad italiana, tiene la licencia de emisión del canal Horse TV. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 9 2. Bases de Presentación 2.1. Imagen fiel Las Cuentas Anuales Consolidadas se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) y adop- tadas por la Unión Europea a 31 de diciembre de 2021 y demás disposiciones del marco normativo aplicable. Estas Cuentas Anuales Consolidadas, que han sido formuladas por los Administradores de la Socie- dad Dominante, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas por los Accionistas de la Sociedad Dominante el 30 de junio de 2021. Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros conta- bles de Squirrel Media S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2021 así como de los resulta- dos consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo conso- lidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha. La preparación de Cuentas Anuales Consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la nota 2.9 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las Cuentas Anuales Consolidadas. 2.2. Criterios y formatos de presentación Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros, que también es la moneda fun- cional de la Sociedad Dominante. 2.3. Comparación de la información Las Cuentas Anuales Consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación Consolidado, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, del Es- tado del Resultado Global Consolidado, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y de la Memoria Consolidada, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020 aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Do- minante de fecha 30 de junio de 2021. Se han reclasificado 3.478 miles de euros de las cifras del ejercicio 2020 del epígrafe “Existencias” al de “Otros activos corrientes”, para hacerlos comparables con las cifras de 2021. Se ha procedido a regularizar el importe del fondo de comercio de Media 360 HK debido a que durante el ejercicio 2020 se realizó su asignación como derechos audiovisuales dentro del inmovilizado intan- gible (ver nota 8). El efecto de la regularización se ha realizado directamente en el epígrafe de Reser- vas por ganancias acumuladas dentro del Patrimonio neto consolidado. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el efecto no es significativo por lo que no se ha realizado la re- expresión de los importes incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020. El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria consolidada cuando es relevante para la mejor comprensión de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio en curso. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 10 2.4. Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea, efectivas y aplicables a las Cuen- tas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 Las Normas cuya primera aplicación ha tenido lugar en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejerci- cio anual terminado a 31 de diciembre de 2021 han sido las siguientes: • Modificaciones a las NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: “Reforma de los Tipos de interés de referencia”. Dichas modificaciones están relacionadas con la reforma de los índices de referencia (segunda fase). • Modificación a la NIIF 4: “Diferimiento de la aplicación de la NIIF 9”. Diferimiento de la apli- cación de la NIIF 9 hasta el 2023. • Modificación a la NIIF 16: “Arrendamiento-Mejoras de rentas”. Modificación para ampliar el plazo de aplicación de la solución práctica de la NIIF 16 prevista para las mejoras de alquiler relacionadas con el Covid-19. El Grupo no ha tenido impactos relevantes por la adopción de las modificaciones mencionadas anterior- mente. 2.5. Normas e interpretaciones emitidas, aprobadas por la Unión Europea, que el Grupo adoptará a partir del 1 de enero de 2022 (no han sido adoptadas por anticipado): • Modificación a la NIIF 3: “Referencia al Marco Conceptual”. Se actualiza la NIIF 3 para ali- near las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas en el marco conceptual. • Modificaciones a la NIC 16: “Ingresos obtenidos antes del uso previsto”. La modificación prohíbe deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la venta de los artículos producidos mientras la entidad esta preparando el activo para su uso previsto. • Modificación a la NIC 37: “Contratos onerosos – Coste de cumplir un contrato”. La modifi- cación explica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales de cumplir ese contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento del contrato. • Mejoras a las NIIF Ciclo 2018-2020. Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41. El Grupo no espera impactos significativos por la adopción de estas modificaciones. 2.6. Normas e interpretaciones emitidas, aprobadas por la Unión Europea, que el Grupo adoptará a partir del 1 de enero de 2023 (no han sido adoptadas por anticipado): • NIIF 17: “Contratos de seguros y sus modificaciones”. Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros, con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros. El Grupo no espera impactos significativos de la aplicación de dicha norma. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 11 2.7. Normas e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera (IASB), pendientes de aprobación por la Unión Europea: Modificación a la NIC 1 "Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes" Modificación a la NIC 1 "Desglose de políticas contables" Modificación a la NIC 8 "Definición de estimación contable" Modificación a la NIC 12 "Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción" Modificación a la NIIF 17 "Contratos de Seguros - Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9" La fecha efectiva propuesta de dichas modificaciones es el 1 de enero de 2023. La aplicación de dichas modificaciones anteriores no van a tener ningún impacto material sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo; sin embargo 2.8. Cambios en criterios contables El Grupo ha realizado un cambio en el criterio de imputación temporal del gasto de publicidad aso- ciado al lanzamiento de los estrenos cinematográficos, estableciéndolo como un gasto íntegro del ejercicio en el que se incurre. Con anterioridad se registraban en el activo como un gasto anticipado y se imputaban a la cuenta de resultados de acuerdo al retorno de los ingresos que generaban de forma anual, de acuerdo a los siguientes porcentajes 40%, 20%, 20%, 20%. La aplicación retroactiva de este cambio de criterio tiene un impacto en las reservas por ganancias acumuladas, reduciendo el Patrimonio Neto Consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020 por importe de 3.068 miles de euros. A continuación se incluye el detalle de su efecto acumulado así como la reexpresión del Patrimonio Neto Consolidado a 31 de diciembre de 2020. Patrimonio Neto Consolidado Miles de euros 31.12.2020 Aplicación re- troactiva 31.12.2020 (Reexpresado) Capital 85.908 - 85.908 Prima de emisión 165.045 - 165.045 Reservas por ganancias acumuladas (224.426) (3.068) (227.494) Beneficios consolidados del ejercicio 1.397 - 1.397 Acciones y participaciones de Patrimonio Neto y de la Sociedad Dominante (1.012) - (1.012) Patrimonio neto atribuible a la sociedad dominante 26.912 (3.068) 23.844 Socios Externos 380 - 380 Total Patrimonio Neto Consolidado 27.292 (3.068) 24.224 2.9. Juicios relevantes en la aplicación de políticas contables - La vida útil de los activos intangibles y materiales (ver notas 4.d y 4.e). SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 12 - El deterioro de determinados activos materiales e intangibles y fondo de comercio (ver nota 4.f). - El valor razonable de diversos instrumentos financieros (ver nota 4.h). - La contabilización de las combinaciones de negocio (ver nota 4.b). A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores se han calculado en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en Cuentas Anuales Consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios, se registraría de forma prospectiva, conforme a lo es- tablecido en la NIC 8, es decir, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la corres- pondiente Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Hipótesis empleadas en los test de deterioro de valor de los activos intangibles y fondos de comercio - Derechos audiovisuales (Catálogo): Como se indica en la nota 9, a cierre del ejercicio 2021, se ha estimado el valor recuperable de los derechos audiovisuales en función de los flujos de caja futuros que se espera recibir para cada uno de los títulos que el Grupo posee, actualizados a la fecha de cierre del ejercicio. Los Administradores han elaborado a cierre del ejercicio, un test de deterioro del catálogo mediante la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de los títulos, considerando el tiempo restante de licencia, el éxito comercial de cada título, y diferenciando el análisis de cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el resultado a una tasa anual del 6,78%. ▪ Los títulos se categorizan en función de su capacidad de generar ingresos. ▪ Los ingresos estimados, se han contrastado con las ventas históricas de cada título, existiendo una correlación entre la vida del título y los ingresos generados. Además, se han considerado los importes obtenidos en los contratos de venta más recientes para títulos de similar categoría. ▪ De esta manera, se ha verificado que dichas estimaciones sean prudentes en fun- ción de la vida útil de cada título. ▪ Se realiza el cálculo de los flujos de efectivo a obtener por cada título y se actualiza a una tasa de descuento de 6,78%. ▪ Se considera un porcentaje medio de royalties de un 5% para los títulos de librería, habiendo considerado que existe un gran número de títulos que no devengan ro- yalty. ▪ Se ha realizado una estimación de los ingresos por título, en función de su capa- cidad de generar ingresos, vida útil del derecho, grado de ocupación de los títulos y su clasificación en categoría A, B, C, D y E. Los títulos A son aquellos con un mayor éxito comercial y los títulos E, lo que tienen menos capacidad de generar ingresos. ▪ En lo relativo a los ingresos de televisión se diferencia el análisis de cada derecho separadamente para cada ventana de explotación, es decir Free y Pay. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 13 ▪ Para el análisis de DVD/Blu-Ray, se ha analizado el histórico de ventas de los títulos, considerando principalmente los datos del último ejercicio, puesto que es una actividad que está disminuyendo significativamente su capacidad de genera- ción de ingresos. ▪ La estimación de los ingresos de VOD y SVOD se realiza en función de los ingre- sos reales obtenidos en el año 2021 con un crecimiento constante puesto que la entrada de nuevos "players" y la consolidación de las plataformas establecidas en el mercado, ayudará a incrementar los ingresos de esta línea de negocio en detri- mento del DVD y Blu-Ray. Las previsiones también han tenido en cuenta las cifras reales obtenidas en el ejercicio 2021 en las diferentes ventanas de explotación. En base a estos datos, podemos asegurar que las hipótesis sobre las que se basan las proyecciones de los flujos de efectivo corrientes son uniformes con los resultados reales obtenidos en el pasado. Para el cálculo de la tasa de descuento se ha considerado la experiencia histórica y se ha determinado antes de impuestos. - Fondo de comercio: Como se indica en la nota 8, la identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad generadora de efectivo. Con objeto de verificar el valor recuperable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 6,78%. El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de esti- maciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y su valor en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5 años que consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. La hipótesis clave para determinar estos valores incluye la tasa de descuento utilizada (ver nota 8). 2.10. Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19 El Grupo ha elaborado sus Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funciona- miento, sin que exista ningún tipo de riesgo importante que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el ejercicio siguiente, habiendo tenido en consideración la situación económica actual y los efectos derivados del COVID-19, así como sus posibles efectos en la economía en general y en el Grupo en particular, concluyendo que no existe riesgo que pueda afectar a la conti- nuidad en su actividad. En especial, los Administradores estiman que no se producirán efectos signifi- cativos derivados del mismo ni en la valoración de sus activos ni pasivos. Conforme a lo indicado en la nota 18, la Sociedad dominante ha procedido a restablecer la situación patrimonial al cierre del ejercicio 2021, mediante la adopción en la Junta General de Accionistas de fecha 30 de diciembre de 2021, de la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros y una reducción de capital en 42.953.763,68 euros. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 14 Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante presenta un fondo maniobra po- sitivo de 4.231 miles de euros. 3. Distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado de 2021 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta Ge- neral de accionistas es la siguiente: Miles de euros Bases de reparto Beneficio del ejercicio 483 Distribución A Reserva Legal 48 A Reservas Voluntarias 435 Total 483 Durante los últimos cinco ejercicios la Sociedad Dominante no ha distribuido cantidad alguna en concepto de dividendos, ni dividendos a Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. 4. Normas de Registro y Valoración Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, han sido preparadas de acuerdo con los principios conta- bles y normas de valoración y clasificación contenidas en la legislación mercantil vigente. Los principales criterios aplicados en relación con las diferentes partidas son los siguientes: (a) Sociedades dependientes El perímetro de consolidación de Squirrel Media, S.A. está formado por: Squirrel Media, S.A., Socie- dad Dominante, sus dependientes y asociadas. El Anexo I de esta memoria consolidada recoge in- formación adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación. Se consideran sociedades dependientes, incluyendo las entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está ex- puesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendi- mientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades rele- vantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pue- den variar en función de la evolución económica de la entidad. Las variaciones en el perímetro de consolidación realizadas en los ejercicios 2021 y 2020 se han descrito en la nota 1.2. Los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de las sociedades dependientes se incluyen en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las sociedades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 15 Las políticas contables de las sociedades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. Las Cuentas Anuales Consolidadas de las empresas dependientes se han consolidado con las de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las mismas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. (b) Combinaciones de negocios Durante los ejercicios 2021 y 2020, se han producido las combinaciones de negocio indicadas en la nota 5. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación entregada se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patri- monio neto emitidos por el Grupo y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la com- binación de negocios y se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. La contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio. El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición de la participación del Grupo y el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida en la fecha de adquisición (activos, pasivos y pasivos contingentes). En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio. (c) Participaciones no dominantes Las participaciones no dominantes en las entidades dependientes adquiridas, se registran en la fecha de adquisición por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identifica- bles. Las participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante. Las participacio- nes no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio y en el resultado global total consoli- dado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y Estado del Resultado Global Consolidado. Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los pro- pietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto consolidado. De la misma forma, las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se reconocen igualmente en el patrimonio neto consolidado del Grupo. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 16 (d) Activos intangibles y Fondo de Comercio Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o desarrollo y, poste- riormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos intangibles cuyo coste puede estimarse de manera objetiva y de los que se espera obtener en el futuro beneficios económicos. Se consideran de “vida útil indefinida” aquellos activos que se estima contribuirán indefinidamente a la generación de beneficios. El resto de los activos intangibles, se considerarán de “vida útil definida”. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, por lo que son sometidos a la “prueba del deterioro” al menos una vez al año, siguiendo los mismos criterios que para los fondos de comer- cio. Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan, siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado intangible al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen prospectivamente como un cambio de estimación. • Fondo de comercio El fondo de comercio, se determina siguiendo los criterios expuestos en el apartado de combina- ciones de negocios. El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con anterioridad, si existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las UGEs o grupos de UGEs del Grupo que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado f). Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por dete- rioro de valor acumuladas. El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo. • Derechos audiovisuales Los derechos audiovisuales se presentan valorados a coste de adquisición. Los derechos sobre obras cinematográficas pueden adquirirse a precio fijo o variable mediante la aplicación de un porcentaje de los ingresos netos que produzcan, sobre el que en general se an- ticipa al proveedor un importe fijo (“mínimo garantizado”). Los importes activados y las correspondientes amortizaciones (consumos) acumuladas se dan de baja al finalizar el periodo de vigencia por el que fueron contratados los derechos. El “mínimo garantizado” se contabiliza en el activo del Balance de Situación Consolidado en el epígrafe “De- rechos audiovisuales”, para ser amortizado (consumido). Cuando los títulos pasan por todas las ventanas de explotación para las que fueron adquiridos (TV de pago, DVD, Video on demand, Televisión en abierto, Suscripción Video on demand), al menos una vez, pasan a formar parte del catálogo de librería. La amortización de los derechos audiovisuales se realiza durante el periodo de vigencia de con- tratación de los derechos de los títulos siguiendo el criterio del patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros para cada título. En general, este método supone una amortiza- ción lineal en los 10 primeros años. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 17 Como se indica en la nota 2.9, a cierre del ejercicio 2021, los Administradores han llevado a cabo una valoración de los derechos audiovisuales en base a su mejor estimación a cierre del ejercicio. Los costes variables se cargan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de acuerdo con los importes devengados que se estima deberán satisfacer a los proveedores. Las estimacio- nes se realizan con base en las condiciones de los contratos y en la experiencia del Grupo en el sector. • Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se presentan valoradas a coste de adquisición y se amortizan lineal- mente entre tres y cinco años. Los costes de mantenimiento de las mismas, se registran como gasto en el momento en se incurre en ellos. (e) Inmovilizado material Los bienes del inmovilizado material se valoran a su precio de adquisición menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos que necesiten un periodo sustancial para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado siempre que cumplan con los requisitos para su ca- pitalización. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no se han activado costes financieros en el inmovili- zado material al no haberse incorporado activos de estas características. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se registran como mayor coste de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento, se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se incurren. El Grupo amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle: Construcciones 30-50 Mobiliario 10 Equipos para procesos de información 3 Otro inmovilizado 3 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. (f) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 18 Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida y el de los inmovili- zados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso. Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables, se reconocen en resultados. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos no corrientes de la UGE, prorrateando en función del valor contable de los mismos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero. La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a resultados. El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida. (g) Activos por derecho de uso y deuda financiera asociada El Grupo reconoce si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en el origen del mismo. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso con su correspondiente pasivo financiero con relación a todos los acuerdos de arrendamiento en los cuales el Grupo es arrendatario, con excepción de los arrenda- mientos a corto plazo (vencimiento inferior o igual a 12 meses) y de los arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos como un gasto operativo de forma lineal a lo largo del arrendamiento. El pasivo financiero se valora inicialmente por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida restante del contrato de arrendamiento, descontados usando un tipo de interés implícito. Para aque- llos casos en los que no sea posible su determinación, la norma permite la aplicación del tipo de interés incremental de sus préstamos, el cual ha sido empleado por el Grupo teniendo en cuenta el plazo del arrendamiento y el país. Los pagos por arrendamientos incluidos en la valoración de los pasivos financieros comprenden: - los pagos fijos a realizar menos cualquier incentivo del arrendamiento a cobrar - los pagos variables dependientes de un índice o tipo, inicialmente, valorados con arreglo al índice o tipo en la fecha de comienzo - las garantías de valor residual en las que se espera incurrir - el precio del ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer la misma - los pagos por penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento. El pasivo financiero por arrendamiento se incrementará posteriormente por el interés sobre dicho pa- sivo, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modifi- caciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 19 El coste de los activos por derecho de uso incluye el importe inicial del pasivo financiero por arrenda- miento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio, así como cualquier coste de desmantelamiento. Posteriormente, el activo por derecho de uso se valora al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, los deterioros asociados y se ajusta para recoger cualquier modificación posterior del arrendamiento. Los activos por derecho de uso se amortizan durante el período más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si se transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del activo por derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza a lo largo de la vida útil del activo subyacente. La amortización comienza en la fecha de inicio del arrendamiento. Los principales contratos de arrendamiento se corresponden con contratos de edificios donde las diferentes sociedades del Grupo poseen su sede social. El Grupo no tiene contratos de arrendamientos que puedan ser considerados como "sale and lease- back", contratos de venta de activos fijos para poder ser arrendado el activo subyacente asociado por el Grupo. (h) Instrumentos financieros Activos financieros • Clasificación Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías: a. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a nego- ciación en un mercado organizado, para los que el Grupo mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría: i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por el Grupo cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable. b. Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros, donde los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable con cambios en otro resultado global. c. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido cla- sificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa opcionalmente el Grupo en el momento del reconocimiento inicial, que en caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 20 • Valoración inicial Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la con- traprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obs- tante, se reconocerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio los costes de transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. • Valoración posterior Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración impu- tando a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada los intereses devengados aplicando el mé- todo del tipo de interés efectivo. Los movimientos en el valor en libros de los activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global se toman a través de otro resultado global, excepto por el reconocimiento de ganan- cias o pérdidas por deterioro, ingresos por intereses y ganancias y pérdidas cambiarias que se reco- nocen en pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el otro resultado global. Cuando estos activos financieros se dan de baja contable los ajustes acumulados en el valor razonable reconocidos en el patrimonio neto, se incluyen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada el resultado de las variaciones en dicho valor razonable. • Deterioro de valor de activos financieros El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas. El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, el enfoque simplifi- cado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos. • Compensación de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se compensan y presentan por un neto en el Balance de Situación Consolidado, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes recono- cidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. El derecho legalmente exigible no debe ser contingente dependiendo de hechos futuros y debe ser exigible en el curso normal del negocio y en caso de incumplimiento, insolvencia o quiebra de la sociedad o la contraparte. Pasivos financieros Los pasivos financieros asumidos o incurridos por el Grupo se clasifican en las siguientes categorías de valoración: SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 21 a. Pasivos financieros a coste amortizado: son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo instrumentos derivados, proceden de opera- ciones de préstamo o crédito recibidos por el Grupo. Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los flujos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea pro- bable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibi- lidad del crédito. Los pasivos financieros a coste amortizado se eliminan del Balance de Situación Consolidado cuando la obligación especificada en el contrato se haya pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contrapres- tación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reco- noce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. b. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se conside- ran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de Pérdidas y Ga- nancias Consolidada del ejercicio. (i) Capital social El capital social está representado en su totalidad por acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta del correspondiente efecto fiscal, de los ingresos ob- tenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad Dominante (acciones pro- pias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Socie- dad Dominante hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante. (j) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 22 y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. En el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, el cual ha sido elaborado utilizando el método indi- recto, se utilizan las siguientes expresiones: - Flujos de efectivo: entrada y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes (ver nota 16). - Actividades de explotación: pagos y cobros de las actividades ordinarias del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. - Actividades de inversión: pagos y cobros que tienen su origen en adquisiciones y enajenaciones de activos no corrientes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. (k) Existencias En este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se recogen los activos no financieros que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio, fundamental- mente soportes en formato DVD para su explotación comercial así como los costes activados en la producción de series para emisión en televisión. Adicionalmente, la sociedad registra bajo dicho epígrafe el importe entregado como anticipo a pro- veedores principalmente en el desarrollo de diversas campañas de publicidad. Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Asimismo, el Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones necesarias para cubrir los riesgos de obsolescencia y lento movimiento. Estas provisiones se deducen de los correspondientes epígrafes de existencias a efectos de presentación, considerándolas por tanto, como un menor valor neto de realización. Durante los ejercicios 2021 y 2020, no se han dotado provisiones por obsolescencia. (l) Ganancias por acción • Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo: El beneficio atribuible a los propietarios de la Sociedad Dominante, excluyendo cualquier coste del servicio de patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias. Entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias. • Ganancias diluidas por acción Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganan- cias básicas por acción para tener en cuenta: El efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros aso- ciados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación asumiendo la conversión de SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 23 todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. Partes relacionadas y transacciones con vinculadas El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas significativos y a las sociedades con- troladas por estos, sociedades dependientes, empresas asociadas y empresas controladas conjunta- mente. También al personal de alta dirección y miembros del Consejo de Administración, familiares directos de los mismos, así como otras entidades donde el miembro del Consejo de Administración es también una parte relacionada, siempre que exista influencia significativa. La Sociedad Dominante considera como personal de alta dirección a los miembros del Consejo de Administración. El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. (m) Subvenciones Las subvenciones no reintegrables recibidas por el Grupo para la financiación de producciones au- diovisuales producidas y distribuidas en España, se registran como un ingreso de explotación del ejercicio. En el ejercicio 2021, el Grupo ha registrado por este concepto 264 miles de euros (525 miles de euros en 2020). (n) Provisiones Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las Cuentas Anuales Consolida- das diferencian entre: • Provisiones Saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cance- lación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. • Pasivos contingentes Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización fu- tura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la volun- tad del Grupo. Las Cuentas Anuales Consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes, salvo los relativos a las combinaciones de negocios, no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en resultados como una deducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 24 (o) Ingresos por ventas y prestaciones de servicios De acuerdo a la NIIF 15, los ingresos se reconocen en función de cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representen, con independencia del momento en que se pro- duzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos se reconocen aplicando un modelo de cinco pasos a los contratos con los clientes. Los ingresos incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Estos ingresos se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es altamente probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. El Grupo realiza un análisis de las distintas categorías de contratos con clientes objeto de la NIIF 15, identificando las obligaciones de desempeño para cada tipo de contrato conforme a lo establecido en la norma, verificando las metodologías en la determinación del precio de la transacción y su asigna- ción entre cada una de las obligaciones y reconociendo el ingreso cuando se satisface la obligación objeto del contrato. En este sentido la norma requiere la asignación del precio de la transacción sobre la base de un contrato independientemente del precio de venta, lo que puede afectar tanto el importe, como el momento del reconocimiento de los ingresos. Con respecto a los ingresos de media y publicitarios, la obligación del desempeño se satisface con la emisión de la campaña publicitaria en los distintos soportes, momento en el cual se reconoce el in- greso correspondiente. Los ingresos por derechos audiovisuales se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consoli- dada de acuerdo con el criterio siguiente: • Los derechos de emisión de películas, se imputan a resultados desde el momento de su inicio del periodo de licencia de explotación. • Los derechos de emisión de series de televisión de producción propia, se imputan a resultados en el momento de su entrega efectiva a la cadena. • Otros derechos, se registran como resultados del ejercicio en el momento de su emisión. (p) Retribuciones a los empleados Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el em- pleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los traba- jadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del Balance de Situación Consolidado se descuentan a su valor actual. (q) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 25 El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre. Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos, se entiende por diferencia temporaria la dife- rencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes, se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios. Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que: • Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. • Correspondan a diferencias relacionadas con inversiones o sociedades dependientes, asociadas y multigrupo sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible. Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que: • Resulte probable que existan ganancias fiscales futuras suficientes para su compensación. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. • Correspondan a diferencias temporarias asociadas con inversiones o sociedades dependientes, asociadas y multigrupo en la medida en que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar ganancias fiscales futuras para compensar las diferencias. Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas co- rrecciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. El epígrafe “Impuesto sobre Sociedades”, representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio de las sociedades dependientes y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuestos diferidos y los créditos por pérdidas a compensar derivados de bases imponibles negativas y deducciones en la cuota. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 26 La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad Dominante y cabecera del Grupo de con- solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente estable- cidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal. No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad Squirrel Capital S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la entidad Squirrel Media. Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades iden- tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre. (r) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente El Grupo presenta el Balance de Situación Consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos, son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, que se espera sea en los próximos doce meses. • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la can- celación de los pasivos durante los doce meses siguientes a dicha fecha. • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las Cuentas Anuales Consolidadas sean formuladas. (s) Medioambiente Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, re- ducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente mo- netaria o financiera derivada de ellos. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago. Dada la actividad a la que se dedican las sociedades del Grupo, el mismo no tiene activos ni provi- siones por contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 27 (t) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por el Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se con- vierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del Balance de Situación Consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se producen. Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional dife- rente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance; • Los ingresos y gastos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y del Estado del Resultado Global Consolidado se convierten a tipo de cambio medio; y • Las partidas de patrimonio neto (excepto Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada) se convierten a tipo de cambio histórico. Todas las diferencias de conversión resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global consolidado. Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en “Diferencias de cambio en la con- versión de negocios en el extranjero” dentro del Estado del Resultado Global Consolidado. (u) Información financiera por segmentos La información sobre los segmentos se presenta de acuerdo con la información interna que se sumi- nistra a la máxima autoridad de toma de decisiones (ver nota 30). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las pre- sentes Cuentas Anuales Consolidadas. La figura que actúa como la máxima autoridad en la toma de decisiones es el Consejo de Administra- ción de la Sociedad Dominante. 5. Combinación de negocios Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, SA adquiere el 75% del capital social de Tactic Sport and Entertainment, SL por un importe de 288.120 euros. Es una productora audiovisual especializada en la grabación, edición y difusión de contenidos deportivos que se ha adquirido con el objetivo de reforzar la presencia del Grupo en dicho sector. En detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros): SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 28 La contribución de esta sociedad a la cifra de ingresos ordinarios y al resultado de ejercicio desde la incor- poración en el perímetro de consolidación y hasta el cierre del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2021 ha sido de 40 y 10 miles de euros respectivamente. Esta contribución habrían ascendido a 464 y (49) miles de euros respectivamente si se hubiesen consolidado durante todo el ejercicio 2021. El acuerdo no incluye una contraprestación variable adicional. Por otra parte, no hay activos o pasivos de contraprestación contingente relacionados con esta combinación de negocio. El flujo neto de caja neto de esta operación ha ascendido a 62 miles de euros. El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha de adquisición no difiere del importe bruto contractual. Con fecha 30 de julio de 2020 se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Domi- nante donde se acordó el correspondiente aumento de capital social para completar la operación de inte- gración en el Grupo de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios de Squirrel Capital, S.L.U., accionista mayoritario de la Sociedad Dominante. Como contraprestación de dicha ampliación de capital, Squirrel Capital, S.L.U. realizó la aportación no dineraria de: - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL MEDIA, S.L.U. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad brasileña BEST OPTION GROUP BRASIL - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U. - El 75% de la Sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U. - El 100% de la Sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U. Activo no corriente 117 Inmovilizado intangible 106 Inmovilizado material 11 Activo corriente 414 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 188 Inversiones financieras a corto plazo - Periodificaciones - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 226 Total activos 531 Pasivo no Corriente 85 Deudas a largo plazo 85 Pasivo Corriente 101 Deudas a corto plazo - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 101 Periodificaciones a corto plazo Total pasivos 186 TOTAL ACTIVOS NETOS 345 Contraprestación entregada 288 Fondo de comercio provisional 30 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 29 Para la integración de dichas sociedades, la Sociedad Dominante realizó un aumento de capital por im- porte de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir (las “Accio- nes Nuevas”), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros, suscritas y desembolsadas íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias comentadas anteriormente. La Sociedad Dominante reconoció en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por sus valores de consolidación a fecha 30 de junio de 2020, registrando la diferencia entre el valor neto de los mismos y el valor de las ampliación de capital en el epígrafe de reservas. El detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros): Con fecha 30 de abril de 2020 la Sociedad Dominante adquirió el 51% del capital social de VB Media Service, S.L. por un importe de 750.000,00 euros. Esta sociedad, de nacionalidad italiana, tiene la licencia de emisión del canal Horse TV. En detalle de los activos netos adquiridos a la fecha de adquisición es el siguiente (en miles de euros): Activo Corriente 855 Inmovilizado intangible 253 Inmovilizado material 516 Inversiones financieras a largo plazo 85 Activos por impuesto diferido Activo no corriente 20.474 Existencias 843 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8.503 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Inversiones financieras a corto plazo 1.044 Periodificaciones 2.918 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7.167 Total activos 21.329 Pasivo no Corriente 4.627 Deudas a largo plazo 4.627 Pasivo Corriente 6.763 Provisiones a corto plazo 23 Deudas a corto plazo 909 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 48 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.051 Periodificaciones a corto plazo 732 Total pasivos 11.390 TOTAL ACTIVOS NETOS 9.939 Precio pagado 220.500 Reserva negativa 210.561 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 30 Una vez concluido el proceso de asignación del precio de adquisición, no ha sido necesaria la realización de ningún ajuste adicional para adecuar el valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos registra- dos a la fecha de adquisición. 6. Inmovilizado Material La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado material durante los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes (en miles de euros): Activo Corriente 125 Inmovilizado intangible 116 Inmovilizado material 9 Activo no corriente 61 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 13 Inversiones financieras a corto plazo 1 Periodificaciones 9 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 38 Total activos 185 Pasivo no Corriente Pasivo Corriente 137 Deudas a corto plazo 13 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 122 Periodificaciones a corto plazo 2 Total pasivos 137 TOTAL ACTIVOS NETOS 49 Precio pagado 800 Fondo de comercio 751 Coste: Terrenos y construcciones 1.626 - - - (78) 1.548 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.353 - 317 (31) - 8.638 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.862 - 130 (184) (1) 1.807 Equipos de información y otro inmovilizado 7.179 21 187 (104) (132) 7.150 Total coste 19.020 21 634 (319) (211) 19.144 Amortización acumulada: Construcciones (344) - (31) - 78 (298) Instalaciones técnicas y maquinaria (7.038) - (187) 18 - (7.207) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (1.774) - (15) 199 1 (1.589) Equipos de información y otro inmovilizado (5.752) (10) (186) 104 132 (5.711) Total amortización acumulada (14.908) (10) (419) 321 211 (14.805) Deterioro: Terrenos y construcciones (287) - - - (287) Equipos de información y otro inmovilizado (1.807) - - - (1.807) Total deterioro (2.094) - - - - (2.095) Inmovilizado material neto 2.017 11 214 2 - 2.244 Cambios de perímetro (ver nota 1.2) Miles de euros Saldo al 31.12.2020 Altas nuevas incorporacion es 31.12.2021 (ver nota 5) Adiciones Retiros Saldo al 31.12.2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 31 El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado material por importe de 257 miles de euros. (a) General En opinión de los Administradores, el valor actual de los flujos futuros esperados (estimados en fun- ción de las hipótesis que se explican en la nota 2.5) indican la no existencia de un deterioro sobre los activos materiales del Grupo. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen compromisos de compra o venta significativos adquiri- dos sobre elementos del inmovilizado material. En el epígrafe “terrenos y construcciones”, se recoge un inmueble ubicado en Barcelona. El Grupo tiene inversiones en inmovilizado material situadas en territorio español así como en Italia. (b) Bienes totalmente amortizados El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso a 31 de diciembre de 2021 y 2020, asciende a 6.254 y 6.263 miles de euros, respecti- vamente. (c) Seguros El Grupo tiene contratado varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Coste: Terrenos y construcciones 1.058 568 1.626 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.305 48 1 8.353 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 1.849 9 4 1.862 Equipos de información y otro inmovilizado 6.791 264 143 (20) 7.179 Total coste 18.002 889 147 (20) 19.020 Amortización acumulada: Construcciones (285) (27) (32) (344) Instalaciones técnicas y maquinaria (6.735) (31) (273) (7.038) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (1.765) (2) (7) (1.774) Equipos de información y otro inmovilizado (5.532) (173) (46) (5.752) Total amortización acumulada (14.317) (233) (358) 0 (14.909) Deterioro: Terrenos y construcciones (287) (287) Equipos de información y otro inmovilizado (1.807) (1.807) Total deterioro (2.094) 0 0 0 (2.094) Inmovilizado material neto 1.590 656 (211) (20) 2.017 Miles de euros Saldo al 31.12.2019 Altas nuevas incorporaciones 31.12.2020 Adiciones Retiros Saldo al 31.12.2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 32 7. Activos por derecho de uso Los detalles de este capítulo del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2021 son los siguientes: El plazo medio de alquiler de los bienes arrendados de Terrenos y construcciones es de 5 años. Dentro de este epígrafe, el importe reconocido se corresponde principalmente con oficinas y otros lugares de trabajo arrendados. El Grupo ha registrado como altas del ejercicio el valor de los contratos de arrendamiento contratados en el 2021 por un periodo de 5 años por las oficinas donde se encuentra la sede social de diversas sociedades del Grupo. En ejercicios anteriores, no se registraron activos por derecho de uso al tratarse de contratos con duración inferior a un año. El importe reconocido en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del Grupo que afecta a estos activos de uso es de 393 miles de euros. El importe reconocido como salidas de tesorería en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado ha sido de 407 miles de en el epígrafe “Otros flujos de actividades de Financiación”. 8. Fondo de comercio El resumen de las operaciones registradas en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros Terrenos y Construcciones Valor en libros a 1 enero 2021 - Coste Saldo inicial - Adiciones 1.452 Bajas - Traspasos - Total Coste 1.452 Amortización Saldo inicial - Amortización (393) Bajas - Traspasos - Total Amortización (393) Valor en libros a 31 Diciembre 2021 1.059 ACTIVOS POR DERECHOS DE USO SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 33 Ejercicio 2021: Ejercicio 2020: Se ha procedido a regularizar el fondo de comercio de la sociedad Media 360 HK dando de baja el activo y registrando el efecto en reservas por ganancias acumuladas ya que en el ejercicio 2020 se asignó el mismo como derechos audiovisuales (ver nota 2.3). La identificación de los fondos de comercio se ha realizado por unidad generadora de caja. Una unidad generadora de caja es el grupo identificable de activos más pequeño, que genera entradas de efectivo a favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. El Grupo ha determinado como UGEs cada una de los fondos de comercio individuales de las sociedades adquiridas al considerar que los flujos generados de forma individual pue- den ser estimados con fiabilidad. Adicionalmente, con objeto de verificar el valor razonable del fondo de comercio se ha realizado un cálculo del valor actual de los flujos de caja de los próximos 5 años a una tasa de descuento del 6,78%, sin incluir, por prudencia, un importe de valor terminal a partir de dicha fecha. Es por ello, que la hipótesis clave en la determinación de la valoración de dichos activos es la tasa de des- cuento. (i) Análisis de sensibilidad El Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad para determinar el efecto de una variación posi- tiva y negativa en la hipótesis de negocio más relevante, que tal y como se ha indicado en la nota 4, es la tasa de descuento calculada conforme al coste ponderado de capital (WACC). A Saldo a 31.12.2019 Altas Saldo a 31.12.2020 Itesa Producciones S.L. 514 - 514 M Three Satcom SRL 119 - 119 Media 360 Italy Corporate SRL 276 - 276 Nautical Channel LTD 604 - 604 Media 360 HK 690 - 690 VB Media SRL - 751 751 Total 2.203 751 2.954 Miles de euros Saldo a 31.12.2020 Altas Regularización (ver nota 2.3) Saldo a 31.12.2021 Itesa Producciones S.L. 514 - - 514 M Three Satcom SRL 119 - - 119 Media 360 Italy Corporate SRL 276 - - 276 Nautical Channel LTD 604 - - 604 Media 360 HK 690 - (690) - VB Media SRL 751 - - 751 Tactic Sports & Entertainment S.L. - 30 - 30 Total 2.954 30 (690) 2.294 Miles de euros SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 34 continuación, se muestra un cuadro resumen con el efecto sobre valor recuperable y su respectivo exceso con respecto al valor en libros registrado por el Grupo: 9. Inmovilizado Intangible La composición y los movimientos habidos en las cuentas del inmovilizado intangible durante los ejercicios 2021 y 2020, han sido los siguientes: Ejercicio 2021: +1% 6,78% -1% Exceso valor en libros 2.204 2.601 2.738 Valor recuperable 4.498 4.895 5.032 Valor en libros a 31.12.2021 2.294 2.294 2.294 WACC Coste: Desarrollo 471 - 5 - - - 475 Concesiones - - 6 - - - 6 Propiedad Industrial 251 150 316 - - - 716 Aplicaciones informáticas 1.360 - 442 (186) - (142) 1.474 Derechos audiovisuales 111.730 - 275 - 5.003 (744) 116.264 Otro inmovilizado en curso 5.003 - 11.803 - (5.003) - 11.803 Total coste 118.815 150 12.846 (186) - (885) 130.740 Amortización acumulada: Desarrollo (378) (24) (402) Concesiones - - (5) - - - (5) Propiedad Industrial (49) (44) (14) - - - (107) Aplicaciones informáticas (999) - (28) - - 142 (886) Derechos audiovisuales (97.044) - (1.571) - - 744 (97.872) Total amortización acumulada (98.471) (44) (1.642) - - 885 (99.271) Deterioro: Derechos audiovisuales (1.210) - - - - (1.210) Total deterioro (1.210) - - - - - (1.210) Activo intangible neto 19.135 106 11.204 (186) - - 30.258 Retiros Traspasos Saldo al 31.12.2021 Cambios de perímetro (ver nota 1.2) Miles de euros Saldo al 31.12.2020 Altas nuevas incorporaciones 31.12.2021 (ver nota 5) Adiciones SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 35 Ejercicio 2020: El Grupo ha realizado pagos por inversión en inmovilizado intangible por importe de 11.483 miles de euros (5.782 en 2020). (a) Amortización El consumo de derechos audiovisuales durante el ejercicio 2021, ha ascendido a 1.571 miles de euros (661 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe “Consumo de derechos audiovisuales” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejer- cicio 2021. (b) Deterioro Los Administradores han elaborado al cierre del ejercicio un test de deterioro del catálogo mediante la realización de una estimación individualizada de la capacidad de generar ingresos de cada uno de los títulos, considerando su vida útil, el éxito comercial de cada título, y diferenciando el análisis de cada derecho en función de su ventana de explotación (“Free” o “Pay”) y descontando el resultado a una tasa anual del 6,87%. (c) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encontraban totalmente amortizados activos intangibles en uso propio por un importe bruto de 17.784 y 17.526 miles de euros respectivamente. (d) Garantías y compromisos afectos al inmovilizado A 31 de diciembre de 2021, existen compromisos de compra futuros de derechos audiovisuales de distribución de cine por importe aproximado de 51.792 miles de euros (3.173 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). (e) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. Coste: Desarrollo 471 471 Propiedad Industrial 251 251 Aplicaciones informáticas 840 341 179 1.360 Derechos audiovisuales 113.033 72 3.628 116.733 Total coste 114.344 413 3.807 0 0 118.816 Amortización acumulada: Desarrollo (353) (25) (378) Propiedad Industrial (42) (7) (49) Aplicaciones informáticas (820) (162) (17) (999) Derechos audiovisuales (96.379) (5) (661) (97.045) Total amortización acumulada (97.552) (209) (710) 0 0 (98.471) Deterioro: Derechos audiovisuales (1.163) (47) (1.210) Total deterioro (1.163) 0 0 0 0 (1.210) Activo intangible neto 15.629 204 3.098 0 0 19.135 Miles de euros Saldo al 31.12.2019 Altas nuevas incorporaciones 31.12.2020 Adiciones Retiros Traspasos Saldo al 31.12.2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 36 10. Activos y pasivos financieros La clasificación de los activos financieros por clases y vencimientos para los ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente (en miles de euros): Las características de cada uno de los pasivos se detallan en la correspondiente nota de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. ACTIVOS FINANCIEROS: Coste NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado Créditos a empresas 11 477 Otros activos financieros 11 62 Largo plazo / no corrientes 539 Inversiones en Empresas del Grupo 14 3.445 Créditos a empresas 14 6.486 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 4.369 Otros activos financieros 14 32 Tesoreria y Otros activos líquidos equivalentes 16 6.840 Corto plazo / corrientes 21.172 Total 21.711 2020 Nota ACTIVOS FINANCIEROS: Coste NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado Créditos a empresas 11 356 Otros activos financieros 11 91 Largo plazo / no corrientes 447 Inversiones en Empresas del Grupo 14 9.968 Créditos a empresas 14 177 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 7.591 Otros activos financieros 14 2.325 Tesoreria y Otros activos líquidos equivalentes 16 3.320 Corto plazo / corrientes 23.381 Total 23.828 Nota 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 37 Para los activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significa- tivamente de su valor razonable. 2021 PASIVOS FINANCIEROS: Coste NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado Deudas con entidades de crédito 19 6.454 Deudas con empresas del grupo 23 1.689 Otros pasivos financieros 20 2.465 Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 10.608 Deudas con entidades de crédito 19 4.036 Deudas con empresas del grupo 23 1.449 Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar, otros pasivos financieros 19,20 12.503 Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 17.988 Total 28.596 Nota 2020 PASIVOS FINANCIEROS: Coste NATURALEZA/CATEGORIA Amortizado Deudas con entidades de crédito 19 5.685 Deudas con empresas del grupo 23 245 Otros pasivos financieros 20 3.263 Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 9.193 Deudas con entidades de crédito 19 2.589 Deudas con empresas del grupo 23 703 Acreedores comerciales, otras cuentas a pagar, otros pasivos financieros 19,20 11.371 Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 14.663 Total 23.856 Nota SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 38 11. Activos financieros no corrientes El detalle de los activos financieros no corrientes es el siguiente: Se ha registrado en contabilidad como activo un importe de 356 miles de euros y como pasivo financiero un importe de 303 miles de euros (ver nota 16) por la aprobación de la Presidencia del Consejo de Ministros de Italia del “rimborso di editoria”, que consiste en realizar un descuento del coste de suministros (electri- cidad, telefonía, suministro de fibra y señal, entre otros) a determinadas actividades, solicitando a los pro- veedores de dichos suministros realizar el descuento en las facturas de sus clientes por cuenta del Minis- terio y solicitar después el reembolso, por ello se registra un crédito por el importe pendiente del reembolso por parte del Ministerio y una deuda por el anticipo del cliente por cuenta del Ministerio. No tienen un vencimiento específico. 12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es el siguiente: Los saldos con deudores comerciales a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, corresponde a operaciones por venta de bienes o prestaciones de servicios, que constituyen la actividad principal del Grupo. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene contratos firmados con distintos operadores audiovisuales es- pañoles por importe de 3.686 miles de euros, cuyo efecto económico no está recogido en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, dado que no se ha producido el devengo de los mismos. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales se aproxima a su valor razonable. 2021 2020 Clientes 8.277 6.116 Otros deudores 1.147 86 Otros créditos con las Administraciones Públicas 1.714 2.281 Correcciones valorativas por deterioro (1.833) (1.833) Total 9.305 6.650 Corriente Miles de euros 2021 2020 Créditos a empresas 356 477 Otros activos financieros 91 62 Total 447 539 Miles de euros SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 39 13. Existencias El detalle de las existencias es el siguiente: Tal y como se explica en la nota 2.3, el Grupo ha procedido a clasificar el valor de las licencias cedidas al epígrafe de créditos con empresas del Grupo al considerar que refleja de mejor ma- nera la naturaleza del activo. Se ha procedido a clasificar de igual manera las cifras del ejercicio 2020 a efectos comparativos. 14. Otros activos financieros corrientes El detalle de los otros activos financieros corrientes es el siguiente: Dentro del epígrafe de “otros activos financieros” se incluye el importe entregado en concepto de anticipo por la compra de las sociedades Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. y Veralia Distribución de Cine, S.A.U. (ver nota 33) por importe de 2.310 miles de euros a cierre del ejercicio 2021. 15. Otros activos corrientes Dentro este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se registran los gastos periodificados por el Grupo y que tiene la condición de ser plurianuales. Se ha recogido por dicho concepto 1.399 miles de euros que recoge las cantidades desembolsadas por el Grupo a distintos proveedores de servicios en base a los contratos suscritos para la prestación de dichos servicios y cuya duración es plurianual. La Sociedad periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en la medida en que dichos servicios contratados se van consumiendo. El Grupo ha realizado un cambio en el criterio de imputación temporal del gasto de publicidad asociado al lanzamiento de los estrenos cinematográficos, estableciéndolo como un como un gasto íntegro del ejerci- cio en el que se incurre (ver nota 2.8). 2021 2020 Comercial 428 481 Materias primas y otros aprovisionamientos 70 24 Anticipos a proveedores 153 1.175 Total 651 1.680 Miles de euros 2021 2020 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 19) 9.968 3.445 Créditos a empresas 177 6.486 Otros activos financieros 2.325 32 Total 12.470 9.963 Miles de euros Corriente SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 40 16. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes es el siguiente: Se corresponden con los saldos mantenidos en cuentas bancarias al cierre de cada ejercicio. No hay tesorería con disponibilidad restringida al 31 de diciembre de 2021 y 2020. 17. Política y Gestión de Riesgos Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo, podemos distinguir tres grandes líneas de actua- ción, las orientadas a cubrir los riesgos de mercado, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las relativas a cubrir los riegos de crédito. Un resumen de las políticas que sigue el Grupo en la gestión de riesgos es el siguiente: Riesgo de Mercado (a) Riesgo de tipo de cambio El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, los saldos de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio sería inmaterial. (b) Riesgo de tasa de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La finan- ciación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referen- ciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2021, produciría el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros): (c) Otros riesgo de precio El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiri- dos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. 2021 2020 Caja y bancos 3.320 6.840 Miles de euros +100 P.B. -100 P.B. Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (58) 42 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 41 Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar sus necesidades operativas, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo. Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el pe- ríodo medio de cobro a clientes es muy reducido. La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales, cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por insolvencias. La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, se desglosa a continuación: Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa con- centración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2021. En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio. Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas. Riesgo de Capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad co- mercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen la capacidad de atender a los compromisos. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo a los parámetros mostrados a continuación: 31.12.2021 31.12.2020 Deudas con entidades de crédito 10.490 8.274 Otras deudas 4.750 3.539 (-) Efectivo y otros (3.320) (6.840) Deuda neta 11.920 4.973 Total patrimonio neto 30.476 27.292 Deuda Neta / Patrimonio 0,39 0,18 Miles de Euros 2021 2020 Exposición máxima Miles de euros Miles de euros Deudores comerciales 6.444 3.995 Deudores diversos 2.861 2.655 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 42 Tal y como se puede ver, el Grupo ha incrementado el ratio de deuda neta en el ejercicio, como resultado principalmente de las necesidades de financiación para la materialización de las diversas adquisiciones e inversiones. Los Administradores del Grupo monitorizan de forma constante la evo- lución de dichos ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razonables. 18. Patrimonio Neto A 31 de diciembre de 2021 el capital suscrito se compone de 85.908.000 acciones nominativas de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos. El 19 de diciembre de 2007, la Sociedad Dominante comenzó a cotizar sus acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil de las bolsas de valores de Madrid y Barce- lona. La cotización media durante el ejercicio 2021 ha sido de 3,60 euros por acción, mientras que la cotización a 31 de diciembre de 2021 ha ascendido a 3,70 euros por acción. (a) Capital de la Sociedad Matriz El detalle de los accionistas es el siguiente: (1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3% Con fecha 30 de junio de 2020, se realizó una ampliación de capital por importe de 66.818 miles de euros con una prima de emisión de 153.682 miles de euros mediante aportaciones no dinerarias con- sistente en participaciones de distintas Sociedades (ver nota 5). Tras esta ampliación, el capital social quedó fijado en la cifra de 85.908 miles de euros y estaba compuesto por 85.907.526.698 acciones de 0,001 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 30 de julio de 2020 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Accio- nistas de esa misma fecha en la que se acordó una agrupación del número de acciones en circulación de la Sociedad Dominante mediante la transformación de cada 1 miles de acciones de las existentes de 0,001 euros de valor nominal de 1 nueva acción de 1 euro de valor nominal. Como consecuencia de dicha agrupación, el capital social quedó compuesto por 85.908 miles de acciones de la misma clase y serie de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Ac- cionistas de la Sociedad dominante de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la com- pensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad dominante. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reduc- ción de capital de 42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de Porcentaje de Participación Porcentaje de Participación a 31.12.2021 a 31.12.2020 Accionistas: Squirrel Capital, S.L.U. 95,16% 94,10% Resto (1) 4,84% 5,90% Total 100% 100% SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 43 la Sociedad dominante, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil durante el mes de marzo 2022. Según los datos de que dispone el Grupo, los consejeros y miembros del equipo directivo a 31 de diciembre de 2021, son propietarios a título individual, directa o indirectamente, de las acciones de la Sociedad Dominante que se recogen en la tabla siguiente: Nombre Cargo Nº de derechos de voto directos Nº de derechos de voto indirec- tos Total % sobre el total de derechos de voto Julián Martínez Sama- niego DOMINICAL 78.296 - 78.296 0,09% Squirrel Capital, S.L.U. EJECUTIVO 81.753.339 - 81.753.339 95,16% María José Pereiro Lage DOMINICAL 4.797 4.797 0,01% Teófilo Jimenez Fuentes CONSEJERO 16.542 - 16.542 0,02% Javier Calvo CONSEJERO 1.146 - 1.146 0,00% (b) Reservas • Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el Grupo debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, esta reserva no se encontraba completamente constituida. • Reservas voluntarias y de fusión A 31 de diciembre de 2021 y 2020, las reservas voluntarias son de libre disposición. • Acciones propias Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe “Patrimonio Neto” del Balance de Situación Consolidado y son valoradas a su coste de adquisición. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante posee 23 miles (23.000 miles de acciones en 2020) acciones propias cartera, representativas del 0,001% del capital, a un precio unitario de adquisición de 0,044 euros, lo que supone un importe total de 1.012 miles de euros. • Intereses minoritarios El saldo incluido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2021 y 2020, recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas. Las operaciones que han tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2021 y 2020 se resumen en la forma siguiente: SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 44 El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada es el siguiente: 19. Pasivos financieros con entidades de crédito. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Pasivos financieros: La composición del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente: Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable. En este epígrafe se registran los siguientes créditos y préstamos: • El préstamo concedido a Best Option Media, S.L.U al 31 de diciembre de 2021 recoge el principal pendiente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 14 de mayo de 2020, por un importe de 5.000.000 euros y con vencimiento a 48 meses desde la fecha de forma- lización. El tipo de interés es Euribor a seis meses + 1,5%. No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total 6.454 4.036 10.490 5.685 2.589 8.274 6.454 4.036 10.490 5.685 2.589 8.274 Miles de euros 2021 2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 45 • El préstamo concedido a M-Three Satcom, S.R.L. con fecha 11 de diciembre de 2020, por importe de 1.500.000 euros y con vencimiento a 24 meses desde la fecha de formalización. El tipo de interés es Euribor a seis meses +1,2%. • El préstamo concedido a Squirrel Media, S.A. al 31 de diciembre de 2021 recoge el principal pen- diente de devolución derivado del préstamo concedido por Caixa con fecha 29 de junio de 2021, por un importe de 4.750.000 euros y con vencimiento 1 de abril del 2024. El tipo de interés es fijo anual del 1,25%. El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestos (en miles de euros): El detalle con el vencimiento de la deuda por tramos es el siguiente (en miles de euros): El movimiento de la deuda financiera en el ejercicio 2021 es el siguiente: El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es el siguiente (en miles de euros): Miles de euros 2021 Disponible Dispuesto Total 512 2.488 3.000 512 2.488 3.000 Vencimiento 2022 2023 2024 2025 2026 TOTAL Cuota 4.036 4.625 1.061 384 384 10.490 Intereses 90 47 13 7 2 159 Total 4.126 4.672 1.074 391 386 10.649 Miles de Euros Saldo Inicial 8.274 Disposiciones 4.750 Devoluciones (2.534) Intereses devengados 232 Intereses pagados (232) Saldo final 10.490 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 46 Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, su valor contable no difiere significativamente de su valor razonable. 20. Otros pasivos financieros El detalle de los pasivos financieros es el siguiente: El desglose de los saldos no corrientes es el siguiente: Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar sus necesidades operativas. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables (ver nota 17). 21. Situación Fiscal Desde el 1 de enero de 2021 la Sociedad Dominante pasa a formar parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades identificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, siendo la sociedad dominante Squirrel Capital, S.L.U. la cabecera del Grupo de consolidación fiscal. 2021 2020 Proveedores 9.859 9.117 Acreedores 1.535 1.705 Pasivo por impuesto corriente - 29 Otras deudas con las Administraciones Públicas 1.177 889 Personal 496 379 Anticipos de clientes 16 111 Total 13.084 12.230 Miles de euros Corriente Importe Depositos 561 Credito Ministerio de la Presidencia M - Three Satcom S.R.L. 303 Prestamo ICF 924 Pasivos por arrendamiento financiero a largo plazo 677 Total 2.465 Otros pasivos financieros 2.465 596 3.508 30 Miles de euros 2021 2020 No corriente Corriente No corriente Corriente SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 47 El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es el siguiente (en miles de euros): El desglose por tipología de impuesto de los saldos deudores y acreedores por impuestos es como sigue (en miles de euros): Según establece la legislación vigente, los impuestos no se consideran definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya trans- currido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, permanecen abiertos a inspección por las autoridades fiscales, todos los impuestos principales que le son aplicables para los últimos cuatro años desde la fecha de su presentación. Con fecha 20 de octubre de 2021 se ha recibido la notificación del inicio de actuaciones inspectoras sobre el impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2017 a 2019. A la fecha de formulación de las presente Memoria Consolidada se han realizado 4 diligencias de información adicional, encontrándose dicho procedimiento en una fase preliminar. Los Administradores del Grupo, consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados im- puestos, por lo que, aún en el caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de mate- rializarse, no afectarían de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas. Activos Activos por impuesto diferido 828 - 47 - Activos por impuesto corriente - - - 287 Hacienda Pública deudora por impuestos 1.714 - 2.280 Total 828 1.714 47 2.567 Pasivos Pasivos por impuesto corriente - - - 29 Hacienda Pública, acreedora por impuestos - 1.177 - 889 Total - 1.177 - 918 Miles de euros 2021 No corriente Corriente 2020 No corriente Corriente Deudora Acreedora Impuesto sobre Valor Añadido 1.146 793 Subvenciones 414 - Seguridad Social 2 245 Retenciones y pagos a cuenta 63 79 Otros impuestos 89 60 1.714 1.177 Hacienda Pública por impuestos SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 48 (a) Impuesto sobre beneficios La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del impuesto sobre socie- dades consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente: Ejercicio 2021: Ejercicio 2020: Aumentos Disminuciones Neto Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 1.468 Impuesto sobre sociedades 106 106 Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 59 59 Diferencias permanentes con origen en ejercicios anteriores (11.600) (11.600) Diferencias temporarias con origen en el ejercicio (8) (8) Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores (341) (341) Eliminaciones de consolidación contable 790 790 Compensación de bases imponibles negativas Base imponible (Resultado fiscal) (9.526) Tipo impositivo 25%/4% Cuota íntegra 115 Deducciones (2) Retenciones y pagos a cuenta (76) Hacienda Pública deudora / (acreedora) por Impuesto sobre Sociedades 30 Miles de euros 2020 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Aumentos Disminuciones Neto Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 5.578 Impuesto sobre sociedades (196) Resultado antes de impuestos 5.382 Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 143 (1.632) (1.489) Diferencias temporarias con origen en el ejercicio - (686) (686) Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores - (2.442) (2.442) Eliminaciones de consolidación contable - (1.700) (1.700) Compensación de bases imponibles negativas - (236) (236) Base imponible (Resultado fiscal) (1.171) Tipo impositivo 25%/4% Cuota íntegra (221) Deducciones (3) Retenciones y pagos a cuenta (47) Cuenta a pagar / (cobrar) por impuesto de sociecdades con Empresas del Grupo (271) Miles de euros 2021 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 49 Las diferencias temporales positivas se corresponden a la activación de un diferido por el deterioro de valor de un crédito a tercero que se encuentra deteriorado por el Grupo. Las diferencias temporales negativas responden a la reversión de un deterioro de inmovilizado material registrado en el ejercicio 2015, que no tuvo la consideración de fiscalmente deducible, así como la amortización no deducible de los ejercicios 2013 y 2014. Las diferencias permanentes se corresponden principalmente con multas y otros gastos no deducibles por carecer de justificación documental (regularizaciones de saldos), y con las retenciones soportadas en el extranjero. La conciliación entre el Resultado y contable, así como la distribución del gasto entre corriente y dife- rido se muestra a continuación: (b) Activos por impuesto diferido El desglose por naturaleza de los activos por impuesto diferido es el siguiente (en miles de euros): A 31 de diciembre de 2021 el Grupo dispone de las siguientes Bases Imponibles no activadas en Balance de Situación Consolidado (en miles de euros): 31.12.2020 Aumentos Reducciones 31.12.2021 Activos por impuesto diferido Amortización 46 - (1) 45 Provisiones - 686 - 686 Deducciones - 97 - 97 46 783 (1) 828 Aumentos Disminuciones Neto Saldo de ingresos y gastos consolidado del ejercicio 5.578 Impuesto sobre sociedades (196) Resultado antes de impuestos 5.382 Diferencias permanentes con origen en el ejercicio 143 (1.632) (1.489) Compensación de bases imponibles negativas - (236) (236) Eliminaciones de consolidación contable - (1.700) (1.700) Resultado contable ajustado 1.957 (Ingreso) / Gasto por impuesto Corriente 586 (Ingreso) / Gasto por impuesto diferido (782) (Ingreso) / Gasto por IS total (196) Miles de euros 2021 Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Miles de euros 2006 922 2007 1.838 2009 14.207 2011 2.635 2012 14811 2013 42.147 2014 3744 2015 2.091 2016 558 2017 2.384 85.337 Año de Generación SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 50 La entidad mercantil ostentaba la consideración de entidad dominante y cabecera del Grupo de con- solidación fiscal identificado bajo el número 238/18, cumpliendo con los requisitos legalmente esta- blecidos en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como el resto de las entidades integrantes de dicho grupo de consolidación fiscal. No obstante lo anterior, con fecha 2 de septiembre 2020 se otorgó escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital social con aportación no dineraria ante el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, bajo el número 753 de su protocolo, en cuya virtud la sociedad Squirrel Capital, S.L.U. adquiere y suscribe la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del au- mento de capital social ejecutado, pasando por tanto a ostentar el 94,10% del capital social de la entidad Squirrel Media, S.A. Como consecuencia de la operación anteriormente mencionada, la entidad pasa a formar a partir del ejercicio 2021 parte del Grupo de Consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre sociedades iden- tificado bajo el número 41/15, de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre. La Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, con fecha de entrada en vigor 1 de enero de 2015, establece también una modificación en cuanto al vencimiento de las bases impo- nibles negativas, pasando de los 18 años que estaba establecido a no tener vencimiento, por lo que el Grupo podrá recuperar las bases imponibles a medida que genere beneficios en el futuro. 22. Otros pasivos corrientes Dentro de este epígrafe se registran dos importes: - Las subvenciones principalmente por la adjudicatura de una ayuda de la Comisión Europea de Distribución Cinematográfica del 27 de agosto de 2021 por importe de 451 miles de euros. A cierre del ejercicio en curso, el Grupo mantiene un pasivo por subvenciones por importe de 785 miles euros. - Las cantidades desembolsadas por distintos clientes al Grupo, por importe de 3.496 miles de euros en base a los contratos suscritos para la prestación de dichos servicios y cuya duración es pluri- anual. La Sociedad periodifica el gasto derivado de estos contratos y va imputándolo a resultados en la medida en que dichos servicios contratados se van consumiendo y van generando los ingresos correspondientes al Grupo. 23. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente: Largo Plazo Financieros Comerciales Acreedor Deudor Acreedor Acreedor Deudor Acreedor Deudor Acreedor Empresas vinculadas: Squirrel Capital, S.L.U. (1.689) 9.968 (1.114) (562) 3.445 (275) 3.478 (1.043) Segam Real Estate, S.L. - - - (12) - - - (128) Best Option Games, S.L. - - - (10) - - - (4) Pereiro Lage, S.L.P. - - - - - - - (18) Otros - - (335) - - (428) - Total (1.689) 9.968 (1.449) (584) 3.445 (703) 3.478 (1.193) 31.12.2021 31.12.2020 Corto Plazo Corto Plazo Financieros Financieros Comerciales SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 51 El desglose de las transacciones con entidades vinculadas al Grupo es el siguiente (en miles de euros): 2021 Comercial Financiero Gasto Ingreso Gasto Squirrel Capital (1.656) 107 (77) Segam Real Estate (621) - - Best Option Games (12) - - Pereiro Lage SLP - - - Total (2.289) 107 (77) 2020 Comercial Financiero Gasto Ingreso Gasto Squirrel Capital (1.421) 1 - Segam Real Estate (617) - - Best Option Games (12) - - Pereiro Lage SLP (105) - - Total (2.155) 1 - Las operaciones entre partes vinculadas se han realizado según los acuerdos de distribución, de reparto de costes y de servicios administrativos y operaciones vinculadas ente la Sociedad Dominante y el Grupo. (a) Retribuciones al Consejo de Administración La Sociedad ha devengado los siguientes importes por retribuciones a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. En el Informe Anual de Remuneraciones se puede obser- var el detalle individualizado de dichos saldos: El Órgano de Administración esta compuesto por 7 personas (5 hombres y 2 mujeres) conforme al detalle siguiente: Nombre Fecha Nombramiento Julián Martínez Samaniego 13/09/2016 Pablo Pereiro en representación de Squirrel Capital, S.L.U. 13/09/2016 Paula Eliz Santos 15/12/2016 Uriel Gonzalez Montes Alvarez 15/12/2016 Javier Calvo Salve 28/10/2019 María José Pereiro Lage 14/12/2020 Teófilo Jimenez Fuentes 14/12/2020 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 52 Por otro lado, durante los ejercicios 2021 y 2020 no ha estado vigente ningún contrato de Alta Direc- ción ni obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida y de responsabilidad civil a favor de los miembros antiguos de su Consejo de Administración, ni existen anticipos o créditos concedidos por la Sociedad a los mismos Las funciones de Alta Dirección han sido asumidas por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2021 y 2020. (b) Deberes de lealtad De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se señala que ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a ellos (art. 231 LSC) están en situación de conflicto, directo o indirecto con el interés del Grupo, si bien en todos aquellos casos en los que el Consejo de Administración deliberó y adoptó acuerdos sobre el nombramiento, reelección, cese, dimisión o retribuciones de los Sres. Consejeros, el Consejo lo hizo en ausencia de la persona afectada en cada caso por tales acuerdos. Ninguno de los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. o de su equipo di- rectivo ha sido designado para su cargo en virtud de algún tipo de acuerdo o entendimiento con ac- cionistas importantes, clientes, proveedores o cualquier otra persona. 24. Ingresos y gastos (a) Importe neto de la cifra de negocios El detalle del importe neto de la cifra de negocios del Grupo por segmento se desglosa a continuación: El desglose del importe de la cifra de negocios es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Ventas 6.628 5.674 Prestaciones de servicios 63.070 26.414 Total importe neto de la cifra de negocios 69.698 32.088 (b) Aprovisionamientos La composición del epígrafe de Gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Media 55.311 17.294 Contenidos 5.808 5.902 Servicios audiovisuales 8.579 8.892 Total importe neto de la cifra de negocios 69.698 32.088 Miles de euros 2021 2020 Consumos de mercaderías, materias (53.403) (21.877) Consumos de derechos audiovisuales (1.571) (647) Aprovisionamientos (54.974) (22.524) SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 53 (c) Gastos de personal El detalle del gasto de personal es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Sueldos y salarios 4.112 3.013 Cargas sociales 1.210 880 Total 5.322 3.893 El número medio de empleados del Grupo de los ejercicios 2021 y 2020, distribuido por categorías profe- sionales, es el siguiente: Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2021 y 2020, detallada por categorías, es la siguiente: El Grupo no ha mantenido durante los ejercicios 2021 y 2020, empleados con discapacidad mayor o igual del 33%. (d) Otros Gastos de explotación El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente: (e) Honorarios de Auditoría Durante el ejercicio 2021 los honorarios devengados por Deloitte, S.L., con independencia del momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han sido los siguientes: 31.12.2021 31.12.2020 Servios exteriores 3.425 3.224 Tributos 145 159 Variación provisiones de tráfico 276 720 Total 3.846 4.103 Miles de Euros 2021 2020 Dirección 4 17 Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros 128 96 Total 132 113 Hombres Mujer Hombres Mujer Dirección 1 3 12 5 Administrativos, auxiliares técnicos, eventuales y otros 56 72 41 58 Total 57 75 53 63 2020 2021 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 54 Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 100 Servicios distintos de la auditoría - Total servicios profesionales 100 Durante el ejercicio 2020 los honorarios devengados por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L., con independencia del momento de facturación, relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados, han sido los siguientes: Descripción Honorarios correspondien- tes al auditor principal o en- tidades de su red Servicios de auditoría 83 Servicios distintos de la auditoría Otros servicios de verificación 34 Total servicios profesionales 117 25. Resultado financiero neto El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejerci- cios 2021 y 2020, en función del origen de las partidas que lo conforman es el siguiente: 31.12.2021 31.12.2020 Otros ingresos financieros 107 1 Total Ingresos Financieros 107 1 Gastos financieros y asimilados (225) (113) Total Gastos financieros (225) (113) Resultado financiero (118) (112) Miles de Euros SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 55 26. Transacciones en moneda extranjera El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es el siguiente: Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: 27. Avales y garantías Adicionalmente a lo comentado en la nota 6, a 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no tiene compro- metidas garantías presentadas ante terceros. Por otra parte se han prestado avales a empresas de su grupo por importe de 1.693 miles de euros. 28. Beneficio (pérdida) por acción El beneficio (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (des- pués de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior: El beneficio (pérdida) diluido por acción se determina de forma similar al beneficio (pérdida) básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilución potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. El Grupo no tiene emitido ningún instrumento de este tipo, por lo que el beneficio básico por acción coincide con el beneficio diluido. 2021 2020 Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (miles de euros) 5.578 1.356 Número medio ponderado de acciones en circulación (acciones) 85.886 41.034 Beneficio (pérdida) básico por acción (miles de euros) 0,064947 0,033046 2021 2020 Ventas en dólares estadounidenses 129 616 2021 2020 Compras en dólares estadounidenses 1848 1249 Compras en pesos mexicanos 256 21 Miles de euros Miles de euros 2021 2020 Deudores en dólares estadounidenses 95 266 2021 2020 Acreedores en dólares estadounidenses 969 466 Acreedores en pesos mexicanos 256 21 Miles de euros Miles de euros SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 56 29. Provisiones y contingencias A 31 de diciembre de 2021, el Grupo considera que la valoración del riesgo de los procedimientos litigiosos en los que pudiera estar inmersa es remoto. Por esta razón, no se mantiene registrada provisión alguna o desglose al respecto. 30. Información por segmentos Los Administradores a la fecha de aprobación de estas Cuentas Anuales Consolidadas consideran que en base al cumplimiento de los requisitos establecidos en el párrafo 12 de la NIIF 8: características económi- cas de las diferentes segmentos, la naturaleza de sus procesos de producción, el tipo de clientes de sus productos y servicios, y los métodos usados para distribuir o prestar sus servicios, los segmentos de ne- gocio que existen en el Grupo son los siguientes: - Contenidos: producción y distribución de cualquier tipo de contenido audiovisual. - Servicios TMT: siendo las principales unidades de negocio: los servicios de telepuertos, transmi- siones y difusión de eventos en directo y sistemas de integración. - Media: publicidad y medios de comunicación tanto digitales como convencionales. Los costes de estructura correspondientes con la sede social y con departamentos funcionales que no obtienen ingresos o que pudieran obtener ingresos de carácter meramente accesorio a las actividades del Grupo y que, en cualquier caso, no es posible asignar a ningún segmento operativo o incluirlo como parte de un segmento operativo, conforme a lo indicado en la NIIF 8.6, se clasifican como “Estructura”. El análisis de los segmentos operativos se realiza en base a una valoración del resultado de explotación de los segmentos operativos, ajustado por los costes de estructura del Grupo no asignados. Adicional- mente el Grupo gestiona de manera conjunta tanto las actividades de financiación como el efecto del impuesto sobre los beneficios. En consecuencia, los gastos e ingresos financieros y el Impuesto sobre las ganancias no han sido asignados a los segmentos, así como la deuda financiera y cuentas a pagar con Hacienda Pública. Adicionalmente no se asignan los inmovilizados, ni las amortizaciones ni los deterioros de estos, al no considerarse relevantes. Cabe mencionar que en los años presentados no se han realizado ventas entre los distintos segmentos reportados. Ejercicio 2021 Contenidos Servicios TMT Media Estructura Total Ingresos 5.807 8.579 55.312 - 69.698 Aprovisionamientos (927) (5.532) (46.944) - (53.403) Otros ingresos de explotación 309 - 309 Gastos de personal (820) (2.443) (2.059) - (5.322) Otros gastos (1.400) (1.329) (1.524) 407 (3.846) Amortizaciones (1.606) (332) (121) (395) (2.454) Otros resultados 525 - , - 525 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.888 (1.057) 4.664 12 5.507 RESULTADO FINANCIERO (114) (25) 35 (21) (125) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 1.774 (1.082) 4.699 (9) 5.382 Impuesto de sociedades 214 719 (737) - 196 RESULTADO NETO 1.988 (363) 3.962 (9) 5.578 TOTAL ACTIVO 33.764 6.056 20.073 4.382 64.275 INMOVILIZADO INTANGIBLE 29.323 136 468 331 30.258 TOTAL PASIVO 4.222 3.475 18.470 7.632 33.799 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 57 A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades durante los ejercicios 2021 y 2020: La distribución por área geográfica de la cifra de negocios es la siguiente: Miles de euros 2021 2020 España 36.368 16.566 Europa 29.137 15.521 Resto 4.193 1 Total 69.698 32.088 La distribución del total de activos por geografía, así como inmovilizado intangible, es el siguiente: Dentro de los ingresos del segmento de media, se incluyen aproximadamente 18.319 miles de euros deri- vado de las ventas de los dos principales clientes del Grupo. No existe ningún otro cliente con contribución superior al 10% de los ingresos en 2021. 31. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio” A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciem- bre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incor- porar en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días. Ejercicio 2020 Contenidos Servicios TMT Media Total Ingresos 5.901 8.892 17.295 32.088 Aprovisionamientos (2.741) (5.624) (13.511) (21.876) Otros ingresos de explotación 525 2 527 Gastos de personal (860) (2.068) (966) (3.894) Otros gastos (1758) (1.110) (1.235) (4.103) Amortizaciones (682) (332) (84) (1098) Otros resultados (149) 60 27 (62) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 236 (182) 1.528 1.582 RESULTADO FINANCIERO (12) (6) (95) -113 BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 224 (188) 1.433 1.469 Impuesto de sociedades (28) (85) (113) RESULTADO NETO 224 (216) 1.348 1.356 España Europa Total Activos 59.696 4.579 Inmovilizado intangible 30.170 88 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 58 El periodo medio de pago de proveedores se detalla a continuación: 32. Información sobre aspectos medioambientales Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de los estados financieros respecto a información de cuestiones medioambienta- les. 33. Hechos Posteriores Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20% adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales. Por su parte, en la misma fecha se llegó a un acuerdo con Veralia Corporación de Productoras de Cine y Televisión, S.L. (Grupo Vocento) para la compra del 100% de las participaciones de Veralia Distribución de Cine, S.A.U. El valor de compra de las mismas asciende a 6.000 miles de euros. En ambas operaciones se han realizado las correspondientes Due Diligences. En ambos contratos se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la autorización de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31 de enero de 2022. Finalmente, se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de ejecución del contrato. Ambas operaciones son consideradas un hecho posterior relevante para el Grupo. Con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad financiadora Caixa- bank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés del 1,5% más EURIBOR. Finalmente, con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la economía rusa. 2021 2020 dias dias PMP a proveedores 50 63 Ratio op. Pagadas 43 62 Ratio op. Pdt. Pago 110 57 Total pagos realizados 62.606 23.456 Total pagos pendientes 8.124 10.875 importe (euros) SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 59 En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Admi- nistradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor información y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones futuras de la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no existir expo- sición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos (volatilidad en los mercados de materias primas, incrementos en los costes energéticos y del transporte o rupturas en las cadenas de suministros) significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de la evo- lución del conflicto que se está viviendo, incluyendo la potencial involucración directa de terceros países. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 60 ANEXO I SOCIEDADES SIGNIFICATIVAS DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO SQUIRREL MEDIA – EJERCICIO 2021 Total Directos Indirectos Resultado de Explotación Beneficio Neto Fondos Propios Media 360 Italy Corporate Capital, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% - 50 1.050 92 (1.070) - - - 122 150 272 Nautical Channel, LTD 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK 100% - - - 251 (116) - - - (45) (45) 90 M Three SatCom, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% - 120 - 2.303 (2.765) - - - 40 786 444 M Three SatCom, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% - 78 - (60) - - - 53 39 57 DMD Media, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) 100% - 10 - 136 - - - - 218 148 294 Vértice Global Investment, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 3 - 678 (1.476) - - - - - (795) Vértice Interactiva, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 3 - 174 (166) - - - - - 11 Vértice Contenidos, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 1.000 96.377 (187) (82.702) - - 1.006 1.404 (23) 15.471 VB Media Service, S.R.L Agastia, 80. 28043 (Madrid) 90% - 20 790 85 (239) - - - (393) (393) 263 Itesa Producciones, S.L. Calle Marqués del Puerto, 4 - 2º Derecha (Bilbao) 50% - 7 - 871 - - - - 162 122 1.000 Best Option Media, S.L. () Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 250 - 3.015 607 - - - 1.856 1.645 5.517 Squirrel Networks, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% - 6 - - (1) - - - - - 5 Radio Total, S.L. () Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% - 95 - - (1.270) (30) 1.642 (75) (64) 373 Squirrel Global Media, S.L.U. () Alcalde José Ramírez Bethencourt, 7. 35003 Las Palmas de Gran Canaria 100% - 3 3.360 1 2.258 (1.650) - 3.769 3.646 7.618 Best Option Group Brasil Comunicaçao, L.T.D.A Av. Nove De Julho 4575 Sala 4 Jardim Paulista Sao Paulo - Brasil 100% - 2 - (35) 99 (29) (12) (12) 25 Tactic Sport and entertaiment, SL Miguel Yuste, 16. 28037 (Madrid) 75% - 384 - (37) - - - - 13 10 357 () Sociedades auditadas por Deloitte, S.L. Dividendos a cuenta Diferencias de conversión Aportaciones de socios Resultado del Ejercicio 2021 Sociedad Domicilio % Derechos de Voto Miles de euros Controlados por la Sociedad Dominante Capital Social Prima de Emisión Reservas Resultados de ejercicios anteriores SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria Consolidada ejericicio 2021 61 ANEXO I SOCIEDADES SIGNIFICATIVAS DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO SQUIRREL MEDIA – EJERCICIO 2020 Directos Indirectos Media 360 Italy Corporate Capital, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% 50 1.050 (1.070) 95 92 122 Nautical Channel, LTD 346A Fornhorn Road Slough, Berkshire. SL21BT. UK 100% 110 27 25 135 M Three SatCom, S.R.L. Piazza Diaz, 6. 20123 (Milano) 100% 120 1.994 (2.224) (210) (235) (345) M Three SatCom, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 75% 3 (1) (59) (59) (57) DMD Media, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 (Torino) 100% 10 93 34 37 140 Vértice Global Investment, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 678 (1.479) 3 (795) Vértice Interactiva, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 174 (166) 11 Itesa, S.L. Marqués del Puerto, 4. 2º Dcha. 48009 (Bilbao) 50% 7 871 164 135 1.013 Vértice Contenidos, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 1.000 96.377 (187) (92.046) 1.006 9.343 15.493 Espacio 360, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 33 (2.414) (2.378) Erpin 360, S.L. Calle Marques del Puerto, 4, 2º Derecha, Bilbao 90% 71 7.237 (52) (17.574) (10.318) Vértice Cine, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 10.008 42.194 (7.355) (39.622) 820 464 188 6.232 Telespan, S.L.U. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 4 1.218 3.828 (4.220) (145) (167) 664 VB Media, S.R.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 51 20 790 10 (162) (163) 657 Squirrel Media, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 972 3.888 (3) 4.857 Best Option Media, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 250 3.136 941 690 4.076 Best Option Media, S.R.L Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 - Turin - Italia 100% 10 117 (100) (82) 45 Best Option Products, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 813 75 34 850 Best Option Products, S.R.L. Via Martiri d'Italia, 46 A. 10014 - Turin - Italia 100% 8 (3) (30) (88) (88) (113) Squirrel Networks, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 6 () () () 5 Bom Comunicación, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 (602) (2.396) (486) (210) (3.205) Squirrel Business Service, S.L. Agastia, 80. 28043 (Madrid) 100% 3 68 49 28 99 Radio Total, S.L. Matias Turrión, 18 Madrid 75% 95 (66) (1.144) 1.642 (72) (45) 482 Squirrel Global Media, S.L. Profesor Agustin Millares Carlo, 10 Las Palmas de Gran Canaria 100% 3 3.360 1.418 988 841 5.622 Best Opiton Group Brasil Comunicaçao, L.T.D.A. Av. Nove De Julho 4575 Sala 4 Jardim Paulista Sao Paulo - Brasil 100% 2 (41) 98 (13) (13) 46 Sociedad Domicilio % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Miles de euros Capital Social Prima de Emisión Reserva s Resultados de ejercicios anteriores Aportaciones de socios Resultado de explotacion Beneficio neto Total Fondos Propios SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 0 1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS Y SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJER- CICIO 2021 En el ejercicio 2021 el conjunto de la economía española creció un 5%, aunque las primeras indica- ciones del año, y las previsiones de distintos organismos, apuntaban una recuperación mayor. El Go- bierno de España, por ejemplo, preveía un crecimiento del 6,5%, mientras que el FMI situaba este crecimiento en el 6,4%. Sin embargo, a partir de la segunda mitad del año, la crisis de suministros de distintos componentes necesarios para la industria unida al fuerte incremento de los precios de la energía y a la aparición de la variante Ómicron en los últimos meses del año, hicieron que el creci- miento de los dos últimos trimestres fuera menor de lo estimado. En cuanto al mercado publicitario y en concreto el cinematográfico, durante el ejercicio 2021, ha sufrido las consecuencias de esta situación y se ha visto afectado con las correspondientes repercusiones en términos económicos. Pese a ello, podemos destacar los siguientes aspectos en relación con las cifras del Grupo - El EBITDA en el ejercicio 2021 ha sido de 7.435 miles de euros positivos, lo que supone una mejoría con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior que fue de 2.742 miles de euros. - El resultado neto del período se sitúa en valores positivos siendo de 5.578 miles de euros. Por lo que respecta a la generación de caja, la variación neta de efectivo ha sido negativa de 3.520 miles de euros en 2021 (4.150 miles de euros en 2020). 1.1 PRINCIPALES MAGNITUDES DEL EJERCICIO 2021 Las principales magnitudes del Grupo para el periodo indicado se presentan en las tablas siguientes (en miles de euros): Definición Explicación de uso Miles de euros Ingresos ordinarios Otros ingresos Consumos de mercaderías, materias primas y consumibles Gastos por retribuciones a empleados Otros gastos EBITDA Coherencia del criterio empleado No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. -53.403 -21.877 -5.322 -3.893 -3.846 -4.102 EBITDA El Grupo define EBITDA como el resultado operativo consolidado del ejercicio antes de impuestos, calculado como los ingresos de explotación, deducidos todos los gastos de explotación, antes de deducir el importe de las amortizaciones. Es un indicador que el Grupo usa para determinar su rentabilidad productiva y que los inversores emplean en la valoración de empresas. Conciliación 2021 2020 69.698 32.088 309 526 7.435 2.742 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 1 Definición Explicación de uso Miles de euros EBITDA dividido por la suma de Ingresos ordinarios Otros ingresos Margen EBITDA Coherencia del criterio empleado Definición Explicación de uso Miles de euros Beneficio / (Pérdida) del ejercicio + Gasto / (Ingreso) por impuesto de sociedades - Ingresos financieros - Gastos financieros + Deterioros y rdos. por enajenaciones Inmov. Financ. EBIT Coherencia del criterio empleado Definición Explicación de uso Miles de euros EBIT Ingresos ordinarios Otros ingresos Margen EBIT Coherencia del criterio empleado Definición Explicación de uso 2020 5.685 2.589 6.840 1.434 Coherencia del criterio empleado Definición Explicación de uso 2020 11.803 3.173 3.173 Coherencia del criterio empleado No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. CAPEX Es la suma de las inversiones en derechos audiovisuales o el incremento de valor de los ya existentes. Constituye una medida de la cantidad de fondos que dedica la Sociedad a la adquisición de nuevos Conciliación Miles de euros 2021 Adiciones de derechos audiovisuales CAPEX 11.803 Tesorería 3.320 Deuda financiera neta 7.170 No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. Deuda financiera / Deuda financiera neta Es la diferencia entre la deuda financiera bruta y la tesorería y otros activos equivalentes. La deuda financiera bruta es la suma de los pasivos financieros no corrientes y de los corrientes. No se incluyen Es un indicador financiero ampliamente utilizado para medir el apalancamiento de las empresas. Conciliación Miles de euros 2021 Pasivos financieros con entidades de crédito a largo plazo 6.454 Pasivos financieros con entidades de crédito a corto plazo 4.036 - 7,89% 4,93% No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. Margen EBIT Es la ratio calculada a través de la división de EBIT entre la suma de los ingresos ordinarios y otros ingresos. Indica el beneficio operativo de una empresa por cada unidad de cifra de negocio. Conciliación 2021 2020 5.500 1.581 69.698 5.500 1.581 -196 113 -107 -1 225 114 32.088 8,41% No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. EBIT Se calcula a partir del beneficio neto, al que se le suma el gasto por impuesto de sociedades y los gastos e ingresos financieros Es un indicador que mide el beneficio operativo de una empresa. El EBIT no tiene en cuenta ni los intereses ni los impuestos pagados por la empresa en un ejercicio a efectos de su cálculo. Conciliación 2021 2020 5.578 1.356 Conciliación 2021 2020 7.435 2.742 69.698 32.088 309 526 10,62% Margen EBITDA Es la ratio calculada a través de la división de EBITDA entre el importe total del epígrafe de “Ingresos Ordinarios” + “Otros Ingresos” Es un indicador financiero que refleja la rentabilidad generada en las actividades operativas de la empresa respecto al total de ingresos. Este cociente se interpreta como el beneficio operativo del Grupo por cada cifra de negocio. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 2 ❑ Los ingresos de explotación del Grupo en 2021 se han situado en 69.698 miles de euros vs 32.088 miles de euros en 2020 (+117%). El incremento de la cifra de negocio se explica por la integración de las nuevas sociedades del área Media. ❑ El EBITDA por su parte se situó en 7.435 miles de euros en 2021 aumentando en un 171% con respecto a 2020, debido principalmente al volumen de negocio aportado por las sociedades inte- gradas en el ejercicio. ❑ Los resultados netos en 2021 han experimentado un aumento del 309% respecto a 2020 como consecuencia de la integración de las sociedades del área Media. ❑ La deuda financiera neta se ha situado en 7.170 miles de euros. ❑ El Fondo de Maniobra pasa de 11.794 miles de euros en diciembre de 2020 a 3.954 miles de euros en 2021. ❑ Las inversiones han aumentado un 260% con respecto al 2020, debido a que se han incrementado los territorios para la distribución de los títulos adquiridos. Endeudamiento Al cierre del ejercicio 2021, el endeudamiento financiero total neto de Grupo Squirrel Media asciende a 7.170 miles de euros. El volumen de la deuda total se ha incrementado pasando de 20.968 miles de euros a 26.453 miles de euros. Inversiones Las inversiones han aumentado un 276% con respecto al 2020, debido a que se han incrementado los territorios para la distribución de los títulos adquiridos Definición Explicación de uso Miles de euros Total activos corrientes Total pasivos corrientes Fondo de maniobra Coherencia del criterio empleado 18.676 3.954 11.794 No se ha producido ningún cambio de criterio respecto al empleado en el ejercicio anterior. Fondo de maniobra Es la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente Refleja qué cantidad del activo a corto plazo se financia con pasivos a largo plazo. Es una medida, por Conciliación 2021 2020 27.145 30.470 23.191 Largo Plazo Corto Plazo Total 2020 Variación ejercicio Deuda financiera 6.454 4.036 10.490 8.274 2.216 Tesoreria 3.320 -6.840 10.160 7.170 1.434 5.736 Empresas del Grupo 1.689 1.449 3.138 703 2.435 Otros acreedores 2.465 13.680 16.145 18.831 -2.686 TOTAL 10.608 19.165 26.453 20.968 5.485 En miles de euros 2021 Deuda Financiera Neta SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 3 1.2 CUENTA DE RESULTADOS Ingresos de Explotación por segmentos Los ingresos de explotación se han incrementado un 117% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior, debido a la integración de las sociedades del área Media. El desglose de la cifra de ingresos de explotación de los diferentes segmentos es el siguiente: Distribución Durante 2021 se han estrenado 9 títulos nuevos, mientras que en 2020 se estrenaron 3. Las ventas de las salas de cine aún se han visto afectadas como consecuencia de las medidas adoptadas por la Covid- 19. Servicios TMT La facturación por servicios audiovisuales ha sido de 8.579 miles de euros en 2021. Media Los ingresos de área Media han sido de 55.311 miles de euros, provenientes de las sociedades integradas. 2. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO En el ejercicio 2021, el Grupo realizó la siguiente adquisición de entidades dependientes: • Con fecha 3 de noviembre de 2021 Squirrel Media, S.A. ha adquirido el 75% de las acciones de Tactic Sport and Entertainment, SL, mediante la subscripción de una ampliación de capital, por un importe de 288 miles de euros íntegramente desembolsado a la fecha. Adicionalmente, en el ejercicio 2021, el Grupo ha llevado a cabo las siguientes fusiones: • Con fecha 25 de marzo de 2021 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante (Squirrel Media, S.A. como sociedad absorbente) donde se aprobaron los proyectos de fusión por absorción de las sociedades totalmente participadas por la socie- dad absorbente, Squirrel Business Services, S.L. y Squirrel Media S.L., además incluía el cambio de denominación en la sociedad absorbente. Dicha operación societaria no ha tenido impactos en las cifras consolidadas. Con fecha 24 de enero de 2022 se elevó a público el acuerdo adoptado por la Junta General de Ac- cionistas de fecha, 30 de diciembre de 2021, en la que se acordó la compensación de reservas ne- gativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad dominante. A tal efecto, se ha registrado la compensación de reservas voluntarias negativas con cargo a la prima de emisión por importe de 165.045.454,44 euros así como una reducción de capital de 42.953.763,68 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad 2021 2020 Media 55.312 17.295 Contenidos 5.807 5.901 Servicios TMT 8.579 8.892 En miles de Euros SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 4 dominante, de 1 euro a 0,50 euros por acción. Este acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil durante el mes de marzo 2022. En el ejercicio actual, el Grupo ha incrementado su participación en la sociedad VB Media S.R.L. hasta un 90% (empresa ya controlada en un 51% por el Grupo) mediante la realización de una am- pliación de capital por importe de 120 miles de euros. Finalmente, con fecha 18 de febrero 2021 se ha acordado la liquidación de la masa concursal de la sociedad Erpin, 360 S.L. 3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD El Grupo espera cumplir con el plan de negocio de su actividad. Dentro de este contexto, es preciso destacar que Squirrel Media mantiene una posición de ventaja com- petitiva que se fundamenta en: - Ser un Grupo empresarial global de servicios audiovisuales, marketing, publicidad y E-com- merce que cotiza a corto plazo en el mercado de valores. - La Sociedad como grupo especializado en Medios de comunicación off y online; Servicios au- diovisuales; Creación de contenidos, Producción y distribución; Publicidad 360º, Marketing y Comunicación, Consultoría estratégica y E-commerce. - La combinación de capacidades derivadas de la composición del Grupo, que permite acometer proyectos inaccesibles para otros competidores más pequeños. - La amplía diversificación de negocios y clientes Por otra parte, los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha, serían los siguien- tes: - Distribución cinematográfica. Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de activi- dad. - Producción televisiva. De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la demanda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del pú- blico. 4. INVERSIONES EN INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO El activo del balance no recoge ningún importe por este concepto, pero es consustancial a la empresa el desarrollo de nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de sistemas y distribución de con- tenidos. 5. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2021, el importe registrado en el patrimonio neto como acciones propias asciende a 1.012 miles de euros, correspondientes a 23 miles acciones, lo que representa un 0,03% del capital social. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 5 6. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR LAS SOCIEDADES La Sociedad no utiliza instrumentos financieros que impliquen riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, entre otros, salvo los desglosados en las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas. 7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES 7.1 RIESGOS OPERATIVOS El Grupo Squirrel opera en un mercado altamente competitivo y muy atomizado con limitadas barreras de entrada y gran dinamismo en la creación de nuevas empresas. En general, se trata de medianas y peque- ñas empresas cuyo principal valor se centra en sus relaciones comerciales y en la capacidad técnica y talento creativo de sus propietarios. La Sociedad considera que el referido dinamismo y el carácter com- petitivo del sector dificultan considerablemente realizar previsiones sobre el entorno en el que Squirrel deberá desarrollar su actividad en los próximos años. Esta competitividad, además, se ha visto acentuada en los últimos años tras el crecimiento en cuota de mercado de las grandes distribuidoras. 7.1.1 Distribución cinematográfica Esta actividad, al tratarse de una actividad destinada al entretenimiento/ocio, está sujeta a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad. 7.1.2 Producción televisiva De la misma manera que la Distribución cinematográfica, la Sociedad no puede controlar la de- manda de los programas, series o documentales, dependiendo en último término de los gustos y tendencias del público. 7.1.3. Riesgo regulatorio El sector audiovisual en España es un sector regulado por distintas normas, tanto comunitarias como estatales y autonómicas. En concreto, la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comu- nicación Audiovisual (la “Ley General de la Comunicación Audiovisual”), regula la comunicación audiovisual de cobertura estatal y establece las normas básicas en materia audiovisual, sin perjui- cio de las competencias reservadas a las Comunidades Autónomas y a los Entes Locales en sus respectivos ámbitos. Cualquier cambio en la normativa que incida sobre aspectos clave de los costes o fuentes de financiación (por ejemplo, reducción de las ayudas públicas, disminución del porcentaje de inver- sión de las cadenas de televisión en producciones españolas, obligación de doblaje de las pelícu- las a determinados idiomas u otras medidas que supongan costes adicionales), podrían tener re- percusiones significativas en los clientes del Grupo o en la propia Sociedad y, por consiguiente, tener un impacto sustancial adverso en sus actividades, resultados y situación financiera. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 6 7.2 RIESGOS FINANCIEROS Riesgo de Mercado Riesgo de tipo de cambio El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente en otra moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2021, los saldos de las cuentas por cobrar y pagar son poco significativas por lo que el impacto por una variación en los tipos de cambio sería inmaterial. Riesgo de tasa de interés Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La finan- ciación del Grupo se encuentra referenciada a un tipo de interés de mercado, principalmente referen- ciado al Euribor. Si bien no se considera que existan riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipo de interés, a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en el gasto financiero. En base a la información anterior, un aumento lineal de 100 puntos básicos en las curvas de tipo de interés existentes en mercado a 31 de diciembre de 2021, produciría el siguiente efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (en miles de euros): Otros riesgo de precio El principal riesgo del Grupo es la ralentización de la demanda del sector de la publicidad y de los estrenos cinematográficos. Este hecho se ha venido produciendo en los últimos ejercicios y el Grupo ha podido afrontarlos dada la flexibilidad de su estructura operativa. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiri- dos a precios de mercado razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Se dispone de líneas de crédito por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar sus necesidades operativas, así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables. Riesgo de crédito. El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas para el Grupo. Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el pe- ríodo medio de cobro a clientes es muy reducido. La exposición del Grupo al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales, cuyos importes se reflejan en el Balance de Situación Consolidado reducido por las provisiones por insolvencias. +100 P.B. -100 P.B. Impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (58) 42 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 7 La exposición máxima al riesgo de crédito del Grupo, se desglosa a continuación: Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión. El Grupo no mantiene una significativa con- centración de volumen de operaciones en clientes a 31 de diciembre de 2021. En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio. Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión corresponden con los activos financieros no corrientes y los otros activos financieros corrientes. En dichas notas se explica el vencimiento y la concentración de riesgo en las mismas. Riesgo de Capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital se basan en garantizar la actividad co- mercial, ofreciendo a los clientes y potenciales clientes, recursos propios suficientes que garanticen la capacidad de atender a los compromisos. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo a los parámetros mostrados a continuación: Tal y como se puede ver, el Grupo ha incrementado el ratio de deuda neta en el ejercicio, como re- sultado principalmente de las necesidades de financiación para la materialización de las diversas adquisiciones e inversiones. Los Administradores del Grupo monitorizan de forma constante la evo- lución de dichos ratios para asegurar que los mismos se mantengan dentro de los rangos razona- bles. 8. ESTRUCTURA DE CAPITAL El capital social de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 asciende a 85.908 miles de euros, representado por 85.907.526 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una. 9. RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representati- vas del capital. 31.12.2021 31.12.2020 Deudas con entidades de crédito 10.490 8.274 Otras deudas 4.750 3.539 (-) Efectivo y otros (3.320) (6.840) Deuda neta 11.920 4.973 Total patrimonio neto 30.476 27.292 Deuda Neta / Patrimonio 0,39 0,18 Miles de Euros 2021 2020 Exposición máxima Miles de euros Miles de euros Deudores comerciales 6.444 3.995 Deudores diversos 2.861 2.655 SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 8 10. PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS La siguiente tabla muestra una relación de aquellos accionistas que, según el conocimiento de la Socie- dad, a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, tenían directa o indirectamente, una partici- pación superior al 10%: Porcentaje de Parti- cipación Porcentaje de Par- ticipación a 31.12.2021 a 31.12.2020 Accionistas: Squirrel Capital, S.L.U. 95,16% 94,10% Resto (1) 4,84% 5,90% Total 100% 100% (1) El resto de accionistas ostentan un porcentaje de acciones inferior al 3% A la fecha de cierre del ejercicio 2021, no existen opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a favor de los miembros del Consejo de Administración o de sus directivos. 11. RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO A 31 de diciembre de 2021, no existen restricciones al derecho de voto. 12. PACTOS PARASOCIALES A 31 de diciembre de 2021, no existen pactos parasociales. 13. NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CON- SEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE Las Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración son los que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El nombra- miento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a estos últimos, el Consejo está compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros ele- gidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, a personas que haya de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta de General de Accionistas. Las personas propuestas para el cargo de consejero deben de reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo. No pueden ser consejeros de la Sociedad quienes se hallan incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable. Las propuestas de nombramientos o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben de ir precedi- das del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá que motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 9 De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del referido órgano, el número de consejeros externos dominicales e independientes constituirá una amplia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. El número de consejeros independientes es de al menos un tercio del total de consejeros, en la actualidad el Consejo tiene un sesenta por cien de consejeros independientes, un veinte por ciento de consejeros dominicales y un veinte por cien de consejeros ejecutivos. El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cinco años, pudiendo ser reelegidos indefi- nidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General de Accionistas o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General de Accionista Ordinaria. Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre con posterioridad a su designación. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General de Accionistas, cuando dimitan y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados. En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales, se trata de una competencia exclusiva de la Junta Ge- neral de Accionistas (artículo 14.e de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos correspondientes de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad. Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la ley: ▪ Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma. ▪ Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modi- ficarse. ▪ Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. ▪ Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital. ▪ En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 14. PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Tienen atribuidas amplias facultades para la gestión, administración y repre- sentación de la Sociedad, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General de Accionistas o no estén incluidos en el objeto social. 15. LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLU- YAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN No existen acuerdos de estas características. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 10 16. ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZA- CIONES EN CASO DE DIMISIÓN, DESPIDO IMPROCEDENTE O EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN Al 31 de diciembre de 2021 no existen contratos de alta dirección que contemplen indemnización alguna por resolución del contrato más allá de las legalmente previstas. Los contratos de los empleados ligados a Squirrel Media por una relación laboral común generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general. 17. MEDIO AMBIENTE Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad y la inexistencia de proceso de fabricación, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen otros desgloses específicos en la presente memoria e Informe de Gestión consolidado respecto a información de cuestiones medioambientales. 18. LEY DE MOROSIDAD Ley 15/2010, de 5 de julio El periodo medio de pago a proveedores comerciales se detalla a continuación: 19. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión. El IAGC constituye otra informa- ción relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad Dominante, que es www.squirrelmedia.es. 20. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS De conformidad con lo establecido por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) forma parte de este Informe de Gestión. El IARC constituye otra información relevante y es comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que lo publica en su página web: www.cnmv.es. Asimismo, está disponible en la web corporativa de la Sociedad Domi- nante, que es www.squirrelmedia.es. 2021 2020 dias dias PMP a proveedores 50 63 Ratio op. Pagadas 43 62 Ratio op. Pdt. Pago 110 57 Total pagos realizados 62.606 23.456 Total pagos pendientes 8.124 10.875 importe (euros) SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2021 11 21. HECHOS POSTERIORES Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo Squirrel llegó a un acuerdo con Vocento Gestión de Medios y Servicios, S.L.U, administrador mancomunado de Corporación de Nuevos Medios Digitales, S.L.U. para la compra del 55% de las participaciones de la empresa Sociedad Gestora de Televisión Net TV, S.A. Posteriormente, con fecha 22 de diciembre la sociedad The Walt Disney Company, S.L.U. se adhirió al contrato de compraventa en ejercicio de su derecho de acompañamiento, por el cual se adquirió el 20% adicional de la Sociedad. El valor de compra de ambas asciende a 16.364 miles de euros. El principal activo de esta sociedad es su cartera de títulos audiovisuales. Por su parte, en la misma fecha se llegó a un acuerdo con Veralia Corporación de Productoras de Cine y Televisión, S.L. (Grupo Vocento) para la compra del 100% de las participaciones de Veralia Distribución de Cine, S.A.U. El valor de compra de las mismas asciende a 6.000 miles de euros. En ambas opera- ciones se han realizado las correspondientes Due Diligences. En ambos contratos se estipulaba a través de una condición suspensiva la necesidad de contar con la autorización de las autoridades audiovisuales sobre la operación de compraventa con fecha previa a 31 de enero de 2022. Finalmente, se obtuvo la autorización cumpliendo así con los requisitos de ejecución del contrato. Ambas operaciones son consideradas un hecho posterior relevante para el Grupo. Con fecha 31 de enero de 2022 se ha firmado un contrato de préstamo con la entidad financiadora Cai- xabank, S.A. para la financiación de la operación societaria citada en este apartado. El importe total del préstamo asciende a 11.500 miles de euros, con un vencimiento el 30 de junio de 2025 y un tipo de interés del 1,5% más EURIBOR. Finalmente, con fecha 24 de febrero de 2022 se ha producido la invasión por parte del ejército ruso del territorio de Ucrania, y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el ataque militar continúa activo. A nivel internacional se están produciendo numerosas sanciones que tratan de aislar y debilitar la economía rusa. En este contexto, aun teniendo en cuenta la complejidad y riesgo geopolítico de esta situación, los Ad- ministradores han realizado una evaluación preliminar de la situación actual conforme a la mejor infor- mación y estimaciones disponibles y evaluado las consecuencias de este hecho sobre las operaciones futuras de la Sociedad, sin que se aprecie que esta se vaya a ver afectada, de forma significativa, al no existir exposición directa a los mencionados mercados ni ser los efectos indirectos (volatilidad en los mer- cados de materias primas, incrementos en los costes energéticos y del transporte o rupturas en las cade- nas de suministros) significativos. No obstante, las consecuencias finales dependerán en gran medida de la evolución del conflicto que se está viviendo, incluyendo la potencial involucración directa de terceros países. SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DILIGENCIA DE FIRMAS 31 de diciembre de 2021 Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, integradas por los Estados Financieros Consolidados (Ba- lance de Situación Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Resultado Glo- bal consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y Estado de Flujos de Efectivo Consolidado), las notas explicativas de la Memoria Consolidada y el Informe de Gestión Consolidado han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del 21 de marzo de 2022. Firmantes: Squirrel Capital, S.L.U. D. Julián Martínez Samaniego P.P. D. Pablo Pereiro Lage D. Javier Calvo Salve D. Uriel González-Montes Álvarez Dª Paula Eliz Santos D. Teofilo Jiménez Fuentes Dª. Maria José Pereiro Lage SQUIRREL MEDIA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DE 2021 Los miembros del Consejo de Administración de Squirrel Media S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 y formuladas en su reunión de 25 de marzo de 2021, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Squirrel Media S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individual y consolidado, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Squirrel Media S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. En Madrid, a 21 de marzo de 2022 Firmantes: Squirrel Capital, S.L.U. D. Julián Martínez Samaniego P.P. D. Pablo Pereiro Lage D. Javier Calvo Salve D. Uriel González-Montes Álvarez Dª Paula Eliz Santos D. Teofilo Jiménez Fuentes Dª. Maria José Pereiro Lage INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 69 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A84856947 Denominación Social: SQUIRREL MEDIA, S.A. Domicilio social: C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 69 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 16/12/2020 85.907.526,00 85.907.526 85.907.526 El 30 de diciembre de 2021, la Junta General Extraordinaria de Accionistas adoptó, bajo el punto sexto del orden del día, el acuerdo de compensación de reservas negativas y reducción de capital dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad, acordando reducir el capital social en la cifra de 42.953.763,68 euros, es decir, desde los 85.907.526,68 euros a 42.953.763 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 85.907.526 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social en la cifra de 0,50 euros, es decir, desde 1,00 euros por acción a 0,50 euros por acción. Esta reducción de capital ha sido ejecutada por el consejo de administración en fecha 24 de enero de 2022, e inscrita en el Registro Mercantil el 15 de marzo de 2022. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON PABLO PEREIRO LAGE 0,00 95,16 0,00 0,00 95,16 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto DON PABLO PEREIRO LAGE SQUIRREL CAPITAL, S.L. 95,16 0,00 95,16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 69 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No ha habido movimientos en la estructura accionarial signiﬁcativos durante el ejercicio. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JAVIER CALVO SALVE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 0,09 0,00 0,00 0,00 0,09 0,00 0,00 DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 95,27 El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Javier Calvo es de 0,00028. El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Julian Martinez es de 0,091. El porcentaje de acciones pertenecientes a la consejera Maria José Pereiro es de 0,005. El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Teóﬁlo Jiménez es de 0,019. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 69 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON PABLO PEREIRO LAGE SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L. El Sr. Pereiro es Administrador Único y accionista único de Squirrel Capital, S.L. DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L. Consejero cuyo nombramiento fue promovido por Squirrel Capital, S.L. Doña María INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 69 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo José Pereiro Lage es hermana de don Pablo Pereiro Lage. DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL, S.L. Consejero cuyo nombramiento fue promovido por Squirrel Capital, S.L. por su relación de conﬁanza al haber sido su Director Financiero. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social SQUIRREL CAPITAL, S.L. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 69 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 22.999 0,02 EL porcentaje exacto es de 0,026% del Capital Social. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de marzo de 2021 acordó, bajo el punto Quinto del orden del día, el siguiente acuerdo: “Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.) por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la propuesta de acuerdo del Consejo de Administración. Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (o su denominación posterior Squirrel Media, S.A.) por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, con los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento y en los términos siguientes: • Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse únicamente por la Sociedad y no indirectamente a través de sociedades de su grupo, y podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o canje o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho, según las circunstancias así lo aconsejen. • Número máximo de acciones que se pueden adquirir: el valor nominal de las acciones cuya adquisición se autoriza, sumado, en su caso, al de las que ya se posean no excederá del porcentaje máximo de DIEZ POR CIENTO (10,00%) del capital social, previsto en el art. 509 de la Ley de Sociedades de Capital. • Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición. • Duración de la autorización: la autorización se otorga por un plazo de cinco años. A los efectos del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se indica de manera expresa que la autorización incluye también, entre otras ﬁnalidades, la adquisición de acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, como consecuencia de la ejecución de planes, programas o sistemas que prevean tales entregas. Autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para ejecutar en su más amplio sentido el presente acuerdo y para que, a su vez, pueda delegar la autorización (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital.” A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 4,71 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 69 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 69 B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas (art. 15.1.k) de los Estatutos de la Sociedad) y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. Por excepción, el Consejo es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 4 de los Estatutos Sociales. De acuerdo con el artículo 18.2 de los Estatutos Sociales, para cualquier modiﬁcación estatutaria se requerirá la asistencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto (en primera convocatoria) y del 25% de dicho capital en segunda convocatoria .En cuanto al quórum de votación, si el capital presente o representado supera el 50% bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos que modiﬁquen los estatutos sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. En cuanto a la votación del acuerdo en la Junta General, en todo caso se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en particular, cada artículo o grupo de artículos de los Estatutos que tengan autonomía propia, de conformidad con el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital. De otro lado, en cuanto a las normas previstas para la tutela de los derechos de los accionistas en la modiﬁcación de los Estatutos, estas se reﬁeren esencialmente al derecho de información de los mismos previsto en la Ley. En este sentido, el Consejo debe elaborar un informe justiﬁcativo de la modiﬁcación que se propone, y en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresa con la debida claridad los artículos cuya modiﬁcación se propone y se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modiﬁcación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, que además se publican ininterrumpidamente en la página web corporativa desde la publicación del anuncio de convocatoria. Asimismo, los accionistas pueden solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de la propuesta de modiﬁcación (así como acerca de todos los asuntos comprendidos en el orden del día), o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes, pudiendo asimismo solicitar, durante la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/03/2019 62,23 2,35 0,00 0,00 64,58 De los que Capital ﬂotante 7,57 2,35 0,00 0,00 9,92 30/10/2019 57,42 1,66 0,00 0,00 59,08 De los que Capital ﬂotante 2,76 1,66 0,00 0,00 4,42 30/07/2020 64,71 12,21 0,00 0,00 76,92 De los que Capital ﬂotante 0,94 12,21 0,00 0,00 13,15 14/12/2020 93,06 0,02 0,00 0,00 93,08 De los que Capital ﬂotante 0,04 0,02 0,00 0,00 0,06 25/03/2021 94,67 0,84 0,00 0,00 95,51 De los que Capital ﬂotante 0,57 0,84 0,00 0,00 1,41 29/06/2021 95,32 0,51 0,00 0,00 95,83 De los que Capital ﬂotante 0,03 0,51 0,00 0,00 0,54 30/12/2021 95,34 0,74 0,00 0,00 96,08 De los que Capital ﬂotante 0,05 0,74 0,00 0,00 0,79 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 69 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100 Número de acciones necesarias para votar a distancia B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es https://www.squirrelmedia.es/. Dentro de dicha página web hay una sección denominada "Inversores" que conduce directamente al menú principal de "Gobierno Corporativo", en la que se puede acceder a toda la información relativa a la Sociedad (capital social, informes anuales de gobierno corporativo, estatutos y reglamentos e información sobre las Juntas de accionistas). Además, desde la sección "Inversores" se puede acceder a los apartados relativos a la “Información ﬁnanciera” y “Comunicación a CNMV”, entre otros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 69 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Independiente CONSEJERO 16/10/2020 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA PAULA ELIZ SANTOS Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE Dominical CONSEJERO 14/12/2020 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER CALVO SALVE Independiente SECRETARIO CONSEJERO 28/10/2019 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Dominical VICEPRESIDENTE 22/07/2016 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ Independiente CONSEJERO 15/12/2016 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 69 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección SQUIRREL CAPITAL, S.L. DON PABLO PEREIRO LAGE Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 22/07/2016 14/12/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl SQUIRREL CAPITAL, S.L. Presidente del Consejo y consejero Delegado Squirrel Capital es un grupo especializado, entre otras cuestiones, en la prestación de servicios como agencia de medios de comunicación y audiovisuales, así como en la compraventa y distribución de todo tipo de productos relacionados con este Sector. Pablo Pereiro Lage es el representante persona física de Squirrel Capital (Consejero Ejecutivo). Es Licenciado en Derecho por la Universidad San Pablo CEU de Madrid y cuenta con un Master en Abogacía por el Ilustre Colegio de Abogados de Lugo. En el año 2.000 funda su propia ﬁrma legal que conﬂuye en la sociedad profesional Pereiro Lage Abogados. En septiembre de 2.003 crea el holding Squirrel Capital al que va incorporando y fundando múltiples sociedades, tales como: Best Option Media, en septiembre de 2012; Best Option Products, en noviembre de 2012; Best Option Media Italia y Best Option Products Italia, en enero de 2013; BOM Comunicación, en mayo de 2013; Segam Real Estate, en abril de 2014; Best Option Games, en octubre de 2014; Best Option Group Brasil, en enero de 2016; Vértice 360, en mayo de 2016; Squirrel Global Media, en mayo de 2016; Squirrel Business Service, en diciembre de 2016; Radio Total, en diciembre de 2017; entre otras. Actualmente es presidente y consejero delegado de las empresas que forman parte de su holding, Squirrel Capital, así como del grupo Squirrel Media. En 2017 fue galardonado, a nivel personal, con la “Medalla de Oro al INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 69 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl Mérito en el Trabajo” otorgada por la Asociación Europea Economía y Competitividad. En cuanto a sus compañías, entre otras distinciones, recibieron, en 2016 y 2018, el “Premio a la Mejor Empresa” concedido por la Federación Nacional de Asociaciones de Consultoría y Servicio; En 2017 su grupo de medios, es considerado como “Empresa inspiradora de Europa por el London Exchange Group”; también, en 2017, recibe el “Premio Gacela a la Empresa con Mayor Proyección” otorgado por Emprendedores e Iberinform; en 2018, consigue el “Premio a la mejor estrategia de Optimización en los Fox Media Awards”. En ese mismo año, consigue el primer premio en la categoría de “Mejor Branded Content Naturaleza” en los Discovery Awards by Efﬁes 2018. Igualmente, su grupo, ha sido reconocido por el Financial Times como miembro del “FT 1000 - Europe’s Fastest Growing Companies” en 2017, 2018 y 2019 y, desde 2018, también es miembro de “CEPYME 500”, club que reconoce a las empresas españolas líderes en crecimiento. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE SQUIRREL CAPITAL, S.L. Licenciada en Derecho y Económicas por la Universidad San Pablo – CEU y el Portobello College Dublin Business School” de Irlanda. Cuenta con experiencia de más de 16 años en el asesoramiento jurídico y la profesión de letrada, fundando el Despacho Jurídico PEREIRO LAGE ABOGADOS, que le lleva a desempeñar funciones de asesoramiento y asistencia jurídica integral, tanto en Tribunales como en todos los ámbitos jurídicos públicos y privados. DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL, S.L. Auditor-Censor Jurado de Cuentas, miembro del ROAC y del ICJCE, ha desarrollado su carrera en el área ﬁnanciera y estratégica dentro de la división de Auditoria, dirigiendo equipos en materia multidisciplinar tanto en empresas nacionales como en grupos internacionales. Involucrado en trabajos de concentración empresarial, salidas a bolsa, valoraciones en negocio e implantación de procesos y procedimientos. Número total de consejeros dominicales 2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 69 % sobre el total del consejo 28,57 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales y Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y la Universidad Europea de Madrid, respectivamente, con formación de postgrado y profesor en las Escuelas de Negocios del Colegio de Economistas de Madrid y del ISDE. Cuenta con experiencia de más de 38 años en puestos del asesoramiento ﬁnanciero y económico, destacando sus puestos de Director de Mercados de Capitales y Director General de EBN BANCO DE NEGOCIOS, S.A., donde tuvo la responsabilidad en las políticas de inversiones del Banco, fondos de capital riesgo, desarrollo de nuevos proyectos y su ﬁnanciación, fusiones y adquisiciones y relaciones con inversores institucionales. En sus años de experiencia formó y forma parte de múltiples Consejos de Administración. DOÑA PAULA ELIZ SANTOS Abogada y empresaria. Ha desarrollado su carrera profesional dentro del sector de las Telecomunicaciones, especializándose en Servicios Audiovisuales, Servicios de la Sociedad de la Información y Comercio Electrónico, Propiedad Intelectual, Protección de Datos de Carácter Personal, Competencia, Protección de Consumidores y Usuarios y Compliance. Desde 2002, Letrada de los Servicios Jurídicos del Grupo Telefónica. DON JAVIER CALVO SALVE Licenciado en Derecho. Con dilatada experiencia en el área jurídico-contenciosa como Socio del despacho Calvo Sobrino donde desarrolla su actividad. DON URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Auditor de cuentas, miembro del ROAC, con dilatada experiencia en distintas entidades, como PricewaterhouseCoopers, en la que desarrolló su actividad como Senior Manager responsable de grandes grupos empresariales del Sector Servicios, incluyendo entidades ﬁnancieras, inmobiliarias, constructoras, telecomunicaciones, y siendo responsable a nivel nacional del Sector Turismo en la práctica de Governance, Risk and Compliance. Profesor universitario de la Universidad Pompeu Fabra, de Barcelona, en su departamento de Economía y Empresa. Desde 2013, trabaja en ANDBANK, como Responsable de Auditoria Interna y de la Función Global de Intervención y Control Interno del Grupo. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 69 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 33,33 20,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 69 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Total 2 2 1 1 28,57 28,57 16,67 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”. A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, deﬁniendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”. Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre la conﬁguración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”. Igualmente, artículo 5 del Código de Ética y Conducta de la Sociedad establece que el Grupo “promueve la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”. En base a lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, mantiene una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales, y en este sentido velando, particularmente en las ratiﬁcaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero, sin perjuicio de valorar especialmente que la búsqueda de candidatos ante la cobertura de vacantes se base en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 69 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que expresamente que el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. En el Código de Ética y Conducta de la Sociedad se establece expresamente que el Grupo “promueve el fomento de la igualdad de oportunidades en todo lo referente al acceso al empleo, condiciones de trabajo, la formación, el desarrollo y la promoción de profesionales”. Asimismo “promueve la no discriminación por razón de raza, nacionalidad, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus empleados, así como la igualdad de oportunidades entre los mismos”. En particular, “se promoverá la igualdad de trato entre hombres y mujeres en lo que se reﬁere al acceso al empleo, a la formación, a la retribución y a la clasiﬁcación y promoción profesional”. De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perﬁl profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad. La Sociedad procurará aumentar de forma gradual el número de consejeras y directivas. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Actualmente, la Sociedad cuenta con un 28,57% de mujeres en el Consejo de Administración. Como se ha señalado anteriormente, los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta dentro de los distintos criterios de diversidad la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos cuando se producen vacantes en el Consejo. Sin embargo, y siendo la diversidad de género una cuestión esencial que se tiene en cuenta en los procesos de selección, la Comisión de Nombramientos también ha de velar por otros criterios en materia de diversidad tales como la formación, capacidad y experiencia profesional, que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, debiendo asegurarse de que los candidatos reúnan el perﬁl profesional adecuado atendiendo a los criterios objetivos de mérito y capacidad, y valorando también como criterio relevante el conocimiento previo que tienen los candidatos de la propia Sociedad, de su Grupo y del sector a los que pertenece, tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, de forma que la inclusión de mujeres se pueda ir haciendo progresivamente atendiendo a la pluralidad de criterios de diversidad, la idoneidad del conjunto de consejeros y la necesaria estabilidad en los órganos de gobierno. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los distintos requisitos de idoneidad y diversidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 69 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL CAPITAL SLU tiene delegadas todas las funciones del Consejo de Administración legalmente delegables. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JAVIER CALVO SALVE Radio Total Miembro del Consejo de Administración NO DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Radio Total Miembro del Consejo de Administración NO SQUIRREL CAPITAL, S.L. Vertice Cine SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. TELESPAN 2000 SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. ESPACIO 360 SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE CONTENIDOS SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. ERPIN 360 SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE INTERACTIVA SLU Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. VERTICE GLOBAL INVESTMENTS SLU Representante administrador único SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 69 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL NETWORKS, S.L.U. Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. SQUIRREL MEDIA, S.L.U Representante administrador único SI SQUIRREL CAPITAL, S.L. Nautical Channel LTD Representante administrador único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo Sin datos Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JAVIER CALVO SALVE Abogado y socio del despacho Calvo Sobrino. DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE Abogada y socia fundadora del despacho Pereiro Lage Abogados. Así mismo desempeña su actividad en la asesoría jurídica de Squirrel Capital, S.L. y Squirrel Media, S.A. DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Economista y socio del Grupo Near Solution, auditores y consultores. DOÑA PAULA ELIZ SANTOS Letrada de los Servicios Jurídicos de Telefónica de España, S.A.U. DON TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Socio del despacho Albatros Madrid Gestión y Consejero De Transportes Pañalon, S.A. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula El artículo 18.2.a) del Reglamento del Consejo de Administración establece que “el consejero no podrá formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.” INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 69 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 769 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modiﬁcaciones El Reglamento del Consejo de Administración fue modiﬁcado por acuerdo del Consejo adoptado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, con el ﬁn de adaptarlo a las modiﬁcaciones introducidas por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre y la Ley 5/2021, de 12 de abril; a la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando asimismo expresamente determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple; así como de incorporar previsiones puntuales derivadas de los principios y criterios establecidos en la 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y en la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, introduciendo a su vez mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Se transcriben a continuación los artículos 10, 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración, que regulan estos procedimientos: “Artículo 10. Nombramiento, ratiﬁcación o reelección de consejeros. 1. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. En todo caso, las propuestas deberán ir acompañadas de un informe justiﬁcativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta. 2. Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer pública a través de su página web, y mantener actualizada, la siguiente información sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratiﬁcación como consejero: (i) el perﬁl profesional y biográﬁco; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realicen cualquiera que sea su naturaleza; (iii) indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representan o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; (v) acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 69 3. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suﬁciente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los consejeros. Artículo 11. Duración del cargo 1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el periodo de cuatro (4) años, mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de cuatro (4) años. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior. Artículo 12. Cese de los consejeros. 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones No ha procedido a evaluar la actividad. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No hubo evaluación. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. NO HUBO. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los supuestos de dimisión de los consejeros están regulados en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo: Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 69 b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias El artículo 20.3 del Reglamento del Consejo, relativo al asesoramiento por expertos externos, prevé que en el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 del artículo 20. Por último, el artículo 12.2.d) prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 69 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo, Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y deberá ser comunicada por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 9 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 3 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 11 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 69 Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración tiene la competencia de aprobar la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva (artículo 5.3.k9 del Reglamento del Consejo). Asimismo, y de conformidad con lo previsto en los artículos 5 y 6 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuidas las siguientes competencias: - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera. - Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad. - Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. - Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de conﬁanza y ﬁabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con el segundo apartado del artículo 36 del Reglamento del Consejo, para preservar la independencia de los auditores externos, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas ﬁrmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de los ingresos de la ﬁrma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior. La Comisión de Auditoría y Control es, por tanto, el órgano responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, recibiendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Asimismo, recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia y emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida (artículo 30.4 del Reglamento del Consejo). Por otro lado, el artículo 35 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general. En este sentido, su apartado 2 establece que el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información ﬁnanciera periódica y no ﬁnanciera relacionada preceptiva y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma ﬁabilidad que éstas. En cuanto a las agencias de caliﬁcación, la Sociedad no es objeto de caliﬁcación crediticia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 69 C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante ETL GLOBAL DELOITTE S.L. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 7,14 7,14 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 69 Detalle del procedimiento Se regula en el artículo 19 del Reglamento del Consejo: 1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus dependientes. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. 2. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Secretario del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, cuando aparezcan como investigados en cualquier causa penal, en cuyo caso los consejeros deberán informar asimismo de las vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en este apartado, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las medidas a adoptar, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No hubo acuerdos signiﬁcativos. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 69 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Squirrel Capital SLU, Presidente y Consejero delegado En caso de terminación de la relación contractual se preverá la indemnización a favor del consejero ejecutivo por un importe bruto equivalente a dos (2) años de la retribución total, ﬁja y variable anual que viniera percibiendo el consejero en el momento de la extinción del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria o renuncia al cargo del consejero, (ii) fallecimiento o invalidez del consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus deberes legales, contractuales o establecidos por normativa interna. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA PAULA ELIZ SANTOS PRESIDENTE Independiente DON JAVIER CALVO SALVE VOCAL Independiente DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en los artículos 39 bis de los Estatutos y 31 del Reglamento del Consejo, y en el Reglamento de la propia Comisión, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 69 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes. Los miembros de la Comisión se designarán procurando que tengan en su conjunto los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indeﬁnidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros. La Comisión estará presidida por un consejero independiente que será nombrado por la Comisión de entre sus miembros, pudiendo la Comisión nombrar además a un Vicepresidente, y designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON JAVIER CALVO SALVE VOCAL Independiente DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO VOCAL Dominical DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría y Control se regula en los artículos 39 de los Estatutos y 30 del Reglamento del Consejo, y en el Reglamento de la propia Comisión, modiﬁcado por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021. La comisión de Auditoría y Control estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos por un período no superior al de su mandato como consejeros. La mayoría de dichos consejeros será independiente y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión en su conjunto serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría, gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, ﬁnanzas, control interno, gobierno corporativo y tecnologías de la información. Asimismo, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La Comisión de Auditoría y Control elegirá de entre sus miembros al Presidente, que será un consejero independiente, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese. La Comisión designará un Secretario, y en su caso, un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la Comisión, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Control: "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 69 Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO / DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 16/12/2016 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. - Comisión de Auditoría y Control: Está regulada en los artículos 28 y 30 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad, dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo” y que ha sido modiﬁcado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021, en los términos referidos en el apartado C.1.15 de este informe. Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue también modiﬁcado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021, a los efectos de adaptarlo a las modiﬁcaciones introducidas por la Ley 11/2018 y la Ley 5/2021; a la reforma parcial del Código de Buen Gobierno aprobada por la CNMV en junio de 2020, incorporando a su vez determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno que la Sociedad cumple; completarlo con determinados principios y criterios básicos relativos a la composición y funcionamiento de la Comisión incluidos en la Guía Técnica 3/2017 y en la Guía Técnica 1/2019; e incorporar mejoras sistemáticas, técnicas o de redacción en el Reglamento. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo. También se regula en los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, que fueron modiﬁcados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021. - Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Está regulada en los artículos 28 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la sociedad dentro del apartado de “Inversores / Gobierno Corporativo”, y que ha sido modiﬁcado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021. Asimismo, la Comisión cuenta con su propio Reglamento, que fue aprobado por el Consejo en su reunión de 30 de diciembre de 2021 al objeto de desarrollar el artículo 31 del Reglamento del Consejo, incorporando los principios básicos en cuanto a la composición, funcionamiento y competencias de la Comisión incluidos en la Guía Técnica 1/2019, teniendo en cuenta a su vez las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, el contenido de la Ley de Sociedades de Capital y coordinando todo ello con la propuesta de modiﬁcación del Reglamento del Consejo de Administración. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web corporativa, en su apartado de Gobierno Corporativo. También se regula en los artículos 38 y 39 bis de los Estatutos Sociales, que fueron modiﬁcados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 69 Durante el ejercicio 2021 no se han publicado informe sobre las actividades de estas Comisiones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 69 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 32 del Reglamento del Consejo, aprobado en su reunión de 30 de diciembre de 2021, regula el régimen de las operaciones vinculadas e intragrupo en los términos que se transcriben a continuación: 1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. 2. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado, o los altos directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos. Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas. 3. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. 4. La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada. Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento. 5. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para veriﬁcar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables. 6. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad. A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Control. "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 69 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) SQUIRREL CAPITAL, S.L. 95,16 Squirrel Media, S.A. 2.735 Consejo de Administración NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) SQUIRREL CAPITAL, S.L. Contractual Subrogación y novación de préstamo participativo. SQUIRREL CAPITAL, S.L. es además Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 69 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Sin perjuicio de lo ya señalado en el apartado D.1 anterior respecto de las operaciones vinculadas e intragrupo, el articulo 14 ("Deber de lealtad”) del Reglamento del Consejo establece que el consejero debe abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo signiﬁcado. Asimismo, debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad, entendiéndose que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada. Asimismo, el artículo 15 (“Deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés”) establece lo siguiente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 69 “1. El deber de evitar situaciones de conﬂicto de interés a que se reﬁere el apartado 2.e) del artículo anterior obliga al consejero a abstenerse de: a) Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 17 de este Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 32 del presente Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas. b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información conﬁdencial de la Sociedad, con ﬁnes privados. En este sentido, el consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneﬁcio propio o de terceros. Se exceptúan los supuestos en los que la Ley requiera su comunicación o divulgación a las autoridades de supervisión o a terceros, en cuyo caso, la revelación de la información deberá ajustarse a lo previsto en las Leyes. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la Sociedad. 2. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneﬁciario de los actos o de las actividades sea una persona vinculada al consejero. 3. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ √ ] [  ] Sí No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales: [ √ ] [  ] Sí No Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales, e identiﬁque dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos - Subrogación y novación de préstamo participativo indicado en el aparatado D.2 - Refacturación de gastos por ser Sociedad Holding Identiﬁque los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses Mecanismos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses. El artículo 14.2.c) del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 69 obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo signiﬁcado. A su vez, el Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad prevé que el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración de Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 69 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. La Comisión de Auditoría Y Control, en tanto que órgano encargado, entre otras funciones, de (i) velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad, (ii) supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, y (iii) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos existe a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolida información a nivel corporativo o de grupo. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El órgano principal es la Comisión de Auditoría y Control. También sor órganos responsables el Consejo de Administración (que tiene entre sus funciones determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, de conformidad con los artículos 5.3.b)(vii) del Reglamento del Consejo y 529 ter.1.b) LSC. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los riesgos que podríamos destacar como más signiﬁcativos a la fecha serían los siguientes: - RIESGOS DERIVADOS DEL IMPACTO DE LA COVID-19: Motivada por la crisis sanitaria del Coronavirus COVID-19, se está apreciando una caída signiﬁcativa en la cifra de negocios, por sus efectos en los principales segmentos de actividad de la compañía. - RIESGO DE DETERIORO DEL FONDO DE COMERCIO E INMOVILIZADO INTANGIBLE: La recuperabilidad de los fondos de comercio e inmovilizado intangible están supeditados a que el valor recuperable de estos activos exceda su valor en libros. Para ello, el fondo de comercio se asigna a Unidades Generadoras de Efectivo ("UGEs") con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. El Grupo calcula al cierre de cada ejercicio anual el valor recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo y evalúa, la existencia, o no, de deterioros. La determinación del valor recuperable se realiza mediante el método del valor en uso en base al descuento de ﬂujos de caja futuros. En el supuesto de producirse variaciones en las condiciones económicas generales, en la estrategia de negocio del Grupo, en los resultados operativos o en otros indicadores de deterioro, el Grupo podría tener que reconocer pérdidas por deterioro de sus activos en el futuro. - RIESGO DE NO OBTENCIÓN DE LOS RETORNOS PREVISTOS EN LAS ADQUISICIONES E INVERSIONES REALIZADAS: El Grupo ha realizado y puede realizar en el futuro operaciones de compra de compañías que se ajusten al plan estratégico y los parámetros económicos que ha establecido.Las adquisiciones e inversiones realizadas exponen al grupo al riesgo de encontrar diﬁcultad a la hora de integrar los negocios, de no conseguir las sinergias esperadas o de entrada en nuevos sectores de actividad, así´ como a los riesgos asociados al incremento del endeudamiento o al posible impacto de un deterioro de los activos adquiridos. Asimismo, existe el riesgo de que los resultados futuros de estas adquisiciones e inversiones puedan variar sobre las estimaciones iniciales por factores y hechos acaecidos con posterioridad a su adquisición. - RIESGO POR EXISTENCIA DE INFLUENCIA SIGNIFICATIVA POR EL SOCIO MAYORITARIO Y CONSEJERO EJECUTIVO: Nuestro accionista mayoritario tiene la capacidad de ejercer una inﬂuencia signiﬁcativa sobre la compañía, su administración y operaciones, pudiendo suceder que sus intereses pudieran en no estar alineados con los intereses de nuestros otros accionistas. -RIESGO DE TENDENCIA A LA BAJA DE LOS PRECIOS DE RENOVACIÓN DE LOS CONTRATOS CON CLIENTES EN UN SECTOR ALTAMENTE COMPETITIVO: El Grupo desarrolla sus operaciones en sectores altamente competitivos (principalmente servicios de contenidos audiovisuales y de publicidad) con una elevada presión en el nivel de precios por parte del cliente ﬁnal ya que suelen ser clientes clave para los operadores de estos sectores. Asimismo, existe una tendencia a la concentración de los operadores en estos sectores (en los últimos años se ha producido operaciones societarias encaminadas a aumentar el volumen de operaciones de los operadores en búsqueda de sinergias), lo que deriva en competidores de mayor tamaño y con mayor poder de negociación ante sus proveedores. Existe el riesgo de que las renovaciones de contratos con los clientes del Grupo lo sean a menor precio de los actuales debido a estar operando en estos sectores altamente competitivos. Además, el Grupo esta´ expuesto al riesgo de la pérdida de clientes por consolidación de proveedores de servicios que desarrollen mayores ventajas competitivas. Descensos futuros de precios podrían generar diﬁcultades para adaptar la estructura de costes manteniendo los niveles de calidad exigidos por los clientes y podrían afectar de forma negativa a los resultados operativos y los ﬂujos de efectivo del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 69 - RIESGO DE CRÉDITO: SQUIRREL MEDIA está expuesta al riesgo de crédito en cuanto al incumplimiento por parte de los clientes de sus obligaciones de pago establecidas contractualmente. La Sociedad tiene una amplia cartera de clientes que le hacen estar expuesta a deudas comerciales originadas por operaciones ordinarias del tráﬁco mercantil, tanto nacional como internacionalmente. Una evolución negativa en las magnitudes relacionadas con el crédito de las contrapartidas del Grupo podría afectar negativamente a los resultados, situación ﬁnanciera, patrimonial y a los negocios del Grupo. Debido a la solvencia de las contrapartes, no existe riesgo signiﬁcativo de crédito a 31 de diciembre de 2021 - RIESGO DE LIQUIDEZ: Dado el negocio de las agencias de publicidad en el que opera el Grupo -tras la integración de las sociedades de Squirrel Capital SLU, es habitual que existan decalajes entre la fecha de la efectiva prestación de los servicios y la fecha de facturación y cobro de éstos. Un retraso en este proceso puede retrasar la generación de caja operativa y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de las obligaciones del Grupo. Dado que el sector es operado habitualmente con decalajes, es posible que nuevas cuentas comerciales o contratos los contengan. Cualquier desequilibrio podría agravar la situación afectando a la liquidez del Grupo, lo que podría tener un impacto negativo en el negocio, los resultados o la situación ﬁnanciera del grupo. Si bien actualmente no existen decalajes entre el periodo medio de cobro de cuentas comerciales por cobrar y el periodo medio de pago ni el periodo medio de transformación de caja (es decir, periodo medio de cobro de las cuentas por cobrar comerciales y el de la facturación y cobro a clientes, no se puede asegurar que esta situación se vaya a mantener en el futuro. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. Los riesgos se evalúan por la alta dirección del Grupo, conforme al impacto y a la probabilidad de ocurrencia, con el objeto de determinar su posición en los mapas de riesgos del Grupo y de las líneas de negocio. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. - Éxito en los estrenos de cine inferior a lo esperado y el Impacto del Covid-19 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. - Inversión en nuevos títulos de cine con mayor potencial comercial - Búsqueda de nuevos proyectos de televisión y producción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 69 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración es responsable último de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello, se reserva entre sus competencias exclusivas la aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva (artículo 5.3 del Reglamento del Consejo) La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera (artículos 30.4.b) del Reglamento del Consejo y 5.b) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control). F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Ética y Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en mayo de 2020. El Código tiene por objeto establecer las normas, los valores y principios éticos que rigen la actuación de la Sociedad, así como las pautas generales de conducta que han de seguir en el cumplimiento de sus funciones todos sus administradores, directivos, empleados y dependientes, a la vez que recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia. El Código tiene en cuenta el principio de responsabilidad penal de las personas jurídicas y sirve de base para evitar comportamientos irregulares e indebidos que puedan determinar la responsabilidad penal de Compañía. El Código se aplica a todos los administradores, directivos, empleados y personal dependiente del Grupo Squirrel Media, incluyendo a todos los grupos de interés y todas las entidades mercantiles y/o jurídicas que conﬁgura este grupo en la actualidad y en el futuro. Asimismo, están sujetos al cumplimiento del Código todas aquellas personas, físicas o jurídicas, que mantengan cualquier tipo de relación con VÉRTICE en el desempeño de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 69 sus actividades profesionales o empresariales, como puedan ser auditores externos, consultores, asesores, proveedores, anunciantes, centrales de medios, productoras externas, organismos, instituciones, accionistas e inversores, etc. El Código es de obligado cumplimiento para todos los empleados de la empresa y para aquellos terceros que se hayan comprometido voluntariamente a cumplirlo. A tal efecto, el Código está publicado en la página web de SQUIRREL MEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”. El Código deberá ser aceptado de forma expresa por cada uno de los destinatarios, que deberán comprometerse a su cumplimiento de forma expresa, de forma que los principios y valores que lo integran rijan las conductas de sus destinatarios. Los principios y valores éticos de la organización constituyen la base sobre la que se asienta la actividad de la empresa. Esos principios y valores son los siguientes: respeto; igualdad de oportunidades; honestidad e integridad; responsabilidad empresarial y profesional; compromiso; transparencia; lealtad; seguridad y protección del medio ambiente. En particular, la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información ﬁnanciera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. Asimismo, todas las comunicaciones con los medios de comunicación externos serán realizadas exclusivamente por las personas y departamentos autorizados para ello. La comunicación con los reguladores (CNMV, CNMC, Ministerios, etc.) será realizada exclusivamente por los Órganos de Administración Corporativa. La comunicación de la información ﬁnanciera a los mercados, inversores y analistas será responsabilidad única de la Dirección Financiera. Además, todo empleado del Grupo que tenga relaciones ﬁnancieras o patrimoniales, ya sea directamente o a través de parentesco, con proveedores, competidores o clientes del Grupo con quienes tengan relación profesional, deberá de forma inmediata ponerlo en conocimiento del responsable de la respectiva empresa del Grupo. Se podrán adoptar las medidas que resulten necesarias para que los intereses societarios de la empresa en cuestión queden suﬁcientemente garantizados. El Consejo de Administración, asistido por su Comisión de Auditoría y Control, es responsable, entre otros, de asegurar el clima ético de la organización, de establecer las pautas de conducta de las personas, las políticas, procesos y controles que las soportan, así como de determinar los requerimientos en la relación con terceros. El Consejo ha delegado en la Comisión de Auditoría y Control algunas responsabilidades relativas a la supervisión, orientación y control del modelo de ética y cumplimiento. Ésta, a su vez, cuenta con el apoyo de la Comisión de Ética para el control de su aplicación. El incumplimiento del Código podrá conllevar consecuencias laborales, al margen de las consecuencias administrativas o penales que pueda implicar. Las acciones u omisiones, que constituyan incumplimientos graves o muy graves de las previsiones del Código, podrán ser consideradas como faltas laborales, y ser sancionadas como tales de acuerdo con la tipiﬁcación y graduación de estas, reguladas en los Convenios Colectivos aplicables, o en la legislación vigente. Cualquier violación del Código puede implicar, además, el incumplimiento de la legislación vigente, de manera que los responsables podrán ser declarados como tales desde un punto de vista civil, penal y/o administrativo. El contenido del Código deriva de la buena fe laboral y una de las causas del despido disciplinario del artículo 54 del Estatuto de los Trabajadores es precisamente la infracción de la buena fe, su carácter vinculante queda asegurado de este modo. "[CONTINÚA EN EL APARTADO H]" · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo ha implantado de un canal de comunicación oﬁcial de denuncias, cuyo Procedimiento de gestión y respuesta del canal de denuncias está incorporado a la página web de SQUIRRELMEDIA dentro del apartado relativo a “Gobierno Corporativo”. El procedimiento tiene por objeto establecer los principios de actuación del sistema interno de gestión y respuesta frente a la comunicación de incidencias y denuncia de irregularidades relativas al Código de Ética y Conducta, así como frente al incumplimiento de naturaleza ética de la normativa externa e interna que rige al Grupo Squirrel. Además de comunicaciones de otras irregularidad, el Procedimiento permite comunicaciones en las que se alegue fraude ﬁnanciero o contable, desvío de fondos societarios, hurtos u otros abusos ﬁnancieros, espionaje o sabotaje, violaciones de deberes de conﬁdencialidad, abusos ﬁnancieros por parte de proveedores o clientes, deﬁciencias signiﬁcativas o fragilidad de los sistemas de control interno de la Sociedad o cualesquiera otros asuntos relacionados con auditoría o contabilidad que puedan tener un efecto signiﬁcativo en el reporte de los estados ﬁnancieros del Grupo o en la reputación de la misma frente a sus clientes. Squirrel Media garantiza su compromiso respecto a la conﬁdencialidad absoluta de los datos identiﬁcativos del denunciante, así como la total ausencia de represalias. Todas las personas que, con objeto del correcto tratamiento de la irregularidad, deban conocer su contenido, nunca su autoría, quedan sujetas a un compromiso de conﬁdencialidad sobre la completitud de la información conocida. Sin perjuicio de lo anterior, los datos de un denunciante pudieran llegar a ser facilitados a las autoridades judiciales, previa solicitud de estas, cumpliendo siempre la legislación sobre protección de datos de carácter personal. Con objeto de facilitar cualquier seguimiento, clariﬁcación o asistencia durante la potencial investigación, la denuncia de irregularidades deberá llevarse a cabo bajo la identiﬁcación del denunciante. Sin embargo, siempre que así lo preﬁera el denunciante, la denuncia también podrá presentarse de forma anónima a través del Canal Ético simplemente no completando aquellos datos que sean de carácter personal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 69 - Formación del personal: en la nueva política de Recursos Humanos se incluirá el programa de formación de las normas contables y de control interno de la Sociedad. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: En la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos signiﬁcativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identiﬁcación de los epígrafes o cuentas signiﬁcativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados ﬁnancieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados ﬁnancieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes signiﬁcativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía, se esta llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simpliﬁcación de la estructura corporativa y, con ello, una redeﬁnición del perímetro de consolidación. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: En la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos signiﬁcativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identiﬁcación de los epígrafes o cuentas signiﬁcativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados ﬁnancieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados ﬁnancieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes signiﬁcativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simpliﬁcación de la estructura corporativa y, con ello, una redeﬁnición del perímetro de consolidación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: En la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos signiﬁcativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identiﬁcación de los epígrafes o cuentas signiﬁcativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados ﬁnancieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados ﬁnancieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes signiﬁcativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 69 Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simpliﬁcación de la estructura corporativa y, con ello, una redeﬁnición del perímetro de consolidación. De conformidad con el artículo 5.b) de su Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la competencia de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular conocer, entender y supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: En la evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera, el Grupo aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos signiﬁcativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identiﬁcación de los epígrafes o cuentas signiﬁcativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados ﬁnancieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados ﬁnancieros consolidados, el Grupo Squirrel Media considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes signiﬁcativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude. La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la Compañía, se está llevando a cabo un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simpliﬁcación de la estructura corporativa y, con ello, una redeﬁnición del perímetro de consolidación · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Squirrel Media cuenta con diferentes políticas especíﬁcas orientadas a mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información ﬁnanciera, entre los que destaca el procedimiento de cierre de estados ﬁnancieros consolidados. La sociedad cuenta con un procedimiento especíﬁco de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección Financiera Corporativa, así como con un procedimiento de reporte ﬁnanciero y revisión presupuestaria en cada área de actividad. Squirrel Media cuenta, dentro de sus sistemas de información, con procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyen ﬂujos de actividades y controles (compras, gestión de cobros y pagos, etc.). La información ﬁnanciera semestral y anual preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera Corporativa es presentada a la Comisión de Auditoría y Control, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación antes de su publicación. La comunicación de otra información relevante son comunicadas a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del Consejo. La relación de los inversores se centraliza en la Dirección Económico Financiera y secretaría del Consejo y da soporte a las cuestiones planteadas al mismo por éstos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 69 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El departamento de sistemas de información tiene como competencia el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles. Squirrel Media cuenta con una política de seguridad global y procedimientos que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario ﬁnal. Las aplicaciones con repercusión contable se encuentran integradas dentro del sistema de información del Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes. El Grupo tiene implementados mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Squirrel Media no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera utilizada en la generación de los estados individuales y consolidados que se publican en el mercado; por tanto no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Económico-Financiero del Grupo es el responsable de interpretar y ﬁjar las políticas contables que se implantan en la Sociedad. Actualmente existen circulares internas que dan respuesta a determinados aspectos técnicos y el Grupo tiene la intención de trabajar en la formalización de un manual completo de políticas contables. En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de seguimiento por parte del Director Financiero Corporativo, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modiﬁque en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad. Por último, el Director Financiero Corporativo es la persona encargada de resolver cualquier duda o conﬂicto de interpretación que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación ﬂuida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de ﬁliales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación de la información ﬁnanciera recibida de las ﬁliales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las ﬁliales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo. En este proceso se utilizan como inputs los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 69 estados ﬁnancieros reportados por las ﬁliales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información ﬁnanciera requerida tanto para el proceso de homogenización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. Squirrel Media, dentro de su procedimiento de cierre incorpora una serie de controles para asegurar la ﬁabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas ﬁliales entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los propios Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. En el marco de la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control realiza durante el ejercicio las siguientes funciones, que le vienen asignadas en el Reglamento del Consejo: i) Recibe del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución; ii) Veriﬁca que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo y del propio comité. iii) Supervisa el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad; iv) Informa al Consejo de Administración respecto de la información ﬁnanciera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente (conforme a su condición de sociedad cotizada), asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales; v) Informa, en su caso, al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. vi) Informa al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas, así como de cualesquiera transacciones u operaciones que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad. En cuanto a la función de auditoría interna, se encuentra en la actualidad en fase de redeﬁnición como consecuencia de los cambios producidos en la organización y su estructura societaria; no obstante, hasta la deﬁnitiva implantación de esta función, se realiza por la Dirección Económico- Financiera con el apoyo de la ﬁrma externa de auditoría, con la que mantienen un seguimiento continuado de la información ﬁnanciera elaborada. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control y la Dirección Económico-Financiera se reúne con los auditores externos para programar el plan de auditoría y revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados y contrastar la coherencia con los registros contables de la Sociedad de la información pública periódica que se comunica a la CNMV. F.6. Otra información relevante. No existe ninguna otra información relevante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 69 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de revisión y modiﬁcación. Por esta razón, el Grupo Squirrel Media ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 69 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La Sociedad considera que se proporciona información suﬁciente en el apartado D de este informe, así como en los informes ﬁnancieros semestrales y anuales de la Sociedad. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 69 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad mantiene una política de comunicar a sus accionistas e inversores información sobre la marcha de la Compañía a través de la dirección electrónica habilitada para ello ([email protected]), gestionada por el Departamento de Atención al Inversor, y coordinada por la Secretaría del Consejo y la Dirección General de la Compañía. Asimismo, en la página web corporativa se mantiene actualizada una relación de preguntas que más frecuentemente ha recibido el Departamento de Atención al Inversor y las respuestas a dichas preguntas, para mayor facilidad de los accionistas e inversores. Asimismo, la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de diciembre de 2021, establece que “Para la Sociedad constituye un principio básico de buen gobierno garantizar la transparencia y la máxima calidad informativa acerca de la información pública de la Sociedad y del Grupo, respetando en todo caso la normativa aplicable en materia de información privilegiada y relevante. En este sentido, Squirrel asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores y demás grupos de interés, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen ﬁel de la Sociedad. Toda la información de Squirrel debe ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente en cada momento y, asimismo la información comunicada a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las circunstancias del caso. Squirrel se compromete asimismo a revisar, actualizar y mejorar de forma permanente el contenido y la estructura de la página web corporativa como principal herramienta de información y comunicación de la Sociedad con sus grupos de interés, con la ﬁnalidad de mejorar la accesibilidad, funcionamiento y calidad informativa de la misma. A su vez, el Código Ético y de Conducta de la Sociedad establece que la transparencia en la información es un principio básico que debe regir la actuación del Grupo y sus empleados. Toda información que se comunique a terceros será veraz y completa en la medida que demanden las circunstancias del caso. La Sociedad asume como principio fundamental de la relación con sus accionistas, inversores, analistas y el mercado ﬁnanciero en general, la transmisión homogénea y simétrica de la información referente a su actividad y resultados económicos, que ha de ser íntegra, veraz, transparente y responsable, expresando permanentemente la imagen ﬁel de la sociedad. Toda la información de la Sociedad debe ser registrada y presentada de manera precisa, diligente y respetuosa con la normativa vigente, de modo que se asegure una correcta contabilidad de todos los activos, actividades y responsabilidades de la Compañía. Este principio de transparencia será también de aplicación en la política de comunicación interna del Grupo. la Sociedad tiene implantado sistemas de control interno sobre la información ﬁnanciera, con supervisión de funcionamiento por Comité de Auditoría y Control. No obstante, es cierto que no existe una “política corporativa” formalmente establecida al respecto, toda vez que se considera que las previsiones anteriores recogidas en los documentos corporativos señalados son suﬁcientes en este momento dadas las singularidades de la Sociedad. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 69 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no ha considerado oportuno publicar dichos informes toda vez que considera que la información que se incluiría en los mismos ya se facilita con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de las tres Juntas Generales celebradas en 2021. Además, la Sociedad permite la delegación y el ejercicio del voto con carácter previo a la Junta por correspondencia postal, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, pero no ha considerado necesario hasta ahora establecer la posibilidad de delegación y voto por medios electrónicos, ni la asistencia telemática, dado que considera que supondría un coste técnico y económico desproporcionadamente gravoso teniendo en cuenta el tamaño y situación ﬁnanciera actual de la Sociedad. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 69 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 69 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Si bien la Sociedad no cuenta con una Política formalmente deﬁnida, considera que sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación. En este sentid, y tal y como ya se ha informado en este informe, el artículo 9.6 del Reglamento del Consejo establece que “El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones, como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”. A su vez, el artículo 31.4 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las competencias de “evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, deﬁniendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones” y de “establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”. Por su parte, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recoge como funciones de la Comisión las de “velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo” y “asesorar al Consejo de Administración sobre la conﬁguración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos”. La Sociedad tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramiento y Retribuciones delibera sobre los requisitos de idoneidad, capacidad, mérito y otras características que deberán reunir los consejeros que se fuera a nombrar, impidiendo que la selección de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, sobre todo por razón de género, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, se considera que la composición actual del Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los distintos requisitos de idoneidad y diversidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 69 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El número de consejeras en 2021 ha sido de un 28,57%, alcanzándose prácticamente el objetivo del 30%. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha señalado anteriormente en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perﬁl profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 69 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad no publica en su página web toda la información indicada en esta Recomendación al entender que no resulta necesario, toda vez que toda esa información ya se publica en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 69 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 69 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 69 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 69 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dado que el consejo tiene siete miembros, se reúne periódicamente (una vez al mes, y en ocasiones con mayor frecuencia), con un alto porcentaje de asistencia de sus miembros, y que el Presidente mantiene informados a los miembros del consejo de la marcha de los asuntos de la sociedad y del grupo, la calidad y eﬁciencia de su funcionamiento se evalúa permanentemente, así como el grado de desempeño de las funciones atribuidas al Presidente (quien también es el primer ejecutivo) y a las Comisiones. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 69 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La Comisión de Auditoría y Control, a través de la persona de su Presidente, mantiene un control continuo sobre el desarrollo del trabajo de la función de auditoría interna, por lo que no se ha considerado necesario realizar un plan anual de trabajo ni un informe de actividades, al ser cuestiones tratadas continuamente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 69 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 69 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 69 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 69 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 69 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En el informe de gestión de las cuentas anuales se incluye un apartado especíﬁco que hace referencia a la responsabilidad de la sociedad en materia de medio ambiente. Asimismo, el Código de Ética y Conducta recoge en sus artículos 12 a 14 los compromisos de la Sociedad en materia de salud y seguridad en el trabajo y protección del medio ambiente y recursos y medios materiales para el desarrollo de la actividad profesional. además, el artículo 10 del Código de Ética y Conducta establece las pautas de comportamiento en relación con las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. A su vez, los artículos 16, 17, 20 y 21 del referido Código prevén los principios relativos a las relaciones comerciales, profesionales o empresariales con terceros, al blanqueo de capitales y ﬁnanciación del terrorismo, a las relaciones comerciales y defensa de la competencia, a los regalos, pago de comisiones ilegales, donaciones y beneﬁcios ilegales, entre otras cuestiones. Por todo ello, la Sociedad considera que, si bien no cuenta con una Política formalmente deﬁnida, sí cumple en lo esencial esta Recomendación, toda vez que las normas internas que tiene aprobadas recogen esencialmente los principios que persigue alcanzar esta Recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 69 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Condiciones para el devengo de una remuneración variable. La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se deﬁnan, los cuales estarán asociados a: a) métricas económico-ﬁnancieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneﬁcios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad, b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores ﬁnancieros y no ﬁnancieros, c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 69 Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo, pero el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Nombramientos acordaron que en este ejercicio no percibiese retribución variable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 32, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha considerado necesario establecer una remuneración a su consejero ejecutivo mediante la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor dado que considera que el actual sistema de retribución variable del Presidente y Consejero Delegado es el más adecuado para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. Asimismo, la vinculación con la Sociedad del Presidente y Consejero Delegado, que es titular de un 95,16% del capital social, permite poder concluir que sus intereses a largo plazo están suﬁcientemente alineados con los de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 69 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Política de Remuneración aplicable en 2021 prevé remuneración variable para el consejero ejecutivo. Se añaden los contratos el compromiso de los consejeros de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo. La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución ﬁja más su retribución variable anual, sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado. También existe un Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud de la cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que ﬁnalmente lo haya sido durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a su retribución anual resultante de la suma de su retribución ﬁja más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 69 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No se considera que exista ningún aspecto relevante que no haya sido referido en los restantes apartados de este informe. La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo, ni tampoco se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas. “[NOTA AL APARTADO C.1.2.] Don Javier Calvo Salve ostenta, además del cargo de Secretario del Consejo de Administración, el cargo de Consejero Independiente Coordinador. "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.1.16]" 3. El Consejo de Administración no podrá proponer la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en la normativa aplicable que impiden su nombramiento como consejero independiente. 4. Cuando ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suﬁciente, las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General. De todo ello, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo una referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.” "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]" En relación con la supervisión de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptivas: a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera. c) Informar previamente al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad, d) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance. Asimismo, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 69 se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer. En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna: e) Supervisar la eﬁcacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. f) Supervisar la eﬁcacia de la auditoría interna de la Sociedad que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración e integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo. g) Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, proponiendo la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, asegurarse de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), recibiendo información periódica sobre sus actividades y veriﬁcando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar a la Comisión para su aprobación su plan anual de trabajo e informarle directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones así como someterle al ﬁnal de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. h) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar, de forma conﬁdencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos: i) Supervisar y evaluar la eﬁcacia de los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. A tales efectos, y, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. j) Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos. k) Supervisar el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos, que identiﬁcará o determinará, al menos: (i) los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. En relación con el auditor externo: l) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución m) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. n) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. o) Preservar la independencia del auditor y, a tal efecto: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, (ii) velar por que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, (iii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores, y (iv) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. p) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. En relación con la supervisión del gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y la sostenibilidad: q) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno y de los códigos internos de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su mejora y velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. r) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés; asimismo hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. s) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. t) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. u) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Otras funciones: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 69 v) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable. w) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; y (ii) las condiciones económicas, su impacto contable y la ecuación de canje propuesta en relación con las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad. x) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste. La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal ﬁn, así como los auditores de cuentas de la Sociedad, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la sesión cuando la Comisión deba adoptar las decisiones que correspondan. A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones y al menos una vez al trimestre. Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. La Comisión de Auditaría y Control elaborará anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2021: La Comisión de Auditoría y Control se ha reunido en 9 (nueve) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas. • En relación con la auditoría externa: - Durante el ejercicio 2021, la Comisión analizó el estado de los trabajos de la auditoría del ejercicio 2020, planiﬁcando los trabajos de auditoría mediante la ﬁjación de un calendario de reuniones e hitos y estableciendo las oportunas relaciones entre el auditor externo y los departamentos ﬁnancieros y legales con objeto de garantizar la correcta remisión de la documentación necesaria para el adecuado desarrollo de la función de auditoría. - De otro lado, la Comisión analizó la propuesta del auditor externo para llevar a cabo una reformulación de su presupuesto de honorarios para la auditoría del año 2021, acordando elevar al Consejo de Administración la autorización para la aceptación de la renuncia y cese planteada por el auditor. - Asimismo, la Comisión inició el proceso de selección de auditor de la Sociedad, solicitando de conformidad con la legislación sobre auditoría de cuentas aplicable la remisión de ofertas para la auditoría del Grupo correspondiente a los ejercicios 2021 a 2023. Habiendo analizado el procedimiento seguido y las condiciones de las ofertas recibidas, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas el nombramiento de Deloitte como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. • En relación con los sistemas de información y control interno: - Las cuentas anuales, individuales y consolidadas, fueron informadas favorablemente por la Comisión para su consideración y, en su caso, aprobación por el Consejo de Administración. En el debate previo se destacó que los auditores no apreciaron ninguna circunstancia ni salvedad a recoger en sus informes de opinión. - Asimismo, la Comisión informó favorablemente sobre la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2020. - De otro lado, la Comisión analizó el informe del nuevo Business Plan del Grupo para los años 2021, 2022 y 2023 que posteriormente fue sometido a aprobación por el Consejo de Administración. - Como consecuencia de las operaciones de ampliación de capital llevadas a cabo por el Grupo, la Comisión analizó, de un lado, la novación de un préstamo participativo de una de las ﬁliales del Grupo, y de otro lado, la situación patrimonial de la entidad matriz y la necesidad de llevar a cabo determinadas operaciones contables y societarias con objeto de reequilibrar patrimonialmente la referida matriz, emitiendo a tal efecto la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. - La Comisión, de conformidad con el artículo 146 LSC, analizó la conveniencia de renovar la autorización de la Junta General para la adquisición derivativa de acciones propias, ﬁjando las modalidades de adquisición, número máximo de acciones a adquirir, contravalor máximo y mínimo y duración de la autorización y acordando elevar la propuesta al Consejo de Administración para su posterior sometimiento a la Junta General. - Por último, la Comisión analizó las necesidades de ﬁnanciación de una de sus ﬁliales, informando al Consejo de Administración sobre la conveniencia y necesidad de la operación de ﬁnanciación. • En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas y el gobierno corporativo: - Durante el ejercicio 2021, la Comisión ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera que el Consejo de Administración debe suministrar al mercado y remitir a la CNMV en virtud de sus obligaciones de información periódica como sociedad cotizada. En este sentido la Comisión aprobó con carácter previo a su remisión al Consejo de Administración para su aprobación, antes de hacerse pública, la información ﬁnanciera semestral intermedia correspondiente al segundo semestre de 2020, al primer semestre y al tercer trimestre de 2021. - Asimismo, en el marco de la reforma de la LSC introducida por la Ley 5/2021, y con objeto de incorporar asimismo las recomendaciones, principios y criterios de buen gobierno corporativo contemplados en la Guía Técnica 3/2017, en colaboración con un asesor externo la Comisión formuló una propuesta de modiﬁcación de su Reglamento para su aprobación deﬁnitiva por el Consejo de Administración de la Sociedad. - De otro lado, en colaboración con un asesor externo y ante la necesidad de introducir determinadas modiﬁcaciones y precisiones de carácter técnico, la Comisión acordó remitir al Consejo de Administración una propuesta de modiﬁcación del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores para su aprobación deﬁnitiva, y aprobando su correspondiente informe justiﬁcativo. - Por último, la Comisión, en su reunión de 30 de diciembre de 2021, con objeto de garantizar el adecuado cumplimiento del régimen legal sobre operaciones vinculadas incorporado al Capítulo VII bis del Título XIV de la LSC por la Ley 5/2021, informó favorablemente la propuesta de aprobación de un Protocolo de Operaciones Vinculadas elaborado en colaboración con un asesor externo y emitiendo la correspondiente memoria justiﬁcativa para su aprobación deﬁnitiva por el Consejo de Administración de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 69 "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO C.2.1]" La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento: En relación con la composición del Consejo de Administración: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, deﬁniendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. En relación con la selección de consejeros y altos directivos: c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos no discriminen por razón de género. En relación con los cargos del Consejo: g) Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo. h) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, cese, del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración. i) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. En relación con la retribución de consejeros y altos directivos: j) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, comprobando su observancia. k) Proponer al Consejo la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. l) Informar al Consejo de Administración sobre la ﬁjación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato. m) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad. n) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Otras funciones: o) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo y sus Comisiones. p) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. Asimismo, cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto. Se recogen a continuación las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2021: Esta Comisión se ha reunido en 3 (tres) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas dicha comisión. En su sesión de 14 de abril 2021, la Comisión revisó el Informe de Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020 de conformidad con lo previsto en el artículo 541 LSC, acordando aprobarlo y remitirlo al Consejo para su aprobación deﬁnitiva y posterior remisión a la Junta General de Accionistas. De otro lado, la Comisión en su reunión de 12 de noviembre de 2021 analizó la necesidad de aprobar una nueva Política de Remuneraciones con la ﬁnalidad de adaptarla a las modiﬁcaciones legislativas introducidas en la LSC por la Ley 5/2021 e incorporar determinadas modiﬁcaciones técnicas orientadas a sistematizar y reorganizar el contenido de la anterior Política en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo y la práctica generalizada de otras sociedades cotizadas. Tras el oportuno debate, la Comisión acordó proponer al Consejo de Administración la aprobación una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022 a 2024, emitiéndose al efecto el correspondiente informe. Asimismo, la Comisión en su reunión de 30 de diciembre de 2021, ante la carencia de normativa interna reguladora de las competencias y principios de actuación de la Comisión, así como de reglas básicas de organización y funcionamiento de la misma, formuló, con la colaboración de un asesor externo, el Reglamento especíﬁco de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su propuesta de aprobación al Consejo de Administración de la Sociedad. Finalmente, se hace constar que durante el ejercicio 2021 no se han producido desviaciones en el desarrollo de sus funciones respecto a los procedimientos adoptados por la Sociedad, ni la Comisión ha trasladado al Consejo de Administración ninguna irregularidad en las materias competencia de la Comisión, al no tener conocimiento de que se hubieran producido. "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.1]" 7. Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 69 En cuanto a los criterios y reglas generales que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados, la Sociedad aplica el régimen legal: (i) cuando la competencia para aprobar las operaciones vinculadas corresponde al Consejo, el consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en Squirrel, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital; y (ii) cuando la competencia es de la Junta General, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, Squirrel cuenta con un Protocolo de operaciones vinculadas que tiene por objeto desarrollar, a partir de las previsiones establecidas en la LSC y en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en el Reglamento del Consejo de Administración de Squirrel, los criterios para la aplicación del régimen de aprobación de las operaciones vinculadas que afecten a la Sociedad, así como para la publicación de información sobre las mismas, estableciendo asimismo el procedimiento interno para la identiﬁcación, análisis, aprobación, seguimiento, información y control de las operaciones vinculadas. "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO D.6]" A su vez, el artículo 17 regula el régimen de dispensa De las prohibiciones anteriores, en los siguientes términos: “ 1. La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo 15 anterior en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Respecto de las transacciones con la Sociedad de los consejeros y de las personas vinculadas a estos que, a tenor de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad, se estará a lo previsto en la Ley y en el artículo 32 de este Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneﬁcios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier accionista, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante. A su vez, el artículo 18 relativo a los deberes de información del consejero establece lo siguiente: “1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales. 2. El consejero también deberá informar a la Sociedad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración. b) De cualquier cambio signiﬁcativo en su situación profesional, que afecte a la categoría o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero. c) De cualquier causa penal en la que aparezca como investigado, así como de sus vicisitudes procesales de conformidad con lo previsto en el artículo 12 anterior. e) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.” "[CONTINUACIÓN DEL APARTADO F.1.2 B]" En la gestión del Procedimiento, participan las siguientes unidades: - Unidad de Control Interno y Cumplimiento, encargada de la gestión del Canal Ético y del Canal de Consulta Ética que intervendrá de acuerdo con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la ﬁnalidad de simpliﬁcar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control, a decisión de esta última. - Unidad de Inspección e Intervención, encargada de llevar a cabo la investigación, directa o indirectamente a través de empresas colaboradoras contratadas a tal ﬁn, de las supuestas irregularidades, que intervendrá de acuerdo con las funciones derivadas del Procedimiento. Con la ﬁnalidad de simpliﬁcar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por el Comité de Ética o la Comisión de Auditoría y Control, a decisión de esta última. - Comité de Ética, órgano responsable del impulso, seguimiento y control del cumplimiento de los valores, principios y normas de conducta establecidos en el Código de Ética y de Conducta, como la profundización en la búsqueda de soluciones a los dilemas éticos que se susciten, resolviendo las denuncias que se reciban y apoyando la puesta en ejecución de las medidas correctoras necesarias en cada caso. Con la ﬁnalidad de simpliﬁcar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de Auditoría y Control, de acordarlo así. - Comisión de Auditoría y Control, entre cuyas funciones está la de velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo. Con la ﬁnalidad de simpliﬁcar la tramitación, estas funciones podrán ser desempeñadas directamente por la Comisión de Auditoría y Control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 69 La Comisión de Auditoría y Control del Grupo asume las funciones de supervisión y cumplimiento del Código. Se prevé la constitución de un Comité de Ética, dependiente de la Comisión de Auditoría y Control, que será el órgano encargado de velar por el cumplimiento y la difusión de este Código entre todo el personal de la empresa. Este órgano se encargará de recibir las comunicaciones relativas a denuncias de incumplimiento de este Código o consultas sobre su interpretación. Este órgano podrá actuar por iniciativa propia o a instancias de cualquier destinatario del Código y sus decisiones serán vinculantes para la compañía y para el empleado. A su vez, el Grupo facilitará al Comité de Ética de equipo humano y material necesario para ejercer sus funciones. Adicionalmente, todos los empleados del Grupo tienen el deber de velar por el cumplimiento de lo establecido en el Código y en la Legislación vigente. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 21/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 26 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A84856947 Denominación Social: SQUIRREL MEDIA, S.A. Domicilio social: C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 26 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Squirrel Media, S.A. (“Squirrel” o la “Sociedad”), previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elaboró y presentó la propuesta motivada de modiﬁcación de la Política de Remuneraciones de los Administradores de la Sociedad para los ejercicios de 2022 a 2024, ambos incluidos, que se sometió a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2021. Tal y como establece el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada del Consejo de Administración se acompañó del Informe especíﬁco aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad. Tanto la propuesta como el Informe se pusieron a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. El sistema retributivo establecido en la Política se fundamenta, entre otros, en los siguientes principios: - Principio de adecuación al cargo y competitividad: Procurar que las retribuciones de sus consejeros consigan un adecuado equilibrio entre (a) la importancia de la Sociedad y la globalidad de sus negocios (b) la situación de crisis que atraviese la Sociedad, ﬁnanciera y de negocio,(c) la necesidad de atraer, comprometer y motivar a los profesionales que pueden contribuir a que Squirrel Media, alcance una rentabilidad sostenible y el liderazgo de sus principales negocios y, por último,(d) la adecuación de la retribución a la dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de los consejeros. - Principio de proporcionalidad e independencia: La retribución de los consejeros debe ser la que se corresponda con la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad exigidas para el ejercicio de las funciones que desarrollan, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de los consejeros no ejecutivos. - Principio de rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo: El sistema de remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad de Squirrel y su sostenibilidad a largo plazo, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. - Principio de consecución de objetivos en interés de los accionistas y de los otros grupos de interés: La Política de Remuneraciones de Squirrel debe procurar favorecer la consecución de objetivos empresariales concretos, cuantiﬁcables y alineados con el interés de los accionistas, que sólo se optimiza si se satisface también el interés de los demás grupos de interés relacionados con la Sociedad, como el de su personal, sus proveedores, sus acreedores, las Administraciones Públicas y, en general, los terceros con los que en cada momento contrate. [CONTINUA EN EL APARTADO D] INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 26 A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2022 establece un sistema de retribución variable únicamente para los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes: a) hasta un máximo del 75% de la remuneración ﬁja vinculada al cumplimiento del presupuesto y b) hasta un 25% de la remuneración ﬁja, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad. Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. El abono de la retribución variable, si se ha devengado, se producirá dentro del primer trimestre del ejercicio siguiente. El Consejo de Administración será el órgano encargado de la determinación individual de la retribución de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuida, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otro lado, tal y como se recoge expresamente en la Política de Remuneraciones, a efectos de reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar la remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación. No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneﬁcio objetivo del Grupo y la Sociedad en cada ejercicio, que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, ﬁnalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas. Además, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades signiﬁcativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que pertenezca. Los importes de dicha retribución, aplicables para el ejercicio en curso, en función de las reuniones que efectivamente se celebren, son los siguientes: a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€). b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1000€). A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 26 sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. De conformidad con lo establecido en la vigente Política de Remuneraciones y en el contrato suscrito por los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de esta Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán una retribución ﬁja para el ejercicio 2022 de seiscientos mil euros (600.000€). A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No está previsto que ningún consejero perciba remuneración en especie en el ejercicio 2022. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La Política de Remuneraciones de la Sociedad, aplicable para el ejercicio 2022 establece un sistema de retribución variable únicamente para los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas. En particular, tal y como se ha señalado anteriormente, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir un bonus anual integrado por dos componentes: a) hasta un máximo del 75% de la remuneración ﬁja vinculada al cumplimiento del presupuesto y b) hasta un 25% de la remuneración ﬁja, asociada a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad. La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se deﬁnan, los cuales estarán asociados a: a) métricas económico-ﬁnancieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneﬁcios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad, b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores ﬁnancieros y no ﬁnancieros, c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte. En particular, para el ejercicio 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad no ha contemplado establecer ningún objetivo para la percepción de la retribución variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 26 Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros en el ejercicio 2022. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad los consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización por la terminación de sus funciones o su cese como consejeros, por causas no imputables a su voluntad ni a su fallecimiento o invalidez, ni a un incumplimiento grave por su parte de sus deberes con la Sociedad y su Grupo. La indemnización será de dos (2) anualidades de su retribución anual resultante de la suma de su retribución ﬁja más su retribución variable anual, sin incluir ninguna cantidad por la retribución variable plurianual que le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. La relación de los consejeros ejecutivos con la Sociedad se regulará mediante contrato mercantil o laboral de alto cargo que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los términos de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. El contrato a formalizar con cada uno de los consejeros ejecutivos incluirá, además de las previsiones sobre su retribución, que deberán ser acordes con lo establecido en esta Política de Remuneraciones, estipulaciones que incorporen los siguientes términos y condiciones esenciales que se indican a continuación: i. Duración: indeﬁnida. ii. Causas de terminación y consecuencias: en caso de terminación de la relación contractual se preverá la indemnización a favor del consejero ejecutivo que se ha indicado de un importe bruto equivalente a dos (2) años de la retribución conjunta, ﬁja y variable anual que viniera percibiendo el consejero en el momento de la extinción del contrato, con excepción de los supuestos de (i) baja voluntaria o renuncia al cargo del consejero, (ii) fallecimiento o invalidez del consejero o (iii) incumplimiento grave y culpable del consejero de sus deberes legales, contractuales o establecidos por normativa interna. iii. Plazos de preaviso: se ﬁjará un plazo de preaviso a respetar por el consejero ejecutivo de, al menos, 90 días de duración desde que el consejero ejecutivo comunique su decisión de dar por ﬁnalizado el contrato. En caso de incumplimiento del plazo el consejero ejecutivo deberá indemnizar a Squirrel con un importe equivalente a la retribución conjunta, ﬁja y variable anual, que le habría correspondido durante el periodo de preaviso incumplido. iv. Exclusividad: se establecerá a cargo del consejero ejecutivo la obligación de dedicarse, como directivo con funciones ejecutivas, a la Sociedad y su Grupo con exclusiva sectorial. La exclusividad será compatible con la dedicación del consejero ejecutivo a cargos (como la pertenencia a órganos de administración de sociedades y otras entidades, instituciones y personas jurídicas) y a tareas que puedan requerir su atención como directivo con funciones ejecutivas, o que sean aprobadas por el Consejo de Administración, siempre dentro de los límites que establezcan los Estatutos Sociales y, en su caso, el Reglamento del Consejo de Administración. v. Pacto de no competencia post-contractual: se incluirá un compromiso de no competencia por el consejero ejecutivo en virtud del cual el consejero ejecutivo no podrá competir con la Sociedad y su Grupo durante un plazo de un (1) año desde la extinción de su contrato. En compensación por este compromiso y durante su plazo de vigencia (a condición de que vaya siendo cumplido y de que ﬁnalmente lo haya sido durante todo su plazo de vigencia) el consejero ejecutivo percibirá una compensación adicional a la establecida por la terminación y equivalente a su retribución anual resultante de la suma de su retribución ﬁja más su retribución variable anual, que, en su caso, le hubiera podido corresponder o que hubiera ya devengado. Esta compensación le será pagada a lo largo del año de duración del pacto de no competencia mediante entregas mensuales de igual importe. En caso de incumplimiento de su obligación de no competencia el consejero ejecutivo deberá reembolsar el importe total de la compensación que por este concepto hubiera percibido hasta entonces, sin quedar por ello liberado de esa obligación durante el período restante ni de su derecho al cobro de la correspondiente compensación. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 26 En caso de baja voluntaria o renuncia por parte del consejero, la Sociedad se reserva el derecho de no activar el pacto. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No está previsto que ningún consejero devengue cualquier otra remuneración suplementaria en el ejercicio 2022. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplicable en el ejercicio 2022. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe ninguna otra remuneración suplementaria ni satisfecha por la Sociedad ni por otra sociedad del grupo para el ejercicio 2022. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No se prevé ningún cambio en la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso, que fue aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 30 de diciembre de 2021 y que será de aplicación en los ejercicios 2022-2024. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.squirrelmedia.es/wp-content/uploads/2021/11/Squirrel_Politica-Remuneraciones-2022-2024.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Se tuvo en cuenta el voto favorable del 100 % sobre los votos emitidos, para seguir aplicando los mismos principios en la nueva Política de Remuneraciones. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 26 desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. En el ejercicio 2021 se ha aplicado la POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. - 2021-2023, conforme al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y 32 de los Estatutos Sociales, la cual fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día 14 de diciembre de 2020. En este sentido, durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido, en concepto de dietas de asistencia los siguientes importes, en función de las reuniones tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones a las que efectivamente han asistido: - En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia ha sido de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€). - En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€). En cuanto a los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad, durante el ejercicio 2021 el único consejero ejecutivo fue el Presidente/Consejero delegado, que tal y como se recoge en el apartado C del presente Informe, percibió en concepto de retribución ﬁja, la cantidad de 600.000 euros. Por otro lado, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó que el Consejero Delegado no percibiera retribución variable alguna. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No hubo. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. A juicio del Consejo de Administración de la Sociedad el modelo que se aplica (o que se pueda aplicar siguiendo los principios instaurados) para determinar la parte variable de la retribución de los consejeros garantiza, por sí mismo y sin necesidad de precauciones, procedimientos o garantías adicionales, la inexistencia de riegos o imprevistos para la Sociedad, tanto por la cuantía máxima posible de esa retribución como por la metodología aplicada para su cálculo y liquidación. No hay ninguna variable que pueda tener un crecimiento incontrolado o incontrolable, ya que la parte variable económica de la retribución no está referida ni a la cotización de la acción ni a otras magnitudes similares, sino al beneﬁcio objetivo del Grupo y de la Sociedad en cada ejercicio, que se establece en función de las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración, auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, ﬁnalmente, aprobadas por la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 26 Además, como ya se ha indicado, los contratos con los consejeros que incluyen cualquier clase de retribución variable incorporan la salvedad de que ésta no será de aplicación, cualquiera que sea, si el informe de los auditores externos recoge reservas o salvedades signiﬁcativas. También añaden los contratos el compromiso del consejero de restitución de lo percibido, en caso de que las bases que hayan servido para sus cálculos y liquidación resulten ser inexactas, por cualquier motivo relacionado con la gestión. El Consejo de Administración y la Comisión de Remuneraciones y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Se ha remunerado a los consejeros una retribución ﬁja (dietas de asistencia a cada reunión del Consejo y de asistencia/presidencia a cada una de las Comisiones), de acuerdo POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. (antes VERTICE360) - 2021-2023. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 82.324.980 95,83 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 82.324.980 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. En el ejercicio 2021, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2021-2023, aprobada en Junta de fecha 14 de diciembre de 2020, se han determinado en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el límite anual establecido. En este sentido, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2021 establecía los siguientes importes de retribución en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones: a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros dos mil euros (2.000€). b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Control y Nombramientos y Retribuciones remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€). En particular, durante el ejercicio 2021, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 169 miles de euros, correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 26 (6) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control [de las nueve (9) que se hicieron] y tres (3) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten que sean remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el ejercicio anterior, 2020,se aplicó la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (VERTICE360) - 2018-2020 aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión de 10 de octubre de 2017, que también se determinaba en función de la asistencia a los Consejos y a las Comisiones, con el límite anual establecido. En este sentido, la diferencia de la Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio 2021, la Política de Remuneraciones aplicable para el ejercicio 2020 establecía los siguientes importes de retribución en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones: - En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: (i) en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia es de mil euros (1.000€) por reunión y (ii) en el caso del resto de consejeros de ochocientos euros (800€). - En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: (i) para el Presidente de las mismas, seiscientos euros (600€) y (ii)para sus miembros restantes, cuatrocientos euros (400€). A efectos aclaratorios, sólo se devenga el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados anteriormente o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento (50% de los importes indicados anteriormente), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero. Durante el ejercicio 2020, el sistema retributivo existente relativo a consejeros externos supuso para la Sociedad un gasto de 41,9 miles de euros, correspondiente a once (11) reuniones del Consejo de Administración [de las doce (12) que se permiten sea remuneradas], seis (6) reuniones de la Comisión de Auditoría [de las ocho (8) celebradas] y cuatro (4) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones [de las seis (6) que se permiten sea remuneradas]. En dicho cómputo se incluyen las remuneraciones por el cargo de presidente tanto de la Comisión de Auditoría como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. En el ejercicio 2021, en aplicación de la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE SQUIRREL MEDIA, S.A. 2021-2023, aprobada en Junta de fecha 14 de diciembre de 2020, el consejero ejecutivo percibió una retribución ﬁja de 600 mil euros lo que supone un incremento de 400 mil euros respecto con el ejercicio 2020, que tuvo una percepción de 200 mil euros, de conformidad con lo establecido en la POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (VERTICE360) - 2018-2020 aplicable para el ejercicio 2020. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 26 incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: La Política de Remuneraciones aplicable en 2021 solo contempla retribución variable para el consejero ejecutivo, siendo su sistema retribución variable el siguiente: Percepción de un bonus anual integrado por dos componentes: a. hasta un máximo del 75% de la remuneración ﬁja está vinculada al cumplimiento del presupuesto y b. hasta un 25% de la remuneración ﬁja se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad. Condiciones para el devengo de una remuneración variable La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se deﬁnan, los cuales estarán asociados a: a) métricas económico-ﬁnancieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneﬁcios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad, b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores ﬁnancieros y no ﬁnancieros, c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordaron que en este ejercicio 2021 el consejero ejecutivo no se percibiese retribución variable. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No aplica. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 26 cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplica. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No aplica. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 26 sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 26 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don JAVIER CALVO SALVE Consejero Coordinador Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña PAULA ELIZ SANTOS Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 SQUIRREL CAPITAL SL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don JAVIER CALVO SALVE 36 36 9 Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 22 22 3 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 22 22 3 Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 26 7 Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 31 31 11 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 SQUIRREL CAPITAL SL 600 600 200 Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ 31 31 8 Observaciones En el cuadro se ha redondeado, los importes exactos de las Retribuciones de los Consejeros (Dietas) - Paula Eliz: 26,5 miles de euros. - Javier Calvo: 36,5 miles de euros. Ascendiendo por tanto el total de las remuneraciones de los Consejeros en este ejercicio 2021 a 769 miles euros ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JAVIER CALVO SALVE Plan 0,00 Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Plan 0,00 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Plan 0,00 Doña PAULA ELIZ SANTOS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Plan 0,00 SQUIRREL CAPITAL SL Plan 0,00 Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JAVIER CALVO SALVE Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Doña PAULA ELIZ SANTOS Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 26 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro SQUIRREL CAPITAL SL Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JAVIER CALVO SALVE Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Doña PAULA ELIZ SANTOS Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL SL Don URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 26 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JAVIER CALVO SALVE Concepto Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Concepto Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto SQUIRREL CAPITAL SL Concepto Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don JAVIER CALVO SALVE Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 26 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Doña PAULA ELIZ SANTOS Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL SL Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JAVIER CALVO SALVE Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 26 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Plan 0,00 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Plan 0,00 Doña PAULA ELIZ SANTOS Plan 0,00 Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Plan 0,00 SQUIRREL CAPITAL SL Plan 0,00 Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 26 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JAVIER CALVO SALVE Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Doña PAULA ELIZ SANTOS Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL SL Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JAVIER CALVO SALVE Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 26 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Doña PAULA ELIZ SANTOS Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO SQUIRREL CAPITAL SL Don URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JAVIER CALVO SALVE Concepto Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES Concepto Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE Concepto Doña PAULA ELIZ SANTOS Concepto Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO Concepto SQUIRREL CAPITAL SL Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 26 Nombre Concepto Importe retributivo Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JAVIER CALVO SALVE 36 36 36 Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 22 22 22 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 22 22 22 Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 26 26 Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 31 31 31 SQUIRREL CAPITAL SL 600 600 600 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 26 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don URIEL GONZALEZ- MONTES ALVAREZ 31 31 31 TOTAL 768 768 768 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos SQUIRREL CAPITAL SL 600 200,00 200 0,00 200 0,00 200 0,00 200 Consejeros externos Don JAVIER CALVO SALVE 36 300,00 9 350,00 2 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 26 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO 31 181,82 11 10,00 10 -37,50 16 33,33 12 Doña MARIA JOSÉ PEREIRO LAGE 22 633,33 3 - 0 - 0 - 0 Doña PAULA ELIZ SANTOS 26 271,43 7 -12,50 8 -27,27 11 37,50 8 Don TEÓFILO JIMENÉZ FUENTES 22 633,33 3 - 0 - 0 - 0 Don URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ 31 287,50 8 -11,11 9 -30,77 13 8,33 12 Resultados consolidados de la sociedad 0 - 1.356 - -1.489 - 1.874 -93,30 27.962 Remuneración media de los empleados 0 - 3.893 77,52 2.193 12,81 1.944 5,71 1.839 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 26 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido descrito anteriormente. [CONTINUACION DEL APARTADO A.1.1] El sistema retributivo aplicable a los miembros del Consejo de Administración en este ejercicio 2022 es el siguiente: 1. Remuneración de los consejeros por su condición de tales: De conformidad con lo establecido en el artículo 32 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones ejecutiva o asesoras a las que pertenezca. Los importes de dicha retribución son los siguientes: a. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad, remunerándose un máximo de doce (12) reuniones del Consejo en el ejercicio: en el caso del Consejero Coordinador, la cuantía de la dieta de asistencia será de dos mil quinientos euros (2.500€) por reunión y en el caso del resto de consejeros de dos mil euros (2000€). b. En concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, remunerándose un máximo de seis (6) reuniones de cada Comisión en el ejercicio: para el Presidente de las mismas, mil quinientos euros (1.500€) y para sus miembros restantes, mil euros (1.000€). A efectos aclaratorios, sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal (importes indicados) o mediante sistemas no presenciales o de asistencia telemática de que se disponga en cada momento (50% de los importes indicados), no retribuyéndose la participación mediante delegación de voto en otro consejero. 2. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: El consejero o los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad (al tiempo de la formulación de la Política de Remuneraciones, sólo uno: el Presidente/Consejero Delegado) tendrán la siguiente retribución: i. Retribución ﬁja: seiscientos mil euros anuales (600.000€/año). ii. Retribución variable: percepción de un bonus anual integrado por dos componentes: a. hasta un máximo del 75% de la remuneración ﬁja está vinculada al cumplimiento del presupuesto y b. hasta un 25% de la remuneración ﬁja se asocia a cuestiones relacionadas con la gestión del ejecutivo y cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad. Condiciones para el devengo de una remuneración variable: La remuneración variable se estructurará en cada uno de sus componentes en coherencia con el distinto plazo temporal a que esté asociada, y su devengo estará condicionado a la comprobación de la consecución de los correspondientes objetivos que se deﬁnan, los cuales estarán asociados a: a) métricas económico-ﬁnancieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneﬁcios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes propias de la Sociedad, b) la consecución de objetivos concretos, coherentes con los Planes Estratégicos o Planes de Negocio vigentes en cada momento, que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del consejero y con factores ﬁnancieros y no ﬁnancieros, c) potenciar la retención de los consejeros y su motivación, incentivando su dedicación, su compromiso con la Sociedad y su Grupo y su mayor acierto en el desempeño de sus tareas y en las decisiones que adopte. Se evitará que el cumplimiento de los requisitos y consiguiente devengo de la remuneración variable derive simplemente de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la Sociedad y su Grupo, o de otras circunstancias similares. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en el ámbito de sus competencias, por la Comisión de Auditoría y Control, una vez cerrado el ejercicio social, estando disponibles los resultados según la formulación de cuentas anuales por el Consejo de Administración y siendo conocido el informe de auditoría. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 21/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 26 [  ] [ √ ] Si No

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