Apanet Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 1, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI APANET SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") i § 11 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd APANET S.A. zwołuje, w trybie art. 402¹KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie w środę, 29 czerwca 2016 r. o godzinie 12:00 w Kancelarii Notarialnej Romuald Borzemski, Helena Szymczyk-Grabińska, Lech Borzemski s.c. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Plac Solny 13, 50-061 Wrocław.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015,
• 7) przedstawienie sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015,
• 8) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015,
• 9) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015,
• e. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej

z działalności Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET S.A. za rok obrotowy 2015,

• f. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015,
• g. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015,
• h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015,
• i. zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• j. zmian w Statucie Spółki,
• k. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 10) wolne wnioski,
• 11) zamknięcie Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

I. Aktualnie obowiązująca treść § 16 ust. 3 Statutu Spółki

"Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

• a) Akcjonariusz Lonstrom Investments Limited jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej,
• b) Akcjonariusz Andrzej Lis jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,
• c) Akcjonariusz Piotr Leszczyński jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,
• d) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie."

Nowa treść § 16 ust. 3 Statutu Spółki:

"Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

• a) (skreślony),
• b) Akcjonariusz Andrzej Lis jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,
• c) Akcjonariusz Piotr Leszczyński jeżeli będzie posiadać co najmniej 5% (słownie: pięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej,
• d) pozostałych członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie."

II. Aktualnie obowiązująca treść § 16 ust. 6 Statutu Spółki

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3 (trzech) miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach."

Nowa treść § 16 ust. 6 Statutu Spółki:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach."

III. Aktualnie obowiązująca treść § 19 ust. 3 Statutu Spółki

"Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach określonych w § 19 ust. 2 pkt c, f, g, h, i,j, k, l, m, n, o oraz p powyżej wymaga dla swej ważności głosowania "za" powyższymi uchwałami Członków Rady Nadzorczej wybranych przez Lonstrom Investments Limited oraz Członków Rady Nadzorczej wybranych przez Założycieli Spółki."

Nowa treść § 19 ust. 3 Statutu Spółki:

"Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach określonych w § 19 ust. 2 pkt c, f, g, h, i, j, k, l, m, n, o oraz p powyżej wymaga dla swej ważności głosowania "za" powyższymi uchwałami Członków Rady Nadzorczej wybranych przez Założycieli Spółki."

OPIS PROCEDURY ZWIĄZANEJ ZE ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIEM I WYKONYWANIEM PRAWA GŁOSU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) lub w postaci elektronicznej (na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@apanet.pl), nie później niż do dnia 8 czerwca 2016 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanet.pl).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem 29 czerwca 2016 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanet.pl). Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień, wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego,
• w przypadku akcji niezdematerializowanych złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmioty te wpisane będą do księgi akcyjnej w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, zgodnie z opisanymi wcześniej zasadami. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wza@apanet.pl), dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanet.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.apanet.pl), zakładka "Relacje inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 13 czerwca 2016 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (1 czerwca 2016 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (14 czerwca 2016 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (13 czerwca 2016 r.).

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem: Aleja Piastów 27, 52-424 Wrocław, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach roboczych od 24 do 28 czerwca 2016 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wza@apanet.pl).

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: www.apanet.pl, w zakładce "Relacje inwestorskie", dział "Walne Zgromadzenie". Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.