Ailleron S.A.

AGM Information • Jun 1, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY AILLERON SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 CZERWCA 2016 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych

i sprawozdań z działalności oraz wniosku co do przeznaczenia zysku, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2015,
• 1. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia Spółki ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 95 170 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 005 tys. zł (słownie: dwa miliony pięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 259 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 035 tys. zł (słownie: sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015 i wniosku co do przeznaczenia zysku za rok 2015,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) KSH)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) KSH)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 116 307 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów trzysta siedem tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 6 573 tys. zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o: 11 827 tys. zł (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 8 236 tys. zł (słownie: osiem milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

• opinią i raportem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2015, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy za rok 2015 i wniosku co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2015, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2015 w wysokości 2 005 tys. zł (słownie: dwa miliony pięć tysięcy złotych), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Rafałowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Tomaszowi Kiser z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Panu Kamilowi

Nagrodzkiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Kamilowi Nagrodzkiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Panu Janowi Wójcik z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Janowi Wójcik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi

Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Igorowi Bokun z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Igorowi Bokun absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie połączenia ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 506 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 – kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) – dalej: "k.s.h.", postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329, zwaną dalej "Software Mind", a to w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki Software Mind na Spółkę (łączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a to z uwagi na okoliczność, iż Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki Software Mind.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia Spółki ze spółką Software Mind z dnia 20 maja 2016 roku stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała stanowi realizację planu połączenia Spółki Ailleron S.A. ze Spółką Software Mind S.A. Szczegółowe uzasadnienie zamierzonego połączenia zawarte jest w w/w planie połączenia stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Spółka informowała o planowanym połączeniu na swojej stronie internetowej w Pierwszym Zawiadomieniu o zamiarze połączenia z dnia 20 maja 2016 roku oraz w raportach Raport bieżących ESPI nr 7/2016 i nr 8/2016.