Newag S.A.

AGM Information • Jun 1, 2016

Uchwała nr 1 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [___] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015 i przeznaczenia kapitału zapasowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2015 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2015.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia po podpisaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu i jej sprawdzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stanowi typową uchwałę podejmowaną przez Walne Zgromadzenie, zapewniającą rozpatrzenie wszystkich spraw przewidzianych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki NEWAG S.A. za rok obrotowy 2015, na które składa się:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.186.422 tys. zł (1.186.421.699,24 zł);
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujący zysk netto w wysokości 27.023 tys. zł (27.023.460.26 zł);
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. o kwotę 47.083 tys. zł. (47.083.148,37 zł);
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 27 062 tys. zł (27.061.529,26 zł);
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.224 tys. zł. (4.223.653,95 zł);
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała nr 4 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Uchwała nr 5 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015 i przeznaczenia kapitału zapasowego

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2015 w wysokości 27.023.460,26 zł w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

2. ustalić dywidendę w łącznej wysokości 45.000.001,00 zł, tj. 1 zł na jedną akcję Spółki, i przeznaczyć na wypłatę dywidendy, poza zyskiem netto osiągniętym w roku 2015, kwotę 17.976.540,74 zł z kapitałów zapasowych utworzonych z zysków z lat ubiegłych.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. ustalić, że do otrzymania dywidendy ustalonej w § 1 niniejszej uchwały będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu […] ("dzień dywidendy"),

2. ustalić termin wypłaty dywidendy na […].

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Podział zysku jest zgodny z rekomendacją Zarządu pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą.

z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2015 oraz sprawozdania Zarząd z działalności grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok obrotowy 2015, na które składa się:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 919.716 tys. zł (919.716.335,39 zł);
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujący zysk netto w wysokości 64.971 tys. zł (64.971.011,79 zł);
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 65 925 tys. zł (65.924.968,25 zł);
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. o kwotę 45.991 tys. zł (45 991 259,96 zł);
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20 925 tys. zł (20.924.967,25 zł);
• 1. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej NEWAG S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Wiesławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Wiesławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 1 czerwca 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Uchwała nr 9 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 stycznia 2015 roku i Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Uchwała nr 10 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Bartoszowi Krzemińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Bartoszowi Krzemińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Uchwała nr 11 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Maciejowi Duczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Maciejowi Duczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Uchwała nr 12 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Uchwała nr 13 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Uchwała nr 14 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Uchwała nr 15 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Ostrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Wojciechowi Ostrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Uchwała nr 16 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotrowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Uchwała nr 17 z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Gabrielowi Borgowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Gabrielowi Borgowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 5 maja do 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17: