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Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 3, 2012

1884_10-k_2012-05-03_ee4b23b2-2a2b-4667-958c-0a888874b8cb.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de diciembre de 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Nota 31/12/11 31/12/10
Activo
Inmovilizado material 6 214.359 200.010
Activos intangibles 7 2.018 2.443
Activos por impuestos diferidos 20 38.526 16.893
Deudores comerciales 11 5.734 5.042
Otros activos financieros no corrientes 10 4.416 145
Total Activos No Corrientes 265.053 224.533
Activo Corriente
Existencias 13 81.962 135.662
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar		 11 25.816 51.756
Otros activos financieros corrientes 10 12.836 10.602
Otros activos corrientes 295 1.180
Efectivo y otros medios líquidos
equivalentes		 14 8.936 18.914
Total Activos Corrientes 129.845 218.114
TOTAL ACTIVO 394.898 442.647

Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Nota 31/12/11 31/12/10
Pasivo y Patrimonio Neto
Capital 997 997
Prima de emisión 211.558 211.558
Otras reservas 5.311 5.311
Acciones propias (2.480) (1.146)
Ganancias acumuladas (28.229) 16.026
Otro resultado global 16 (3.434) (353)
Total Patrimonio Neto 15 183.723 232.393
Provisiones no corrientes 4.16 515 -
Pasivos financieros con entidades de crédito 17 123.927 74.333
Otros pasivos financieros 18 3.103 3.634
Total Pasivos no Corrientes 127.545 77.967
Pasivos financieros con entidades de crédito 17 21.206 57.155
Instrumentos financieros derivados 12 6.227 2.345
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar		 19 55.122 72.670
Otros pasivos corrientes 1.075 117
Total Pasivos Corrientes 83.630 132.287
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 394.898 442.647

Cuentas de Resultados Consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011y 2010

(Expresadas en miles de euros)

Nota 2011 2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Ingresos ordinarios 21 (a) 122.247 161.335
Otros ingresos 570 1.396
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 13 (23.641) 88.157
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes - 2.095
Consumo de materias primas y otras materias consumibles 21 (b) (93.366) (197.964)
Deterioro de materias primas y otros 13 (2.646) -
Gastos por retribuciones a los empleados 21 (c) (19.036) (23.468)
Gastos por amortización 6 y 7 (8.128) (9.082)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 21 (d) 532 532
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (7.824) -
Pérdidas / (Reversiones de pérdidas) por deterioro de valor de activos corrientes 11 (5.393) -
Otros gastos 21 (c) (17.932) (14.034)
Beneficio / (Pérdida) de explotación (54.617) 8.967
Ingresos financieros 21 (f) 3.276 1.936
Gastos financieros 21 (f) (9.807) (5.975)
Resultado financiero (6.531) (4.039)
Beneficio / (Pérdida) antes de impuestos de actividades continuadas (61.148) 4.928
Ingreso por impuesto sobre las ganancias 20 20.206 1.576
Pérdida del ejercicio de actividades continuadas (40.942) 6.504
Pérdida del ejercicio (40.942) 6.504
Atribuible a:
Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante 15 (40.942) 6.504
Pérdidas por acción básicas y diluidas (expresado en euros) 24 (0,41) 0,07

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

Estados del Resultado Global Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Nota 2011 2010
Pérdida del ejercicio (40.942) 6.504
Otro Resultado Global:
Cobertura de los flujos de efectivo 12 y 16 (4.331) (223)
Efecto impositivo 1.250 67
Resultado global total del ejercicio (44.023) 6.349
Resultado global total atribuible a tenedores instrumentos
de patrimonio neto de la dominante		 (44.023) 6.349

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

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Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de euros)

Flujos de efectivo de actividades de explotación 2011 2010
Resultado del ejercicio (60.148) 6.504
Ajustes del resultado 32.360 11.955
Amortizaciones 8.128 9.082
Imputación de subvenciones (532) (532)
Pérdidas por deterioro 9.445 -
Variación de provisiones 515 -
Ingresos financieros (3.276) (936)
Gastos financieros 9.807 3.732
Variación de valor razonable en instrumentos financieros 449 609
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 7.824 -
Impuesto sobre las ganancias - (1.576)
Cambios en el capital corriente 22.693 (69.164)
Existencias 21.226 (105.582)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 20.098 (13.454)
Otros activos corrientes (1.349) 159
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (17.548) 49.283
Otros pasivos corrientes 958 430
Otros activos y pasivos no corrientes (692) -
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (6.531) (943)
Pagos de intereses (9.807) (3.732)
Cobros de intereses 3.276 936
Otros pagos (cobros) - 1.853
Flujos de efectivo de las actividades de explotación (12.626) (53.224)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(5.723) (14.353)
Pagos por la adquisición de activos intangibles (97) (1.377)
Pagos por la adquisición de inmovilizado material (1.355) (12.955)
Pagos por la adquisición de otros pasivos financieros (4.271) (21)
- 2.548
Deudores a largo plazo - 2.548
Flujos de efectivo de las actividades de inversión (5.723) (11.805)
Flujos de efectivo de actividades financieras
Pagos procedentes de la adquisición de acciones propias y otros
instrumentos de patrimonio propio		 (1.601) (1.146)
Cobros procedentes de la enajenación de acciones propias e
instrumentos de patrimonio propios		 267 -
Emisión de 49.595 69.608
Deudas con entidades de crédito 49.595 69.608
Devolución y amortización de (36.448) -
Deudas con entidades de crédito (36.448) -
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de
patrimonio		 (3.442) (2.022)
Dividendos (3.442) (2.022)
Efectivo neto generado por actividades financieras 8.371 66.440
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos
equivalentes		 (9.948) 1.411
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero de 2010 18.914 17.503
Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de diciembre de 2010 8.936 18.914

ÍNDICE DE LA MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2011

Nota Página
1 Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo 1
2 Bases de Presentación 2
2.1 Imagen fiel 2
2.2 Bases de la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidas 2
2.3 Comparación de la información 3
2.4 Moneda funcional y moneda de presentación 3
2.5 Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación
de las políticas contables
2.6 Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor a partir		 3
del 1 de enero de 2009 aplicables a las cuentas del Grupo 5
2.7 Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor a partir
del 1 de enero de 2009 y cuya aplicación no tiene efecto en las cuentas del Grupo 7
2.8. Normas y modificaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en 7
vigor
3 Distribución de Resultados 7
4 Principios Contables 8
4.1 Entidades dependientes 8
4.2 Combinaciones de negocios 8
4.3 Negocios conjuntos 8
4.4 Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
4.5 Inmovilizado material		 9
10
4.6 Inmovilizado intangible 11
4.7 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización 12
4.8 Arrendamientos 13
4.9 Activos financieros 13
4.10 Pasivos financieros 15
4.11 Contabilidad de operaciones de cobertura 15
4.12 Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad dominante 16
4.13 Existencias 16
4.14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 17
4.15 Subvenciones 17
4.16 Provisiones
4.17 Indemnizaciones por despido		 18
19
4.18 Retribuciones a empleados a corto plazo 19
4.19 Impuesto sobre Sociedades 19
4.20 Reconocimiento de ingresos 20
4.21Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente 23
4.22 Medio ambiente 23
5 Información Financiera por Segmentos 23
6 Inmovilizado Material 26
7 Activos Intangibles 28
8 Arrendamientos Operativos 28
9 Política y Gestión de Riesgos Financieros
10 Otros Activos Financieros Corrientes		 29
32
11 Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar 32
12 Instrumentos Financieros Derivados 34
13 Existencias 39
14 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes 40
15 Patrimonio Neto 40
16 Otro Resultado Global 44
17 Pasivos Financieros con Entidades de Crédito 45
18 Ingresos Diferidos 51
19 Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar 53
20 Situación Fiscal 54
21 Ingresos y Gastos
22 Contingencias		 56
59
23 Información Relevante sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección 60
24 Ganancias por Acción 61
25 Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas 62
26 Otra Información 63
27 Acontecimientos Posteriores al Cierre 65
ANEXOS Información sobre Empresas dependientes

1. Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 a la calle Princesa, 2 de Madrid.

Su objeto social consiste principalmente en:

    1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable.
    1. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frío, calor y acondicionamiento de aire.
    1. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores.
    1. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia sociedad o por terceros.
    1. Fabricación de módulos, células y componentes de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y otras energías renovables.

Las actividades principales de Solaria durante 2010 y 2011 han sido la producción de módulos fotovoltaicos para su comercialización a terceros y para su utilización en los proyectos "llave en mano" ("turnkey"). Estos proyectos consisten en el diseño, ejecución de instalaciones de energía solar fotovoltaica a través de contratos de construcción, instalación y puesta en funcionamiento de centrales solares fotovoltaicas.

La producción de los módulos fotovoltaicos se realiza en las fábricas que la Sociedad posee en Puertollano (Ciudad Real) y en Fuenmayor (La Rioja).

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007.

Solaria es la sociedad matriz de un Grupo formado por 44 entidades filiales al 31 de diciembre de 2011 y 41 al 31 de diciembre de 2010, la mayor parte de ellas participadas al 100% por la Sociedad y otras participadas de forma conjunta con un tercero. Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de países donde están ubicadas. La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se presenta en el Anexo I a esta nota.

Durante el ejercicio 2011, el Grupo ha adquirido la totalidad del capital de las sociedades Sarener, S.L. y Ollastra Energia, S.r.l. de forma directa (por importes de 3 miles de euros y 10 miles de euros, respectivamente), y Solar One, S.r.l., y Energia, S.r.l. (ambas por un importe de 5 miles de euros) de forma indirecta a través de Solaria Aleph, F.C.R.

Durante el ejercicio 2010, el Grupo adquirió la totalidad del capital de las sociedades Sudero, s.r.o. (por un importe de 1.234 miles de euros), L-Contact Cej s.r.o. (por un importe de 1.843 miles de euros), Marche Energía S.r.l. (por un importe de 1.660 miles de euros) y Solaria Stalldorf GmbH (por un importe de 27 miles de euros). Asimismo, el

Grupo adquirió el 55% de las acciones de la sociedad Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas LTDA (Solaria Brasil) por un importe de 180 miles de euros, e indirectamente a través del Fondo Solaria Aleph, F.C.R., el 50% de las participaciones sociales de la sociedad Venusia, S.r.l. por un importe de 1.282 miles de euros.

Asimismo, durante el ejercicio 2011 se ha producido la venta de la sociedad Solaria Stalldorf GmbH a su principal accionista DTL Corporación, S.L. (véase nota 25 (b)), por un importe de 6.500 miles de euros.

También durante el ejercicio 2011, Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad Solarpark Halle-Bruckford GmbH, y Solaria Energía Generación Renovable; S.L.U., sociedad filial, adquirió el 100 % de las participaciones sociales de la sociedad Solaria Thale GmbH y el 100% de las participaciones sociales de la sociedad Solaria Thale Real Estate GmbH. Con fecha 30 de diciembre de 2011, las tres filiales fueron enajenadas a DTL Corporación, S.L, principal accionista de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

Todas las sociedades del Grupo se constituyen o se adquieren en su fase de inicio con la finalidad de construir plantas solares y no constituyen adquisiciones de negocios.

La Sociedad dominante está controlada por DTL Corporación, S.L. (véase nota 15), domiciliada en Madrid, siendo ésta la dominante última del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas de DTL Corporación, S.L. del ejercicio 2011 serán formuladas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 fueron aprobadas el 30 de junio de 2011 y mostraban unas beneficios consolidados de 6.897 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 265.358 miles de euros.

2. Bases de Presentación

2.1. Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Solaria Energía y Medioambiente, S.A. y de los de las entidades consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, formuladas el 30 de marzo de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

2.2. Bases de elaboración de las cuentas anuales consolidadas

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado utilizando el principio de coste histórico, con la excepción de los instrumentos financieros derivados, que se han registrado a valor razonable.

2.3 Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2011.

2.4. Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

2.5. Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE, los Administradores de la Sociedad dominante han realizado estimaciones relevantes y juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma permanente.

El éxito futuro del Grupo depende en gran medida de su capacidad para construir las nuevas plantas y de sus líneas de producción bajo una estructura de costes eficiente y de acuerdo con los proyectos a medio y largo plazo. La expansión de la capacidad de producción está sujeta a los riesgos e incertidumbres propios de un proyecto empresarial.

Para gestionar eficientemente la expansión de sus actividades, la Sociedad mejora continuamente sus sistemas operativos y financieros, sus procedimientos y controles, para así incrementar la eficiencia de sus líneas de producción.

La estrategia que ha implantado Solaria desde finales del ejercicio 2008 está permitiendo ampliar su capacidad para obtener ingresos, tanto en el mercado fotovoltaico como en el de construcción de plantas solares.

A continuación se resumen los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales consolidadas:

a) Reconocimiento de ingresos

El Grupo sigue el método del porcentaje de realización para aquellos contratos "llave en mano" en los que por las características del mismo el cliente obtiene una transferencia continua del control y riesgos derivados del contrato a medida que progresa la construcción. Este método se basa, por tanto, en la realización de estimaciones del grado de avance de los proyectos. Las estimaciones significativas incluyen el coste total de los contratos, costes remanentes de finalización, el ingreso total, riesgos asociados y otros juicios.

b) Vidas útiles de las inmovilizaciones materiales

La Dirección del Grupo determina los años de vida útil estimados para su inmovilizado material, principalmente de las plantas solares fotovoltaicas y las correspondientes dotaciones a su amortización. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos de los activos del Grupo para los que se utiliza alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a la evolución futura del sector. La Dirección modificará la dotación a la amortización de estos elementos cuando las vidas útiles se consideren distintas a las vidas estimadas anteriormente y amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

c) Garantías

Tal como es la práctica habitual en el sector, el Grupo ofrece garantías a sus clientes tanto en la venta de módulos como en el desarrollo de los proyectos llave en mano por un determinado número de años. Teniendo en cuenta la ausencia de reclamaciones significativas por garantía hasta la fecha, para calcular las provisiones por garantías, la Dirección del Grupo se basa fundamentalmente en la experiencia relevante y en el porcentaje de errores que se producen en las pruebas de efectividad de los módulos producidos para determinar la existencia de obligaciones por garantías pendientes. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no surgirán pasivos significativos por las garantías otorgadas (véase nota 26 (d)).

d) Corrección valorativa de saldos de clientes

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, las tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implican un elevado juicio. En relación a la corrección valorativa derivada del análisis agregado de la experiencia histórica de impagados, una reducción en el volumen de saldos implica una reducción de las correcciones valorativas y viceversa.

e) Activos por impuestos diferidos

El Grupo tiene registrados al 31 de diciembre de 2011, activos netos por impuestos diferidos por importe de 38.526 miles de euros (16.893 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), de los que 27.593 miles de euros corresponden a créditos fiscales (5.749 al 31 de diciembre de 2010) y el importe restante a diferencias temporarias deducibles (véase nota 20). La determinación del valor recuperable de los mencionados activos por impuestos diferidos implica el uso de estimaciones por parte de la Dirección. Las estimaciones realizadas a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas contemplan la recuperabilidad total de los mismos en un período no superior a 8 años (5 años a 31 de diciembre de 2010).

f) Deterioro de activos no corrientes

El Grupo ha considerado la existencia de indicios de deterioro en alguno de los activos no corrientes, especialmente los relacionados con la actividad de producción de módulos. No obstante, desde el inicio del ejercicio 2010, el Grupo ha creado una nueva estructura comercial con el objeto de internacionalizar las ventas, especialmente en Italia, Alemania, Reino Unido, Grecia y Brasil, donde las tarifas aplicables a la generación fotovoltaica son tan atractivas como lo fueron las legisladas en España.

En este sentido, la Dirección de la Sociedad dominante ha realizado un test de deterioro para comprobar que no hay necesidad de efectuar ninguna corrección valorativa en los activos no corrientes. Para ello, ha determinado el valor recuperable de los activos no corrientes de las fábricas de módulos fotovoltaicos mediante el uso de estimaciones y tasaciones de expertos independientes. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de ventas y su valor en uso. La Sociedad ha efectuado cálculos de descuento de flujos de efectivo basándose en proyecciones a 5 años de sus presupuestos aprobados. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

2.6. Principio de empresa en funcionamiento

La adopción de criterios conservadores y de prudencia necesarios, en el marco de la crisis económica global y la nueva situación del mercado fotovoltaico (internacional y doméstico), ha supuesto un ajuste conservador en las valoraciones de los activos, así como un plan de optimización de costes de explotación y una nueva política comercial centrada en ventas de absoluta garantía y con mayor rentabilidad, incluso aunque hayan tenido consecuencias en una disminución del uso de la actividad industrial, para no penalizar los ratios de rentabilidad del Grupo.

Una consecuencia directa de tales acciones , han sido i) los resultados reflejados al 31 de diciembre de 2011, ii) la reducción del fondo de maniobra respecto del existente al 31 de

diciembre de 2010, iii) el impacto negativo en la tesorería corriente al tener los ciclos de pago de sus obligaciones inferiores a los ciclos de realización de sus activos corrientes, con disminución de la financiación a corto plazo y iv) sobrepasar el término medio de los plazos de los vencimientos, alcanzando acuerdos bilaterales con acreedores comerciales. Estas circunstancias junto con el escenario económico actual y los puntos explicados anteriormente, son indicativos de una incertidumbre, por lo que el Grupo ha iniciado una estrategia de posicionamiento basándose en ingresos garantizados de forma que limiten al máximo la citada incertidumbre.

Los Administradores de la Sociedad dominante han formulado estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento considerando que el Grupo generará beneficios futuros a corto y medio plazo que permitan no sólo mantener sino también mejorar el ejercicio de sus actividades.

El Grupo ha llevado a cabo los esfuerzos (y sus consecuencias) junto con un ambicioso plan de negocio cuyo objetivo es relanzarse, adaptándose al entorno de la actividad que se prevé a corto y medio plazo en el sector donde desarrolla su negocio, en particular:

  • El Grupo presenta una cartera de pedidos a realizar en el primer semestre de 2012 con un crecimiento muy importante, debido a su consolidación en el mercado europeo, Alemania e Italia principalmente, en donde se han firmado importantes acuerdos de distribución para venta de equipos. Esto es consecuencia de la estrategia desarrollada en 2011 en el cual la Sociedad se ha centrado en el segmento residencial/comercial que con la llegada del "net metering" (autoconsumo) tendrá un crecimiento sostenido en el largo plazo.
  • Asimismo, el Grupo se encuentra en negociaciones muy avanzadas para el desarrollo de un parque fotovoltaico con una inversión superior a 55M que se espera comenzar durante el mes de junio de 2012.
  • La potenciación del negocio de desarrollo de proyectos modalidad turn key en mercados emergentes, principalmente en Latinoamerica y Oriente medio, donde se prevé un crecimiento de 2 dígitos durante los próximos años. Solaria ha iniciado ya el primer proyecto de ejecución de una planta fotovoltaica con la Compañía CEMIG, y se dispone de un pipeline en negociación de más de 150MW.
  • El Grupo está en proceso de negociación para la venta de alguna de las promociones terminadas con el fin de rotar sus activos al objeto de mejorar su posición de cash flow, y poder emprender nuevos proyectos en el corto plazo. Se espera poder cerrar una operación antes del cierre del primer semestre.
  • Existe la posibilidad de dar en entrada a socios estratégicos en las actividades de generación y desarrollo para potenciar estas divisiones, con negociaciones que se espera fructifiquen a lo largo de 2012.

  • La tecnológica solar fovoltaica continúa avanzando en el mix energético a nivel mundial, esperándose unas inversiones superiores al \$1 trillón durante la próxima década con la llegada de la paridad de red.
  • El apoyo financiero permanente de su principal accionista DTL Corporación, S.L.
  • La obtención de subvenciones a la actividad. El Grupo ha obtenido subvenciones en ejercicios anteriores, y se estima que en el corto plazo se cierren más con determinados organismos públicos.
  • La disponibilidad de obtención y/o renovación de líneas de crédito y otro tipo de financiaciones como aquellas contratadas bajo la modalidad "project finance".
  • La diversidad geográfica y el poder de negociación con clientes y proveedores.
  • La capacidad de reducir gastos sin verse perjudicada la actividad del Grupo. Para gestionar eficientemente el desarrollo y la expansión de sus actividades, el Grupo mejora continuamente sus sistemas operativos y financieros, sus procedimientos y controles para así incrementar la eficiencia de sus líneas de producción.

2.7. Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2011 aplicables a las cuentas del Grupo.

Ninguna de las normas que ha entrado en vigor a partir del 1 de enero de 2011, ha tenido un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Solaria.

2.8. Normas y modificaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor

El Grupo no ha aplicado anticipadamente ninguna de las normas y modificaciones a las normas existentes que no han entrado aún en vigor al considerar que ninguna de ellas tendrá un impacto significativo en los estados financieros de los ejercicios en los que se aplique por primera vez.

3. Aplicación de Resultados de la Sociedad Dominante

La distribución del beneficio 2010 de la Sociedad dominante, aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2011, por importe de 28.053 miles de euros consistió en la distribución de dividendos (3.442 miles de euros), destinándose el resto a la compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

La propuesta de aplicación de la pérdida de la Sociedad dominante del ejercicio 2011 por importe de 47.393 miles de euros a presentar a la Junta General de Accionistas consiste en su traspaso a resultados negativos de ejercicios anteriores.

4. Principios Contables

4.1.Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que la Sociedad dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.

En el Anexo I de la nota 1 se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

4.2. Combinaciones de negocios

El Grupo Solaria se constituyó como tal en el ejercicio 2008. Durante los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo no ha adquirido ningún negocio.

4.3. Negocios conjuntos

Se consideran negocios conjuntos a aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de partícipes. En este sentido, durante el ejercicio 2010 el Grupo adquirió el 55% de las acciones de Solaria Brasil. No obstante el porcentaje adquirido, esta inversión corresponde a un negocio conjunto tal y como se ha definido en este mismo párrafo.

Las inversiones en entidades controladas de forma conjunta se registran por el método de consolidación proporcional en función de la participación poseída desde la fecha en la que se ejerce control conjunto y hasta la fecha en que cesa dicho control conjunto. No obstante si en la fecha de obtención de control conjunto las inversiones cumplen las condiciones para clasificarse como activos no corrientes o grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta, se registran a valor razonable, menos los costes de venta.

El Grupo incluye la parte proporcional de activos, pasivos, ingresos, gastos, otro resultado global y flujos de efectivo de la entidad controlada de forma conjunta desde la fecha en la que se obtiene el control conjunto, combinándolos línea por línea con las partidas similares de las cuentas anuales consolidadas.

El detalle de los negocios conjuntos se incluye en el Anexo I.

Las transacciones, saldos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos, han sido eliminados en proporción a la participación mantenida por el Grupo en el negocio conjunto.

Los beneficios o pérdidas no realizados de las aportaciones no monetarias o transacciones descendentes del Grupo con los negocios conjuntos, se registran atendiendo a la sustancia de las transacciones. En este sentido, en el caso de que los activos trasmitidos se mantengan en el negocio conjunto y el Grupo haya transmitido los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los mismos, sólo se reconoce la parte proporcional de los beneficios o pérdidas que corresponden al resto de partícipes. Asimismo, las pérdidas no realizadas no se eliminan en la medida que constituyan una evidencia de deterioro de valor del activo transmitido.

Los beneficios o pérdidas de transacciones entre los negocios conjuntos y el Grupo, sólo se registran por la parte proporcional de los mismos que corresponde al resto de partícipes, aplicándose los mismos criterios de reconocimiento en el caso de pérdidas que se describen en el párrafo anterior.

El Grupo ha procedido a realizar los ajustes de homogeneización valorativa y temporal necesarios mediante la aplicación de los criterios a los que se hace referencia en las entidades dependientes.

4.4.Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en

moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se han producido.

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

4.5.Inmovilizado material

Las inmovilizaciones materiales recogen principalmente instalaciones técnicas y maquinaria necesarias para llevar a cabo la fabricación de módulos fotovoltaicos, así como plantas solares fotovoltaicas que el Grupo tiene en propiedad para su explotación (véase nota 4.13).

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente. El coste histórico incluye los gastos directamente imputables a la adquisición de los elementos.

Los costes incurridos posteriormente al reconocimiento inicial de un activo sólo se capitalizan en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los componentes sustituidos. En este sentido los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se cargan a resultados a medida que se incurre en ellos.

La amortización de las inmovilizaciones materiales se calcula distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante el método lineal durante los siguientes años de vida útil estimados:

Años
Construcciones 33
Instalaciones técnicas (Plantas solares) 25
Instalaciones técnicas (otras) 8-10
Maquinaria 8
Otro inmovilizado 4-10

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

El Grupo reconoce los costes por intereses directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos cualificados como mayor valor de los mismos. Los

activos cualificados son aquellos que requieren, un periodo de tiempo de un año antes de poder ser utilizados. En la medida que la financiación se haya obtenido específicamente para el activo cualificado, el importe de los intereses a capitalizar se determina en función de los costes reales incurridos durante el ejercicio menos los rendimientos obtenidos por las inversiones temporales realizadas con dichos fondos. El importe de los intereses capitalizados correspondientes a la financiación genérica se determina aplicando un tipo de interés medio ponderado a la inversión en activos cualificados, sin exceder en ningún caso del total de costes por intereses incurridos. A efectos de determinar el importe de intereses capitalizables, se consideran los ajustes realizados al valor contable de los pasivos financieros correspondientes a la parte efectiva de las coberturas contratadas por el Grupo.

La capitalización de los intereses comienza cuando se ha incurrido en los gastos relacionados con los activos, se han incurrido los intereses y se están llevando a cabo las actividades necesarias para preparar los activos o partes de los mismos para su uso deseado o para su venta y finaliza cuando se ha completado todas o prácticamente todas las actividades necesarias para preparar los activos o partes de activos para su uso. No obstante la capitalización de intereses es suspendida durante los periodos en los que se interrumpe el desarrollo de actividades, si estos se extienden de manera significativa en el tiempo.

4.6. Activos intangibles

Los elementos incluidos en el activo intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o coste de producción. El inmovilizado intangible se presenta en el estado de situación financiera consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones acumuladas.

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se reconocen como gasto en la cuenta de resultados consolidada cuando se incurre en ellos. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes requisitos:

  • Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
  • Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de rentabilidad económico-comercial del proyecto.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo capitalizados se amortizan desde la fecha de terminación de los proyectos de forma lineal durante 5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Se reconocen por

su coste de adquisición. Las aplicaciones informáticas se amortizan por el método lineal durante su vida útil, estimada de 5 años.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

4.7. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización.

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable. Por tanto, se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor contable del activo es superior a su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos.

La determinación del valor en uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

El Grupo ha calculado dicho valor recuperable en base principalmente a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan usando una tasa de crecimiento del 1%. Asimismo, el Grupo ha determinado el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y las expectativas de desarrollo del mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. Los tipos de descuento usados del 8% aproximadamente son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con los segmentos relevantes. En determinados casos, el valor recuperable se ha calculado en base al valor razonable obtenido de expertos independientes.

Las pérdidas por deterioro, cuando surgen, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada.

4.8. Arrendamientos

Contabilidad del arrendatario

a) Arrendamientos financieros

La determinación de si un contrato es, o contiene, un arrendamiento se basa en el análisis de la naturaleza del acuerdo, y requiere la evaluación de si el cumplimiento del contrato recae sobre el uso de un activo específico y si el acuerdo confiere al Grupo el derecho de uso del activo.

Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento por el valor razonable de la propiedad arrendada o por el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, el menor de los dos. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago.

Los gastos financieros se imputan a la cuenta de resultados consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se rige por los mismos criterios que los que se indican en la nota 4.5.

Existe certeza razonable de que la Sociedad dominante obtendrá la propiedad de los elementos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero al término del plazo del arrendamiento.

b) Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad de los bienes objeto del contrato, se clasifican por parte del arrendador como arrendamientos operativos. Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se cargan en la cuenta de resultados consolidada sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

4.9. Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las diferentes categorías de: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y partidas a cobrar. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros y de las intenciones de la Dirección en el momento del reconocimiento inicial.

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

El Grupo clasifica en esta categoría los instrumentos financieros mantenidos para negociar que son derivados a menos que sean designados y contabilizados como de cobertura.

Se reconocen inicial y posteriormente por el valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición de los mismos se reconocen como gastos en la cuenta de resultados consolidada. Las pérdidas y ganancias que surgen de los cambios en el valor razonable se incluyen en la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que surgen.

b) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar.

La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o en reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados dentro del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce como una partida acreedora del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Las cuentas a cobrar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo.

c) Intereses

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

d) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

4.10.Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El Grupo tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del estado de situación financiera consolidado hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

4.11.Contabilidad de operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo tiene contratadas operaciones de cobertura sobre tipos de interés de préstamos recibidos.

Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Los valores razonables de los instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura, se muestran en la nota 12. El movimiento por los cambios de valoración se registra en Otro resultado global dentro del patrimonio neto consolidado y se muestra en la nota 16.

4.12.Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado; con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de la Sociedad dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

4.13.Existencias

Las existencias incluyen fundamentalmente materia prima y producto terminado correspondiente a módulos solares fotovoltaicos, así como las inversiones realizadas por la Sociedad en centrales solares fotovoltaicas destinadas para la venta y que no se han vendido a cierre del ejercicio.

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste de materia prima se determina por el coste medio ponderado de adquisición. El coste de los productos terminados (módulos solares fotovoltaicos, térmicos y centrales solares fotovoltaicas) incluye las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), así como los costes por intereses cuando el periodo de producción fuese superior a un año, se determina mediante el método FIFO. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

Las plantas solares fotovoltaicas propiedad de la Sociedad se clasifican inicialmente como existencias al considerar los Administradores que normalmente su destino es la venta. En aquellos casos en los que desde el primer momento se toma la decisión de llevar a cabo la explotación de la planta; ésta se clasifica como inmovilizado. No obstante, si una central solar fotovoltaica destinada a la venta ha estado en explotación durante más de un año y no existen sobre la misma contratos de compraventa o similares con terceros los Administradores de la Sociedad consideran que a partir de dicho momento el destino de la

planta es la explotación propia y por tanto se clasifica como inmovilizado y comienza su amortización.

4.14.Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

El Grupo presenta en el estado de flujos de efectivo consolidado los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería del Grupo. Los descubiertos bancarios se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.

4.15. Subvenciones

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

(i) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono a la partida de subvenciones oficiales del estado de situación financiera consolidado y se imputan al epígrafe de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

Las subvenciones oficiales en forma de transferencia de un activo no monetario se reconocen por el valor razonable del mismo con abono al epígrafe subvenciones oficiales del estado de situación financiera consolidado y se imputan al epígrafe de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

(ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian con abono a la partida de otros ingresos.

Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos.

(iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

4.16. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

  • (i) el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de sucesos pasados.
  • (ii) es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación;
  • (iii) el importe se ha estimado de forma fiable.

Las provisiones a largo plazo se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación, usando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Durante 2011 el Grupo ha dotado provisiones por importe de 515 miles de euros, basadas en la mejor estimación de obligaciones relacionadas con litigios y proyectos.

Provisiones para garantías

El Grupo concede a los clientes garantías en los contratos de llave en mano de plantas fotovoltaicas, en los contratos de operación y mantenimiento y en los contratos de venta de módulos fotovoltaicos (véase nota 26(d)).

Las provisiones necesarias por estas garantías otorgadas se calculan, en su caso, en base a las previsiones teóricas e información histórica de tasas de defectos y coste de reparación estimados y se revisan y ajustan periódicamente.

Estas provisiones se registran, cuando se considera aplicable, por el valor estimado de las reclamaciones futuras derivadas de los contratos anteriores, con cargo a gastos de explotación.

4.17. Indemnizaciones por despido

El Grupo reconoce indemnizaciones por despido a empleados en la cuenta de resultados consolidada cuando se produce la decisión de la Dirección del Grupo de rescindir el contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de la correspondiente prestación, siempre que el Grupo se haya comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, y por haber anunciado sus principales características. Las prestaciones que no se van a pagar en los 12 meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

4.18. Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen provisiones en este sentido al no cumplirse las mencionadas condiciones.

4.19. Impuesto sobre Sociedades

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

El Grupo fiscal Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. con todas las sociedades españolas con participación al 100% tributa en régimen de declaración consolidada desde el ejercicio 2010.

Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

4.20. Reconocimiento de ingresos

El Importe neto de la cifra de negocios surge en el curso de las siguientes actividades ordinarias del Grupo:

(i)Venta de bienes.

  • a) Venta de módulos fotovoltaicos para la comercialización a terceros.
  • b) Venta de plantas solares fotovoltaicas siempre y cuando el inicio y final de su construcción es realizada por iniciativa del Grupo y exclusivamente para su venta posterior a terceros.
  • c) Venta de electricidad generada por las centrales solares propiedad del Grupo.
  • (ii) Prestación de servicios
    • a) Contratos "llave en mano" ("turnkey") de plantas solares fotovoltaicas, que consisten en la ejecución del contrato (instalación y puesta en funcionamiento) y mediante contratos de construcción con terceros.
    • b) Proyectos de búsqueda y promoción de plantas solares fotovoltaicas.
    • c) Contratos de mantenimiento de plantas solares fotovoltaicas.

Los ingresos y gastos se registran siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por la venta de bienes o por la prestación de servicios, se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago o de otro tipo, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

Los anticipos a cuenta de ventas futuras figuran valorados por el importe recibido.

Cuando el Grupo realiza contratos multielemento (aquellos que incorporan varias transacciones implícitas), se aplica el criterio de reconocimiento de ingresos específico para cada una de las transacciones.

Venta de bienes

Los ingresos derivados de la venta de módulos y generación de energía, se reconocen cuando:

  • Ha transmitido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes.
  • No se conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos,
  • El importe de los ingresos y los costes incurridos o por incurrir pueden ser valorados con fiabilidad,
  • Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción.

En aquellos casos en los que se venden bienes sujetos a condiciones de instalación y/o inspección, las ventas se reconocen cuando el comprador acepta los bienes y la instalación y/o inspección ha sido completada, salvo cuando el proceso de instalación es rutinario o la inspección se realiza para determinar el precio final del contrato, en cuyo caso, la venta de bienes se reconoce inmediatamente.

Prestación de servicios

Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir puedan ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

La Sociedad sigue el método de porcentaje de realización para el reconocimiento de las ventas de proyectos "llave en mano" siempre que se den las siguientes circunstancias:

  • (a) Existencia de un cliente definido con una obligación firme
  • (b) El importe de los ingresos pueda valorarse con fiabilidad
  • (c) Que el Grupo reciba con toda probabilidad los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción. En todo caso, antes de cerrar el contrato, se analiza la solvencia del cliente con la finalidad de evitar dudas razonables sobre el cobro futuro.
  • (d) El grado de realización, en la fecha de cierre de cada ejercicio, puede ser valorado con fiabilidad.
  • (e) Los costes ya incurridos, así como los que quedan por incurrir, pueden ser valorados con fiabilidad y puedan compararse con las estimaciones previstas.

  • (f) El cliente pueda especificar o alterar de forma sustancial el diseño básico del proyecto, tanto al inicio como durante la construcción.
  • (g) Se produzca una transferencia continua del control y de los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del vendedor al comprador a medida que progresa la construcción.
  • (h) El comprador no pueda resolver el contrato mediante la devolución de los trabajos ya realizados.

Una vez que se producen las anteriores circunstancias, el Grupo reconoce los ingresos derivados de estos proyectos en función del denominado método del porcentaje de realización. Dicho porcentaje se calcula aplicando a los ingresos totales previstos (que incluyen el importe inicial del ingreso acordado, cualquier modificación incorporada en el alcance de los trabajos contemplados en el contrato, así como los importes relacionados con reclamaciones e incentivos que se consideren probables), la proporción existente entre los costes incurridos hasta la fecha y los costes totales previstos para la realización del proyecto. Los ingresos del ejercicio se determinan de esta forma, una vez descontados los ingresos reconocidos sobre los mismos proyectos en ejercicios anteriores. Las modificaciones de las previsiones de ingresos y costes de los contratos se reconocen prospectivamente como un cambio en las estimaciones.

La diferencia positiva entre el importe de la producción total y el importe facturado para cada proyecto hasta la fecha de cierre del periodo o ejercicio, se reconoce y registra como "Clientes por facturas pendientes de emitir" dentro del epígrafe de "Clientes y otras cuentas a cobrar". La diferencia anterior, cuando es negativa, se registra en el pasivo del estado de situación financiera consolidado dentro del epígrafe "Acreedores y otras cuentas a pagar".

Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán, mientras que los costes del contrato se reconocen en la cuenta de resultados consolidada a medida que se incurren. En el momento en el que desaparecen las incertidumbres del contrato, los ingresos y los costes se reconocen siguiendo los criterios que se desarrollan en los párrafos anteriores, reconociéndose las modificaciones a realizar de forma prospectiva.

Cuando sea probable que los costes del proyecto vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada hasta la finalización de la ejecución se reconoce inmediatamente como gasto del ejercicio.

Los ingresos por el resto de servicios, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

4.21. Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corrientes y no corrientes. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

  • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
  • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
  • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidadas sean formuladas.

4.22. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado 4.5 de esta nota.

5. Información Financiera por Segmentos

El Grupo se encuentra organizado en segmentos operativos, tal y como se describe más adelante, que son las unidades estratégicas del negocio. Las unidades estratégicas del negocio tienen diferentes productos y servicios y se gestionan separadamente debido a que requieren estrategias de mercado diferentes.

SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2011

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo está organizado en 3 segmentos principales del negocio:

  • Segmento 1: Fotovoltaico. Producción de módulos fotovoltaicos para la comercialización a terceros y para la utilización en proyectos "llave en mano".

  • Segmento 2: Proyectos. Promoción y comercialización de plantas fotovoltaicas a través de proyectos "llave en mano", que incluyen desde la construcción e instalación de módulos hasta la puesta en funcionamiento de las plantas.

  • Segmento 3: Generación. Ingresos procedentes de la generación de energía de las plantas que Solaria explota directamente.

Existen diferentes niveles de integración entre los segmentos fotovoltáico y proyectos. La integración incluye transferencias de módulos.

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los segmentos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de determinados segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

El resultado por segmentos del Grupo es el siguiente:

Miles de euros
Fotovoltaico Proyectos Generación O&M Otros Consolidado
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Ingresos ordinarios a clientes
externos:
Ventas externas 49.941 109.522 46.362 38.399 25.260 13.752 684 546 - 512 122.247 162.731
Total ingresos ordinarios de
clientes externos		 49.941 109.522 46.362 38.399 25.260 13.752 684 546 - 512 122.247 162.731
Amortización y depreciación (1.801) (3.474) - - (6.213) (4.522) - - (114) (1.086) (8.128) (9.082)
Aprovisionamientos (61.396) (80.934) (55.832) (27.476) (1.939) - (486) - - 698 (119.653) (107.712)
Otros ingresos y gastos del
segmento		 (13.074) (22.364) (23.279) (3.087) (7.461) (298) (464) (121) (4.805) (11.100) (49.083) (36.970)
Resultado de explotación (26.330) 2.750 (32.749) 7.836 9.647 8.932 (266) 425 (4.919) (10.976) (54.617) 8.967
Resultado financiero (35) - (739) - (6.799) - - - 1.042 - (6.531) (4.039)
Beneficio / (Pérdida) antes de
impuestos de los segmentos		 (26.365) 2.750 (33.488) 7.836 2.848 8.932 (266) 425 (3.877) (10.976) (61.148) 4.928

SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2011

A continuación presentamos un desglose de los activos y pasivos de los segmentos de negocio:

Miles de euros
Fotovoltaico Proyectos Generación O&M Otros Consolidado
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Activos del
segmento		 97.242 138.274 74.065 125.588 141.937 121.201 227 252 10.684 4.509 348.411 389.824
Inmovilizado 75.184 79.621 - - 135.950 119.917 - - 5.243 2.825 216.377 202.363
Existencias 18.548 47.888 63.287 81.442 - - - - 127 1.334 81.962 135.622
Deudores
comerciales y
otros		 3.510 10.765 10.778 44.146 5.987 1.285 227 252 5.314 350 25.816 56.798
Activos no
distribuidos		 - - - - - - - - 70.743 60.242 70.743 60.242
Total activos 97.242 138.274 74.065 125.588 141.937 121.201 227 252 81.427 64.751 394.898 450.066
Miles de euros
Fotovoltaico
Proyectos		 Generación O&M Otros Consolidado
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010
Pasivos del
Segmento		 43.803 44.051 11.125 20.424 115.353 65.014 - - 780 14.739 171.061 144.228
Pasivos no
Distribuidos		 - - - - - - - - 40.114 - 40.114 73.446
Total pasivos 43.803 44.051 11.125 20.424 115.353 65.014 - - 40.894 14.739 211.175 217.674

Un detalle del inmovilizado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por ubicación geográfica es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
España 184.737 199.058
Italia 28.259 7
Grecia 1.032 1.037
Alemania 1 2
República Checa 2.329 2.329
Brasil 16 17
Francia 3 3
216.377 202.463

El resto de activos ubicados fuera del territorio nacional al 31 de diciembre de 2011 corresponden principalmente a las existencias de plantas solares (véase nota 13) así como a un terreno (véase nota 6).

SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2011

Un detalle de clientes al 31 de diciembre de 2011 con importe en los ingresos ordinarios superior al 10% sobre el total es como sigue:

Miles de
euros

DTL Corporación. S.L 28.696

6. Inmovilizado Material

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material, en miles de euros, son los siguientes:

2011
Terrenos Construcciones Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otro
Inmovilizado		 Inmovilizado
en curso		 Total
Coste al 1 de enero del 2011 9.461 39.322 135.535 1.720 25.004 211.042
Altas - 50 488 12 3.172 3.722
Bajas - - (2.223) - (7.855) (10.078)
Traspasos desde existencias - - 28.424 - - 28.424
Traspasos - (12.972) 346 - 12.626 -
Coste al 31 de diciembre del 2011 9.461 26.400 162.570 1.732 32.947 233.110
Amortización acumulada al 1 de
enero del 2011		 - (2.118) (8.331) (583) - (11.032)
Altas - (1.199) (6.289) (231) - (7.719)
Amortización acumulada al 31 de
diciembre de 2011		 - (3.317) (14.620) (814) - (18.751)
Valor neto contable al 31 de
diciembre del 2011		 9.461 23.083 147.950 918 32.947 214.359
2010
Terrenos Construcciones Instalaciones
técnicas y
maquinaria		 Otro
Inmovilizado		 Inmovilizado
en curso		 Total
Coste al 1 de enero del 2010 7.082 38.641 133.752 1.310 25.170 205.955
Altas 2.379 681 5.556 410 2.558 11.584
Bajas - - (4.647) - - (4.647)
Traspasos desde existencias - - 1.133 - - 1.133
Traspasos a existencias - - - - (2.983) (2.983)
Traspasos - - (259) - 259 -
Coste al 31 de diciembre del 2010 9.461 39.322 135.535 1.720 25.004 211.042
Amortización acumulada al 1 de
enero del 2010		 - (934) (5.288) (375) - (6.597)
Altas - (1.184) (7.690) (208) - (9.082)
Bajas - - 4.647 - - 4.647
Amortización acumulada al 31 de
diciembre de 2010		 - (2.118) (8.331) (583) - (11.032)
Valor neto contable al 31 de
diciembre del 2010		 9.461 37.204 127.204 1.137 25.004 200.010

a) General

Durante 2011 la Sociedad dominante ha realizado inversiones en maquinaria y en inmovilizado en curso que provienen principalmente de la compra de maquinaria para las fábricas de módulos y células de Puertollano (Ciudad Real).

Traspasos desde existencias incluye la inversión en cuatro plantas solares fotovoltaicas bajo un contrato de leasing firmado en 2011 (véase nota 17).

Inmovilizado en curso al 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge principalmente las inversiones realizadas por la Sociedad en la fábrica de células.

Las altas del ejercicio 2010 en maquinaria y en inmovilizado en curso provienen principalmente de la compra de maquinaria para la fábrica de módulos de Puertollano. Asimismo, en terrenos se muestra la adquisicion realizada por la sociedad filial Sudero SRO.

Al 31 de diciembre de 2011 existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de 485 miles de euros (0 al 31 de diciembre 2010).

b) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Bienes bajo arrendamiento financiero

Los elementos de transporte, los terrenos, construcciones y maquinaria de la fábrica de módulos fotovoltaicos de Fuenmayor, maquinaria de la fábrica de células de Puertollano, y cuatro plantas fotovoltaicas en Marche (Italia) son activos materiales donde el Grupo es arrendatario bajo contratos de arrendamiento financiero. El desglose de coste y amortización acumulada de dichos activos es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Coste
Amortización acumulada		 33.803
(1.471)		 16.788
(1.283)
32.332 15.512

El detalle y desglose de los arrendamientos financieros más relevantes se encuentra en la nota 17.

7. Activos Intangibles

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible, en miles de euros, son los siguientes:

2011
Desarrollo Propiedad
industrial		 Aplicaciones
informáticas		 Aplicaciones
informáticas
en curso		 Total
Coste al 1 de enero de 2011 1.812 109 45 1.076 3.042
Altas - - 9 97 106
Bajas - (109) (13) - (122)
Traspasos - - 1.173 (1.173) -
Coste al 31 de diciembre del 2011 1.812 - 1.214 - 3.026
Amortización acumulada al 1 de enero de 2011 (596) - (3) - (599)
Altas (346) - (65) - (411)
Bajas - - 2 - 2
Amortización acumulada al 31.12.11 (942) - (66) - (1.008)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 870 - 1.148 - 2.018
2010
Desarrollo Propiedad
industrial		 Aplicaciones
informáticas		 Aplicaciones
informáticas
en curso		 Total
Coste al 1 de enero de 2010 1.495 1.593 170 - 3.258
Altas 317 109 36 946 1.408
Bajas - - (31) - (31)
Traspasos - (1.593) (130) 130 (1.593)
Coste al 31 de diciembre del 2010 1.812 109 45 1.076 3.042
Amortización acumulada al 01 de enero de 2010 (257) - (32) - (289)
Altas (339) - (2) - (341)
Bajas - - 31 - 31
Amortización acumulada al 31.12.10 (596) - (3) - (599)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010 1.216 109 42 1.076 2.443

Las altas en 2010 registradas en el epígrafe de aplicaciones informáticas correspondían principalmente a la compra del programa SAP, que ha entrado en funcionamiento durante el ejercicio 2011.

8. Arrendamientos Operativos

El Grupo es arrendatario de determinados elementos de inmovilizado. Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

  1. La Sociedad dominante ocupa las oficinas centrales sitas en la calle Princesa (Madrid) propiedad de su principal accionista DTL Corporación, S.L. en virtud del contrato de arrendamiento firmado el 1 de julio de 2009 (véase nota 25).

  1. El Grupo ha firmado en 2011 y 2010 diversos contratos de arrendamiento operativo por vehículos destinados a directivos.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Oficinas centrales 550 619
Elementos de transporte 270 251
Otros 718 -
1.538 870

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

Miles de euros
2011 2010
Hasta un año 1.335 870
Entre uno y cinco años 4.266 3.542
5.601 4.412

9. Política y Gestión de Riesgos Financieros

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, el cual emplea, cuando lo considera necesario, derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad dominante. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo.

a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, fundamentalmente derivadas de la compra de maquinaria y materias primas en el extranjero. El Grupo ha construido plantas fotovoltaicas en países con moneda distinta al euro. Para minimizar el riesgo de tipo de

cambio de los in-flow generados, el Grupo ha financiado dichas plantas con préstamo denominados en dicha moneda.

La Dirección Financiera ha establecido procedimientos para cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por el Grupo en moneda distinta del euro con vencimiento superior a 30 días, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

La divisa diferente del euro en que actualmente opera el Grupo es el dólar americano. Si al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el euro se hubiera revaluado/devaluado un 5% respecto al dólar americano, las variaciones sobre el resultado y patrimonio a dicha fecha no serían significativas.

ii) Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La Dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo Solaria consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de determinados préstamos que se referencian a un tipo de interés variable.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, e incluyendo el efecto de las permutas de tipo de interés contratadas, la estructura de deuda del Grupo es la siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Deuda a tipo de interés fijo 63.440 51.484
Deuda a tipo de interés variable 81.693 78.004
Total 145.133 131.488

La sensibilidad del resultado del Grupo a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa.

b) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito y posee políticas para asegurar que las ventas se efectúen a clientes con un historial del crédito adecuado. Las operaciones con instrumentos financieros derivados y las operaciones al contado solamente se formalizaron con entidades financieras de alta calidad crediticia y dispone de pólizas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el Departamento Financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. El Grupo no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias muy excepcionales.

El saldo de cuentas a cobrar de clientes terceros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, presenta unos vencimientos a futuro de acuerdo con la siguiente tabla:

Miles de euros
De 0 a 90 días De 90
a 180 días		 Más de 180
días		 Total deuda
Saldo de clientes terceros 2011 (Nota 11) 6.180 8.553 5.845 20.578
Saldo de clientes terceros 2010 (Nota 11) 5.589 454 20.140 26.183

Dentro del total del saldo de cuentas a cobrar de 31 de diciembre 2011 y 2010 existe una provisión por deterioro por importe de 8.520 miles de euros y 3.127 miles de euros, respectivamente (véase nota 11).

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora al 31 de diciembre de 2011 y 2010 pero que no están deteriorados y que corresponden a Deudores Comerciales y Otras, es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Menos de tres meses - -
De 3 a 6 meses - -
De 6 a 12 meses 3.043 3.043
Más de 1 año 2.599 6.984
5.642 10.027

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad dominante tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados.

10. Otros Activos Financieros

El detalle de este epígrafe, es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
No
corriente		 Corriente No
corriente		 Corriente
Depósitos en entidades financieras 4.416 6.010 - 10.377
Cuenta corriente con empresas del grupo (nota 25( b)) - 6.747 - 99
Otros activos financieros - 79 145 126
4.416 12.836 145 10.602

El epígrafe "Depósitos en entidades financieras" recoge principalmente los depósitos realizados ante entidades financieras como garantía de determinados avales operativos concedidos por dichas entidades financieras.

11. Deudores Comerciales y Otros

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
No corriente Corriente No corriente Corriente
Clientes por ventas y prestaciones de
servicios		 5.734 14.844 5.042 31.101
Clientes, empresas del grupo y asociadas
(nota 25(b)		 - 52 - 95
Deudores varios - 1.153 - 1.143
Administraciones Públicas (nota 20) - 9.767 - 19.417
5.734 25.816 5.042 51.756

El detalle del saldo de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" corrientes es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Clientes efectos comerciales 286 610
Clientes 19.323 25.160
Clientes facturas pendientes de emitir 3.755 8.458
Deterioro de valor (nota 9.b) (8.520) (3.127)
14.844 31.101

Los importes pendientes de cobro a corto plazo a terceros al cierre del ejercicio 2011 corresponden en su mayoría a venta de módulos solares fotovoltaicos.

Al 31 de diciembre de 2011, el importe registrado bajo "Clientes por facturas pendientes de emitir" corresponde a trabajos realizados en proyectos en curso de instalación de plantas fotovoltaicas internacionales, que al cierre del ejercicio se encuentran pendientes de facturar.

Clientes no corriente incluye en su totalidad la deuda financiada a un cliente por la venta de módulos y con el cual se llegó a un acuerdo en junio 2009 para la financiación de los saldos pendientes mediante el cobro directo del Grupo de las cantidades percibidas en el 66% de las instalaciones fotovoltaicas y procedentes de la generación de energía de la planta en la cual se instalaron módulos de la Sociedad dominante. Estos saldos devengan intereses de acuerdo con mercado y están garantizados mediante la pignoración de activos por valor superior a la deuda. El detalle por vencimiento de esta deuda es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Menos de 1 año 776 2.767
De 2 a 5 años 5.734 5.042
6.510 7.809

El análisis del movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de deudores comerciales es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Saldo al 1 de enero 3.127 3.127
Dotaciones 5.393 220
Reversiones
Saldo al 31 de diciembre		 -
8.520		 (220)
3.127

La provisión para insolvencias corresponde, según política interna del Grupo, a aquellos saldos que superan los 6 meses de antigüedad de cobro y para los que la Dirección estima que su recuperabilidad no es probable. Desde el ejercicio 2009, se han agilizado las gestiones para garantizar la cobrabilidad de clientes.

12. Instrumentos Financieros Derivados

El detalle de los activos y pasivos por instrumentos financieros derivados al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Pasivo Pasivo
Valores razonables de los instrumentos financieros derivados
no cobertura contable:
- Tipo de interés (1.390) (1.839)
Valores razonables de los instrumentos financieros derivados
de cobertura contable:
- Tipo de interés (4.837) (506)
Total (6.227) (2.345)

Los instrumentos financieros que no califican para cobertura contable se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados consolidada. El resultado imputado a la cuenta de resultados consolidada por cambios en el valor razonable de estos instrumentos financieros dentro del epígrafe de ingresos financieros, asciende a 449 miles de euros de beneficio (609 miles de euros de pérdida en 2010) (véase nota 21 (f)).

a) Cobertura de tipo de interés

  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable a los préstamos contratados por importes de 1.500 y 4.500 miles de euros respectivamente, la Sociedad tenía suscrita una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales era las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 5.893 miles euros
    • Fecha de vencimiento: 12 de diciembre de 2011
    • Tipo variable: Euribor a 6 meses

Tipo fijo: 3,96%, en el caso de que el Euribor toque la barrera del 5%, la bonificación será del 0,10%.

Los vencimientos del nocional del derivado eran los siguientes:

Miles de euros
Año 2010 2009
2010 - 857
2011 4.071 4.071

Dicha operación venció el 11 de diciembre de 2011.

  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 5.142 miles de euros (126.000 miles de coronas checas), el Grupo tiene suscrito una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 3.856 miles de euros (94.500 miles de coronas checas).
    • Fecha de vencimiento: 31 de octubre de 2024
    • Tipo variable: Pribor a 3 meses
    • Tipo fijo: 3,25%
    • Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:
Miles de euros
Año 2011 2010
2011 - 192
2012 187 204
2013 199 217
2014 211 231
2015 224 246
2016 y siguientes 2.823 2.619
3.644 3.709
  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 8.869 miles de euros (218.000 miles coronas checas), el Grupo tiene suscrito una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 6.651 miles de euros (163.500 miles de coronas checas).
    • Fecha de vencimiento: 31 de octubre de 2024
    • Tipo variable: Pribor a 3 meses
    • Tipo fijo: 3,125%

Año 2011 2010
2011 - 333
2012 323 354
2013 344 376
2014 365 400
2015 388 426
2016 y siguientes 4.811 4.524
6.231 6.413

Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes: Miles de euros

  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 26.000 miles de euros (véase nota 12), el Grupo ha suscrito en 2010 dos operaciones de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
  • Importe nocional inicial: 13.600 miles de euros
  • Fecha de vencimiento: 20 de diciembre de 2023
  • Tipo interés: 3,2175%
  • Vencimientos del nocional del derivado: semestralmente
  • Importe nocional inicial: 8.500 miles de euros
  • Fecha de vencimiento: 20 de diciembre de 2023
  • Tipo interés: 3,2175%
  • Vencimientos del nocional del derivado: semestralmente
  • Los vencimientos del derivado son los siguientes:
Miles de euros
Año 2011 2010
2011 - 929
2012 1.106 1.106
2013 1.154 1.154
2014 1.203 1.204
2015 1.237 1.237
2016 en adelante 16.413 16.413
21.114 22.043

  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 5.985 miles de euros, el Grupo tiene suscrito una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 5.088 miles de euros
    • Fecha de vencimiento: 20 de junio de 2023
    • Tipo variable: Eur 6 meses
    • Tipo fijo: 3,735%
    • Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:
Año Miles de euros
2011 2010
2012 251 -
2013 263 -
2014 274 -
2015 282 -
2016 y siguientes 3.807 -
4.877 -
  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 11.212 miles de euros, el Grupo ha suscrito en 2011 una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 11.212 miles de euros
    • Fecha de vencimiento: 9 de septiembre de 2021
    • Tipo variable: Eur 3 meses
    • Tipo fijo: 2,562%
    • Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:
Año Miles de euros
2011 2010
2012 379 -
2013 400 -
2014 423 -
2015 447 -
2016 y siguientes 9.472 -
11.121 -
  • Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable al préstamo contratado por importe de 20.000 euros, el Grupo ha suscrito en 2011 una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:
    • Importe nocional inicial: 15.000 miles de euros
    • Fecha de vencimiento: 20/12/2027
    • Tipo interés: 3,615%

  • Vencimientos del nocional del derivado: semestralmente
  • Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:
Año Miles de euros
2011 2010
2012 535 -
2013 573 -
2014 610 -
2015 650 -
2016 y siguientes 12.562 -
14.930 -

b) Cobertura de tipo de cambio

No hay operaciones de cobertura de tipo de cambio en 2011.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

El Grupo tiene contratada una operación de permuta de tipo de interés cuyas características principales son las siguientes:

  • Importe nocional inicial: 16.500 miles euros
  • Tipo fijo: 4,985%
  • Tipo variable: Euribor a 12 meses con un suelo del 4%.
  • Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:
Miles de euros
Año 2011 2010
2011 - 931
2012 978 978
2013 1.028 1.028
2014 1.075 1.075
2015 1.117 1.117
2016 y siguientes 10.062 10.062
14.260 15.191

Esta permuta de tipo de interés no califica para contabilidad de cobertura puesto que no es altamente eficaz al inicio de la cobertura ni en los ejercicios siguientes.

13. Existencias

El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Plantas Plantas
Térmico Fotovoltaico solares Total Térmico Fotovoltaico solares Total
Materias
otros		 primas y 846 8.722 1.104 10.672 600 24.820 1.714 27.134
Productos terminados
y en curso		 714 12.316 62.183 75.213 724 26.328 81.465 108.517
Deterioro de valor (1.000) (3.050) - (4.050) - - - -
TOTAL 560 17.988 63.287 81.835 1.324 51.148 83.179 135.651

Asimismo, existen anticipos a proveedores al 31 de diciembre de 2011 por importe de 127 miles de euros (11 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Las existencias de materias primas corresponden fundamentalmente a células, vidrio, aluminio y otros materiales necesarios para la fabricación de módulos fotovoltaicos.

Las existencias de productos terminados al 31 de diciembre de 2011, además de los módulos, corresponden a plantas solares construidas y en funcionamiento y que no han sido vendidas al cierre del ejercicio. Un desglose de dichas plantas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

2011 2010
Ubicación MW Miles de euros MW Miles de euros
Italia 10,9 36.922 13,7 42.686
España 1 272 - -
República checa 7,1 18.666 7,1 18.139
Alemania - - 6,4 16.254
19 55.860 27,2 77.079

Durante 2011 el Grupo principalmente ha llevado a cabo inversiones por un importe de 4.428 miles de euros en dos plantas solares fotovoltaicas ubicadas en Italia de 1,7 MW, cuya sociedad vehículo propietaria de las licencias y permisos para su explotación es Ollastra Energia S.r.l. Asimismo, el Grupo ha completado la inversión, iniciada en 2010, por un importe de 10.439 miles de euros en siete plantas solares fotovoltaicas ubicadas en Italia de 8,5 MW, cuyas sociedades vehículo propietarias de las licencias y permisos para su explotación son Energia S.r.l. y Solar One, S.r.l. (ambas participadas indirectamente a través del Fondo Solaria Aleph, F.C.R.).

El Grupo ha formalizado en 2011 un contrato de venta de una planta solar fotovoltaica de 6,4 MW ubicada en Alemania a la sociedad entonces del Grupo Solaria Stalldorf GmbH (sociedad vehículo propietaria de las licencias y permisos para la explotación de dicha planta), así como una transacción de sale and lease back a determinadas entidades financieras italianas sobre cuatro plantas solares fotovoltaicas de 3,9 MW ubicadas en Italia. Los costes asociados a dichas operaciones ascendían a 16.254 miles de euros y 10.439 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo ha registrado una provisión por deterioro de valor por importe de 2.646 miles de euros y 1.404 miles de euros relativa a materias primas y productos terminados, respectivamente.

El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

14. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

La totalidad del saldo de este epígrafe corresponde a saldos en cuentas corrientes de bancos y caja.

15. Patrimonio Neto

Capital social

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital suscrito y desembolsado de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. es de 997 miles de euros, dividido en 99.706.032 acciones al portador de 0,01 euros de valor nominal cada una respectivamente, y se distribuye de la siguiente forma:

2011 2010
Número de
acciones		 % de
participación		 Número de
acciones		 % de
participación
DTL Corporación, S.L. 62.237.333 62,42 62.237.333 62,42
Acciones Propias 1.487.283 1,49 733.033 0,74
Mercado continuo 35.981.416 36,09 36.735.666 36,84
Total 99.706.032 100 99.706.032 100

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, reunida con fecha 30 de junio de 2010 acordó la reducción del capital social en 14 miles de euros mediante la amortización de 1.440.635 acciones, correspondientes a la totalidad de acciones propias a dicha fecha, de 0,01 euros de valor nominal.

Las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

La cotización al cierre del ejercicio 2011 de las acciones de la Sociedad dominante se situó en 0,965 euros (1,45 euros al 31 de diciembre de 2010).

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste del mismo. Con el objeto de mantener y ajustar la estructura del capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, o ampliar o reducir su endeudamiento, según las necesidades. La Dirección de la Sociedad dominante hace seguimiento de la estructura del capital en base al ratio de endeudamiento. Este ratio se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio. La deuda neta se calcula como el total de recursos financieros ajenos menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El patrimonio está compuesto por la suma del capital social más las reservas, y los resultados no distribuidos, tal como se muestra en los estados de situación financiera.

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido.

Los ratios de endeudamiento financiero al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Recursos ajenos (nota 17) 145.133 131.488
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 14) (8.936) (18.914)
Deuda neta 136.197 112.574
Total Patrimonio 183.723 232.393
Ratio Deuda/ Patrimonio 74% 48%

Acciones propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

Número Precio
medio de la
operación		 Importe
(miles de
euros)
Saldo 01/01/2010 1.440.635 5.016
Adquisiciones 733.033 1,56 1.146
Amortizaciones (1.440.635) 3,48 (5.016)
Saldo 31/12/2010 733.033 1.146
Adquisiciones 913.313 1,75 1.601
Enajenaciones (159.063) 1,68 (267)
Saldo 31/12/2011 1.487.283 2.480

La Junta General Ordinaria de la Sociedad dominante celebrada el 30 de junio de 2010 autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad dominante dentro de los límites establecidos por la ley, dejando sin efecto la autorización previa existente.

Con fecha 29 de julio de 2010, el Consejo de Administración autorizó un programa de recompra de acciones bajo los requerimientos del Reglamento CE 2273/2003 autorizando una recompra de acciones hasta un máximo del 10% de las acciones en circulación. Bajo estas premisas se adquirieron a 31 de diciembre de 2010 un total de 733.033 acciones propias.

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad dominante, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias será llevado a cabo en los siguientes términos:

  • La Sociedad dominante podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
  • Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.

  • El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante para la aprobación de la cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.
  • De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad dominante debidamente aprobados.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad dominante dispone de un total de 1.487.283 acciones por un valor total de 2.480 miles de euros. En 2010, las acciones estaban valoradas en 1.146 miles de euros.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2010 y 2011 se encuentra dotada por encima del límite mínimo.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Prima de emisión y Reservas voluntarias

La prima de emisión y las reservas voluntarias de la Sociedad dominante son de libre disposición excepto por el importe neto de 870 miles de euros por el que se encuentran registrados los gastos de desarrollo al 31 de diciembre de 2011 y siempre, que como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social.

Dividendos

Al amparo de la delegación efectuada por la Junta General de Accionistas, celebrada el día 17 de mayo de 2011, se acordó aprobar un dividendo con cargo al resultado del ejercicio anual 2010. Asimismo, se acordó, y así fue llevado a cabo, su pago en dos dividendos el 25 de mayo de 2011 y el 3 de octubre de 2011 por un importe conjunto de 3.442 miles de euros.

Ganancias acumuladas

Su detalle y movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 son los siguientes:

Miles de euros
Reservas Otras Resultado
voluntarias reservas del ejercicio Total
Saldos al 1 de enero de 2010 37.878 (23.611) 298 14.565
Aplicación del beneficio de 2009 - 298 (298) -
Acciones propias amortizadas (5.002) - - (5.002)
Otros movimientos (41) - - (41)
Resultado del ejercicio 2010 - - 6.504 6.504
Saldos a 31 de diciembre de 2010 32.835 (23.313) 6.504 16.026
Aplicación del beneficio de 2010 - 6.504 (6.504) -
Distribución de dividendos - (3.442) - (3.442)
Acciones propias vendidas 119 - - 119
Otros movimientos 10 - - 10
Resultado del ejercicio 2011 - - (40.942) (40.942)
Saldos al 31 de diciembre de 2011 32.964 (20.251) (40.942) (28.229)

16. Otro Resultado Global

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Miles de euros
Coberturas de
flujo de efectivo
Saldo al 1 de enero de 2010 (198)
Imputación a resultados (221)
Efecto impositivo 66
Saldo al 31 de diciembre de 2010 (353)
Imputación a resultados (4.331)
Efecto impositivo 1.250
Saldo al 31 de diciembre de 2011 (3.434)

Este epígrafe incluye en su totalidad el efecto en patrimonio neto de los instrumentos financieros derivados para los que el Grupo venía aplicando contabilidad de coberturas (véase nota 12).

17. Pasivos Financieros con Entidades de Crédito

El detalle de estas deudas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011
Entidad Corriente No corriente Total
Deudas con entidades bancarias 9.772 97.147 106.919
Deudas con organismos públicos 144 548 692
Deuda por arrendamiento financiero
Pólizas de importación		 1.807
9.483		 26.232
-		 28.039
9.483
Total al 31.12.101 21.206 123.927 145.133
Miles de euros
2010
Entidad Corriente No corriente Total
Deudas con entidades bancarias 21.971 59. 486 81.457
Deudas con organismos públicos 144 550 694
Deuda por arrendamiento financiero 1.030 14.297 15.327
Pólizas de importación 34.010 - 34.010
Total al 31.12.10 57.155 74.333 131.488

Todas las deudas financieras del Grupo están denominadas en euros, a excepción de lo mencionado en Deudas con entidades bancarias.

El Grupo no dispone de líneas de crédito no dispuestas a cierre de ejercicio.

El Grupo tiene contratadas varias líneas de financiación por la importación de materiales de producción, en especial, células fotovoltaicas. Estas pólizas son negociadas con el fin de contribuir a la financiación de la expansión productiva del Grupo, y están dispuestas al 100%.

Deudas con entidades bancarias:

Las deudas con entidades bancarias corresponden a préstamos que, en la mayoría de los casos, están destinados a la financiación de proyectos de inversión, para lo cual el Grupo se obliga a mantener en su patrimonio la inversión financiada al menos 5 años desde la firma del contrato. Como consecuencia de estos proyectos, el Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía ha concedido a la Sociedad dominante determinadas ayudas (véase nota 18).

Importe del Préstamo
1 Original 31.12.2011 31.12.2010 Vencimiento
2 7.500 0 7.500 2011
3 1.800 0 389 2011
4 10.862 0 10.699 2011
5 1.756 1.133 0 2012
7 38 0 38 2011
8 53 53 0 2011
9 412 0 42 2011
10 2.786 2.786 0 2012
11 547 18 78 2012
12 1.500 321 535 2013
13 6.000 3.000 4.200 2014
14 1.000 846 0 2014
15 2.000 1.690 0 2014
16 500 458 0 2016
17 4500 3.214 3.536 2016
18 26.000 24.218 25.204 2026
19 5.985 5.542 0 2026
20 20.000 19.371 0 2027
21 6.110 4.684 6.110 2024
22 10.920 8.090 10.920 2024
23 581 523 581 2028
24 11.500 10.617 11.500 2028
25 12.000 11.372 0 2029
26 12.850 8.917 0 2029
Intereses devengados no
pagados 66 125
106.919 81.457

Los principales préstamos y pólizas suscritos por el Grupo y vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes, expresados en miles de euros:

Las deudas 21 y 22 están denominadas en coronas checas y son a tipo variable referenciado al Euribor más un margen, el resto de deudas están denominadas en euros.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 el grupo ha firmado varios contratos de financiación bajo la modalidad de "project finance". Todos los préstamos de modalidad "project finance" están sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros y otras condiciones. En caso de incumplimientos, las entidades financieras podrían solicitar la cancelación anticipada. A 31 de diciembre de 2011 no se ha producido incumplimiento alguno. Adicionalmente, la "project finance" tiene como garantía la propia planta que financian. Un detalle de estos préstamos, así como sus principales características es como sigue:

Villanueva:

Con fecha 28 de julio de 2010, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con dos entidades financieras ascendiendo el principal de 26.000 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de la planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 16,5 años, siendo la fecha de vencimiento el 20 de diciembre de 2026.

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a este préstamo, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

República Checa:

LContactCej

Con fecha 14 de octubre de 2010, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 171.000.000 de coronas checas, destinados a la financiación de la construcción de una planta solar fotovoltaica por un lado (tramo A), y por otro lado 41.000 miles de coronas checas con el objeto de financiar el pago del IVA soportado de la transacción mencionada (tramo B). El contravalor en euros de esta financiación asciende a 6.556 miles de euros y 1.675 miles de euros, respectivamente. En 2011 entró en vigor una adenda al contrato de préstamo por la cual éste queda reducido a 126.000.000 coronas checas.

La duración del tramo A se ha establecido en 14 años y 17 días, siendo la fecha de vencimiento el 31 de octubre de 2024 y la duración del tramo B se ha establecido en 5,5 meses, siendo la fecha de vencimiento el 31 de marzo de 2011.

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a este préstamo, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

Sudero

Con fecha 14 de octubre de 2010, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 306.000.000 de coronas checas, destinados a la financiación de la construcción de una planta solar fotovoltaica (ver Nota 5) por un lado (tramo A), y por otro lado 70.000 miles de coronas checas con el objeto de financiar el pago del IVA soportado de la transacción mencionada (tramo B). En 2011 entró en vigor una adenda al contrato de préstamo por la cual éste queda reducido a 218.000.000 coronas checas.

La duración del tramo A se ha establecido en 14 años y 17 días, siendo la fecha de vencimiento el 31 de octubre de 2024 y la duración del tramo B se ha establecido en 5,5 meses, siendo la fecha de vencimiento el 31 de marzo de 2011.

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a este préstamo, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

UTA

Con fecha 15 de septiembre de 2010, la Sociedad firma un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal de 23.000 miles de euros, destinados a la financiación de una planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 20 años, 3 meses y 15 días, siendo la fecha de vencimiento el 30 de diciembre de 2029.

Stalldorf

Con fecha 14 de abril de 2011, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 12.700 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de la planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 18 años, 2 meses y 16 días, siendo la fecha de vencimiento el 30 de junio de 2029. Este préstamo está referenciado a tipo fijo.

Villanueva

Con fecha 23 de marzo de 2011, la Sociedad ha firmado una ampliación del contrato de préstamo firmado en 2010 de importe 26 miles de euros con una entidad financiera ascendiendo el principal a 5.985 miles de euros, destinados a la financiación de la planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 15 años, 8 meses y 20 días, siendo la fecha de vencimiento el 20 de diciembre de 2026.

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a este préstamo, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

Planta Solar Puertollano 6

Con fecha 7 de julio de 2011, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 20.000 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de una planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 16 años, 4 meses y 13 días, siendo la fecha de vencimiento el 20 de diciembre de 2027.

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a este préstamo, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

Venusia

Con fecha 15 de marzo de 2011, la Sociedad ha firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 24.000 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de una planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 18 años, 3 meses, 15 días, siendo la fecha de vencimiento el 30 de junio de 2029.

Solar One y Energia

Con fecha 2 de agosto de 2011, estas sociedades han firmado un contrato de préstamo con una entidad financiera ascendiendo el principal a 25.700 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de una planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se ha establecido en 18 años, 3 meses, 29 días, siendo la fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2029.

El detalle de los pagos futuros por vencimientos incluyendo intereses de la deuda bancaria a 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Hasta 1 año 20.218 25.418
Entre 1 y 5 años 26.085 48.578
Más de 5 años 146.692 69.379
192.994 143.375

Deudas con organismos públicos:

La Sociedad dominante, desde su constitución, ha firmado con diversos organismos públicos varias líneas de financiación destinadas fundamentalmente a proyectos de inversión en nuevos activos productivos y para realizar inversiones en energías renovables y eficiencia energética.

Mediante estos préstamos la Sociedad dominante se obliga a destinar el importe de la financiación recibida, única y exclusivamente, a la financiación del proyecto de inversión asociado.

Estas financiaciones tienen carácter de préstamos a tipo de interés cero. Consecuentemente se ha registrado el correspondiente ingreso diferido (véase nota 18).

Acreedores por arrendamiento financiero:

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad dominante adquirió, bajo la modalidad de arrendamiento financiero, elementos de transporte, terrenos, construcciones y maquinaria relacionada con la fábrica de Fuenmayor, que es el principal arrendamiento financiero contratado por el Grupo al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Dicho contrato fue firmado con el Banco Popular el 28 de marzo de 2008, por un importe de 16.500 miles de euros, y su duración es de 15 años (véase nota 6). El tipo de interés que devenga este leasing es de Euribor a 1 año más un diferencial, si bien existe un suelo del 4%. Dado que a la fecha de contratación el tipo de interés de referencia era superior al suelo del propio contrato, no existe necesidad de separar el derivado implícito a dicha fecha.

Asimismo, en 2011 la Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero maquinaria relacionada con la producción de células de la fábrica Puertollano. Dicho contrato fue firmado con la entidad financiera Credit Agricole por un importe de 3.000 miles de euros, su duración es de 7 años (véase nota 6), y el tipo de interés nominal aplicado es el 4,8%.

Con fecha 2 de septiembre de 2011, la sociedad filial Marche Energia, S.r.l. ha firmado un contrato de leasing con tres entidades financieras ascendiendo el principal a 11.212 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de cuatro plantas solares fotovoltaicas. La duración del leasing se ha establecido en 18 años, siendo la fecha de vencimiento el 1 de septiembre de 2029. Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a estos préstamos, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 12).

El resto de elementos adquiridos bajo esta modalidad no son significativos.

La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamientos y su valor actual, así como los distintos vencimientos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Hasta un año 3.061 1.669
Entre 1 y 5 años 15.308 8.345
Más de 5 años 19.944 10.429
Cargos financieros futuros por arrendamientos financieros (10.274) (5.116)
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero 28.039 15.327

El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de la deuda financiera con entidades de crédito y organismos públicos es el siguiente:

Miles de euros
2011
Años Deudas por
arrendamiento
financiero		 Préstamos
organismos
oficiales		 Entidades
de crédito		 Total
Hasta 1 año 1.807 144 19.255 21.206
Entre 1 y 5 años 10.243 548 24.304 35.095
Más de 5 años 15.989 - 72.843 88.832
Total al 31.12.11 28.039 692 116.402 145.133

Miles de euros
2010
Años Deudas por
arrendamiento
financiero		 Préstamos
organismos
oficiales		 Entidades de
crédito		 Total
Hasta 1 año 1.030 144 55.981 57.155
Entre 1 y 5 años 5.622 550 23.952 30.124
Más de 5 años 8.675 - 35.534 42.209
Total al 31.12.10 15.327 694 115.467 131.488

18. Ingresos Diferidos

Este epígrafe recoge subvenciones de capital según el siguiente detalle:

Entidad concesionaria Miles de
euros		 Finalidad Fecha
concesión
IDAE 124 Amortización anticipada del préstamo
Caja Duero (i)		 26.10.2004
idea 164 Amortización anticipada del préstamo
Caja Duero (ii)		 14.04.2005
Ministerio de Industria 4.546 Financiación inmovilizado 17.01.2006
idea 29 Bonificación tipo interés de préstamo
Caja Duero (i)		 26.10.2004
idea 38 Bonificación tipo interés de préstamo
Caja Duero (ii)		 14.04.2005
Préstamo Mº de Industria 91 Financiación inmovilizado y subvención
gastos de explotación		 26.07.2005
CDTI (Nota 19) 52 Financiación inmovilizado y subvención
gastos de explotación		 29.04.2006
Préstamo Mº de Industria 131 Financiación gastos de personal 09.01.2007
5.175

Los importes y movimientos habidos en las cuentas incluidas en este epígrafe durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

Miles de euros
Saldo a
01.01.10		 Imputación a
resultados
2010		 Saldo a
31.12.10		 Imputación a
resultados
2011		 Saldo a
31.12.11
IDAE 58 (19) 39 (19) 20
IDAE 86 (19) 67 (19) 48
Ministerio de Industria 3.706 (433) 3.273 (436) 2.837
IDAE 7 (5) 2 (2) -
IDAE 12 (4) 8 (4) 4
Préstamo Ministerio de Industria 129 (22) 107 (22) 85
Préstamo Ministerio de Industria 51 (9) 42 (9) 33
CDTI 26 (7) 19 (7) 12
Préstamo Ministerio de Industria 92 (14) 78 (14) 64
4.167 (532) 3.635 (532) 3.103

Subvención para inmovilizado del Ministerio de Industria

Con fecha 17 de enero de 2006, el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, notificó a la Sociedad dominante la concesión de la subvención solicitada para el proyecto "Puesta en marcha de una planta destinada a la fabricación de módulos solares térmicos y células fotovoltaicas". La inversión subvencionable ascendió a la cantidad de 22.732 miles de euros y la subvención concedida a 4.546 miles de euros, que representa un 20% sobre la inversión.

La concesión de la subvención está supeditada actualmente a las siguientes condiciones:

  • la Sociedad debía ejecutar, al menos, el 10% de la inversión subvencionable antes del 31 de diciembre de 2005.
  • Fecha límite para la realización de toda la inversión: 31 de diciembre de 2007.
  • Una vez se haya realizado la inversión, deberá mantenerla durante un mínimo de 5 años.
  • La inversión subvencionable deberá ser autofinanciada, al menos, en un 25%, lo que deberá ser acreditado cuando se proceda a justificar la realización de la inversión.
  • El proyecto que se subvenciona deberá mantener los puestos de trabajo existentes a la fecha de solicitud de la ayuda, y generar, a partir de ésta y antes del 28 de febrero de 2008 noventa puestos de trabajo que deberán mantenerse hasta el 28 de febrero de 2011.

La Sociedad dominante constituyó en el ejercicio 2007 una garantía mediante aval a favor del Ministerio de Industria Turismo y Comercio por el importe de 4.500 miles de euros (véase nota 26 (c)) para el cobro del importe del 85% del total de la subvención concedida. El 10 de diciembre de 2007 la Sociedad dominante solicitó un pago anticipado del 85% del total de la subvención, acogiéndose a lo establecido en la Orden de 17 de diciembre de 2001, que regula las bases de concesión de las ayudas a proyectos empresariales generadores de empleo. Con fecha 17 de enero de 2008 la Sociedad dominante obtuvo la concesión de dicho anticipo que fue cobrado con fecha 7 de febrero de 2008, quedando pendiente de cobro el 15% restante al 31 de diciembre de 2009. Durante el ejercicio 2010 se ha cobrado este importe.

A principios de febrero de 2010, la Sociedad fue informada de la concesión de una ayuda no reembolsable de aproximadamente 12 millones de euros dentro de la convocatoria de ayudas Miner del año 2009. Estas ayudas están destinadas al fomento del empleo y ejecución de inversiones para la mejora de las fábricas de módulos y células fotovoltaicas sitas en Puertollano (Ciudad Real). La propuesta de resolución definitiva aprobando la concesión de las ayudas fue notificada el 10 de marzo de 2010 y aceptada el 18 de marzo de 2010. Las condiciones de pago de la subvención están condicionadas a la terminación del proyecto, entendiéndose por tal la realización de la inversión, el pago de las cantidades invertidas, la justificación del nivel de autofinanciación, la creación del empleo comprometido y la firma del Acta de Comprobación correspondiente. La cuantía de la subvención concedida equivale al 30% de las inversiones previstas para los años 2011, 2012 y 2013.

19. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

Miles de euros
2011 2010
Proveedores y acreedores comerciales 29.711 30.461
Proveedores Grupo 128 8
Deudas comerciales anticipadas con entidades de crédito 18.192 25.233
Proveedores de inmovilizado 166 2.418
Remuneraciones pendientes de pago 77 -
Anticipos de clientes 4.097 9.441
Pasivos por impuesto corriente (nota 20) 283 97
Otras deudas con las Administraciones públicas (nota 20) 2.468 5.012
55.122 72.670

El detalle de los Proveedores y otras cuentas a pagar es como sigue:

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores y acreedores, que al 31 de diciembre de 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago (85 días para el ejercicio 2011), así como el plazo medio ponderado excedido de pagos, y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago, es como sigue:

Pagos realizados y pendientes de pago a
la fecha de cierre en el balance
Importe %
Dentro del plazo máximo legal 31.809 40%
Resto 47.713 60%
Total pagos ejercicio 79.522 100%
PMPE (días) de pagos 47
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el
plazo máximo legal		 22.458 54%

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores y acreedores, que al 31 de diciembre de 2010 acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago (85 días ascendía a 23.005 miles de euros.

20. Situación Fiscal

El cálculo del ingreso por impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Beneficio / (Pérdida) contable antes de impuestos (61.148) 4.928
Diferencias permanentes 1 27
Diferencias temporales 320 320
Ajustes de consolidación (501) 7.501
Compensación de bases imponibles negativas - (14.058)
Base imponible (61.328) (1.282)
Deducciones (1.760) (3.177)
Retenciones y pagos a cuenta - (26)
Importe a ingresar / (a devolver) - (26)

Desde el ejercicio 2010 el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal siendo cabecera del grupo 191/10. Las sociedades pertenecientes a este grupo fiscal son las sociedades nacionales de las que la participación es el 100%.

La conciliación del tipo fiscal es la siguiente:

Miles de euros
2011
Pérdidas y
ganancias		 Patrimonio
neto		 Total
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del
ejercicio (61.148) (4.331) (65.479)
Impuesto al tipo fiscal aplicable 18.446 1.250 19.696
Gastos no deducibles - - -
Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente 1.760 - 1.760
Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios 20.206 1.250 21.456
Tipo fiscal efectivo (33%) (29%) (33%)
Miles de euros
2010
Pérdidas y
ganancias		 Patrimonio
neto		 Total
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del
ejercicio 4.928 (223) 4.705
Impuesto al tipo fiscal aplicable 1.478 (67) 1.411
Gastos no deducibles 123 - 123
Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente (3.177) - (3.177)
Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios (1.576) (67) (1.643)
Tipo fiscal efectivo (32%) 30% 35%

En relación con las inversiones en activos destinados al aprovechamiento de fuentes de energía renovables, la Sociedad dominante ha reconocido 31 de diciembre de 2010 una deducción por inversión medioambiental al amparo del Artículo 39.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aplicable fiscalmente al ejercicio 2009, por las dos plantas solares construidas en Villanueva de la Serena y Fuenmayor (La Rioja). La inversión realizada en la construcción de ambas plantas, ascendió a 101 millones de euros aproximadamente.

Miles de euros
Activos Pasivos Netos
2011 2010 2011 2010 2011 2010
Inmovilizado material 6.803 6.803 -708 -804 6.095 5.999
Por transacciones con
activos en consolidación		 2.036 2.489 - - 2.036 2.489
Créditos por pérdidas a
compensar		 23.579 3.373 - - 23.579 3.373
Créditos por pérdidas a
compensar filiales		 641 641 - - 641 641
Deducciones y
bonificaciones		 5.945 4.185 - - 5.945 4.185
Otros 230 230 - -24 230 206
Total activos/pasivos 39.234 17.721 -708 -828 38.626 16.893

Los activos y pasivos por impuestos diferidos consisten en:

Al 31 de diciembre de 2011 se encuentran abiertos a inspección todos los impuestos que le son de aplicación a las sociedades del Grupo, por el periodo no prescrito.

Las Sociedades del Grupo se han reconocido créditos fiscales por pérdidas compensables y deducciones pendientes de aplicación, cuyo detalle por año de origen, importe de la cuota y clasificación entre corto y largo plazo realizada de acuerdo con las estimaciones sobre su plazo de recuperación se corresponden prácticamente en su totalidad a la propia cabecera del Grupo fiscal, Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y cuyo detalle es:

Miles de euros
Año de
origen		 Importe
(en cuota)		 Vencimiento
Por pérdidas compensables 2008 3.373 2026
Por deducciones 2009 1.008 2024
Por deducciones 2010 3.177 2025
Por pérdidas compensables 2011 20.206 2029
Por deducciones 2011 1.760 2025

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los 18 ejercicios inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una eventual inspección. En todo caso, los Administradores de la Sociedad dominante apoyados en un informe de un experto independiente para determinadas operaciones, consideran que no es probable que haya una salida de recursos que pudiera afectar de forma significativa a estas cuentas anuales.

Los saldos incluidos en Administraciones públicas (véanse notas 11 y 19) son los siguientes:

Miles de euros
2011 2010
Deudor Acreedor Deudor Acreedor
IVA 8.742 1.939 14.313 64
IRPF - 204 - 4.491
Seguridad Social - 282 - 457
Retenciones de capital 1.025 43 995 -
Otros - 283 - 97
9.767 2.751 15.308 5.109

21. Ingresos y Gastos

a) Ingresos ordinarios

El detalle de ingresos ordinarios se encuentra recogido en la información financiera por segmentos (véase nota 5).

Los ingresos del Grupo distribuidos por países en los ejercicios 2011 y 2010 son según el siguiente detalle:

Miles de euros
2011 2010
España 24.713 37.497
Italia 53.674 109.814
Grecia 925 1015
Alemania 34.619 11.185
República Checa 3.329 -
Reino Unido 1.345 -
Brasil 59 1788
Francia 3.583 36
122.247 161.335

Las ventas en República Checa y Reino Unido se han realizado en la moneda local de dichos países.

b) Consumo de materias primas y otros consumibles

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Compras de materias primas y otros 76.904 217.729
Variación de existencias 16.462 (19.765)
93.366 197.964

c) Otros gastos

Su detalle al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Arrendamientos y cánones 1.538 1.329
Reparaciones y conservación 301 582
Servicios profesionales independientes 1.978 1.297
Transportes 1.288 909
Servicios bancarios 1.017 960
Primas de seguros 577 409
Publicidad 1.199 2.047
Suministros 910 959
Otros servicios 2.894 2.125
Otros tributos 1.088 100
Otros 5.142 3.317
17.932 14.034

d) Subvenciones incorporadas al resultado

Durante el presente ejercicio la Sociedad dominante ha reconocido como ingresos subvenciones recibidas por diferentes organismos por un importe de 532 miles de euros tal y como se detalla en la nota 18 (532 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

e) Gastos por retribuciones a empleados

El detalle de estos gastos de personal es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Sueldos, salarios y asimilados 15.423 19.015
Seguridad Social a cargo de la empresa 3.613 4.453
19.036 23.468

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

Número
2011 2010
Ingenieros 50 49
Licenciados 46 40
Personal fábrica 447 639
543 728

La distribución por sexos al final del ejercicio 2011 y 2010 del personal y de los Administradores de la Sociedad dominante es como sigue:

Número
2011 2010
Mujeres Hombres Mujeres Hombres
Consejeros - 5 - 5
Ingenieros 5 35 6 53
Licenciados 13 20 15 31
Personal Fábrica 146 231 207 485
164 291 228 574

No existen compromisos por pensiones o similares con el personal de la Sociedad.

f) Ingresos financieros y gastos financieros

Miles de euros
2011 2010
Ingresos por intereses de entidades de crédito 1.189 936
Cambios en valor razonable – instrumentos financieros
derivados (nota 12) 449 -
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos
financieros 318 -
Diferencias positivas de cambio 1.320 1.000
3.276 1.936
Gastos por intereses (9.548) (3.732)
Cambios en valor razonable – instrumentos financieros
derivados - (609)
Diferencias negativas de cambio (259) (1.634)
(9.807) (5.975)
Beneficio / (Pérdida) Financiero (6.531) (4.039)

g) Transacciones en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera durante el ejercicio 2011 han ascendido a 25.863 miles de euros de compras en dólares americanos, y 1.188 miles de euros de compras de coronas checas (148 millones de euros de compras en dólares americanos en 2010).

22. Contingencias

La Dirección de la Sociedad dominante considera que no existen pleitos, litigios o procedimientos civiles, penales o administrativos en los que se halle incurso el grupo o quienes ostentan cargos de Administración o Dirección, estos últimos en los que pueda verse afectado el Grupo, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales y/o a la posición o rentabilidad financiera.

Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran, principalmente, en curso los siguientes procedimientos judiciales:

  • Procedimiento ordinario interpuesto en Madrid por Solaria Energía y Medioambiente, S.A. contra un cliente, en reclamación de 1.976 miles de euros como impago parcial de la venta de una planta solar fotovoltaica.
  • -Recurso de apelación contra la sentencia dictada en el procedimiento ordinario interpuesto en Madrid por un cliente contra la Sociedad dominante, en reclamación de cantidad por la venta de módulos realizada por la Sociedad dominante a la demandante y demanda reconvencional presentada por la Sociedad dominante en reclamación de cantidad por incumplimiento contractual. La Sociedad dominante y la demandante llegaron a un acuerdo el 23 de marzo de 2011 en relación al pago de la ejecución provisional de sentencia en primera instancia mediante el cual la Sociedad dominante realiza pagos mensuales hasta el 30 de abril de 2014. Se ha señalado para deliberación, votación y fallo el 16 de mayo de 2012. Al 31 de diciembre de 2011 la cantidad pendiente de pago ascendía a 3.530 miles de euros.
  • Procedimiento ordinario interpuesto por un cliente contra la Sociedad dominante en reclamación de 1.594 miles de euros por incumplimiento contractual en la venta de módulos. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad ha registrado una provisión de 300 miles de euros como estimación del impacto que podría materializarse en la resolución de este procedimiento.

En relación con la relación contractual habida con un cliente, existen un procedimiento ordinario interpuesto por la Sociedad dominante en reclamación de 5.283 miles de euros y, a su vez, el cliente ha interpuesto procedimiento ordinario contra de la Sociedad dominante en reclamación de 17.924 miles de euros, en ambos casos por incumplimiento contractual de una y otra parte.

Asimismo la Sociedad dominante promovió un procedimiento de Medidas Cautelares solicitando la suspensión de la ejecución de tres avales hasta tanto no recaiga sentencia definitiva en el procedimiento principal. Por Auto de fecha 8 de abril de 2011, el Juzgado correspondiente acordó adoptar la medida cautelar solicitada por Solaria

previa prestación de caución por valor de 200.000. Esta sentencia se encuentra recurrida en apelación por el cliente.

No obstante lo anterior, la Sociedad dominante y el cliente han llevado a cabo múltiples intentos de negociación desde el inicio del conflicto, con la finalidad de llegar a un acuerdo que satisfaga a ambas partes. Como consecuencia de ello, se ha alcanzado un principio de acuerdo sobre las principales premisas requeridas de una y otra parte, estando pendiente de formalizarse mediante los documentos legales y contractuales necesarios al ser una condición indispensable que, entre otros aspectos, se lleve a cabo la cancelación formal de los litigios existentes a la fecha. En relación con dicho acuerdo, la Sociedad dominante ha reconocido una provisión en la cuenta a cobrar con el cliente por 1.800 miles de euros al 31 de diciembre de 2011.

23. Información Relevante sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección

Los Administradores de la Sociedad dominante han devengado un importe de 1.128 miles de euros en 2011 en concepto de sueldos y salarios, así como 12 miles de euros en concepto de retribuciones en especie (1.455 miles de euros en el ejercicio 2010). Asimismo, la retribución de los Administradores por su asistencia al Consejo de Administración de la Sociedad dominante en el ejercicio 2011 ha ascendido a 450 miles de euros (450 miles de euros en el ejercicio 2010). No existen otras retribuciones a los Administradores por parte de otras sociedades del Grupo. Por otra parte, el Grupo no tiene concedidos anticipos, créditos, compromisos en materia de pensiones, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales.

No existen compromisos por pensiones o similares con el personal directivo de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen concedidos anticipos, créditos, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art.229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y de sus partes vinculadas, en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye su objeto social.

Las participaciones relevantes de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y de sus partes vinculadas en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social, tanto de la Sociedad como de su grupo, y que han sido comunicadas a Solaria, se detallan a continuación, indicando los cargos o funciones que en estas sociedades ejercen:

Nombre
del consejero(*)		 Nombre de la
Sociedad objeto		 %
participación		 Cargo o
funciones
Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez DTL Corporación, S.L 60% Administrador mancomunado
Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Gas Natural SDG, S.A.
DTL Corporación, S.L.		 0,005%
20%		 Representante del apoderado
Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Técnicas Ambientales
del Norte, S.A.		 0% mancomunado
Administrador solidario
Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Magacela Solar 1, S.L. 0% Administrador solidario
Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Iberdrola, S.A. 0,009% -
Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Técnicas Ambientales
del Norte, S.A.		 0% Administrador solidario
Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Magacela Solar 1, S.L. 0% Administrador solidario
Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga DTL Corporación, S.L. 20% Administrador mancomunado
Iñigo Sagardoy Simón -
Manuel Azpilicueta Ferrer -

(*) Bajo el nombre del consejero y/o representante persona física se incluyen sus participaciones y cargos así como los de sus partes vinculadas.

Los miembros de la alta dirección de la Sociedad dominante han devengado un importe de 980 miles de euros en 2011 en concepto de sueldos y salarios. No existen otras retribuciones a la alta dirección por parte de otras sociedades del Grupo ni tiene concedidos anticipos, créditos, compromisos en materia de pensiones, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales. Durante el ejercicio 2010 no había alta dirección que no fuesen Administradores

Al margen de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores, la Alta Dirección y las partes relacionadas con ellos no han realizado con el Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

24. Ganancias por Acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de Solaria entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por Solaria y mantenidas como auto cartera (véase nota 15). Su detalle es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Beneficio (Pérdida) atribuible a los socios (40.942) 6.504
Nº medio ponderado de participaciones ordinarias en circulación 98.595.889 99.545.669
Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción (euros por acción) (0,41) 0,065

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio atribuible a los accionistas de Solaria y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales delusivas.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existen instrumentos emitidos que puedan convertirse en acciones ordinarias potenciales delusivas. Por tanto, las ganancias básicas por acción son iguales a las ganancias diluidas por acción.

25. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

a) Sociedad dominante

Las acciones de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. cotizan a través del mercado continuo en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. El principal y accionista de control de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. es DTL Corporación, S.L., que posee el 62,42% de las acciones de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. A su vez, las participaciones de DTL Corporación, S.L. pertenecen a la familia Díaz-Tejeiro. Instalaciones Díaz Tejeiro, S.L. es una empresa vinculada.

b) Transacciones y saldos con empresas vinculadas

A lo largo del ejercicio 2011, la Sociedad dominante formalizó un contrato de venta de una planta solar fotovoltaica de 6,4 MW ubicada en Alemania a la sociedad entonces del Grupo Solaria Stalldorf GmbH (sociedad vehículo propietaria de las licencias y permisos para la explotación de dicha planta) por un importe de 16.000 miles de euros. Posteriormente, y con fecha 30 de Diciembre de 2011, la Sociedad dominante vendió la totalidad de las participaciones de dicha sociedad a su principal accionista DTL Corporación S.L., por importe de 6.500 miles de euros. La operación fue realizada con sujeción a condiciones de mercado, siendo el margen total de la operación de 0,4 millones de euros.

Durante el último trimestre de 2011, la Sociedad dominante formalizó dos contratos bajo la modalidad de llave en mano para la ejecución de dos plantas fotovoltaicas con una potencia de 2,6 y 4,2 MW situadas en Alemania, así como la venta de la totalidad de las participaciones de las sociedades vehículo propietarias de las licencias y permisos para su explotación (Solaria Thale GmbH y Solarpark Halle-Bruckford GmbH, respectivamente), a su principal accionista DTL Corporación S.L. El importe de dichas operaciones, realizadas con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a 5.016 miles de Euros y 7.680 miles de euros, respectivamente.

Las oficinas que la Sociedad ocupa sitas en Madrid y en las que tiene instaladas sus operaciones y domicilio desde julio de 2009 sitas en Madrid, calle Princesa, 2 son propiedad de DTL Corporación, S.L. (véase nota 6). En concepto de arrendamiento de dichas oficinas, la Sociedad ha satisfecho la cantidad de 550 miles durante 2011 (619 miles de euros durante el ejercicio 2010).

Con el fin de poder afrontar los planes de inversión de la Sociedad dominante y su principal accionista DTL Corporación S.L., ambas sociedades suscribieron con fecha 27 de julio de 2011 un contrato de crédito en cuenta corriente por un importe máximo de quince millones de euros. La Sociedad dominante ha satisfecho la cantidad de 144 miles de euros en concepto de intereses asociados a dicho crédito al 31 de diciembre de 2011.

Asimismo, DTL Corporación S.L. ha suscrito durante 2011 determinadas garantías por importe de 5.263 miles de euros a favor de la Sociedad dominante.

Todas las transacciones con partes vinculadas se han realizado en condiciones de mercado.

26. Otra Información

a) Honorarios de auditores

Con fecha 30 de junio de 2009, se acordó en Junta General de Accionistas el nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio presente y los dos siguientes.

KPMG Auditores, S.L. ha prestado servicios durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cuyos honorarios y gastos por servicios profesionales, son los siguientes:

Miles de euros
2011 2010
Por servicios de auditoría 246 148
Por otros servicios 20 24
266 172

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010 con independencia del momento de su facturación.

Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios y gastos (honorarios netos si facturamos los gastos por separado) por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

Miles de euros
2011 2010
Por servicios de auditoría 24 3
24 3

b) Medio ambiente

El Grupo tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, el Grupo no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

Por todo lo anterior, los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, por lo que no se ha considerado necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gasto de carácter medioambiental en el 2011 ni en el 2010.

c) Avales bancarios

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 17.639 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (17.398 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Los Administradores de la Sociedad dominante, no prevén que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

d) Garantías

i) Garantía en contratos llave en mano o turnkey.

La Sociedad dominante garantiza la subsanación de los defectos y vicios en la ejecución y finalización de las obras de construcción de las centrales fotovoltaicas, siempre que sean directamente imputables a la misma, por un periodo de tres años desde la fecha de entrega definitiva de la central fotovoltaica.

La garantía asumida por la Sociedad dominante respecto de los productos y materiales suministrados por ella para la construcción de las centrales, vendrá comprendida y limitada por la garantía otorgada por los fabricantes de dichos materiales.

ii) Garantía en contratos de operación y mantenimiento

Cada cinco años, se realiza la medida de la generación eléctrica de las plantas fotovoltaicas vendidas, liquidando la Sociedad dominante, en caso de no haber alcanzado el compromiso, los ingresos no generados hasta el citado 90% de la potencia garantizada.

iii) Garantía en contratos de venta de módulos

La Sociedad dominante ofrece a todos sus clientes un certificado de garantía estándar para los módulos fotovoltaicos que comprende garantía por defecto de materiales o fabricación y garantía de potencia.

Durante los 3 primeros años, la Sociedad dominante garantiza que sus módulos se encuentran libres de defectos en sus materiales o en su fabricación que impidan su normal funcionamiento en condiciones correctas de utilización, instalación y mantenimiento. En caso contrario, la Sociedad se obliga a sustituir o reparar el módulo defectuoso.

Desde la fecha de venta del módulo, la Sociedad dominante garantiza una potencia mínima de salida según las especificaciones técnicas del contrato, entregando módulos por el equivalente de la potencia perdida, que reparará o reemplazará, según el siguiente detalle:

Años desde la
fecha de
suministro		 Potencia de salida
garantizada
Hasta 25 años 80%
Hasta 10 años 90%

La Sociedad dominante estima que no surgirán pasivos por las garantías otorgadas dado que la experiencia histórica ha puesto de manifiesto que no se han producido pagos significativos por este concepto ni se espera que surjan en el futuro. Por lo tanto, no se ha registrado una provisión al efecto (véase nota 2.5 (c)).

27. Acontecimientos Posteriores al Cierre

Con fecha 25 de enero de 2012, la Sociedad dominante presentó una solicitud de regulación temporal de empleo ante la autoridad laboral de Castilla la Mancha para el centro de trabajo de Puertollano, la cual afecta solamente a los empleados con intervención directa en el proceso de fabricación. En la primera semana de febrero, empresa y representación legal de los trabajadores alcanzaron un acuerdo, el cual fue ratificado por las tres centrales sindicales con representación en la empresa, siendo también refrendado mayoritariamente por parte de la plantilla. La autoridad laboral autorizó el contenido del acuerdo alcanzado con fecha 16 de febrero, causando efecto en el día siguiente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la aplicación del ERTE está siendo mínima, ya que la continuidad en las necesidades de fabricación está motivando la asistencia de toda la plantilla a su puesto de trabajo, siendo ésta la nota predominante. El ERTE es una herramienta muy útil para la empresa, ya que permite adaptar los costes salariales de la plantilla en función de las necesidades productivas existentes en cada periodo, por tanto, su aplicación está siendo valorada de forma muy positiva.

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(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 no auditados a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

(**) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este Anexo forma parte integrante de la nota 1 de las cuentas anuales consolidadas, junto con el que debe ser leído.

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(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2010.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este Anexo forma parte integrante de la nota 1 de las cuentas anuales consolidadas, junto con el que debe ser leído.

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(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2009.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

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2

(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2010.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este Anexo forma parte integrante de la nota 1 de las cuentas anuales consolidadas, junto con el que debe ser leído.

Anexo II

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Detalle de las principales magnitudes de los Negocios Conjuntos 31 de diciembre de 2011 y 2010

Miles de euros
Ejercicio 2011
Denominación social Activos
Corrientes		 Activos
No corrientes		 Pasivos
Corrientes		 Pasivos
No corrientes		 Ingresos Gastos
Solaria Aleph FCR
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LLC 1.027 59 50 523 147 86
Serre UTA, s.r.l. 13.081 -455 18 10.617 2.920 1.926
Venusia,s.r.l. 14.303 -385 869 11.372 2.094 1.254
Solar One, s.r.l. 5.016 2 751 4.246 102 87
Energia,s.r.l. 5.788 - 804 4.671 671 363
Solaria Brasil 83 98 124 53 114 242
47.491 3.876 3.752 31.482 6.178 4.348
Miles de euros
Ejercicio 2010
Denominación social Activos
Corrientes		 Activos
No corrientes		 Pasivos
Corrientes		 Pasivos
No corrientes		 Ingresos Gastos
Solaria Aleph FCR 453 16.372 7.503 - 204 337
Solaria Brasil 18 70 9 - 16 191
Elassona Solar Energía, LLC 45 956 57 581 18 15
Serre UTA, s.r.l. 16.504 69 3.937 11.500 275 44
17.020 14.470 11.497 12.081 513 587

Este Anexo forma parte integrante de la nota 4.3 de las cuentas anuales consolidadas junto con la que debe ser leído.

INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2011

Situación y cambios en la composición del Grupo

En 2007, no existía Grupo Consolidado, siendo toda la información aportada correspondiente a la matriz Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante, la Sociedad). A lo largo de 2008 se formó un grupo que continuó incrementándose durante los ejercicios 2009 y 2010.

A 31 de diciembre de 2011 dicho Grupo comprende las siguientes sociedades:

Filiales participadas directamente al 100%:

Planta Solar Puertollano 3, S.L.U., Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Planta Solar Puertollano 5, S.L.U., Planta Solar Puertollano 7, S.L.U., Planta Solar Puertollano 8, S.L.U., Planta Solar Puertollano 9, S.L.U., Planta Solar Puertollano 10, S.L.U., Planta FV 1, S.L.U., Planta FV 2, S.L.U., Planta FV 3, S.L.U, Planta FV 4, S.L.U., Planta FV 5, S.L.U., Planta FV 6, S.L.U., Planta FV 7, S.L.U., Planta FV 8, S.L.U., Planta FV 9, S.L.U., Planta FV 10, S.L.U., Planta FV 11, S.L.U., Planta FV 12, S.L.U., Planta FV 13, S.L.U., Planta FV 14, S.L.U., Planta FV 15, S.L.U., Planta FV 16, S.L.U., Planta FV 17, S.L.U., Planta FV 18, S.L.U., Solaria Energía Generación Renovable S.L.U., Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L.U., Solaria Italia S.R.L, Solaria France S.A.S. y Solaria Deutschland GmbH.

Filiales participadas indirectamente al 100%:

Globasol Villanueva 1, S.L., Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., Sudero S.R.O., L-Contact Cej S.R.O., Marche Energia, S.r.l., Sarener, S.L., y Ollastra Energia, S.r.l.

Filiales participadas directamente al 50%:

Solaria Aleph Generación FCR, Elassona Solar Energía LLC y Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas Ltda.

Filiales participadas indirectamente al 50%:

Serre UTA, S.r.l., Venusia, S.r.l., Solar One, S.r.l., y Energia, S.r.l.

Al igual que el ejercicio 2009 y 2010, 2011 ha sido activo con relación a los movimientos de cartera de participadas del grupo Solaria como consecuencia del efecto conjunto de los siguientes factores: (i) internacionalización de las líneas de comercialización de módulos y de proyectos de promoción y comercialización de plantas fotovoltaicas, y (ii) ampliación del subgrupo especializado en la generación de energía eléctrica.

i.Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U.:

Esta sociedad originalmente denominada "Planta FV 19 S.L.U" (FV 19), que modificó su denominación social en 2009 tiene como actividad principal la adquisición de participaciones en entidades cuyo objeto es el desarrollo y explotación de plantas fotovoltaicas.

Con fecha 13 de mayo de 2010, esta sociedad adquirió el 90% de las participaciones sociales de la sociedad checa Sudero S.R.O., siendo adquirido el 10% restante por la Sociedad. Sudero, S.R.O. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 4,54Mwp, situada en el municipio de Benatky nad Jizerou (República Checa).

Asimismo, con fecha 1 de junio de 2010, esta sociedad adquirió el 90% de las participaciones sociales de la sociedad checa L-Contact Cej S.R.O., siendo adquirido el 10% restante por la Sociedad. L-Contact Cej, S.R.O. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 2,534Mwp, situada en el municipio de Cejetice (República Checa).

Con fecha 9 de julio de 2010, esta sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Marche Energía, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de cinco plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 5 Mwp, situadas en la región de Marche (Italia).

Con el objeto de reorganizar la estructura societaria del Grupo Solaria, con fecha 28 de julio de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Globasol Villanueva 1, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Villanueva de la Serena (Badajoz) con una potencia nominal de 11 Mwp.

Con el mismo objeto señalado anteriormente de reorganización de la estructura societaria del Grupo Solaria, con fecha 29 de diciembre de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Fuenmayor (La Rioja) con una potencia nominal de 9,9 Mwp.

Con fecha 8 de julio de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Ollastra Energia, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de dos plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 1,7 Mwp, situadas en la región de Cerdeña (Italia).

Con fecha 26 de diciembre de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad española Sarener, S.L., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de diez plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 0,92 Mwp, situadas en el municipio de Macael (Almería).

Con fecha 7 de marzo de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 5.500 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 5.400 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 7 de julio de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 41.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 41.888 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 7 de julio de 2011, Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., socio único de Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 11.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100.000 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 11.888 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.707 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 101 miles de euros mediante la emisión de 101.361 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.606 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.218 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.118 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 1.555 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 1.455 miles de euros, en prima de asunción.

(ii)Fondo Solaria Aleph Generación F.C.R.:

El 12 de noviembre de 2009 este Fondo, participado por partes iguales por Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. y por una sociedad gestora de Capital Riesgo.

El Fondo dispone de un patrimonio comprometido de 30 millones de euros (incluido el patrimonio inicial) que aplicará a las inversiones que están previstas dentro de un período establecido en tres años desde su constitución. El objeto social del Fondo es la toma de participaciones en entidades que acometan el desarrollo y posterior explotación de plantas fotovoltaicas en los EE.UU. y en países europeos. Con la aportación de los socios y la financiación externa conseguida para el desarrollo de plantas fotovoltaicas, el Fondo tiene un potencial de inversión de hasta 50 MWp de potencia nominal instalada.

Con dicho Fondo se suscribió un contrato de colaboración preferente por el cual la Sociedad es el proveedor exclusivo de módulos fotovoltaicos de las plantas objeto de inversión. Asimismo, la Sociedad tiene un derecho preferente para la construcción de las referidas plantas fotovoltaicas.

En 2009 el Fondo adquirió la sociedad italiana Serre UTA, S.r.l., ha construido una planta solar sobre cubierta cuya actividad de generación de energía ha comenzado durante el ejercicio 2010.

Con fecha 27 de julio de 2010, el Fondo adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Venusia, S.r.l. Venusia S.r.l. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 8,026 Mwp, situada en la región de Lazio (Italia).

Con fecha 21 enero de 2011, el fondo de capital riesgo Solaria Aleph, F.C.R., participado al 50% por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., adquirió el 100 % de las participaciones sociales de las sociedades italianas Solar One S.r.l. y Energia, S.r.l. Dichas sociedades son titulares de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de siete plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal de 8,5 Mwp, situada en la región de Marche (Italia).

iii)Elassona LLC.:

En el ejercicio 2009 se constituyó esta sociedad participada al 50% en Grecia por el Grupo Solaria, la cual está desarrollando la actividad de generación de energía a través de una planta de 400kW de potencia nominal instalada.

iv) Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L.U.:

Esta sociedad originalmente denominada Planta FV 20, S.L. modificó su denominación social en 2009, manteniendo su objeto social.

El 18 de noviembre de 2009 la Sociedad suscribió un acuerdo estratégico con el Presidente del grupo privado Fairway Logística y Trasporte Ltda. (Fairway), y Vicepresidente de la Federación de Empresarios del Estado de Sao Paulo, FIESP. Dicho acuerdo tiene por objeto el desarrollo de oportunidades de negocio en el sector energético de Brasil, para el diseño, instalación, operación de plantas fotovoltaicas con tecnología cristalina y venta de equipos fotovoltaicos.

Con fecha 9 de febrero de 2010, esta sociedad adquirió el 55% de las acciones de la sociedad brasileña Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas LTDA.

Con fecha 9 de noviembre de 2010, Solaria Brasil firmó un acuerdo de intenciones con Companhia Energetica de Minas Gerais (CEMIG), la mayor compañía eléctrica integrada en Brasil y cotizada en las bolsas de Sao Paulo y Nueva York. Esta colaboración, en la que el Grupo aporta su conocimiento de la tecnología fotovoltaica y CEMIG su experiencia en el mercado energético brasileño, se iniciará con la construcción bajo la fórmula de Joint-venture de una planta fotovoltaica de 3 MW en el estado Minas Gerais en 2011, en lo que será la mayor instalación de energía fotovoltaica conectada a red en Brasil.

Internacionalización

En 2009 el Grupo Solaria comenzó la ejecución de un Plan de Expansión Internacional para la apertura de nuevos mercados, constituyéndose las sociedades internacionales comentadas anteriormente en Italia, Alemania, Francia y Grecia.

Durante 2010 el proceso de internacionalización continuó con presencia en República Checa y Brasil, habiéndose extendido en 2011 a Gran Bretaña y Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2011 la cifra de negocios internacional ha ascendido a un 80% aproximadamente sobre el total, frente al 77% registrado el año anterior.

La Dirección de la Sociedad dominante prevé que continúe esta expansión durante el próximo ejercicio, estimándose un incremento de la cifra de negocio fuera del mercado nacional en 2012. El objetivo preferente de la acción comercial será, además de los países comentados, Europa (Israel, Bélgica, Bulgaria, Rumanía y países Balcánicos), América (Perú, Chile, Colombia y EEUU), África (Marruecos y Argelia), y Asia (Arabia Saudí, Turquía, China e India).

Informe económico

El Grupo Solaria Energía y Medio Ambiente presenta al 31 de diciembre ventas netas acumuladas por valor de 122 millones de euros, así como unas pérdidas netas de 41 millones de euros. Dichas pérdidas son consecuencia fundamentalmente de la adopción de criterios conservadores y de prudencia necesarios en el marco de la crisis económica global y la incertidumbre de la nueva situación del mercado fotovoltaico (internacional y doméstico). En consecuencia, el Grupo ha considerado y registrado determinados ajustes de saneamiento, los cuales, unidos a un plan de negocio ambicioso, pretenden el objetivo de relanzar al Grupo Solaria, adaptándose al entorno de la actividad que se prevé a corto y medio plazo en el sector donde desarrolla su negocio, con especial atención a una estructura, costes y beneficios adecuados al mismo.

Al igual que en ejercicios anteriores, la estacionalidad del sector en que el Grupo Solaria desarrolla su actividad comercial vuelve a ser un factor condicionante para las ventas de módulos fotovoltaicos, que se han incrementado un 25% y un 100% con respecto a las cifras acumuladas del Q3 2011 y H1 2011, respectivamente. El entorno de crisis económica y determinados cambios regulatorios en varios países en los que el Grupo Solaria está presente han influido en la disminución de las ventas acumuladas por esta unidad de negocio con respecto al ejercicio anterior. Por otro lado, las ventas de módulos fotovoltaicos continúa siendo la unidad de negocio con más presencia en el mix de ventas del Grupo Solaria (con un 41% aproximadamente), si bien ha perdido su preponderancia sobre el resto de unidades que mantenía en 2010 (67% aproximadamente).

El lanzamiento en el primer semestre de 2010 de la unidad de negocio de proyectos a nivel internacional muestra una consolidación en este ejercicio. Este hecho ha propiciado un mayor peso de esta unidad de negocio en el mix de ventas (de un 23% en 2010 a un 38% en 2011), y se seguirá apostando por ella durante los próximos ejercicios con varios proyectos en cartera. Asimismo, el volumen de ventas también ha experimentado incrementos del 22% y del 234% con respecto al ejercicio anterior y a la cifra acumulada del H1 2011, respectivamente.

La unidad de negocio O&M presenta una evolución muy positiva, con un 25% de incremento en su facturación comparada con el ejercicio anterior. Se trata de una línea que se viene reforzando en recursos y atención, y que aportará cada vez más volumen de ventas y rentabilidad al Grupo Solaria.

El aumento más significativo se observa en la unidad de negocio de generación. Sus ventas al 31 de diciembre de 2011 ascienden a 25.260 miles de euros, lo que supone un 84% por encima de la registrada en 2010 (13.752 miles de euros). Asimismo, representa ya un 21% del mix de ventas (9% en el ejercicio anterior). Estas cifras tan positivas no harán sino incrementarse exponencialmente una vez que el Grupo Solaria ha conectado (con adjudicación de tarifa) todas las plantas cuya construcción se llevó a cabo durante el segundo semestre de 2010. Por otro lado, y una vez demostrada la rentabilidad de esta línea de negocio, se continúa intensificando la inversión con nuevos proyectos como los desarrollados en H2 2011 y aquellos lanzados en el primer trimestre de 2012.

En cuanto a la distribución geográfica de las ventas del Grupo Solaria, la expansión internacional se consolida (80% en 2011 frente a 77% en 2010). España e Italia continúan siendo los principales mercados de la unidad de negocio de ventas de módulos fotovoltaicos, aunque los mercados francés y alemán han arrancado con un impulso que se mantendrá en el primer semestre de 2012. La diversificación territorial en lo que respecta a la generación es muy destacable, con óptimos resultados en España, Italia, República Checa y Alemania. La unidad de negocio de proyectos, mayoritariamente con presencia en Alemania, se ha mantenido con éxito también en Italia.

Por último, son de destacar los acuerdos estratégicos cerrados por el Grupo Solaria durante el segundo semestre de 2011 en Reino Unido (GreenTech), China (grupo Dongfang Electric Corporation) y Francia (grupo Akorsol).

La significativa disminución del margen bruto obtenido al 31 de diciembre de 2011 en su comparativa con el cierre 2010 es consecuencia principalmente de los ajustes de saneamiento aplicados.

Aun con el entorno de económico de estancamiento y crisis global, los distintos programas de contención y optimización de costes han permitido al Grupo Solaria reducir el volumen de gastos de explotación (gastos de personal y otros gastos corrientes). Este dato es más relevante si cabe si tenemos en cuenta el mayor número de filiales y plantas en funcionamiento comparativamente con el ejercicio 2010. La plantilla media del Grupo Solaria asciende a 543 empleados en 2011.

Por otro lado, el incremento que se observa en los gastos asociados a amortizaciones y provisiones se debe principalmente a la adopción de los criterios de valoración comentados en el marco de la crisis económica global y la nueva situación del mercado fotovoltaico.

El resultado financiero ha experimentado un incremento de pérdidas con respecto al ejercicio anterior como consecuencia fundamentalmente de las financiaciones obtenidas para las diferentes inversiones llevadas a cabo por el Grupo Solaria en sus plantas en el marco estratégico de consolidación del negocio de generación. De hecho, el incremento comparado con 2010 de gasto financiero derivado de ello asciende aproximadamente a 4,7 millones de euros. Dicho aumento de gasto financiero se ha visto compensado en parte por la evolución positiva a nivel acumulado tanto de los derivados como de las diferencias de cambio.

Durante el último trimestre de 2011, el Grupo Solaria formalizó dos contratos bajo la modalidad de llave en mano para la ejecución de dos plantas fotovoltaicas con una potencia de 2.6 y 4.2 MW situadas en Alemania con la sociedad DTL Corporación S.L. El importe de la operación, realizada con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a más de 13 millones de Euros.

Asimismo, y con fecha 30 de Diciembre de 2011, el Grupo Solaria vendió una planta fotovoltaica ubicada en Alemania a la sociedad DTL Corporación S.L. El importe de la operación, realizada con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a más de 18 millones de Euros.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2011

A nivel de análisis de balance, los activos no corrientes muestran un aumento del 18% aproximadamente con respecto al cierre del ejercicio 2010 con un volumen de 265 millones de euros. Asimismo, durante 2010 el Grupo Solaria realizó inversiones en la compra y desarrollo del sistema integrado SAP, cuya implantación se ha producido con fecha efectiva 1 de mayo de 2011, y cuyos beneficios en la optimización de procesos ya se están observando.

Las existencias ascienden a 82 millones de euros a 31 de diciembre de 2011, destacando el volumen de activos por proyectos en curso y plantas fotovoltaicas (56 millones de euros estas últimas). Asimismo, durante 2011 se han intensificado la integración vertical de los procesos productivos en las fábricas de Puertollano y Fuenmayor, y la mejora de la estructura de costes del Grupo Solaria.

Como consecuencia del esfuerzo llevado a cabo para desarrollar toda la actividad comentada (principalmente a nivel de inversiones), el nivel de apalancamiento se ha incrementado en 2011.

Con fecha 3 de marzo de 2011, Solaria Stalldorf GmbH, filial al 100% del Grupo Solaria, y Deutsche Kreditbank Aktiengesellschaft firmaron un préstamo por importe de 12,7 millones de euros para financiar la planta de 6,36 MWp propiedad de dicha filial ubicada en Stalldorf (Alemania).

Con fecha 16 de marzo de 2011, el fondo Solaria Aleph Generación F.C.R. participado al 50% por Solaria Energía Medio Ambiente, S.A. financió su planta solar "Lazio 8 MW" por un importe de 24 millones de euros bajo la modalidad Project Finance. Esta planta solar es un conjunto de instalaciones sobre suelo ubicadas en las cercanías de la localiad italiana de Orte (Viterbo, Venusia) que suman la potencia reseñada. La entidad financiadora fue Banca Infrastrutture e Sviluppo (BIIS) perteneciente al Grupo Intesa San Paolo.

Con fecha 23 de marzo de 2011, el Grupo Solaria incrementó en 6 millones de euros bajo la modalidad Project Finance la financiación de su planta solar "Villanueva 11 MW", originalmente financiada el 28 de julio de 2010 por Dexia Sabadell y Caixanova. Esta planta solar percibe la tarifa auspiciada por el RD 661/2007. La entidad financiadora fue Bankinter. Con fecha 7 de julio de 2011, el Grupo Solaria formalizó una financiación para su planta solar "Fuenmayor 10 MW " por valor de 20 millones de euros bajo la modalidad de Project Finance. Esta planta solar percibe la tarifa auspiciada por el RD 661/2007. La entidad financiadora fue Bankinter.

Entre agosto y septiembre de 2011, el Grupo Solaria completó la financiación de sus plantas solares en Italia "Marche I y II" de 8.2 MW por un valor total de 27 millones de euros. Las entidades financiadoras fueron Natixis Lease, S.A. Succursale Italia, Monte Paschi Leasing & Factoring S.p.a. y grupo UBI.

Con fecha 14 de Octubre de 2011, el Grupo Solaria firmó con Chartis UK y la intermediación de la compañía Marsh un acuerdo para la emisión de avales de caución y/o certificados de garantía por un importe de 25 millones de euros. Esta línea se utilizará en el desarrollo nacional e internacional de nuevos proyectos y mercados, facilitando la ejecución y financiación de los mismos.

Por último, el patrimonio neto ha disminuido un 21% con respecto a las cifras registradas en el cierre 2010 como consecuencia de las pérdidas del ejercicio y la devolución de dividendos efectuada por el Grupo Solaria para compensar la confianza de los accionistas.

Al amparo de la delegación efectuada por la Junta General de Accionistas, celebrada el día 17 de mayo de 2011, se acordó aprobar un dividendo bruto de 0,035 euros por acción con cargo al resultado del ejercicio anual 2010. Asimismo, se acordó, y así fue llevado a cabo, su pago en dos dividendos de 0,015 euros brutos por acción y de 0,02 euros por acción el 25 de mayo de 2011 y el 3 de octubre de 2011, respectivamente.

Actividades de I+D

Las actividades de innovación tecnológica desarrolladas por el Grupo durante 2011 se han concentrado en el trabajo de desarrollo de producto en la fábrica de células solares fotovoltaicas. También se ha trabajado en el desarrollo de nuevas máquinas de producción de módulos que aumentan los controles de calidad en el proceso.

Acciones propias

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias será llevado a cabo en los siguientes términos:

  • La Sociedad dominante podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
  • Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.
  • El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante para la aprobación de la cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.
  • De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo

al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad dominante debidamente aprobados.

Durante 2011 la Sociedad dominante ha adquirido y enajenado 913.313 y 159.063 acciones propias a un precio de medio de 1,75 y 1,68 euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad dominante dispone de un total de 1.487.283 acciones por un valor total de 2.479 miles de euros. En 2010, las acciones estaban valoradas por 1.146 miles de euros, correspondientes a 733.033 acciones.

Evolución prevista del Grupo

El Grupo continúa teniendo como objetivo estratégico su posicionamiento y consolidación como empresa de referencia en el mercado de la energía solar nacional e internacional.

Los principales objetivos marcados por el Grupo son:

  • Consolidar, optimizar y rentabilizar el posicionamiento de Solaria a lo largo de la cadena de valor de la energía solar fotovoltaica. Para ello, pretende :
    • o Fuerte desarrollo de proyectos llave en mano de plantas solares, participando en todo el proceso de gestión, desde la obtención de licencias hasta la puesta en marcha de las plantas solares.
    • o Continuar con la expansión internacional de la Sociedad comentada anteriormente.
    • o Promocionar la línea de negocio de proyectos llave en mano mediante la Operación y Mantenimiento de plantas solares, tanto propias como de terceros.
    • o Poner en marcha la producción de células solares con la finalidad para reducir la exposición a fluctuaciones en el precio de las materias primas, obtener ahorros de los costes de transacción en los diferentes niveles de la cadena de valor fotovoltaica, disminuir la dependencia de proveedores en términos de precios de compra o cambios en su capacidad de producción y contar con un mayor control sobre la calidad de los propios productos.
    • o Incrementar la producción de módulos fotovoltaicos, aumentando su cuota de mercado en el sector solar fotovoltaico.

Principales riesgos percibidos

Riesgo de mercado

El parón en la demanda nacional causado por los cambio regulatorios tras la aprobación del RD 1578/2008 han motivado un descenso de la actividad que ha afectado a la venta externa de módulos fotovoltaicos y al desarrollo de nuevos proyectos Llave en Mano.

Aunque las perspectivas son favorables tras la concesión de 348 MW entre las tres primeras adjudicaciones de licencias, muy pocos promotores han iniciado obras o adquirido módulos fotovoltaicos. El recorte de tarifas para plantas en suelo y la mayor dificultad para obtener financiación puede mantener la incertidumbre temporalmente sobre la recuperación de la demanda.

El proceso de internacionalización de Solaria busca minorar la dependencia del mercado tradicional e implantar el demostrado modelo de negocio del Grupo en otros países que se han mostrado más receptivos a la energía fotovoltaica.

Riesgo de precios de la materia prima

La principal materia prima que utiliza el Grupo en su proceso de producción son las células de silicio mono cristalino y poli cristalino. La caída de la demanda y la situación económica internacional ha propiciado una renegociación de las condiciones de entrega y económicas con los proveedores. El Grupo a través de su departamento de Compras negocia las condiciones en el corto plazo evitando este riesgo así como el relativo al tipo de cambio.

Riesgo de liquidez

En un escenario complejo como es el actual, caracterizado por la escasez de liquidez y un encarecimiento de la misma, el Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante préstamos a largo plazo y tesorería disponible.

El Grupo dispone de financiación suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones.

Gestión del capital

Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital.

El Grupo no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, el cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo.

Riesgos relacionados con instrumentos financieros

a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, fundamentalmente derivadas de la compra de maquinaria y materias primas en el extranjero.

La dirección financiera ha establecido procedimientos que obligan a cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por el Grupo en moneda distinta del euro con vencimiento superior a 30 días, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

La divisa diferente del euro en que actualmente opera el Grupo es el dólar americano.

ii) Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo Solaria consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de interés variable estaban denominadas en euros.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

La sensibilidad del resultado del Grupo a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad reconocida y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. El Grupo no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias muy excepcionales.

c)Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el departamento financiero de la Sociedad dominante tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados.

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
volo
22/09/2010 997.080.32 99.706.032 99.706.032
Nombre o denominación social del accionista Número de Número de % sobre el total
derechos de voto derechos de voto de derechos de
directos indirectos(") voto
DTL CORPORACIÓN, S.L. 62.237.333 0 62.421
Nombre o denominación social del consejero Número de
derechas de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos (*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIERREZ 607.851 12.447.466 13,094
CORPORACION ARDITEL S.L.U. 25.000 12.447.466 12.509
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. 1.000 12.447.466 12.485
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER 50.000 0 0.050
A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación		 Número de derechos
de voto directos		 % sobre el total de
derechos de voto
DTL CORPORACION. S.L. 12 447 467 12.484
DTL CORPORACION, S.L. 12,447,467 12.484
DTL CORPORACION, S.L. 12.447.467 12,484

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A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
1.487.283 1 492

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 19
----------------------------------------------------------------------------------------------- ----

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General celebrada el 17 de mayo de 2011 acordo autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio ylo reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amorizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el articulo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización deja sin electo la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2010.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaja máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indigue si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

0

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de alección
DON ENRIQUE DIAZ-
TEJEIRO GUTIERREZ		 - PRESIDENTE 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN FN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
CORPORACION JOSE ARTURO DIAZ- VICEPRESIDENTE 21/12/2011 21/12/2011 COOPTACIÓN
Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
ARDITEL SILU. TEJEIRO
LARRAÑAGA		 10
INVERSIONES MIDITEL
S.L.U.		 MIGUEL DIAZ-
TEJEIRO
LARRAÑAGA		 VICEPRESIDENTE
20		 21/12/2011 21/12/2011 COOPTACIÓN
DON INIGO SAGARDOY
DE SIMÓN		 - CONSEJERO 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
AZPILICUETA FERRER		 ﻠﻘﻀ CONSEJERO 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

5

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese		 Fecha de baja
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA EJECUTIVO 21/12/2011
DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA EJECUTIVO 21/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del
consejero		 Comisión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ		 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACIÓN, S.L.
Nombre o denominacion del
consejero		 Comísión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
acclonista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
CORPORACION ARDITEL S.L.U. COMÍSIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACION, S.L.
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACION, S.L.
Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo 60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON IÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN

Perfil

  • Licenciado en Derecho y Asesoría Jurídica de Empresas y Doctor en derecho del Trabajo.

  • En la actualidad, es Presidente de la firma Sagardoy Abogados.

  • Vicepresidente y miembro de la Comisión Ejecutiva de la Alianza sobre el Derecho Internacional del Trabajo, Pensiones, y Beneficios de los Empleados luslaboris (International Employment Law, Pensions, and Employee Benefits Alliance) desde el año 2000.

  • Miembro de la Asociación Europea de Abogados del Trabajo (European Employment Lawyers Association) desde 2005.

  • Presidente del Consejo Asesor de IRCO, IESE desde 2001.

  • Miembro del Consejo Asesor de la compañia Global Sirategies, S.L., desde 2006.
  • Miembro del Consejo de Administración de Broad Optical Access, cargo que ostenta desde 1998.
  • Miembro del Comité Ejecutivo del Foro Español de Laboralistas.
  • Actualmente, es lambién Vicepresidente y miembro del Patronato de la Fundación Sagardoy desde el año 2002.

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL AZPILICUETA FERRER

Реѓі

  • Técnico Comercial y Economista del Estado.

  • Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria (INI), Presídente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano.

  • Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associales, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años.

  • Actualmente, Presidente de Aulopista Madrid Sur y pertenece a diversos Consejos de Administraciones -en empresas no colizadas en Bolsa- y Consejos Asesores.

  • Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente.

¡ Número total de consejeros independientes ก
l % total del consejo 40,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atencido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B. 1.5 Indique si algún consejero ha cergo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

ડા

Don Jose arturo diaz-tejeiro larrañaga

Motivo del cese

Con fecha de 21 de diciembre de 2011, D. Arturo Díaz -Tejeiro Larrañaga presentó su renuncia como consejero de Solaría, así como Vicepresidente primero del Consejo de Administración que fue aceptada por el Consejo de Administración de Solaria en esa misma fecha.

Nombre del consejero

DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA

Motivo del cesa

Con fecha de 21 de diciembre de 2011, D. Miguel Díaz -Tejeiro Larrañaga presentó su renuncia como consejero de Solaría, así como Vicepresidente segundo del Consejo de Administración que fue aceptada por el Consejo de Administración de Solaria en esa misma fecha.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación ਟੀ
La definición de la estructura del grupo de sociedades દા
La politica de gobierno corporativo ટા
La política de responsabilidad social corporativa ਟੀ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales ડી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control		 ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites NO

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 1.128
Concepto retributivo Datos en miles de
enros
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 450
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros D
Otros 12

Total

1.590

Otros Beneficios Datos en miles de
suros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 0
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 0
Total 0
Otros Benefícios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensíones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 1.284 0
Externos Dominicales ા રેણ 0
Externos Independientes 150 0
Olros Externos 0 0
Total 1.590 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneracion total consejeros(en miles de euros)
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE DIRECTOR DE DESARROLLO DE
NEGOCIO
Nombre o denominación social Cargo
DON DAVID CARRASCO FERNÁNDEZ DIRECTOR GENERAL DE
NEGOCIÓ
DON JESUS FERNANDO RODRIGUEZ-MADRIDEJOS ORTEGA DIRECTOR INDUSTRIAL
Don Jóse antónió hernandez serrano DIRECTOR DE RECURSOS
HUMANOS
DON JOSE IGNACIO ILLAN GARCIA DIRECTOR DE AUDITORIA Y
LEGAL
DON MARCELO ALCAZAR TOMAS DIRECTOR DE COMPRAS
DON MIGUEL ANGEL VELASCO RODRIGUEZ DIRECTOR GENERAL
CORPORATIVO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0
Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las cláusulas ટા NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarlas
De acuerdo con el articulo 46 de los Estatutos sociales la retribución del Consejo de Administración será fíada por la Junta
General de Accionistas anualmente o con la vigencia superior de liempo que la propia Junta decida, y consistirá en una
asignación fija.

Con independencia de lo anterior, la retribución de los Consejeros podrá, asimismo, consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, que deberá expresar, al menos, los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El Consejo de Administración estará facultado para distribuír entre sus miembros la compensación global fijada por la Junta General de Accionistas.

La retribución prevista en este artículo será compaible e independiente de los sueldos, retribuciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que manlengan con la Sociedad una relación laboral común o especíal de alla dirección - o de prestación de servicios, relaciones que serán compaíbles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la Memoria Anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capítal y demás disposíciones aplicables.

La Sociedad podrá contralar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre la política de retribuciones en el que expondá los criterios y fundamentos para deleminar las remuneraciones de los consejeros correspondientes al último ejercició y al que se halla en curso, ponièrdolo a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria. El contenido del informe se regulará en el reglamento del Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los directivos,
así como sus cláusulas de indemnización.		 ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.		 ഗ

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen		 SI
Conceptos retributivos de carácter variable ਫ਼।
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual
equivalente.		 ટા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
conseleros ejecutivos		 SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A.- Estribución de Retribución de los Consejeros: Retribución por la función de consejero no ejeculivo; remuneración por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a la de consejero (retribución variable anual - bonus). B .- Retribución total del Consejo durante el ejercicio.

C. Parámetros de referencia y Fundamentos de los Sístemas de Retribución Variable Anual (o Bonus).

Papel desempeñado por la Comisíón de Retribuciones

En ejecución de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Relribuciones elabora el informe anual sobre Política de Relnbuciones del Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
conseiero		 Denominación social del accionista
significativo		 Cargo
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. Administrador
mancomunado

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

En la reunión del Consejo de Administración celebrado el día 18 de julio de 2011 se adoptó, entre otros, el acuerdo de actualización del Reglamento del Consejo de Administración debido a las recientes modificaciones legislalivas en maleria de Derecho de sociedades introducidas port

(i) Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ha derogado, entre otras nomas, la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 111, 112, 113, 114 (salvo los apartados 2 y Descripción de modificaciones

3), 115 y 117 de la Ley del Mercado de Valores. En varios atículos de los Estatutos sociales que ahora se propone modificar se hace referencia a estas normas ya derogadas, referencias que conviene eliminar. Asimismo, se modifican otros artículos para adaptar su redacción a la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Real-Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbilo fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y creación de empleo. Su articulo 6, relativo a la reducción de cargas administrativas en los aclos socielarios, ha modificado el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la forma de la Junta General. La modificación consiste en la eliminación de la exigencia de que el anuncio de convocaloria de la Junta General se publique en un diario de mayor circulación en la provincia.

(iii) Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditoria de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores ('LEY 12/2010'). Ha modificado el apartado 40 de la Disposición Adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores en materia de competencias del Comité de Auditoría y Control.

(iv) Ley 22011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible. Modifica determinados artículos de la Ley 24/988 del Mercado de Valores y viene también a modificar la Ley de Sociedades de Capital.

Esta actualización también fue debida a la modificación de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de mayo de 2011.

Dícha modificación lue informada a CNMV e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento

En virtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nornbramientos y Relribuciones y a propuesta de Esta lambién, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente.

Designación de Consejeros externos

En virtud del artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia. Asimismo, el Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas por rezones familiares con los Consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad.

Reelección

En virtud del artículo 19 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junia General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente,

Duración del cargo

En virtud del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al lémino de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Cese

En virtud del artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntaríamente al cargo.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los inlereses de la Sociedad o cuando desaparezzan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro molivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En virtud del artículo 21 del Reglamento de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición de la Junla General y formalizar ante el Consejo de Administración, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando casen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompalibilidad prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un Consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los Consejeros externos dominicales, cuendo el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

De acuerdo con el articulo 15 del Reglamento de Administración el consejo deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el presidente para reunirse dentro de los quince dias siguientes a la petición.

Asimismo es deber de los consejeros de acuerdo con el art. 26 del reglamento del consejo de administración instar a las personas con capacidad de convocatoría para que convoquen una reunión extraordinaria del consejo o incluyan en el

Explicación de las reglas

orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

હા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descrípción del acuerdo : Todos los acuerdos

Quórum 0%
Asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros. 50.01
Tipo de mayoría 96
En virtud del artículo 16 del Reglamento de Administración, salvo en los casos en que la Ley o los
estatutos específicamente establezcan otros quora de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los asistentes a la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será
dirimente		 50.01

Descripción del acuerdo :

Desígnación de Consejero Delegado ó Comisión Ejecutiva

Quárum 9/8
Asístencia personal o por representación de dos miembros del Consejo de Administración.
Tipo de mayoría 0%
De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Admínistración el consejo podrá designar de su
seno una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin periuicio de los apoderamientos que
pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o
permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación
de los miembros del consejo que hayan de ocupar lales cargos requerirán para su validez el voto favorable de
dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán electo alguno hasta su inscripción en el Registro
Mercantil.		 66.87

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidao:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

En virtud del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las votaciones, sobre cualquier materia, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO
---- --
Edad limite presidente Edad límite consejero delegado Edad Ilmite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En vírtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta de ésta lambién, de Iralarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con la legistación vigente. Asimismo, tal y como marca el artículo 18 de dicho Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rígor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 6 de este Reglamento. El sexo de los candidalos no es tomado en consideración en ninguno de los sentidos a la hora de proponer a los miembros del Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido.

Señale los principales procedimientos

Los candidalos son personas de reconocida solvencia, competencia (art. 18 del Reglamento del Consejo). La compañía entiende que sus procedimientos de selección no adolecen de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán olorgar su representación por escrito y con caracter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con firma legilimada.

B.1.29 Indique el numero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Numero de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reunlones de la comisión efecutiva o delegada 0
Número de reuniones del comité de auditoría 9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 6
Número de reuniones de la comlsión de nombramientos 0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones O

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0.000
------------------------------------------------------------------ -------

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
I DON MIGUEL ANGEL VELASCO RODRÍGUEZ DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

En virtud del artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definiivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

El comité de auditoría se reunirá, timestralmente, a fin de revisar la información inanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursáliles asl como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

En virtud del artículo 10 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajera al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento del Secretario fue informado previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y aprobado por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

En virtud del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobiemo corporalivo de la Sociedad, de acverdo con las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno o cualquier otro que lo sustiluya y con las normas del Reglamento.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 48 de los Estalulos el Comíté de Auditoría llevará las relaciones con los Auditores externos para recíbir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas lécnicas de audiloría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los avdilores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o enidades vinculadas a ésta directa o indireclamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enfidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vígente. Asimismo el Comité de Auditoria emlitrá anualmente, con caracter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apertado anterior.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honoraríos facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

Sociedad Grupo Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)		 8 12 20
Importe trabajos distintos de los de
auditoria/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)		 3,750 15.580 6,890

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 3 గా
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)		 37,5 37.5

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos

o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del
consejero		 Denominación de la sociedad objeto 0/0
participación		 Cargo o
funcionas
Don Enrique diaz-tejeiro
GUTIERREZ		 GAS NATURAL SDG, S.A. 0.005 Ninguno
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
GUTIÈRREZ		 DTL CORPORACIÓN, S.L. 20,000 Administrador
mancomunado

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ટા

Detalle del procedimiento

En virtud del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesanamente sobre problemas concretos de cieno relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

a. que no es precísa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los aclivos e ingresos de la Sociedad, o

c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

En virtud del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y se asegurará de que los Consejeros reciban con carácter previo la Información suficiente para formarse un crilerio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Asimismo, el artículo 10 de dicho Reglamento estipula que el Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debida y fielmente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. En ausencia del Secrelario, el artlculo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Vicesecretario del Consejo de Administración auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación socíal, de reflejar debida y fielmente en los libros de aclas el desarrollo de las sesiones y de dar te de los acuerdos del órgano.

En virtud del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero podrá solicitar información sobre

Detalle del procedimiento

cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigírse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información de caracter confidencial a iuicio del secretario, éste advertirà de esta circunstancia al consejem que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo presente Reglamento. El presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

En virtud del adiculo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disocslóión de la Junta General y formalizar ante el Conseio de Administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de íncompatibilidad prohíbición legalmente previstos.

c. Cuando resultan gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un Consejero dominical se desu participación en la Sociedad).

e. En el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión
tomada		 Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre Cargo Tipologia
DON ¡ÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN PRESIDENTE INDEPENDIENTE
Don ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIERREZ VOCAL DOMINICAL
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER VOCAL INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombra Cargo Tipologia
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL DOMINICAL
DON IÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN VOCAL INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando al cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables		 ડા
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente		 ਫ਼।
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir Información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dírección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		 ି।
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl
y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		 ટા
Asegurar la Independencia del auditor externo ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las
empresas que lo întegren		 ഗ

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comistón

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

articulo 48 bis. Comisión de nombramientos y retribuciones; composición competencia y FUNCIONAMIENTO.

  1. Asímismo, se constituirá en el seno del consejo de administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:

a) La Comisión de Nombramientos y Relnbuciones estará formada por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el consejo de administración.

b) El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

  1. Sin perjuício de otras funciones que pudiera asignarle el consejo de administración, la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

i. Fornular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

ií. Proponer el nombramiento de los consejeros independientes miembros del consejo de administración.

ii. Informar el nombramiento de los demás miembros de administración, distintos de los consejeros independientes, así como el nombramiento y cese del secrelario del consejo de administración.

ív. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de directivos para que éste proceda a designarlos.

v. Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contralación y fidelización de nuevos directivos.

ví. Analizar, formular y revisar perlódicamente las propuestas de retribución de directivos, y la del propío consejo de administración, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

vii. Velar por la transparencia de las retribuciones.

viii. Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interes.

  1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asímismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre política de র্য retribuciones del Consejo de Administración. El cual se elevará al Consejo de Administración para su aprobación, el cual difundirá y someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día de la Junta, de acuerdo anículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Si bien hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituída, el artículo 47 de los Estatutos Sociales, prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una comisión ejeculiva o uno o más Consejeros delegados, sín perjuicío de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facullades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar lales cargos requenrán para su validez el voto favorable de dos componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

ARTICULO 48. COMITÉ DE AUDITORÍA; COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO.

  1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a. El Comilé de Auditoría estará formado por tres Consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Admínistración.

b. El Presidente del Comlté de Auditoria será elegido entre dichos Consejeros no Ejeculivos, debiendo ser susiliuido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

  1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serte asignados en cada momentos por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas;

i. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materia de su competencia.

ii. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Audilores de Cuentas, así como sus contratación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación, de acuerdo con la normativa aplicable.

iii. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significalivas del sistema de control intemo detectadas en el desarrollo de la auditoría.

iv. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos,

v. Supervisar el proceso de información linanclera, los sistemas de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación sustitución de sus responsables.

vi. Llevar las relaciones con los Auditores extemos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legíslación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibír anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los cilados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vígente.

vii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresarà una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

viii. Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del Informe de Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

ix. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión.

x. Supervisar el cumplimiento de la normaliva respecto a las operaciones vincular velará por que se comunique al mercado la información sobre díchas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.

xi. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

xii. Recibir información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a

miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

  1. El Comité de Auditorla se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remilirse a las autoridades bursáliles asi como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a pelición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerto siempre que el Consejo o su Presídente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo ধ . considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Descritas en el apartado anterior (B.2.3)

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Descritas en el apartado anterior (8.2.3)

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones están establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de Solaría Energía y Medio Ambiente S.A., que están disponíbles para su consulta en la página web de la sociedad (www.solariaenergia.com).

El Reglamento del Consejo de Administración fue aprobado el 24 de mayo de 2007 y modificado por el Consejo de Administración de fecha 18 de Julio de 2011.

Denominación comisión

COMITÈ DE AUDITORIA

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones están establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de Solaría Energía y Medio Ambiente S.A., que están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad (www.solarizenergia.com).

El Reglamento del Consejo de Administración fue aprobado el 24 de mayo de 2007 y modificado por el Consejo de Administración de fecha 18 de Julio de 2011.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en funcion de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Hasta la fecha, no se ha constiluido la Comisión Ejecutiva en Solaria Energla y Medio Ambiente, S.A. Ial como queda descrito en el apartado B.2.3.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
sígnificativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operacion		 Importe (miles de
euros)
DTL CORPORACIÓN, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 Comercial Arrendamientos 587
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 COMERCIAL Venta de bienes
(terminados o en
curso)		 28.696
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 COMERCIAL Gastos
financieros		 144
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 Contratos de
mantenimiento		 Prestación de
servicios		 291
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 GARANTIAS Compromisos
adquiridos		 5.263
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA
GENERACIÓN
RENOVABLE. S.L.		 Compraventa de
acciones		 Ingresos
financiems		 6.500

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna sítuación de conflictos de interès, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el art. 29 del Reglamento de Administración el consejero deberá comunicar la existencia de confictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las dellberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que lambién existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas síguientes:

l. El conyuge o la persona con análoga relación de afectividad;

II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos con analoga relación de afectividad;

III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las siluaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

V. Los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

VI. Los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

VII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas.

VII. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica lengan la consideración de persona vinculada.

  1. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el consejo apruebe la transacción.

  2. Tratándose de transaciones dentro de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del consejo de administración.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad de! Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Solaría entiende la Gestión de Riesgos no sólo como el conjunto de medidas correctivas necesarias ante la posíble malerialización de diversos riesgos, sino como un medio de anliciparse a los mismos en la toma de una serie de medidas preventivas. Este enfoque huye por tanto de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas de corto plazo, sino como un sistema basado en la identíficación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la compañía.

Las actividades de Solaria están expuestas a diversos riesgos financieros. El programa de gestión del nesgo global de Solaria se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potencialmente adversos sobre la rentabilidad financiera de Solaria.

  1. Riesgo de mercado

i. Riesgo de tipo de cambio

La Dirección Financiera ha establecido procedimientos que obligan a cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por Solaria en moneda distinta del euro con vencimiento supenor a 30 díes, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

ii. Riesgo de precio

La Dirección Financiera de Solaria gestiona el riesgo de precio de las materias primas teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento de la transación, mediante la firma de contratos con precio cerrado para determinados periodos. iii. Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

La política de Solaria consiste en cubrir mediante la contralación de derivados, el riesgo de lípo de interés de aquellos préslamos que se referencian a un lipo de interés variable. Solaía gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo.

  1. Riesgo de credito

Solaria tiene por política no conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos excepcionales, en cuyo caso, la Dirección Financiera evalúa la calidad crediticia de los mismos, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores, realizando un seguimiento de las previsiones de liquidez de Solaria en función de los flujos de efectivo esperados.

  1. Riesgo de liguidez

Dado el caràcter dinámico de los negocios emergentes, la Dirección Financiera de Solaria tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

El cometido esencial de dicha comisión es evaluar el sistema de verificación contable de la Sociedad, velar por la independencia de su auditor externo y supervisar los sistemas de control interno de la Sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

En el ámbito de sus compelencias, le corresponde aprobar coleciadamente la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

El cumplimiento de las distintas nomas y disposiciones que afectan a la Sociedad está presente en las responsabilidades y objetivos fijados a cada uno de los directivos responsables como primeros responsables de su control. Además existen otros mecanismos de control fundamentales que garantizan el correcto cumplimiento de las distintas regulaciones, basados en los controles periódicos independientes. De acuerto con el art. 13.10 del Regiamento del Consejo de Administración, éste ejercera el control de las labores altibuidas al Comilé de Auditoria y este último ejercerá el control sobre las labores de auditoría interna. La sociedad dispone de departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a su aclividad y a las diferentes sociedades que la integran (legal, medio ambiente, salud y seguridad laboral, elc.), siendo sus responsabilidades: - Cumplir con la legalidad normativa vigente.

  • Mantener un conocimiento actualizado de la regulación.

  • Dictar políticas y procedimientos homogéneos de actuación para toda la Organización.

  • Asesorar a toda la Organización.

  • Adicionalmente y tal como queda recogido en la normativa interna de la compañía, el Comité de Auditoría, vigila el cumplimiento de los requerimientos legales y de las reglas de gobierno de la compañía y sus filiales, activamente en el equipo de Auditoria Interna para el desempeño de esta labor.

La sociedad dispone de un Código de Ética Empresarial a través del cual se establecen los principios básicos a los que debe atenerse el comportamiento de todos y directivos. Uno de los principios básicos es el respelo a la legalidad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General

NO

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales		 % de quórum distinto al establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 O
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según se establece en el Reglamento de la Junta General de Acciedad, los accionistas de Solaria Energla y Mecio Ambiente, S.A.; tienen reconocidos los siguíentes derectos con mayor amplitud que el contenido mínimo exigído por la Ley:

. Derecho de asistencia:

Podrán asistir a la Junta General todos accionistas que acrediten la lítularidad de al menos 700 acciones - o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil - con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el minimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferír su representación a uno de ellos.

Acticionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores. S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo presente Reglamento.

. Representación:

Sin periuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionislas a Iravés de quien tenga el poder de su representación, lodo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista

La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la centeza de la fecha, se tendrá por valida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asístencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya ulillzación se hubiers previsto por el órgano de administración expressamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.

. Votación:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emilir su voto de las gropuestas relalivas a ountos comprendidos en el orden del día de cualquíer clase de Junta General a través de los síguientes medios de comunicación a dislancia:

i. Mediante correspondencia escrila postal, remilendo a la Sociedad la tanjeta de asistencia y volo oblenida expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anolaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juício del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado con anterioridad a la convocatoría, permila verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al volo.

El voto emilido por el sistema a que se refiere el apartado anterior solo se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.

Los accionistas que emilan su voto a distancia en los lérminos indicados en este articulo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

. Información:

Las soliciudes de información podrante la entrega de la pelición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electronica a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha especificación, a la Oficina del Accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Además de los derechos de información, así como representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, Solaria Energla y Medio Ambiente, S.A. adopla las siguientes medidas que fornentan la participación de los accionislas en las juntas generales, según lo establecido en el reglamento de la Junta General.

La Junta General se celebrará dentro del lerritorio español, en el lugar que decida, en cada caso, el Consejo de Administración, y que se indicará

debidamente en la convocatoria.

El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que facíliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplía difusión de su desarrollo.

En concreto, el órgano de administración podrá:

i. procurar mecanismos de traducción simultánea;

ii, establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y segundad que resulten adecuadas; y

ii. adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junia General.

Además de los mecanismos de participación en relación con la Junta General de Accionistas descritos, Solaria Energía y Medio Ambiente con la figura de un relaciones con inversores, el cual atiende a las consultas de los accionistas, facililando la documentación necesaria sobre la marcha de la sociedad

De igual modo, Irimestralmente se realiza una presentación de la compañía, disponible en la web (españo) e ingles).

Asimismo, se realizan visitas a gestores de fondos y se asiste a seminarios sectoriales organizados por bancos de inversión a los que asisten sus clientes (gestores de fondos) y sus analistas de inversiones.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La mesa de la Junta General estará compuesta por su Presidente y su secretario y por los miembros del órgano de administración de la Sociedad.

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente, y a falla de Presidente y vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Junta General. El Presidente estará asistido por un secretario, o por ambos. Será secretario de la Junta General el secretario del Consejo de Administración y, en el caso de que éste no asista personalmente, el vicesecretario. En su defecto, actuará como secretario la persona que elijan los asistentes, que podrá ser no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al secretario o al miembro del órgano de administración que estime oportuno.

Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

De acuerdo con el arl. 20 del Reglamento de la Junta de Accionistas 'Solicitudes de intervención', una vez constituida la junta general y con objeto de organizar los lurnos de intervención, el presidente solicitará a los accionislas que deseen intervenir en la junta general y, en su caso, solicitar informaciones o acleraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día o formular propuestas, que se dírijan al notario (o, en su defecto, ante el secretario) o,

por indicación de estos, ante el personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acte de la junta general, habrá de entregarla por escrito, en el momento de su identíficación, al notario (o, en su defecto, al Secrelario) o, por indicación de éste, al personal que lo asista, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando lenga lugar la intervención del accionista.

El lumo de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o Informes que, en su caso, haya dirigido a los asistentes el consejero delegado, los presidentes de las distintas Comisiones dependientes del consejo de administración, otros miembros del organo de administración o cualesquiera oltas personas designadas al efecto por éste, y, en todo caso, antes del debate y de la volación sobre los asuntos incluidos en el orden del día,

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el regiamento de la Junta General.

La Junta General de accionistas celebrada el día 17 de mayo de 2011 acordó la modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas como consecuencia de la entrada en vigor del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante "Ley de Sociedades de Capital"), y la consiguiente derogación del lexto refuncido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante 'Ley de Socledades Anónimas'), lo cual hizo necesarío adaptar el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, lanto en relación con las modificaciones que haya introducido esta norma a la legislación aplicable, en la medida en que se refieran a aspectos que son objeto de regulación en el mismo, como para suprimir las referencias expresas que en él existen a la Ley de Sociedades Anónimas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta
General		 % de presencia % en % voto a distancia
fisica representación Voto electrónico Otros Total
17/05/2011 63,146 2,428 0.000 0.000 65,574

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

El Orden del día de la Junia de Accionistas celebrada el 17 de Mayo de 2011, aceptado por mayoría, constó de los siguientes puntos:

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio nelo, estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. correspondlentes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales consolidadas (Estado de situación financiera consolidado, cuenta de resultada, estado del resultado global consolidado, estado de cambios en el palrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Solaria Energia y Medio Ambiente, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emilidos del capital sociel asistente a la Junta.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Solaria Energía y Mecio Ambíente, S.A. durante el ejercicio 2010. Aprobado con el 98,176 % de los volos emilidos del capítal social a la Junta.

Quinto. Modificación de los Estatutos Sociales:

5.1. Modificación de los articulos 1 (Denominación social), 6 (Representación de las acciones), 8 (Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición), 10 (Usufucio de acciones), 11 (Prenda y embargo de acciones), 12 (Transmisión de acciones), 13 (Dividendos pasivos), 15 (Aumento de capital), 19 (Amortización forzosa), 23 (Organos de la sociedad), 25 (Clases de Juntas Generales), 26 (Convocatoria de las Juntas Generales), 27 (Lugar y liempo de celebración para asistir a las juntas), 32 (Derecho de información), 35 (Deliberación y adopción de acuerdos), 40 (Designación de cargos en el Consejo de Administración), 46 (Retribución de los consejeros), 47 (Organos delegados del consejo), 48 (Comité de Auditoria; Composición, compelencias y funcionamiento), 54 (Conterido de las cuentas anuales), 55 (Informe de gestión), 58 (Depóslos de las cuentas anuales), 59 (Aplicación de resultados anuales), 60 (Canlidades a cuenta de dividendos), 61 (Causas de disolución), 62 (Liquidación) y 63 (Prohíbilidades) e inclusión de un nuevo artículo 48 bis (Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Competencias y funcionamiento) de los estalutos de la sociedad, con objeto de adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por (i) el Real Decreto Legislalivo 1/2010, de apreba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; (ii) Real-Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y creación de empleo; (iii) la ley 12/2010, de 30 de junio, que modificó la ley 19/1988, de 12 de julio, de auditoría de cuentas, la ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y a lexio refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislalivo 1564/1989, de 22 de diciembre y (iv) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

5.2. Modificación del artículo 18 (Reducción de nuevo artículo 59 bis (Dividendos en especie) en los Estatutos Sociales para posibilitar el pago en especie.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

5.3. Modificación del artículo 33 (Volo a distancia) de los Estatutos Sociales con la finalidad de adaptar los Estalulos Sociales a la política de austeridad implantada por la Sociedad. Aprobado con el 95,868% de los volos emitidos del asistente a la Junta.

5.4. Modificación del artículo 39 (Duración de cargos) de los Estatutos Sociales con objeto de adaplar su contenído a las modificaciones introducidas por el lexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y reducir la duración del mandalo.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Sexto. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:

6.1 Modificación del 'Preámbulo' y los siguientes artículos del Reglamento de la Junta: 4 (Clases de Juntas Generales), 5 (Compelencias de la Junta General), 6 (Convocatoria de la Junta General), 7 (Anuncio de Convocatoria), 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 9 (Derecho de información previo a la celebración de la junta general), 13 (Solicitud pública de representación), 14 (Planificación, medios y lugar de celebración de la junta general), 25 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 26 (Adopción de la Junta), con objeto de adaptar su redacción a la modificación de estatutos operada en el apartado anterior del orden del día y a las últimas reformas legislatívas.

Aprobado con el 98,169% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

6.2. Modificación del atículo 24 del Reglamento de la Junta General (Votación a través de comunicación a distancia) con objeto de adaptar su redacción a la modificación estatuaria operada en el punto 5.3. del Orden del Día. Aprobado con el 95,871% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Séptimo. Consejo de Administración: Reelección y lijación de consejeros.

7.1. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatultario de dos años, a D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, mayor de edad, casado, de nacionalida, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 50.263.321-H (Consejero Dominical).

Aprobado con el 96.270% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.2. Relegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. José Arturo Diaz-Tejeiro Larañaga, mayor de edad, sollero, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F.50.871.726-G (Consejero Ejecutivo).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.3. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el perlodo estatulario de dos años, a D. Miguel Díaz-Tejeíro Larrañaga, mayor de edad, soltero, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid

y con N.I.F. 50.881.739-N (Consejero Ejecutivo).

Aprobado con el 96,195% de los votos emitidos del capital asistente a la Junla.

7.4. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. Manuel Azpilicuera Ferrer, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 15.128.157-E (Consejero Independiente).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.5. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. Ifigo Sagardoy de Simón, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 51.913.848-L (Consejero Independiente).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.6. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijar el número de miembros que forman el Consejo de Administración en ocho (8), todo ello de acuerdo con el anficulo 38 de los Estalutos Sociales que el Consejo de Administración estará formado por un numero de miembros no inferior a cuatro ni superior a doce y el cual será determinado por la Junta General.

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Octavo. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normaliva vicente, dejando sin efecto las anteriores conferidas. a los mismos fines, por la Junta General,

Aprobado con el 98,177% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Noveno. Reducción del capítal social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capítal social. Aprobado con el 98,174% de los votos emitidos del capital asislente a la Junta.

Décimo.- Aulorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital, durante el plazo de cantidad máxima de la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin volo. Delegar igualmente en el Consejo de Adminos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capilal, la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, sí el interes de la sociedad así lo exigiera. Aprobado con el 98,176% de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Undécimo. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de enitir valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naluraleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija convertibles yío canjeables en acciones de la Sociedad. En relación con los valores de renta fija convertibles ylo canjeables en acciones de la Sociedad, filación de criteríos para la delerminación de la conversión vio canie y atribución al Conseio de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Aprobado con el 98,169% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Duodecimo. Fijación de la retribución del Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., para el ejercício 2011.

Aprobado con el 98,173% de los votos emitidos del capital asístente a la Junta.

Decimo tercero. Autorización al Consejo de Administración, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos. Aprobado con el 98.125% de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Décimo cuarto. Someter a volación consultiva el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración de Solaria Energia y Medio Ambiente, S.A.

Aprobado con el 96,113% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Décimo quinto. Aprobación, si procede, de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal. Aprobado con el 98,173% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 700

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta generai.

Conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General y respetando lo establecido en los Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la ilularidad de al menos 700 acciones - o, sí dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil - con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el minimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial pera cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos. Adicionalmente, será requisito para asislir a la Junta General que el accionista se proves de la correspondiente tarjela de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Compensación y Liquídación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.

Asimismo, aquellos accionistas que desen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com

La información de interes para el accionista se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ dísponíble en la página de inicio; ahí se halla toda la información relativa a Gobiemo Corporativo, información e información acerca de la Sociedad.

http://www.solariaenergia.com/ES-accionistas-inversores-solaria-energia.html

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIENO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

  1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asi como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercanilles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a} La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, inciuso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de estos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

  • iv) La política de gobiemo corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

1) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que lengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

  1. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcion; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podran ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una ampila mayoría del Consejo y que el numero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante ia Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe lambién se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tai situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y 9.2.3

Explique

En virtud del articulo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración serán designados, provio informe de la Comisión de Nombramientos y a propuesta de ésta también, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administraciónde conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tal y como marca el atículo 18 del Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidalos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y expenencia, debiendo extremar el rigoer en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el articulo 6 de este Reglamento. La Sociedad entiende que los mencionados procesos para la elección de los miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que pudiera obstaculizar la elección de consejeras, puesto que los mérilos y cuestiones parejas son los únicos críterios de selección y que el procedimiento no contempla el sexo de los candidatos ni infroduce cuestiones discriminatorías por sexo o cualesquiera otra naturaleza.

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter provio información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Regiamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.l.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b). Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c). Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

ver epígraťe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones socielarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: 8.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso fan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los indecendientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trafe de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la consejero.

No Aplicable

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandalo, explique las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo. Y que, sin perpició de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retribultivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán;

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

  1. Que el Consejo someta a volación de la Junta General de Accionistas, conto punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.l.16

Cumple

  1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

    • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
    • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

lii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medicas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

No Aplicable

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económios, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

  1. Que corresponda a! Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

il) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

lii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2-2, B.2.3 y D.3

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido alribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2. I

Cumple

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d). Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.I.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumole

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significalivos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe

no

INFORMACION ADICIONAL QUE DEBE INCLUIRSE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO SEGÚN LA LEY 2/2011 DE 4 DE MARZO, LEY DE ECONOMÍA SOSTENIBLE.

La complejidad de las normas y requisitos de preparación de la información financiera suministrada a los mercados de valores se ha visto incrementada en los últimos años. Esto ha dado lugar a la necesidad de establecer mayores mecanismos y elementos que garanticen su transparencia y fiabilidad y que contribuyan a aumentar la confianza en las sociedades que presentan dicha información. Por ello, resulta imprescindible que los sistemas de control interno evolucionen de manera adecuada, y sean capaces de proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada.

Esta necesidad ha venido acompañada de mayores exigencias legales dingidas a ampliar la transparencia informativa. En España, las nuevas obligaciones legales emanadas de la Ley de Auditoría de Cuentas y de la Ley de Economía Sostenible, han supuesto novedades importantes, como mayores responsabilidades de los miembros de los Comités de Auditoría y la necesidad de proporcionar información concreta y específica sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1º Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplica. Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

2º Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Cumpliendo con lo establecido en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante L.S.C, corresponde a la Junta General de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. acordar cualquier modficación estatutaria; con la salvedad de aquellas cuya competencia pueda por ley corresponder al Consejo de Administración.

Solaria Energía y Medio Ambiente, SAL

C/ Princesa, 2 - 3ª planta. 28008 Madrid (España) Tel.: +34 91 564 42 72 Fax: +34 91 564 54 40

La normativa interna de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. regula detalladamente la competencia de la Junta en materia de modificación de estatutos. El Reglamento de la Junta General de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. contempla en su artículo 5 la competencia de la Junta General en materia de modificaciones estatutarias. Y el articulo 35 de los estatutos al igual que el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, establecen un quórum especial de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 194 y 201 de la L.S.C.

3º Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. no ha establecido ningún tipo de restricción al derecho de voto. Respecto a la restricción a la transmisibilidad de valores ver el punto A. 10 del IAGC.

4º Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Ver puntos B.1.6; B.1.21, E.8 del IAGC.

5º Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad este obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No ha acontecido la situación planteada.

6º Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos específicos de ésta índole.

7º Sistemas de control del riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Ver el punto B.1.32 y la letra D del IAGC.

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

C/ Princesa, 2 - 3ª planta. 28008 Madrid (España) Tel: +34 91 564 42 72 Fax: +34 91 564 54 40

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2011

Reunidos los Administradores de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. con fecha de 30 de marzo de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las Cuentas Anuales Consolidadas compuestas por el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, así como el Informe de Gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES FIRMA

D. Enrique Diaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente del Consejo

D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero

D. Iñigo Sagardoy Simón Consejero

Corporación Arditel, S.L.U. Vicepresidente del Consejo

Inversiones Miditel, S.L.U. Vicepresidente del Consejo

D. Manuel de Vicente-Tutor Rodríguez Secretario no consejero

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

Informe de gestión Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores S L Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

    1. Hemos auditado las cuentas anuales Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (la "Sociedad") que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por las salvedades mencionadas en los párrafos 2 y 3, el trabajo se ha realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
    1. El balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 incluye en el epígrafe de inmovilizado material 35.295 miles de euros correspondientes principalmente a los costes de construcción de la fábrica de células que se menciona en la nota 6 de la memoria adjunta y que se encuentra en curso desde hace varios ejercicios. A la fecha de emisión de este informe, no hemos obtenido evidencia suficiente en relación con el cumplimiento de las condiciones para la entrada en funcionamiento de la fábrica al 31 de diciembre de 2011 ni se nos ha facilitado información sobre su valor recuperable. En consecuencia, no hemos podido verificar la razonabilidad de la valoración del mencionado importe registrado en el inmovilizado material.
    1. El epígrafe de existencias del balance al 31 de diciembre de 2011 incluye costes incurridos en proyectos para la construcción futura de plantas solares. A la fecha de emisión de este informe no hemos obtenido evidencia que justifique la existencia de una parte de los costes registrados en el ejercicio 2011 en el mencionado epígrafe y en la variación de existencias de productos terminados de la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 3.811 miles de euros.
    1. Al 31 de diciembre de 2011 el balance de la Sociedad recoge activos por impuesto diferido por importe de 36.158 miles de euros que corresponden principalmente al reconocimiento de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar en el Impuesto sobre Sociedades, y pasivos por impuesto diferido por importe de 8.350 miles de euros. Durante el ejercicio 2011 las ventas de la Sociedad han disminuido un 48% respecto al ejercicio 2010 y el resultado antes de impuestos supone una pérdida de 70.218 miles de euros. Si bien el plan de negocio de la Sociedad contempla, entre otros aspectos, incrementos muy significativos en las cifras de ventas y resultados de explotación para los próximos ejercicios, debido a las incertidumbres asociadas al entorno en el que opera, no se cumplen las condiciones establecidas en el Plan General de Contabilidad para el reconocimiento de este tipo de activos. En consecuencia, los impuestos diferidos del activo del balance al 31 de diciembre de 2011 y los ingresos por impuestos sobre benefícios de la cuenta de pérdidas y ganancias se encuentran sobrevalorados, en 27.808 miles de euros

KPMG Auditores S.L. sociedad española de sabilidad limitada, es una filial de KPMG Europe LLP y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG Internationa operative ("KPMG International"), sociedad suiza. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº.S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº.10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 84, Sec. 8, H. M -188.007 Inscrip_1
N.I.F. B-78510153

    1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de aquellos ajustes que podían haberse considerado necesarios si hubiéramos podido verificar la valoración de los activos que se indican en el párrafo 2 y los costes registrados en el ejercicio 2011 que se mencionan en el párrafo 3, y excepto por los efectos de la salvedad descrita en el párrafo 4, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
    1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 2 de la memoria adjunta en relación con las pérdidas incurridas y las principales causas de la disminución del fondo de maniobra al 31 de diciembre de 2011, en 62.524 miles de euros, respecto del existente al 31 de diciembre de 2010. Estas condiciones, junto con otros factores mencionados en la misma nota, indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar sus operaciones.
    1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG Auditores, S.L.

Carlos Peregrina García

30 de abril de 2012

INSTITUTO DE
CENSORES JURADOS
DE CUENTAS DE ESPANA
Miembro ejerciente: KPMG AUDITORES, S.L.
Año 2012 No 01/12/03150
COPIA GRATUITA
Este informe está sujeto a la tasa
aplicable establecida en la
Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de diciembre de 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Activo Nota 2011 2010
Inmovilizado intangible 5 1.999 2.333
Desarrollo 870 1.216
Aplicaciones informáticas 1.129 1.117
Inmovilizado material 6 79.918 81.805
Terrenos y construcciones 43.141 44.300
Maquinaria 11.757 14.497
Instalaciones técnicas 4.257 4.819
Otro inmovilizado material 940 1.135
Inmovilizado en curso y anticipos
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo		 19.823 17.054
plazo 108.614 118.769
Instrumentos de patrimonio 9 85.642 15.841
Créditos empresas del grupo 11 22.972 102.928
Inversiones financieras a largo plazo 11 3.004 88
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 5.734 5.042
Activos por impuesto diferido 21 36.158 14.497
Total activos no corrientes 235.427 222.534
Existencias 14 34.271 86.772
Materias primas y otros aprovisionamientos 8.026 36.244
Productos terminados y en curso de fabricación 26.118 50.517
Anticipo a proveedores 127 11
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 23.010 56.832
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 8.495 21.141
Clientes, empresas del grupo y asociadas 5.790 34.058
Deudores varios 665 789
Otros créditos con las Administraciones Públicas 7.929 11
Activos por impuestos corrientes 131 833
Inversiones financieras a corto plazo 6.052 10.433
Otros activos financieros 11 6.052 10.433
Inversiones en empresas del grupo y asociadas 11 19.538 12.551
Periodificaciones a corto plazo 231 583
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 15 1.795 11.084
Total activos corrientes 84.897 178.255
Total activo 320.324 400.789

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo Nota 2011 2010
Fondos propios 16 203.001 255.051
Capital 997 997
Prima de emisión 219.911 219.911
Reservas 33.045 32.876
Legal 5.311 5.311
Otras reservas 27.734 27.565
Acciones y participaciones en patrimonio propias (2.480) (1.146)
Resultado negativo de ejercicios anteriores (1.079) (25.640)
Resultado del ejercicio (Beneficios/(pérdidas)) (47.393) 28.053
Ajustes por cambios de valor 17 - (71)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 18 2.173 2.544
Total patrimonio neto 205.174 257.524
Provisiones a largo plazo 4.13 515 -
Deudas a largo plazo 19 22.457 21.093
Deudas con entidades de crédito 6.967 6.796
Acreedores por arrendamiento financiero 15.490 14.297
Deudas con empresas del grupo a largo plazo 25 6.217 5.217
Pasivo por impuesto diferido 21 8.350 8.510
Total pasivos no corrientes 37.539 34.820
Deudas a corto plazo 18.636 42.060
Deudas con entidades de crédito 19 15.226 36.743
Acreedores por arrendamiento financiero 19 1.429 1.030
Derivados 13 1.390 1.941
Otros pasivos financieros 591 2.346
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 25 7.889 -
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 20 51.027 66.268
Proveedores 36.593 43.333
Proveedores, empresas del grupo y asociadas 989 4.190
Acreedores varios 8.294 8.148
Personal 77 -
Otras deudas con las Administraciones Públicas 21 977 1.733
Anticipos de clientes 4.097 8.864
Periodificaciones 59 117
Total pasivos corrientes 77.611 108.445
Total patrimonio neto y pasivo 320.324 400.789

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Nota 2011 2010
Importe neto de la cifra de negocios 22 (a) 104.961 202.242
Ventas 99.854 192.330
Prestación de servicios 5.107 9.912
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo		 14 (35.259)
-		 39.268
2.108
Aprovisionamientos (91.735) (186.199)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles 22 (b) (71.043) (153.250)
Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos 14 (2.646) (32.949)
Trabajos realizados por otras empresas (18.046) (32.949)
Otros ingresos de explotación 569 1.176
Gastos de personal 22 (d) (17.629) (22.445)
Sueldos, salarios y asimilados (14.304) (18.081)
Cargas sociales (3.325) (4.364)
Otros gastos de explotación (29.307) (12.998)
Servicios exteriores (11.763) (10.823)
Tributos (161) (65)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 10 (12.632) -
Otros gastos de gestión corriente (4.751) (2.110)
Amortización del inmovilizado 5 y 6 (3.440) (7.862)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 22 (c) 532 532
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado - 22.084
Resultado de explotación (71.308) 37.906
Ingresos financieros 3.372 1.557
De valores negociables y otros instrumentos financieros con empresas del grupo 25 2.621 785
De valores negociables y otros instrumentos financieros con terceros 751 772
Gastos financieros (3.792) (3.350)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas 25 (144) (2)
Por deudas con terceros (3.648) (3.348)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros 13 449 (17)
Diferencias de cambio 22 (e) 1.061 (409)
Resultado financiero 1.090 (2.219)
Resultado antes de impuestos (70.218) 35.687
Impuestos sobre beneficios 21 22.825 (7.634)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas (47.393) 28.053
Resultado del ejercicio (47.393) 28.053

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de euros)

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos

Nota 2011 2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (47.393) 28.053
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto 13 y 17 71 127
Por coberturas de los flujos de efectivo 101 181
Efecto impositivo (30) (54)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias 18 (371) (373)
Subvenciones, donaciones y legados (532) (532)
Efecto impositivo 161 160
Total de ingresos y gastos reconocidos (47.693) 27.807

Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de euros)

B) Estados total de cambios en el Patrimonio Neto

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)		 (
1.
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7
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0
5.
1
7
4

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de euros)

Nota 2011 2010
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos (70.218) 35.687
Ajustes del resultado 19.400 9.140
Amortización del inmovilizado 3.442 7.862
Correcciones valorativas por deterioro 16.682 -
Imputación de subvenciones (532) (532)
Ingresos financieros (4.433) (1.557)
Gastos financieros 3.792 2.758
Variación de valor razonable en instrumentos financieros 449 609
Cambios en el capital corriente 54.140 (23.957)
Existencias 48.451 (57.910)
Deudores y otras cuentas a cobrar 20.813 1.030
Otros activos corrientes 294 (11.950)
Acreedores y otras cuentas a pagar (15.241) 45.788
Otros pasivos corrientes 515 (915)
Otros activos y pasivos no corrientes (692) -
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 1.805 (385)
Pagos de intereses (3.792) (2.758)
Cobros de intereses 4.433 1.557
Otros pagos y cobros 1.164 1.586
Flujos de efectivo de las actividades de explotación 5.127 21.255
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (11.124) (18.516)
Empresas del grupo y asociadas (6.987) (9.485)
Inmovilizado intangible (77) (1.298)
Inmovilizado material (1.144) (7.733)
Otros activos financieros (2.916) -
Cobros por desinversiones 14.536 2.548
Empresas del grupo y asociadas 10.155 -
Deudores a largo plazo - 2.548
Otros activos financieros 4.381 -
Flujos de efectivo de las actividades de inversión 3.412 (15.968)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (1.215) (1.146)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (1.601) (1.146)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 386 -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financieros - -
Emisión de cobros y pagos por instr. de pasivo diferido 8.889 (5.337)
Deudas con entidades de crédito - (5.337)
Deudas con empresas del grupo y asociadas 8.889 -
Devolución y amortización de (22.060) -
Deudas con entidades de crédito (22.060) -
Pagos por dividendos y remuneración de otros inst. de patrimonio (3.442) (2.022)
Dividendos (3.442) (2.022)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación (17.828) (8.505)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio -
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes (9.289) (3.218)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 11.084 14.302
Efectivo o equivalentes al final de ejercicio 1.795 11.084

ÍNDICE DE LA MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

Nota Página
1 Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo 1
2 Bases de Presentación 2
2.1 Imagen fiel 2
2.2 Comparación de la información 2
2.3 Moneda funcional y moneda de presentación 2
2.4 Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de 2
políticas contables
2.5. Principio de empresa en funcionamiento 4
3 Aplicación de Resultados 6
4 Normas de Registro y Valoración 6
4.1 Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera 6
4.2 Inmovilizado intangible 7
4.3 Inmovilizado material 7
4.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización 9
4.5 Arrendamientos 9
4.6 Activos financieros 10
4.7 Pasivos financieros 12
4.8 Contabilidad de operaciones de cobertura 13
4.9 Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad 13
4.10 Existencias 13
4.11 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 14
4.12 Subvenciones 14
4.13 Provisiones 15
4.14 Indemnizaciones por despido 16
4.15 Retribuciones a empleados a corto plazo 16
4.16 Impuesto sobre Sociedades 16
4.17 Reconocimiento de ingresos 18
4.18 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente 20
4.19 Medio ambiente 21
4.20 Transacciones entre partes vinculadas 21
5 Inmovilizado Intangible 21
6 Inmovilizado Material 22
7 Arrendamientos Operativos 24
8 Política y Gestión de Riesgos Financieros 25
8.1 Factores de riesgo financiero 25
8.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento 27
9 Participaciones en Empresas del Grupo y Multigrupo 29
10 Activos Financieros por Categorías 34
11 Inversiones Financieras 34
12 Deudores Comerciales y Otros 35
13 Instrumentos Financieros Derivados 37
14 Existencias 39
15 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes 39
16 Fondos Propios 39
17 Ajustes por Cambios de Valor 42
18 Subvenciones 42
19 Pasivos Financieros con Entidades de Crédito 44
20 Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar 47
21 Situación Fiscal 47
22 Ingresos y Gastos 51
23 Contingencias 52
24 Información Relevante sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección 54
25 Otras Operaciones con Partes Vinculadas 55
26 Información sobre Medio Ambiente 57
27 Honorarios de los Auditores de Cuentas 58
28 Otra Información 58
29 Acontecimientos Posteriores al Cierre 60
30 ANEXOS. Información sobre sociedades dependientes

1. Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 a la calle Princesa, 2 de Madrid.

Su objeto social consiste principalmente en:

    1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable.
    1. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frío, calor y acondicionamiento de aire.
    1. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores.
    1. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia sociedad o por terceros.
    1. Fabricación de módulos, células y componentes de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y otras energías renovables.

Las actividades principales de Solaria durante los ejercicios 2010 y 2011 han sido la producción de módulos fotovoltaicos para su comercialización a terceros y para su utilización en los proyectos "llave en mano" ("turnkey"). Estos proyectos consisten en el diseño y ejecución de instalaciones de energía solar fotovoltaica a través de contratos de construcción, instalación y puesta en funcionamiento de centrales solares fotovoltaicas.

La producción de los módulos fotovoltaicos se realiza principalmente en las fábricas que la Sociedad posee en Puertollano (Ciudad Real) y en Fuenmayor (La Rioja).

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007.

Tal y como se indica en los anexos I y II, Solaria es la sociedad matriz de un Grupo formado por 44 entidades filiales al 31 de diciembre de 2011 (41 al 31 de diciembre de 2010), la mayor parte de ellas participadas al 100% por la Sociedad y otras participadas de forma conjunta con un tercero. Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de países donde están ubicadas. Como consecuencia de esto, la Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo.

Los Administradores de la Sociedad han formulado el 30 de marzo de 2012 las cuentas anuales consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2011 que muestran unas pérdidas consolidadas de 40.942 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 183.723 miles de euros (beneficios consolidados de 6.504 miles de euros y patrimonio neto consolidado de 232.393 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

La Sociedad está controlada por DTL Corporación, S.L. (véase nota 16), domiciliada en Madrid, siendo ésta la dominante última. Las cuentas anuales consolidadas de DTL Corporación, S.L. del ejercicio 2011 serán formuladas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas el 30 de junio de 2011 y mostraban beneficios consolidados de 6.897 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 265.358 miles de euros.

2. Bases de Presentación

2.1. Imagen Fiel

Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2011, formuladas el 30 de marzo de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

2.2. Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2011.

2.3. Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

2.4.Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

En la preparación de las cuentas anuales, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma permanente.

A continuación se resumen los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:

a) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad sigue el método del porcentaje de realización para aquellos contratos "llave en mano" en los que por las características del mismo el cliente obtiene una transferencia continua del control y riesgos derivados del contrato a medida que progresa la construcción. Este método se basa, por tanto, en la realización de estimaciones del grado de avance de los proyectos. Las estimaciones significativas incluyen el coste total de los contratos, costes remanentes de finalización, el ingreso total, riesgos asociados y otros juicios.

b) Vidas útiles de las inmovilizaciones materiales

La Dirección de la Sociedad determina los años de vida útil estimados para su inmovilizado material, principalmente de las plantas solares fotovoltaicas y las correspondientes dotaciones a su amortización. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos de los activos de la Sociedad para los que se utiliza alta tecnología. Esto podría cambiar significativamente como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a la evolución futura del sector. La Dirección modificará la dotación a la amortización de estos elementos cuando las vidas útiles se consideren distintas a las vidas estimadas anteriormente y amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido.

c) Garantías

Tal como es la práctica habitual en el sector, la Sociedad ofrece garantías a sus clientes tanto en la venta de módulos como en el desarrollo de los proyectos llave en mano por un determinado número de años. Teniendo en cuenta la ausencia de reclamaciones significativas por garantía hasta la fecha, para calcular las provisiones por garantías, la Dirección de la Sociedad se basa fundamentalmente en la experiencia reciente y en el porcentaje de errores que se producen en las pruebas de efectividad de los módulos producidos para determinar la existencia de obligaciones por garantías pendientes. Teniendo en cuenta la ausencia de reclamaciones significativas por garantía hasta la fecha, los Administradores de la Sociedad estiman que no surgirán pasivos significativos por las garantías otorgadas (véase nota 28 (b)).

d) Corrección valorativa de saldos de clientes

La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, las tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implican un elevado juicio. En relación a la corrección valorativa derivada del análisis agregado de la experiencia histórica de impagados, una reducción en el volumen de saldos implica una reducción de las correcciones valorativas y viceversa.

e) Activos por impuesto diferido

La Sociedad tiene registrados al 31 de diciembre de 2011 activos por impuestos diferidos por importe de 36.158 miles de euros, de los que 29.355 miles de euros corresponden a créditos fiscales y el importe restante a diferencias temporarias deducibles (véase nota 21).

Asimismo, a la mencionada fecha, existen 8.350 miles de euros de pasivos por impuestos diferidos. La determinación del valor recuperable de los mencionados activos por impuestos diferidos implica el uso de estimaciones por la Dirección, las estimaciones realizadas a la fecha de estas cuentas anuales contemplan la recuperabilidad de los mismos en un período no superior a 8 años (5 años a 31 de diciembre de 2010).

f) Deterioro de activos no corrientes

La Sociedad ha considerado la existencia de indicios de deterioro en alguno de los activos no corrientes de la Sociedad, especialmente los relacionados con la actividad de producción de módulos. No obstante, desde el inicio del ejercicio 2010, la Sociedad ha consolidado una nueva estructura comercial con el objeto de internacionalizar las ventas, firmando y desarrollando contratos en Italia, Alemania, Francia, Reino Unido, Grecia y Brasil, donde las tarifas aplicables a la generación fotovoltaica son más atractivas que las actualmente legisladas en España.

En este sentido, la Dirección de la Sociedad dominante ha realizado un test de deterioro para comprobar que no hay necesidad de efectuar ninguna corrección valorativa en los activos no corrientes. Para ello, ha determinado el valor recuperable de los activos no corrientes de las fábricas de módulos fotovoltaicos mediante el uso de estimaciones y tasaciones de expertos independientes. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de ventas y su valor en uso. La Sociedad ha efectuado cálculos de descuento de flujos de efectivo basándose en proyecciones a 5 años de sus presupuestos aprobados. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

2.5. Principio de empresa en funcionamiento

La adopción de criterios conservadores y de prudencia necesarios, en el marco de la crisis económica global y la nueva situación del mercado fotovoltaico (internacional y doméstico), ha supuesto un ajuste conservador en las valoraciones de los activos, así como un plan de optimización de costes de explotación y una nueva política comercial centrada en ventas de absoluta garantía y con mayor rentabilidad, incluso aunque hayan tenido consecuencias en una disminución del uso de la actividad industrial, para no penalizar los ratios de rentabilidad de la Sociedad.

Una consecuencia directa de tales acciones, han sido i) los resultados reflejados al 31 de diciembre de 2011, ii) la reducción del fondo de maniobra respecto del existente al 31 de diciembre de 2010, iii) el impacto negativo en la tesorería corriente al tener los ciclos de pago de sus obligaciones inferiores a los ciclos de realización de sus activos corrientes, con disminución de la financiación a corto plazo y iv) sobrepasar el término medio de los plazos de los vencimientos, alcanzando acuerdos bilaterales con acreedores comerciales. Estas circunstancias junto con el escenario económico actual y los puntos explicados anteriormente, son indicativos de una incertidumbre, por lo que la Sociedad ha iniciado una estrategia de posicionamiento basándose en ingresos garantizados de forma que limiten al máximo la citada incertidumbre.

Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento considerando que la Sociedad generará beneficios futuros a corto y medio plazo que permitan no sólo mantener sino también mejorar el ejercicio de sus actividades.

La Sociedad ha llevado a cabo los esfuerzos (y sus consecuencias) junto con un ambicioso plan de negocio cuyo objetivo es relanzarse, adaptándose al entorno de la actividad que se prevé a corto y medio plazo en el sector donde desarrolla su negocio, en particular:

  • La Sociedad presenta una cartera de pedidos a realizar en el primer semestre de 2012 con un crecimiento muy importante, debido a su consolidación en el mercado europeo, Alemania e Italia principalmente, en donde se han firmado importantes acuerdos de distribución para venta de equipos. Esto es consecuencia de la estrategia desarrollada en 2011 en el cual la Sociedad se ha centrado en el segmento residencial/comercial que con la llegada del net metering "autoconsumo" tendrá un crecimiento sostenido en el largo plazo.
  • Asimismo, la Sociedad se encuentra en negociaciones muy avanzadas para el desarrollo de un parque fotovoltaico con una inversión superior a 55M que se espera comenzar durante el mes de junio de 2012.
  • La potenciación del negocio de desarrollo de proyectos modalidad turn key en mercados emergentes, principalmente en Latinoamerica y Oriente medio, donde se prevé un crecimiento de 2 dígitos durante los próximos años. Solaria ha iniciado ya el primer proyecto de ejecución de una planta fotovoltaica con la Compañía utility CEMIG, y se dispone de un pipeline en negociación de más de 150MW.
  • La Sociedad está en proceso de negociación para la venta de alguna de las promociones terminadas con el fin de rotar sus activos al objeto de mejorar su posición de cash flow, y poder emprender nuevos proyectos en el corto plazo. Se espera poder cerrar una operación antes del cierre del primer semestre.
  • Existe la posibilidad de dar en entrada a socios estratégicos en las actividades de generación y desarrollo para potenciar estas divisiones, con negociaciones que se espera fructifiquen a lo largo de 2012.

  • La tecnológica solar fovoltaica continúa avanzando en el mix energético a nivel mundial, esperándose unas inversiones superiores al \$1 trillón durante la próxima década con la llegada del grid parity.
  • El apoyo financiero permanente de su principal accionista DTL Corporación, S.L.
  • La obtención de subvenciones a la actividad. La Sociedad ha obtenido subvenciones en ejercicios anteriores, y se estima que en el corto plazo se cierren más con determinados organismos públicos.
  • Las sociedades filiales cuya actividad principal es la explotación de plantas solares fotovoltaicas proporcionarán desde el corto plazo dividendos a la Sociedad.
  • La disponibilidad de obtención y/o renovación de líneas de crédito y otro tipo de financiaciones como aquellas contratadas bajo la modalidad "project finance".
  • La diversidad geográfica y el poder de negociación con clientes y proveedores.
  • La capacidad de reducir gastos sin verse perjudicada la actividad de la Sociedad. Para gestionar eficientemente el desarrollo y la expansión de sus actividades, la Sociedad mejora continuamente sus sistemas operativos y financieros, sus procedimientos y controles para así incrementar la eficiencia de sus líneas de producción.

3. Aplicación de Resultados

La distribución del beneficio 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2011, por importe de 28.053 miles de euros consistió en la distribución de dividendos (3.442 miles de euros), destinándose el resto a la compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2011 por importe de 47.393 miles de euros a presentar a la Junta General de Accionistas consiste en su traspaso a resultados negativos de ejercicios anteriores.

4. Normas de Registro y Valoración

4.1.Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.

En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se han producido.

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

4.2.Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o coste de producción. El inmovilizado intangible se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones acumuladas.

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurre en ellos.

Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes requisitos:

  • Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
  • Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de rentabilidad económico-comercial del proyecto.

Los costes de desarrollo previamente reconocidos como gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior. Los costes de desarrollo capitalizados se amortizan desde la fecha de terminación de los proyectos de forma lineal durante 5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Se reconocen por su coste de adquisición. Las aplicaciones informáticas se amortizan por el método lineal durante su vida útil, estimada de 5 años.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

4.3. Inmovilizado material

Las inmovilizaciones materiales recogen principalmente instalaciones técnicas y maquinaria necesarias para llevar a cabo la fabricación de módulos fotovoltaicos, así como plantas solares fotovoltaicas que la Sociedad tiene en propiedad para su explotación (véase nota 4.10)

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente. El coste histórico incluye los gastos directamente imputables a la adquisición de los elementos.

Los costes incurridos posteriormente al reconocimiento inicial de un activo sólo se capitalizan en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los componentes sustituidos. En este sentido los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se cargan a resultados a medida que se incurre en ellos.

La amortización de las inmovilizaciones materiales se calcula distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante el método lineal durante los siguientes años de vida útil estimados:

Años
Construcciones 33
Instalaciones técnicas (Plantas solares) 25
Instalaciones técnicas (otras) 8-10
Maquinaria 8
Otro inmovilizado 4-10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

La Sociedad incluye en el coste del inmovilizado material que necesita un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, explotación o venta, los gastos financieros relacionados con la financiación específica o genérica, directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción. En la medida que la financiación se haya obtenido específicamente, el importe de los intereses a capitalizar se determina en función de los gastos financieros devengados por la misma. El importe de los intereses a capitalizar correspondiente a la financiación genérica de carácter no comercial, se determina aplicando un tipo de interés medio ponderado a la inversión en curso, descontando la parte financiada específicamente y la parte financiada con fondos propios, con el límite de los gastos financieros devengados en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La capitalización de los intereses comienza cuando se ha incurrido en los gastos relacionados con los activos, se han incurrido los intereses y se están llevando a cabo las actividades necesarias para preparar los activos o partes de los mismos para su uso deseado o para su venta y finaliza cuando se ha completado todas o prácticamente todas las actividades necesarias para preparar los activos o partes de activos para su uso. No obstante la capitalización de intereses es suspendida durante los periodos en los que se interrumpe el desarrollo de actividades, si estos se extienden de manera significativa en el tiempo.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011 4.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros sujetos a amortización

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor contable del activo es superior a su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos.

La determinación del valor en uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

La Sociedad ha calculado dicho valor recuperable en base principalmente a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan usando una tasa de crecimiento del 1%. Asimismo, la Sociedad ha determinado el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y las expectativas de desarrollo del mercado. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes de la industria. Los tipos de descuento usados del 7% aproximadamente son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con los segmentos relevantes. En determinados casos, el valor recuperable se ha calculado en base al valor razonable obtenido de expertos independientes.

Las pérdidas por deterioro, cuando surgen, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.5. Arrendamientos

Contabilidad del arrendatario

a) Arrendamientos financieros

La determinación de si un contrato es, o contiene, un arrendamiento se basa en el análisis de la naturaleza del acuerdo, y requiere la evaluación de si el cumplimiento del contrato recae sobre el uso de un activo específico y si el acuerdo confiere a la Sociedad el derecho de uso del activo.

Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento por el valor razonable de la propiedad arrendada o por el valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento, el menor de los dos. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago.

Los gastos financieros se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se rige por los mismos criterios que los que se indican en la nota 4.3.

Existe certeza razonable de que la Sociedad obtendrá la propiedad de los elementos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero al término del plazo del arrendamiento.

b) Arrendamientos operativos

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad de los bienes objeto del contrato, se clasifican por parte del arrendador como arrendamientos operativos. Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Contabilidad del arrendador

a) Arrendamientos operativos

Los contratos de arrendamiento en los que la Sociedad transfiere a terceros de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

4.6. Activos Financieros

La Sociedad clasifica sus activos financieros en las diferentes categorías de: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y partidas a cobrar e inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y multigrupo. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros y de las intenciones de la Dirección en el momento del reconocimiento inicial.

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

La Sociedad clasifica en esta categoría los instrumentos financieros mantenidos para negociar que son derivados a menos que sean designados y contabilizados como de cobertura.

Se reconocen inicial y posteriormente por el valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición de los mismos se reconocen como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas y ganancias que surgen de los cambios en el valor razonable se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que surgen.

b) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o en reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados dentro del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconocen como partidas acreedoras del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Las cuentas a cobrar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y multigrupo

Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce control, según el artículo 42 del Código de Comercio. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una empresa con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros. Se consideran empresas multigrupo, aquellas que están gestionadas conjuntamente por la Sociedad y uno o varios terceros ajenos al Grupo.

Las inversiones en empresas del grupo y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones multigrupo los costes de transacción incurridos. Se valoran posteriormente por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 incluyen en el coste de adquisición los costes de transacción incurridos.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión (valor en uso). El valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final. No obstante, en determinados casos, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

La corrección valorativa por deterioro del valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad, obligaciones contractuales, legales o implícitas.

d) Intereses

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

e) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

4.7. Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican como mantenidos para negociar o como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la gestión del pago a los proveedores. Los pasivos comerciales cuya liquidación se encuentra gestionada por las entidades financieras se muestran en el epígrafe "acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación hasta el momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

4.8. Contabilidad de operaciones de cobertura

Los instrumentos financieros derivados que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos.

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tenía contratada una operación de cobertura sobre tipos de interés de préstamos recibidos, que ha sido cancelada durante 2011 (véase nota 13 (a)).

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Los valores razonables de los instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura, se muestran en la nota 13. Los movimientos de la reserva de ajustes por valoración dentro del patrimonio neto se muestran en la nota 17.

4.9.Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance de situación. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La amortización posterior de los instrumentos, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

4.10.Existencias

Las existencias incluyen fundamentalmente materia prima y producto terminado correspondiente a módulos solares fotovoltaicos, así como las inversiones realizadas por la Sociedad en centrales solares fotovoltaicas destinadas para la venta y que no se habían vendido a cierre del ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste de materia prima se determina por el coste medio ponderado de adquisición. El coste de los productos terminados (módulos solares fotovoltaicos, térmicos y centrales solares fotovoltaicas) incluye las materias primas, la mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), así como los costes por intereses y cuando el periodo de producción fuese superior a un año. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

Las plantas solares fotovoltaicas propiedad de la Sociedad se clasifican inicialmente como existencias al considerar los Administradores que normalmente su destino es la venta. En aquellos casos en los que desde el primer momento se toma la decisión de llevar a cabo la explotación de la planta, ésta se clasifica como inmovilizado. No obstante, si una central solar fotovoltaica destinada a la venta ha estado en explotación durante más de un año y no existen sobre la misma contratos de compraventa o similares con terceros los Administradores de la Sociedad consideran que a partir de dicho momento el destino de la planta es la explotación propia y por tanto se clasifica como inmovilizado y comienza su amortización.

4.11.Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevada por su importe neto. A estos efectos se considera que el periodo de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería de la Sociedad. Los descubiertos bancarios se reconocen en el balance de situación como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.

4.12. Subvenciones

Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables.

Una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

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Las subvenciones, donaciones y legados de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las de carácter no monetario por el valor razonable del activo recibido.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance.

El importe de la corrección valorativa equivalente a la parte subvencionada, se registra como una pérdida irreversible de los activos directamente contra el valor de los mismos.

Los préstamos recibidos por la Sociedad que no devengan intereses se registran por su valor actualizado (calculado utilizando un tipo de interés efectivo de mercado), imputando la diferencia que se genera en el momento inicial entre el nominal del préstamo y su valor actualizado de la siguiente forma:

  • a) Cuando el destino de la financiación es la adquisición de un activo, la diferencia mencionada anteriormente se registra como un ingreso directamente imputado al patrimonio neto y se imputa al resultado del ejercicio en el periodo de amortización de los activos financiados.
  • b) En el caso de que el destino de la ayuda sea la financiación de un gasto asociado a un proyecto de inversión, la diferencia entre el nominal del préstamo y su valor actualizado se registra como un ingreso directamente imputados al patrimonio neto y se imputa a resultado como un menor importe de dicho gasto según se produzca el devengo del gasto subvencionado. En aquellos casos en que el gasto subvencionado aún no ha sido devengado, dicha diferencia se registrará como un ingreso directamente imputado al patrimonio neto y se imputará a resultados como menor importe del gasto correspondiente cuando se produzca su devengo.

4.13. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando:

  • (i) la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de sucesos pasados.
  • (ii) es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación.
  • (iii) el importe se ha estimado de forma fiable.

Las provisiones a largo plazo se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación, usando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de carteras.

Durante 2011 la Sociedad ha dotado provisiones por importe de 515 miles de euros, basadas en la mejor estimación de obligaciones relacionadas con litigios y proyectos.

Provisiones para garantías

La Sociedad concede a los clientes garantías en los contratos de llave en mano de plantas fotovoltaicas, en los contratos de operación y mantenimiento y en los contratos de venta de módulos fotovoltaicos (véase nota 28(b)).

Las provisiones necesarias por estas garantías otorgadas se calculan, en su caso, en base a las previsiones teóricas e información histórica de tasas de defectos y coste de reparación estimados y se revisan y ajustan periódicamente.

Estas provisiones se registran, cuando se considera aplicable, por el valor estimado de las reclamaciones futuras derivadas de los contratos anteriores, con cargo a gastos de explotación.

4.14. Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por despido se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o por haber anunciado sus principales características. Las prestaciones que no se van a pagar en los 12 meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

4.15. Retribuciones a empleados a corto plazo

La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

4.16. Impuesto sobre Sociedades

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

El Grupo fiscal Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., con todas las sociedades españolas con participación al 100%, tributa en régimen de declaración consolidada desde el ejercicio 2010, siendo la Sociedad, la cabecera del Grupo 191/10 (véase nota 21).

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

  • Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
  • Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del grupo fiscal consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del grupo fiscal se registra el importe total a pagar o a devolver por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo o abono a créditos o a deudas con empresas del grupo y asociadas.

Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

4.17. Reconocimiento de ingresos

El Importe neto de la cifra de negocios surge en el curso de las siguientes actividades ordinarias de la Sociedad:

(i)Venta de bienes.

  • a) Venta de módulos fotovoltaicos para la comercialización a terceros.
  • b) Venta de plantas solares fotovoltaicas siempre y cuando el inicio y final de su construcción es realizada por iniciativa de Solaria y exclusivamente para su venta posterior a terceros.
  • c) Venta de electricidad generada por las centrales solares propiedad de la Sociedad.

(ii) Prestación de servicios

  • a) Contratos "llave en mano" ("turnkey") de plantas solares fotovoltaicas, que consisten en la ejecución del contrato (instalación y puesta en funcionamiento) y mediante contratos de construcción con terceros.
  • b) Proyectos de búsqueda y promoción de plantas solares fotovoltaicas.
  • c) Contratos de mantenimiento de plantas solares fotovoltaicas.

Los ingresos y gastos se registran siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por la venta de bienes o por la prestación de servicios, se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago o de otro tipo, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

Los anticipos a cuenta de ventas futuras figuran valorados por el importe recibido.

Cuando la Sociedad realiza contratos multielemento (aquellos que incorporan varias transacciones implícitas), se aplica el criterio de reconocimiento de ingresos específico para cada una de las transacciones.

Venta de bienes

Los ingresos derivados de la venta de módulos y generación de energía, se reconocen cuando:

Ha transmitido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes

  • No se conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos
  • El importe de los ingresos y los costes incurridos o por incurrir pueden ser valorados con fiabilidad
  • Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la transacción.

En aquellos casos en los que se venden bienes sujetos a condiciones de instalación y/o inspección, las ventas se reconocen cuando el comprador acepta los bienes y la instalación y/o inspección ha sido completada, salvo cuando el proceso de instalación es rutinario o la inspección se realiza para determinar el precio final del contrato, en cuyo caso, la venta de bienes se reconoce inmediatamente.

Prestación de servicios

Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir puedan ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

La Sociedad sigue el método de porcentaje de realización para el reconocimiento de las ventas de proyectos "llave en mano" siempre que se den las siguientes circunstancias:

  • (a) Existencia de un cliente definido con una obligación firme
  • (b) El importe de los ingresos pueda valorarse con fiabilidad
  • (c) Que la Sociedad reciba con toda probabilidad los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción. En todo caso, antes de cerrar el contrato, se analiza la solvencia del cliente con la finalidad de evitar dudas razonables sobre el cobro futuro.
  • (d) El grado de realización, en la fecha de cierre de cada ejercicio, puede ser valorado con fiabilidad.
  • (e) Los costes ya incurridos, así como los que quedan por incurrir, pueden ser valorados con fiabilidad y puedan compararse con las estimaciones previstas.
  • (f) El cliente pueda especificar o alterar de forma sustancial el diseño básico del proyecto, tanto al inicio como durante la construcción.
  • (g) Se produzca una transferencia continua del control y de los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del vendedor al comprador a medida que progresa la construcción.
  • (h) El comprador no pueda resolver el contrato mediante la devolución de los trabajos ya realizados.

Una vez que se producen las anteriores circunstancias, la Sociedad reconoce los ingresos derivados de estos proyectos en función del denominado método del porcentaje de realización. Dicho porcentaje se calcula aplicando a los ingresos totales previstos (que incluyen el importe inicial del ingreso acordado, cualquier modificación incorporada en el alcance de los trabajos contemplados en el contrato, así como los importes relacionados con reclamaciones e incentivos que se consideren probables), la proporción existente entre los costes incurridos hasta la fecha y los costes totales previstos para la realización del proyecto. Los ingresos del ejercicio se determinan de esta forma, una vez descontados los

ingresos reconocidos sobre los mismos proyectos en ejercicios anteriores. Las modificaciones de las previsiones de ingresos y costes de los contratos se reconocen prospectivamente como un cambio en las estimaciones.

La diferencia positiva entre el importe de la producción total y el importe facturado para cada proyecto hasta la fecha de cierre del periodo o ejercicio, se reconoce y registra como "Clientes por facturas pendientes de emitir" dentro del epígrafe de "Clientes y otras cuentas a cobrar". La diferencia anterior, cuando es negativa, se registra en el pasivo del balance de situación dentro del epígrafe "Acreedores y otras cuentas a pagar".

Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán, mientras que los costes del contrato se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren. En el momento en el que desaparecen las incertidumbres del contrato, los ingresos y los costes se reconocen siguiendo los criterios que se desarrollan en los párrafos anteriores, reconociéndose las modificaciones a realizar de forma prospectiva.

Cuando sea probable que los costes del proyecto vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada hasta la finalización de la ejecución se reconoce inmediatamente como gasto del ejercicio.

Los ingresos por el resto de servicios, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos, el grado de realización, los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

4.18. Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

La Sociedad presenta el balance de situación clasificando activos y pasivos entre corrientes y no corrientes. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

  • Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
  • Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

  • Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.

4.19. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado 4.3 de esta nota.

4.20. Transacciones entre partes vinculadas

Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado se registra de acuerdo con las sustancia económica subyacente.

5. Inmovilizado Intangible

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible (en miles de euros) son los siguientes:

2011
Desarrollo Aplicaciones
informáticas		 Aplicaciones
informáticas
en curso		 Total
Coste al 1 de enero del 2011 1.812 28 1.092 2.932
Altas - 7 81 88
Bajas - (13) - (13)
Traspasos - 1.173 (1.173) -
Coste al 31 de diciembre del 2011 1.812 1.195 - 3.007
Amortización acumulada al 01.01.11 ( 593) ( 6) - ( 599)
Altas (349) (62) - (411)
Bajas - 2 - 2
Amortización acumulada al 31.12.11 (942) (66) - (1.008)
Valor neto contable al 31.12.11 870 1.129 - 1.999

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

2010
Desarrollo Aplicaciones
informáticas		 Aplicaciones
informáticas
en curso		 Otros
Total
Coste al 1 de enero del 2010 1.495 170 - 1.665
Altas 317 37 944 1.298
Bajas - ( 31) - ( 31)
Traspasos - (130) 130 -
Coste al 31 de diciembre del 2010 1.812 46 1.074 2.932
Amortización acumulada al 01.01.10 ( 257) ( 32) - ( 289)
Altas ( 339) ( 2) - ( 341)
Bajas - 31 - 31
Amortización acumulada al 31.12.10 ( 596) ( 3) - ( 599)
Valor neto contable al 31.12.10 1.216 43 1.074 2.333

Las altas en 2010 registradas en el epígrafe de aplicaciones informáticas correspondían principalmente a la compra del programa SAP, que ha entrado en funcionamiento durante el ejercicio 2011.

En el ejercicio 2009 la Sociedad capitalizó 1.495 miles de euros debido al proyecto de desarrollo para la producción de células fotovoltaicas que se espera entre en funcionamiento en el corto plazo. Este desarrollo es clave para la mejora continua de la Sociedad por lo que supone en cuanto a la minoración de sus costes de fabricación de módulos fotovoltaicos. Durante el ejercicio 2010 se capitalizaron 317 miles de euros adicionales.

6. Inmovilizado Material

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material, en miles de euros, son los siguientes:

2011
Terrenos Construcciones Instalaciones
técnicas		 Maquinaria Otro
inmovilizado		 Inmovilizado
en curso		 Total
Coste al 1 de enero
de 2011		 9.347 37.061 5.950 20.460 1.717 17.054 91.589
Altas - 38 24 161 29 3.146 3.398
Bajas - - - (2.223) - (31) (2.254)
Traspasos - (12.972) - 346 - (12.626) -
Coste al 31 de diciembre
de 2011		 9.347 24.269 5.974 18.744 1.746 32.975 92.733
Amortización acumulada
al 1 de enero de 2011		 - (2.108) (1.131) (5.963) (582) - (9.784)
Altas - (1.197) (586) (1.024) (224) - (3.031)
Amortización acum. al 31
de diciembre 2011		 - (3.305) (1.717) (6.987) (806) - (12.815)
Valor neto contable al 31
de diciembre de 2011		 9.347 20.822 4.257 11.757 940 32.975 79.918

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

2010
Terrenos Construcciones Instalaciones
técnicas		 Maquinaria Otro
inmovilizado		 Inmovilizado
en curso		 Total
Coste al 1 de enero
de 2010		 9.347 36.376 108.529 26.375 1.332 6.307 188.266
Altas - 685 1.037 2.274 385 3.356 7.737
Bajas - - (104.749) - - (798) (105.547)
Traspasos desde
existencias		 - - 1.133 - - - 1.133
Traspasos - - - (8.189) - 8.189 -
Coste al 31 de diciembre
de 2010		 9.347 37.061 5.950 20.460 1.717 17.054 91.589
Amortización acumulada
al 1 de enero de 2010		 - (924) (1.699) (3.539) (374) - (6.536)
Altas - (1.184) (3.708) (2.424) (208) - (7.524)
Bajas - - 4.276 - - - 4.276
Amortización acum. al 31
de diciembre 2010		 - (2.108) (1.131) (5.963) (582) - (9.784)
Valor neto contable al 31
de diciembre de 2010		 9.347 34.953 4.819 14.497 1.135 17.054 81.805

a) General

Las altas de los ejercicios 2011 y 2010 en maquinaria y en inmovilizado en curso provienen principalmente de la compra de maquinaria para las fábricas de módulos y células de Puertollano (Ciudad Real).

Asimismo, inmovilizado en curso al 31 de diciembre de 2011 recoge principalmente las inversiones realizadas por la Sociedad en la fábrica de células.

Con fecha 28 de julio de 2010 se vendió a la sociedad dependiente Globasol Villanueva 1 S.L. la planta solar de potencia 11 Mwp sita en Villanueva de la Serena (Badajoz) por importe de 63.000 miles de euros. El coste total de esta planta en el inmovilizado material de la Sociedad ascendía a 53.852 miles de euros y la amortización acumulada correspondiente a 1.762 miles de euros. Esta operación generó un beneficio de 10.910 miles de euros.

Con fecha 29 de diciembre de 2010 se vendió a la sociedad dependiente Planta Solar Puertollano 6 S.L., la planta solar de potencia 9,9 Mwp sita en Fuenmayor (La Rioja) con un coste de 50.897 miles de euros en instalaciones técnicas y 798 miles de euros de inmovilizado en curso y una amortización acumulada de 2.527 miles de euros. El precio de venta ha sido de 60.343 miles de euros, generándose un beneficio de 11.175 miles de euros.

En 2010 traspasos de maquinaria a inmovilizado en curso correspondía a la inversión que se realizó para la fábrica de células durante 2009 con la intención de ponerla en marcha antes del cierre del ejercicio 2010. Debido a diversas variaciones y mejoras en el proyecto, éste no quedó finalizado. Por tanto, 8.189 miles de euros de la inversión mencionada se reclasificaron a inmovilizado en curso.

Al 31 de diciembre de 2011 existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de 485 miles de euros (0 al 31 de diciembre de 2010).

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Bienes bajo arrendamiento financiero

Un detalle de los activos materiales donde la Sociedad es arrendataria bajo contratos de arrendamiento financiero es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Coste 19.788 16.788
Amortización acumulada (1.471) (1.283)
15.317 15.512

En marzo de 2008 la Sociedad contrató en arrendamiento financiero los elementos de terrenos, y construcciones de la fábrica de módulos fotovoltaicos de Fuenmayor por un importe de 16.500 miles de euros.

Asimismo, en 2011 la Sociedad ha contratado en arrendamiento financiero maquinaria de la fábrica de células de Puertollano por un importe de 3.000 miles de euros.

El detalle y desglose de los arrendamientos más relevantes se encuentra en la nota 19.

7. Arrendamientos Operativos

La Sociedad es arrendataria de determinados elementos de inmovilizado. Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

  • a) La Sociedad ocupa las oficinas centrales sitas en la calle Princesa (Madrid) propiedad de su principal accionista DTL Corporación, S.L. en virtud del contrato de arrendamiento firmado el 1 de julio de 2009 (véase nota 25).
  • b)La Sociedad ha firmado en 2011 y 2010 diversos contratos de arrendamiento operativo por vehículos destinados a empleados.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Oficinas centrales 550 619
Elementos de transporte 270 251
Otros 507 -
1.327 870

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

Miles de euros
2011 2010
Hasta un año 895 870
Entre uno y cinco años 3.940 3.542
4.835 4.412

Por otra parte, desde el ejercicio 2009 la Sociedad es arrendadora de instalaciones fotovoltaicas a sociedades dependientes (véase nota 25). El importe de ingresos por este concepto, cuyos contratos se renuevan anualmente, y que están vinculados a los ingresos por generación de energía de los arrendamientos ha ascendido en 2011 y 2010 a 253 miles de euros y 9.439 miles de euros, respectivamente. Durante el ejercicio 2010 se vendieron a sociedades filiales las dos principales instalaciones fotovoltaicas (véase nota 6).

8. Política y Gestión de Riesgos Financieros

8.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad, la cual, cuando lo considera, emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad.

Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, fundamentalmente derivadas de la compra de maquinaria y materias primas en el extranjero.

La Dirección Financiera ha establecido procedimientos para cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por la Sociedad en moneda distinta del euro con vencimiento superior a 30 días, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

La divisa diferente del euro en que actualmente opera Solaria es el dólar americano. Si al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el euro se hubiera revaluado/devaluado un 5% respecto al dólar americano, las variaciones en el resultado y el patrimonio a dicha fecha no serían significativas.

(ii) Riesgo de precio

Solaria está expuesta al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La Dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de Solaria consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de determinados préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito de la Sociedad a tipo de interés variable estaban denominadas en euros.

Solaria gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, cuando las condiciones de mercado así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, e incluyendo el efecto de las permutas de tipo de interés contratadas, la estructura de deuda de Solaria es la siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Deuda a tipo de interés fijo 2.536 9.844
Deuda a tipo de interés variable 36.576 49.023
Total (nota 19) 39.112 58.867

La sensibilidad del resultado de la Sociedad a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa.

a) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito y posee políticas para asegurar que las ventas se efectúen a clientes con un historial del crédito adecuado. Las operaciones con instrumentos financieros derivados y las operaciones al contado solamente se formalizaron con entidades financieras de alta calidad crediticia y dispone de pólizas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia,

el Departamento Financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. El Grupo no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias muy excepcionales.

El saldo de cuentas a cobrar de clientes terceros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, presenta unos vencimientos a futuro de acuerdo con la siguiente tabla:

Miles de euros
De 0 a 90 días De 90
a 180 días		 Más de 180 días Total deuda
Saldo de clientes terceros 2011 (Nota 12) 723 7.661 5.845 14.229
Saldo de clientes terceros 2010 (Nota 12) 5.589 454 20.140 26.183

Dentro del total del saldo de cuentas a cobrar de 31 de diciembre 2011 y 2010 existe una provisión por deterioro por importe de 8.520 miles de euros y 3.127 miles de euros, respectivamente (véase nota 12).

b) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

8.2 Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento

Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del patrimonio son el salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de patrimonio reduciendo el coste del mismo. La Dirección de la Sociedad hace seguimiento del patrimonio de acuerdo con el ratio de endeudamiento. Este ratio se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio. La deuda neta se calcula como el total de recursos financieros ajenos menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El patrimonio está compuesto por la suma del capital social más las reservas, y los resultados no distribuidos, tal como se muestra en el balance.

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido.

Los ratios de endeudamiento financiero al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son como sigue:

Miles de euros
Nota 2011 2010
Recursos ajenos 19 39.112 58.867
(-) Efectivo y equivalentes al efectivo 11 y 15 (1.795) (11.084)
Deuda neta 37.317 47.783
Total Patrimonio 205.174 257.524
Ratio Deuda/ Patrimonio 18% 19%

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011 9. Participaciones en Empresas del Grupo y Multigrupo

El movimiento del epígrafe durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Miles de euros
Participación Saldos al
31.12.2009		 Altas Bajas Traspasos Saldos al
31.12.2010		 Altas Bajas Saldos al
31.12.2011
Planta Solar Puertollano 3, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 4, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 5, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 6, S.L. 3 - - (3) - - - -
Planta Solar Puertollano 7, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 8, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 9, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta Solar Puertollano 10, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 1, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 2, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 3, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 4, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 5, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 6, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 7, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 8, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 9, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 10, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 11, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 12, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 13, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 14, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 15, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 16, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 17, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Planta FV 18, S.L. 3 - - - 3 - - 3
Solaria Energía Generación Renovable S.L. 1.228 9.273 - 4.953 15.454 69.801 - 85.255
Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L. 3 - - - 3 - - 3
Magacela Solar 1, S.L. - - - - - - - -
Globasol Villanueva 1, S.L. 4.950 - - (4.950) - - - -
Alhama Solar, S.L. - - - - - - - -
Solaria Deutschland GmbH 27 - - - 27 - - 27
Solaria Italia, S.R.L. 10 - - - 10 - - 10
Sudero S.r.o. - 183 - - 183 - - 183
L Contact S.r.o. - 29 - - 29 - - 29
Solaria Francia, S.A.S. 60 - - - 60 - - 60
Solaria Thale GmbH - - - - - 241 (241) -
Solaria Thale Real State GmbH - - - - - 25 (25) -
Solarpark Halle-Bruckdorf GmbH - - - - - 630 (630) -
TOTAL 6.356 9.485 - - 15.841 70.697 (896) 85.642

Durante el ejercicio 2011, las principales operaciones relativas a las participaciones en sociedades dependientes, fueron las siguientes:

‐ Con fecha 21 enero de 2011, el fondo de capital riesgo Solaria Aleph, F.C.R., participado al 50% por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., adquirió el 100 % de las participaciones sociales de las sociedades italianas Solar One S.r.l. y Energia, S.r.l. por un importe de 2.368 miles de euros. Dichas sociedades son titulares de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de siete plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal de 8,5 Mwp, situada en la región de Marche (Italia).

  • ‐ Con fecha 8 de julio de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió por un importe de 360 miles de euros el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Ollastra Energia, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de dos plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 1,7 Mwp, situadas en la región de Cerdeña (Italia).
  • ‐ Con fecha 28 de octubre de 2011, la Sociedad adquirió por un importe de 630 miles de euros el 100% de las participaciones sociales de la sociedad alemana Solarpark Halle-Bruckford GmbH, sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal total de 4,2 Mwp, situadas en la región de Sajonia (Alemania). Asimismo, y con fecha 30 de diciembre de 2011, la Sociedad enajenó la totalidad de las participaciones adquiridas a su sociedad matriz DTL Corporación, S.L.
  • ‐ Con fecha 6 julio de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió por un importe de 241 miles de euros el 100% de las participaciones sociales de la sociedad alemana Solaria Thale GmbH, sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal total de 2,6 Mwp, situadas en la región de Sajonia (Alemania). Asimismo, y con fecha 30 de diciembre de 2011, Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. enajenó la totalidad de las participaciones adquiridas a DTL Corporación, S.L.
  • ‐ Con fecha de 4 de octubre de 2011, la Sociedad adquirió por un importe de 25 miles de euros el 100% de las participaciones sociales de la sociedad alemana Solaria Thale Real Estate GmbH, sociedad titular de los terrenos asociados para el desarrollo, construcción y explotación de la planta solar fotovoltaica mencionada en el párrafo anterior. Asimismo, y con fecha 30 de diciembre de 2011, la Sociedad enajenó la totalidad de las participaciones adquiridas a su sociedad matriz DTL Corporación, S.L.
  • ‐ Con fecha 26 de diciembre de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió por un importe de 275 miles de euros el 100% de las participaciones sociales de la sociedad española Sarener, S.L., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de diez plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 0,92 Mwp, situadas en el municipio de Macael (Almería).

  • ‐ Con fecha 30 de diciembre de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, enajenó a DTL Corporación, S.L. el 100 % de las participaciones sociales de Solaria Stalldorf GmbH, sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 6,1 Mwp, situada en el estado de Baviera (Alemania).
  • ‐ Con fecha 7 de marzo de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 5.500 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 5.400 miles de euros, en prima de asunción.
  • ‐ Con fecha 7 de julio de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 41.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 41.888 miles de euros, en prima de asunción.
  • ‐ Con fecha 7 de julio de 2011, Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., socio único de Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por compensación de créditos en esta última por un importe total de 11.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100.000 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 11.888 miles de euros, en prima de asunción.
  • ‐ Con fecha 25 de agosto de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.707 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 101 miles de euros mediante la emisión de 101.361 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.606 miles de euros, en prima de asunción.
  • ‐ Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.218 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.118 miles de euros, en prima de asunción.

‐ Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 1.555 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 1.455 miles de euros, en prima de asunción.

Las aportaciones no dinerarias correspondientes a las ampliaciones de capital de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. son todas por aportaciones de préstamos, y su valor razonable coincide con el importe de la ampliación.

Durante el ejercicio 2010, las principales operaciones relativas a las participaciones en sociedades dependientes, fueron las siguientes:

  • Con fecha 9 de febrero de 2010, la sociedad Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L. sociedad filial íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 55% de las acciones de la sociedad brasileña Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas LTDA.
  • Con fecha 13 de mayo de 2010, la Sociedad adquirió el 10% de las participaciones sociales de la sociedad checa Sudero s.r.o., siendo adquirido el 90% restante por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. La Sociedad Sudero, s.r.o. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 4,54Mwp, situada en el municipio de Benatky nad Jizerou (República Checa).
  • Con fecha 1 de junio de 2010, la Sociedad adquirió el 10% de las participaciones sociales de la sociedad checa L-Contact Cej s.r.o., siendo adquirido el 90% restante por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. La Sociedad L-Contact Cej, s.r.o. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 2,534Mwp, situada en el municipio de Cejetice (República Checa).
  • Con fecha 9 de julio de 2010, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Marche Energía, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de cinco plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 5 Mwp, situadas en la región de Marche (Italia). El 100% de las participaciones sociales de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. pertenece a la Sociedad; la actividad principal de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. la constituye la adquisición de participaciones en entidades cuyo objeto social es el desarrollo y explotación de plantas solares fotovoltaicas.

  • Con fecha 27 de julio de 2010, el fondo de capital riesgo Solaria Aleph, F.C.R., participado al 50% por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Venusia, S.r.l. La sociedad Venusia S.r.l. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 8,026 Mwp, situada en la región de Lazio (Italia).
  • Con fecha 28 de julio de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Globasol Villanueva 1, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Villanueva de la Serena (Badajoz) con una potencia nominal de 11 Mwp.
  • Con fecha 2 de septiembre de 2010, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad alemana Solaria Staldorf GmbH, sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 6,1 Mwp, situada en el estado de Baviera (Alemania).
  • Con fecha 29 de diciembre de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Planta
    • Solar Puertollano 6, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Fuenmayor (La Rioja) con una potencia nominal de 9,9 Mwp.

Excepto aquellas en las que se ha especificado anteriormente, estas sociedades participadas tienen como actividad principal la explotación de plantas solares y posterior venta de la energía generada por las instalaciones a la red distribuidora de electricidad que corresponda.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, se muestran en los anexos I y II.

10. Activos Financieros por Categorías

La clasificación de los activos financieros por categorías y clases, valorados todos ellos a coste o a coste amortizado, es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Nota No corriente Corriente No corriente Corriente
Préstamos y partidas a cobrar
Créditos Empresas del grupo 11 22.972 19.538 102.928 12.551
Otros activos financieros 11 3.004 6.052 88 10.433
Clientes por ventas y prestación de servicios 12 5.734 8.495 5.042 21.141
Clientes Empresas del Grupo 12 - 5.790 - 34.058
Deudores varios 12 - 665 - 789
Total activos financieros 31.710 40.540 108.058 79.172

Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable.

El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros se corresponde con el deterioro de cuentas a cobrar (12.632 miles de euros en 2011) y con ingresos financieros aplicando el método de coste amortizado (3.372 miles de euros en 2011 y 1.557 miles de euros en 2010).

11. Inversiones Financieras

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
No corriente Corriente No corriente Corriente
Grupo
Créditos (nota 25) 22.972 19.538 102.928 12.551
No grupo
Otros activos financieros 286 76 88 56
Depósitos en entidades financieras 2.718 5.976 - 10.377
3.004 6.052 88 10.433
(nota 10) (nota 10)

Los detalles de los créditos a empresas del grupo no corriente al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son como sigue:

Miles de euros
Original 31.12.2011 Vencimiento
Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. 39.454 19.841 2026
Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. 2.855 2.855 2024
Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. 276 276 2014

42.585 22.972

Original 31.12.2010 Vencimiento
2026
2027
2024
276 276 2014
102.928 102.928
39.454
60.343
2.855		 Miles de euros
39.454
60.343
2.855

El tipo de interés de estos créditos está referenciado al Euribor más un margen y tiene condiciones de mercado.

Créditos a empresas del Grupo corriente corresponde a cuentas corrientes con empresas del Grupo a tipos de interés de mercado.

Los ingresos financieros asociados a dichos créditos a empresas del Grupo registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2011 ascienden a 2.621 miles de euros (785 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Depósitos en entidades financieras recoge principalmente los depósitos realizados ante entidades financieras como garantía de determinados avales operativos concedidos por dichas entidades financieras.

12. Deudores Comerciales y Otros

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Nota No corriente Corriente No corriente Corriente
Clientes por ventas y prestaciones de
servicios		 8.1 y 10 5.734 8.495 5.042 21.141
Clientes, empresas del grupo y asociadas 10 y 25 - 5.790 - 34.058
Deudores varios (nota 10) 10 - 665 - 789
Administraciones Públicas (nota 21) 21 - 8.060 - 844
5.734 23.010 5.042 56.832

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

El detalle del saldo de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Clientes por facturas pendientes de emitir 3.755 6.129
Clientes efectos comerciales 286 611
Clientes 18.708 22.570
Deterioro de valor (nota 8.1 (b)) (8.520) (3.127)
14.229 26.183

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el importe registrado bajo "Clientes por facturas pendientes de emitir" correspondía a trabajos realizados en proyectos en curso de instalación de plantas fotovoltaicas que se encuentran pendientes de facturar.

Los importes pendientes de cobro a corto plazo a terceros al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden en su mayoría a venta de módulos solares fotovoltaicos.

Clientes no corriente incluye en su totalidad la deuda financiada a un cliente por la venta de módulos y con el cual se llegó a un acuerdo en junio 2009 para la financiación de los saldos pendientes mediante el cobro directo de Solaria de las cantidades percibidas en el 66% de las instalaciones fotovoltaicas y procedentes de la generación de energía de la planta en la cual se instalaron módulos de la Sociedad. Estos saldos devengan intereses de acuerdo con mercado y están garantizados mediante la pignoración de activos por valor superior a la deuda. El detalle por vencimiento de esta deuda es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Menos de 1 año 776 2.767
De 2 a 5 años 5.734 5.042
6.510 7.809

El detalle del saldo de "Clientes empresas del grupo y asociadas" es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Clientes empresas del grupo 35.705 57.074
Deterioro de valor (29.915) (22.676)
5.790 34.398

El epígrafe de "Clientes empresas del grupo" incluye al 31 de diciembre de 2011 un saldo de 30.500 miles de euros a cobrar a la sociedad del grupo Planta Solar Puertollano 8, S.L. correspondiente a la devolución de un proyecto iniciado para un cliente por la Sociedad en el ejercicio 2007, y asumido posteriormente por esta filial del Grupo.

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El análisis del movimiento de las cuentas correctoras representativas de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de deudores comerciales es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Clientes Clientes,
empresas
del grupo		 Clientes Clientes,
empresas
del grupo
Saldo al 1 de enero 3.127 22.676 3.127 22.676
Dotaciones 5.393 7.239 220 -
Reversiones - - (220) -
Saldo al 31 de diciembre 8.520 29.915 3.127 22.676

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad ha registrado un importe de 7.239 miles de euros en concepto de pérdidas por créditos comerciales incobrables.

La provisión para insolvencias corresponde, según política interna de la Sociedad, a aquellos saldos que superan los 6 meses de antigüedad de cobro y para los que la Dirección estima que su recuperabilidad no es probable.

La provisión para insolvencias con empresas del grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde en su totalidad a una parte del saldo a cobrar a la filial Planta Solar Puertollano 8, S.L.

13. Instrumentos Financieros Derivados

El detalle de los activos y pasivos por instrumentos financieros derivados al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Pasivo Pasivo
Valores razonables de los instrumentos financieros
derivados no cobertura contable:
- Tipo de interés (1.390) (1.839)
(1.390) (1.839)
Valores razonables de los instrumentos financieros
derivados de cobertura contable:
- Tipo de interés - (102)
- (102)
Total (1.390) (1.941)

Los instrumentos financieros que no califican para cobertura contable se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. El beneficio imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias por cambios en el valor razonable de estos instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2011 asciende a 449 miles de euros (pérdida de 17 miles de euros en 2010).

a) Cobertura de tipo de interés

Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable a los préstamos contratados por importes de 1.500 y 4.500 miles de euros respectivamente (véase nota 19), la Sociedad tenía suscrita una operación de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales eran las siguientes:

Importe nocional inicial: 5.893 miles euros Fecha de vencimiento: 12 de diciembre de 2011 Tipo variable: Euribor a 6 meses Tipo fijo: 3,96%, en el caso de que el Euribor toque la barrera del 5%, la bonificación será del 0,10%.

Dicha operación de cobertura ha sido cancelada una vez llegado su vencimiento en diciembre de 2011, con un efecto por liquidación en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 42 miles de euros.

b) Cobertura de tipo de cambio

No existen operaciones de cobertura de tipo de cambio en 2011.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

La Sociedad tiene contratada una operación de permuta de tipo de interés cuyas características principales son las siguientes:

Importe nocional inicial: 16.500 miles euros Tipo fijo: 4,985% Tipo variable: Euribor a 12 meses con un suelo del 4%.

Los vencimientos del nocional del derivado son los siguientes:

Miles de euros
Año 2011 2010
2011 - 931
2012 978 978
2013 1.028 1.028
2014 1.075 1.075
2015 1.117 1.117
2016 y siguientes 10.062 10.062
14.260 15.191

Esta permuta de tipo de interés no califica para contabilidad de cobertura puesto que no es altamente eficaz al inicio de la cobertura ni en los ejercicios siguientes.

14. Existencias

Miles de euros
2011 2010
Térmico Fotovoltaico Plantas
Solares		 Total Térmico Fotovoltaico Plantas
Solares		 Total
Materias
primas
y
otros
Productos terminados		 846 8.722 1.104 10.672 600 24.820 1.714 27.134
y en curso 714 12.316 14.492 27.522 723 26.353 32.551 59.627
Deterioro de valor (1.000) (3.050) - (4.050) - - - -
TOTAL 560 17.988 15.596 34.144 1.323 51.173 34.265 86.761

El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Las existencias de materias primas corresponden fundamentalmente a células, vidrio, aluminio y otros materiales necesarios para la fabricación de módulos fotovoltaicos.

Las existencias de productos terminados y en curso en plantas solares corresponden principalmente a aquellas que han sido construidas, que están en funcionamiento, y que no han sido vendidas al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2011 dichas plantas están ubicadas en Italia, y suponen un valor conjunto de 6.361 miles de euros y 2,6MW.

Durante 2011 la Sociedad ha registrado una provisión por deterioro de valor por importe de 2.646 miles de euros y 1.404 miles de euros relativa a materias primas y productos terminados, respectivamente.

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

15. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

El importe recogido en este epígrafe recoge exclusivamente saldos en cuentas corrientes bancarias y en caja.

16. Fondos Propios

Capital social

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital suscrito y desembolsado de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. es de 997 miles de euros, dividido en 99.706.032 acciones al portador de 0,01 euros de valor nominal cada una respectivamente, y se distribuye de la siguiente forma:

2011 2010
Número de
acciones		 % de
participación		 Número de
acciones		 % de
participación
DTL
Corporación, S.L.		 62.237.333 62,42 62.237.333 62,42
Acciones Propias 1.487.283 1,49 733.033 0,74
Mercado continuo 35.981.416 36,09 36.735.666 36,84
Total 99.706.032 100 99.706.032 100

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, reunida con fecha 30 de junio de 2010 acordó la reducción del capital social en 14 miles de euros mediante la amortización de 1.440.635 acciones, correspondientes a la totalidad de acciones propias a dicha fecha, de 0,01 euros de valor nominal.

Las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

La cotización al cierre del ejercicio 2011 de las acciones de la Sociedad se situó en 0,965 euros (1,45 euros al 31 de diciembre de 2010).

Acciones propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

Número Precio
medio de la
operación		 Importe
(Miles de
euros)
Saldo 01/01/2010 1.440.635 5.016
Adquisiciones 733.033 1,56 1.146
Amortizaciones (1.440.635) 3,48 (5.016)
Saldo 31/12/2010 733.033 1.146
Adquisiciones 913.313 1,75 1.601
Enajenaciones (159.063) 1,68 (267)
Saldo 31/12/2011 1.487.283 2.480

La Junta General Ordinaria celebrada el 30 de junio de 2010 autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad dentro de los límites establecidos por la ley, dejando sin efecto la autorización previa existente.

Con fecha 29 de julio de 2010, el Consejo de Administración autorizó un programa de recompra de acciones bajo los requerimientos del Reglamento CE 2273/2003 autorizando una recompra de acciones hasta un máximo del 10% de las acciones en circulación. Bajo estas premisas se han adquirido a 31 de diciembre de 2010 un total de 733.033 acciones propias.

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias será llevado a cabo en los siguientes términos:

  • La Sociedad podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
  • Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.
  • El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para la aprobación de la cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.
  • De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad debidamente aprobados.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad dispone de un total de 1.487.283 acciones por un valor total de 2.480 miles de euros. En 2010, las acciones estaban valoradas en 1.146 miles de euros.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encuentra dotada por encima del límite mínimo.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Prima de emisión y Reservas voluntarias

La prima de emisión y las reservas voluntarias son de libre disposición excepto por el importe neto de 870 miles de euros por el que se encuentran registrados los gastos de desarrollo al 31 de diciembre de 2011 y siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social.

Dividendos

Al amparo de la delegación efectuada por la Junta General de Accionistas, celebrada el día 17 de mayo de 2011, se acordó aprobar un dividendo con cargo al resultado del ejercicio anual 2010. Asimismo, se acordó, y así fue llevado a cabo, su pago en dos dividendos el 25 de mayo de 2011 y el 3 de octubre de 2011 por un importe conjunto de 3.442 miles de euros.

17. Ajustes por Cambios de Valor

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Miles de euros
Coberturas de
flujo de efectivo
Saldo al 1 de enero de 2010 (198)
Imputación a resultados 181
Efecto impositivo (54)
Saldo al 31 de diciembre de 2010 (71)
Imputación a resultados 101
Efecto impositivo (30)
Saldo al 31 de diciembre de 2011 -

Este epígrafe incluye en su totalidad el efecto en patrimonio neto de los instrumentos financieros derivados para los que la Sociedad venía aplicando contabilidad de coberturas (véase nota 13).

18. Subvenciones

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe "Subvenciones, donaciones y legados recibidos" es el siguiente:

Entidad concesionaria Miles de
euros		 Finalidad Fecha
concesión
IDAE 124 Amortización anticipada del préstamo
Caja Duero (i)		 26.10.2004
Amortización anticipada del préstamo
IDEA 164 Caja Duero (ii) 14.04.2005
Ministerio de Industria 4.546 Financiación inmovilizado 17.01.2006
Bonificación tipo interés de préstamo
IDEA 29 Caja Duero (i) 26.10.2004
Bonificación tipo interés de préstamo
IDAE 38 Caja Duero (ii) 14.04.2005
Financiación inmovilizado y subvención
Préstamo Mº de Industria 91 gastos de explotación 26.07.2005
Financiación inmovilizado y subvención
CDTI 52 gastos de explotación 29.04.2006
Préstamo Mº de Industria 131 Financiación gastos de personal 09.01.2007
5.175

La imputación a resultados de las subvenciones de la Sociedad, sin considerar el efecto impositivo, es como sigue:

Miles de euros
Saldo a
01.01.10		 Imputación a
resultados
2010		 Saldo a
31.12.10		 Imputación a
resultados
2011		 Saldo a
31.12.11
IDAE 58 (19) 39 (19) 20
IDAE 86 (19) 67 (19) 48
Ministerio de Industria 3.706 (433) 3.273 (436) 2.837
IDAE 7 (5) 2 (2) -
IDAE 12 (4) 8 (4) 4
Préstamo Ministerio de Industria 129 (22) 107 (22) 85
Préstamo Ministerio de Industria 51 (9) 42 (9) 33
CDTI 26 (7) 19 (7) 12
Préstamo Ministerio de Industria 92 (14) 78 (14) 64
4.167 (532) 3.635 (532) 3.103
(nota 22 (c)) (nota 22 (c))

Subvención para inmovilizado del Ministerio de Industria

Con fecha 17 de enero de 2006, el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, notificó a la Sociedad la concesión de la subvención solicitada para el proyecto "Puesta en marcha de una planta destinada a la fabricación de módulos solares térmicos y células fotovoltaicas". La inversión subvencionable ascendió a la cantidad de 22.732 miles de euros y la subvención concedida a 4.546 miles de euros, que representa un 20% sobre la inversión.

La concesión de la subvención está supeditada actualmente a las siguientes condiciones:

  • La Sociedad debía ejecutar, al menos, el 10% de la inversión subvencionable antes del 31 de diciembre de 2005.
  • Fecha límite para la realización de toda la inversión: 31 de diciembre de 2007.
  • Una vez se haya realizado la inversión, deberá mantenerla durante un mínimo de 5 años.
  • La inversión subvencionable deberá ser autofinanciada, al menos, en un 25%, lo que deberá ser acreditado cuando se proceda a justificar la realización de la inversión.
  • El proyecto que se subvenciona deberá mantener los puestos de trabajo existentes a la fecha de solicitud de la ayuda, y generar, a partir de ésta y antes del 28 de febrero de 2008 noventa puestos de trabajo que deberán mantenerse hasta el 28 de febrero de 2011.

La Sociedad constituyó en el ejercicio 2007 una garantía mediante aval a favor del Ministerio de Industria Turismo y Comercio por el importe de 4.500 miles de euros (véase nota 28 (a)) para el cobro del importe del 85% del total de la subvención concedida. El 10 de diciembre de 2007 la Sociedad solicitó un pago anticipado del 85% del total de la subvención, acogiéndose a lo establecido en la Orden de 17 de diciembre de 2001, que regula las bases de concesión de las ayudas a proyectos empresariales generadores de empleo. Con fecha 17 de enero de 2008 la Sociedad obtuvo la concesión de dicho anticipo que fue cobrado con fecha 7 de febrero de 2008, quedando pendiente de cobro el 15% restante al 31 de diciembre de 2009. Durante el ejercicio 2010 se ha cobrado este importe.

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A principios de febrero de 2010, la Sociedad fue informada de la concesión de una ayuda no reembolsable de aproximadamente 12 millones de euros dentro de la convocatoria de ayudas Miner del año 2009. Estas ayudas están destinadas al fomento del empleo y ejecución de inversiones para la mejora de las fábricas de módulos y células fotovoltaicas sitas en Puertollano (Ciudad Real). La propuesta de resolución definitiva aprobando la concesión de las ayudas fue notificada el 10 de marzo de 2010 y aceptada el 18 de marzo de 2010. Las condiciones de pago de la subvención están condicionadas a la terminación del proyecto, entendiéndose por tal la realización de la inversión, el pago de las cantidades invertidas, la justificación del nivel de autofinanciación, la creación del empleo comprometido y la firma del Acta de Comprobación correspondiente. La cuantía de la subvención concedida equivale al 30% de las inversiones previstas para los años 2011, 2012 y 2013.

19. Pasivos Financieros con Entidades de Crédito y Organismos Públicos

El detalle de estas deudas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 por organismo es el siguiente:

Miles de euros
2011
No
Entidad Corriente corriente Total
Deudas con entidades bancarias 5.938 6.419 12.357
Deudas con organismos públicos 144 548 692
Deuda por arrendamiento financiero 1.429 15.490 16.919
Pólizas de importación 9.143 - 9.143
Total al 31.12.11 16.655 22.457 39.112
Miles de euros
2010
Entidad Corriente No corriente Total
Deudas con entidades bancarias 2.659 6.246 8.905
Deudas con organismos públicos 144 550 694
Deuda por arrendamiento financiero 1.030 14.297 15.327
Pólizas de importación 33.940 - 33.941
Total al 31.12.10 37.773 21.093 58.867

Todas las deudas financieras de la Sociedad están denominadas en euros.

La Sociedad no dispone de líneas de crédito no dispuestas a cierre de ejercicio.

La Sociedad tiene contratadas varias líneas de financiación por la importación de materiales de producción, en especial, células fotovoltaicas. Estas pólizas son negociadas con el fin de contribuir a la financiación de la expansión productiva de la Sociedad, y están dispuestas al 100% de su disponibilidad.

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Deudas con entidades bancarias

Las deudas con entidades bancarias corresponden a préstamos que, en la mayoría de los casos, están destinados a la financiación de proyectos de inversión, para lo cual la Sociedad se obliga a mantener en su patrimonio la inversión financiada al menos 5 años desde la firma del contrato. Como consecuencia de estos proyectos, el Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía ha concedido a la Sociedad determinadas ayudas.

Los principales préstamos suscritos por la Sociedad y vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

Original 31.12.2011 31.12.2010 Vencimiento
1 412 0 42 2011
2 547 18 78 2012
3 1.500 321 535 2013
4 4.500 3.214 3.536 2016
5 1.800 0 389 2011
6 6.000 3.000 4.200 2014
7 2.786 2.786 0 2012
8 1.000 846 0 2014
9 2.000 1.690 0 2014
10 500 458 0 2016
Intereses devengados no pagados 66 125
12.357 8.905

Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a estos préstamos, la Sociedad contrató varias operaciones de cobertura de tipo de interés (véase nota 13).

Todas las deudas son a tipo variable referenciado al Euribor más un margen, y tienen condiciones de mercado.

Deudas con organismos públicos

La Sociedad, desde su constitución, ha firmado con diversos organismos públicos varias líneas de financiación destinadas fundamentalmente a proyectos de inversión en nuevos activos productivos y para realizar inversiones en energías renovables y eficiencia energética.

Mediante estos préstamos la Sociedad se obliga a destinar el importe de la financiación recibida, única y exclusivamente, a la financiación del proyecto de inversión asociado.

Estas financiaciones tienen carácter de préstamos a tipo de interés cero. Consecuentemente se ha registrado la correspondiente subvención (véase nota 18).

Acreedores por arrendamiento financiero

La Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero elementos de transporte, terrenos y construcciones y maquinaria relacionada con la producción de la fábrica de Fuenmayor, que es el principal arrendamiento financiero contratado por la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Dicho contrato fue firmado con el Banco Popular el 28 de marzo de 2008, por un importe de 16.500 miles de euros, en relación con la adquisición de la fábrica de Fuenmayor y su duración es de 15 años (véase nota 6). El

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tipo de interés que devenga este leasing es de Euribor a 1 año más un diferencial, si bien existe un suelo del 4%. Dado que a la fecha de contratación el tipo de interés de referencia era superior al suelo del contrato, no existe necesidad de separar el derivado implícito a dicha fecha.

Asimismo, en 2011 la Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero elementos maquinaria relacionada con la producción de células de la fábrica Puertollano. Dicho contrato fue firmado con la entidad financiera Credit Agricole por un importe de 3.000 miles de euros, su duración es de 7 años (véase nota 6), y el tipo de interés nominal aplicado es el 4,8%.

El resto de elementos adquiridos bajo esta modalidad no son significativos.

La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamientos y su valor actual, así como los distintos vencimientos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Hasta un año 2.072 1.669
Entre 1 y 5 años 10.362 8.345
Mas de 5 años 8.306 10.428
Cargos financieros futuros por arrendamientos financieros (3.821) (5.116)
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero 16.919 15.326

El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 respectivamente, de la deuda financiera con entidades de crédito y organismos públicos es el siguiente:

Miles de euros
2011
Años Deudas por
arrendamiento
financiero		 Préstamos
organismos
oficiales		 Entidades de
crédito		 Total
Hasta 1 año 1.429 144 15.082 16.655
Entre 1 y 5 años 8.001 548 6.419 14.968
Más de 5 años 7.489 - - 7.489
Total al 31.12.11 16.919 692 21.501 39.112
Miles de euros
2010
Años Deudas por
arrendamiento
financiero		 Préstamos
organismos
oficiales		 Entidades de
crédito		 Total
Hasta 1 año 1.030 144 36.600 37.774
Entre 1 y 5 años 8.345 550 6.246 15.141
Más de 5 años 5.952 - - 5.952
Total al 31.12.10 15.327 694 42.846 58.867

20. Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de los Proveedores y otras cuentas a pagar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

2011 2010
Proveedores 21.769 43.333
Efectos comerciales a pagar 18.191 4.112
Proveedores empresas del grupo (nota 25) 989 4.190
Acreedores varios 4.927 4.036
Remuneraciones pendientes de pago 77 -
Anticipos de clientes 4.097 8.864
50.050 64.535
Otras deudas con las Administraciones públicas 977 1.733
51.027 66.268

Acreedores varios el 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluye saldos correspondientes a proveedores de ingeniería y montaje de plantas solares.

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores y acreedores, que al 31 de diciembre de 2011 acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago (85 días para el ejercicio 2011), así como el plazo medio ponderado excedido de pagos, y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago, es como sigue:

Pagos realizados y pendientes de pago a
la fecha de cierre en el balance
Importe %
Dentro del plazo máximo legal 31.809 40%
Resto 47.713 60%
Total pagos ejercicio 79.522 100%
PMPE (días) de pagos 47
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el
plazo máximo legal		 22.458 54%

El importe del saldo pendiente de pago a los proveedores y acreedores, que al 31 de diciembre de 2010 acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago (85 días ascendía a 23.005 miles de euros.

21. Situación Fiscal

Los beneficios de la Sociedad determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones y bonificaciones.

Desde el ejercicio 2010 la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la sociedad dominante del Grupo (véase nota 4.16).

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de inspección de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que les son aplicables desde el 1 de enero de 2007.

La conciliación del resultado contable del ejercicio 2011 con la base imponible del impuesto sobre sociedades es como sigue:

Miles de euros
2011
Cuenta de pérdidas y ganancias
Aumentos Disminuciones Neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio (47.393) (47.393)
Impuesto sobre sociedades 22.825 22.825
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos (70.218) (70.218)
Diferencias permanentes
De la Sociedad individual 1 1
Diferencias temporarias:
De la Sociedad individual
con origen en el ejercicio 320 320
De los ajustes por consolidación:
con origen en el ejercicio - (881) (881)
Base imponible (Resultado fiscal) (70.778)

La conciliación del resultado contable del ejercicio 2010 con la base imponible del impuesto sobre sociedades es como sigue:

Miles de euros
2010
Cuenta de pérdidas y ganancias
Aumentos Disminuciones Neto
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 28.053 - 28.053
Impuesto sobre sociedades (7.634) - (7.634)
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos 35.687 - 35.687
Compensación de bases imponibles
Negativas de ejercicios anteriores - (21.977) (21.977)
Diferencias permanentes
De la Sociedad individual 27 - 27
Diferencias temporarias:
De la Sociedad individual
con origen en el ejercicio 320 - 320
De los ajustes por consolidación:
con origen en el ejercicio - (14.058) (14.058)
Base imponible (Resultado fiscal) -

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

La relación existente entre el gasto/ (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el beneficio / (pérdida) del ejercicio 2011 y 2010 es como sigue:

Miles de euros
2011
Pérdidas y
ganancias
Ganancias		 Patrimonio
neto		 Total
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del
ejercicio		 (70.218) (431) (70.649)
Impuesto al 30%
Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente		 (21.065)
(1.760)		 (131)
-		 (21.196)
(1.760)
Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios (22.825) - (22.956)
Miles de euros
2010
Pérdidas y
ganancias		 Patrimonio
neto		 Total
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos del
ejercicio		 35.687 (351) 35.337
Impuesto al 30% 10.706 (106) 10.600
Gastos no deducibles 105 - 105
Deducciones y bonificaciones del ejercicio corriente (3.177) - (3.177)
Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios 7.634 - 7.528

El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:

Miles de euros
Activos Pasivos
2011 2010 2011 2010
Inmovilizado material (libertad de
amortización) - - (708) (804)
Subvenciones - - (954) (1.114)
Por transacciones con activos en consolidación - - (6.688) (6.592)
Operaciones de cobertura - 30 -
Provisiones insolvencias 6.803 6.803 -
Créditos por pérdidas a compensar 23.410 3.479 -
Deducciones y bonificaciones 5.945 4.185 -
Total activos/pasivos 36.158 14.497 (8.350) (8.510)

Los activos y pasivos por impuesto diferido definidos en el cuadro anterior tienen un plazo de realización o reversión en su mayoría superior a 12 meses.

La Sociedad ha reconocido créditos fiscales por pérdidas compensables y deducciones pendientes de aplicación, cuyo detalle por año de origen, importe de la cuota realizada de acuerdo con las estimaciones sobre su plazo de recuperación, es el siguiente:

Miles de euros
Año de
origen		 Importe
(en cuota)		 Vencimiento
Por pérdidas compensables 2008 3.479 2026
Por deducciones 2009 1.008 2024
Por deducciones 2010 3.177 2025
Por pérdidas compensables 2011 19.931 2029
Por deducciones 2011 1.760 2025

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado dentro de los dieciocho ejercicios inmediatos y sucesivos a aquél en que se originó la pérdida, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente, la compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una actuación inspectora. Actualmente la Sociedad tiene abierta una actuación de comprobación parcial por el concepto Impuesto sobre Sociedades 2009. En todo caso, los Administradores de la Sociedad apoyados en un informe de un experto independiente para determinadas operaciones, consideran que no es probable que haya una salida de recursos que pudiera afectar de forma significativa a estas cuentas anuales.

Los saldos incluidos en "Otros créditos con las Administraciones Públicas" (véanse notas 12 y 20) son los siguientes:

Miles de euros
2.011 2.010
Deudor Acreedor
IVA 4.680 425 - 938
IRPF - 200 - 241
Seguridad Social - 252 - 457
Retenciones de capital - 3 833 -
Otros 3.380 97 11 97
8.060 977 844 1.733
(nota 12) (nota 20) (nota 12) (nota 20)

Desde el mes de Junio de 2011, la sociedad cuenta con un establecimiento permanente en Italia, desde el que desarrolla las actividades de operación y mantenimiento de plantas fotovoltaicas, así como la ejecución y construcción de nuevos proyectos de plantas radicadas en territorio italiano.

22. Ingresos y Gastos

a) Importe neto de la cifra de negocio

El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos es como sigue:

Miles de euros
Nacional Internacional Total
2011 2010 2011 2010 2011 2010
Ingresos por venta de módulos
Fotovoltaicos		 9.721 22.982 40.291 81.534 50.012 104.516
Ingresos contratos "llave en mano" - - 52.851 84.193 52.851 84.193
Ingresos por generación - 10.614 - - - 10.614
Otros ingresos 1.515 2.919 583 - 2.098 2.919
TOTAL 11.236 36.515 93.725 165.727 104.961 202.242

Otros ingresos corresponden principalmente a ingresos por arrendamientos y a servicios de operación y mantenimiento prestados a las plantas del Grupo y de terceros.

b) Consumo de materias primas y otros consumibles

El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Compras de materias primas y otros 54.581 173.015
Variación de existencias 16.462 (19.765)
71.043 153.250

c) Subvenciones incorporadas al resultado

Durante el presente ejercicio la Sociedad ha reconocido como ingresos subvenciones recibidas por diferentes organismos por un importe de 532 miles de euros tal y como se detalla en la nota 18 (532 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

d) Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

Miles de euros
2011 2010
Sueldos, salarios y asimilados 14.304 18.081
Cargas Sociales 3.325 4.364
17.629 22.445

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

Miles de euros
2011 2010
Ingenieros 47 44
Licenciados 40 34
Personal de fábrica 442 637
529 715

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:

Número
2010
Mujeres Hombres Mujeres Hombres
5
38
22
437
164 291 218 502
-
5
13
146		 2011
5
35
20
231		 -
6
12
200

No existen compromisos por pensiones o similares con el personal de la Sociedad.

e) Diferencias de cambio.

Miles de Euros
2011 2010
Diferencias positivas de cambio 1.320 1.000
Diferencias negativas de cambio (259) (1.409)
1.061 (409)

f) Transacciones en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera durante el ejercicio 2011 han ascendido a 25.863 miles de euros de compras en dólares americanos, y 1.188 miles de euros de compras de coronas checas (148 millones de euros de compras en dólares americanos en 2010).

23. Contingencias

La Dirección de la Sociedad considera que no existen pleitos, litigios o procedimientos civiles, penales o administrativos en los que se halle incursa o quienes ostentan cargos de Administración o Dirección, estos últimos en los que pueda verse afectada la Sociedad, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales y/o a la posición o rentabilidad financiera.

Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran, principalmente, en curso los siguientes procedimientos judiciales:

  • Procedimiento ordinario interpuesto en Madrid por Solaria Energía y Medioambiente, S.A. contra un cliente, en reclamación de 1.976 miles de euros como impago parcial de la venta de una planta solar fotovoltaica.
  • -Recurso de apelación contra la sentencia dictada en el procedimiento ordinario interpuesto en Madrid por un cliente contra la Sociedad, en reclamación de cantidad por la venta de módulos realizada por la Sociedad a la demandante y demanda reconvencional presentada por la Sociedad en reclamación de cantidad por incumplimiento contractual. La Sociedad y la demandante llegaron a un acuerdo el 23 de marzo de 2011 en relación al pago de la ejecución provisional de sentencia en primera instancia mediante el cual la Sociedad realiza pagos mensuales hasta el 30 de abril de 2014. Se ha señalado para deliberación, votación y fallo el 16 de mayo de 2012. Al 31 de diciembre de 2011 la cantidad pendiente de pago ascendía a 3.530 miles de euros.
  • Procedimiento ordinario interpuesto por un cliente contra la Sociedad en reclamación de 1.594 miles de euros por incumplimiento contractual en la venta de módulos. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad ha registrado una provisión de 300 miles de euros como estimación del impacto que podría materializarse en la resolución de este procedimiento.

En relación con la relación contractual habida con un cliente, existen un procedimiento ordinario interpuesto por la Sociedad en reclamación de 5.283 miles de euros y, a su vez, el cliente ha interpuesto procedimiento ordinario contra de la Sociedad en reclamación de 17.924 miles de euros, en ambos casos por incumplimiento contractual de una y otra parte.

Asimismo la Sociedad promovió un procedimiento de Medidas Cautelares solicitando la suspensión de la ejecución de tres avales hasta tanto no recaiga sentencia definitiva en el procedimiento principal. Por Auto de fecha 8 de abril de 2011, el Juzgado correspondiente acordó adoptar la medida cautelar solicitada por Solaria previa prestación de caución por valor de 200.000. Esta sentencia se encuentra recurrida en apelación por el cliente.

No obstante lo anterior, la Sociedad y el cliente han llevado a cabo múltiples intentos de negociación desde el inicio del conflicto, con la finalidad de llegar a un acuerdo que satisfaga a ambas partes. Como consecuencia de ello, se ha alcanzado un principio de acuerdo sobre las principales premisas requeridas de una y otra parte, estando pendiente de formalizarse mediante los documentos legales y contractuales necesarios al ser una condición indispensable que, entre otros aspectos, se lleve a cabo la cancelación formal de los litigios existentes a la fecha. En relación con dicho acuerdo, la Sociedad ha reconocido una provisión en la cuenta a cobrar con el cliente por 1.800 miles de euros al 31 de diciembre de 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011 24. Información Relevante sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección

Los Administradores de la Sociedad han devengado un importe de 1.128 miles de euros en 2011 en concepto de sueldos y salarios, así como 12 miles de euros en concepto de retribuciones en especie (1.455 miles de euros en el ejercicio 2010). Asimismo, la retribución de los Administradores por su asistencia al Consejo de Administración en el ejercicio 2011 ha ascendido a 450 miles de euros (450 miles de euros en el ejercicio 2010). Por otra parte, la Sociedad no tiene concedidos anticipos, créditos, compromisos en materia de pensiones, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales.

No existen compromisos por pensiones o similares con el personal directivo de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos anticipos, créditos, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales. No existe personal de Alta Dirección que no sean Administradores.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art.229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye su objeto social.

Las participaciones relevantes de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y de sus partes vinculadas en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social, tanto de la Sociedad como de su grupo, y que han sido comunicadas a Solaria, se detallan en el Anexo III.

Los miembros de la alta dirección de la Sociedad han devengado un importe de 980 miles de euros en 2011 en concepto de sueldos y salarios. No existen otras retribuciones a la alta dirección por parte de otras sociedades del Grupo ni tiene concedidos anticipos, créditos, compromisos en materia de pensiones, premios de jubilación, seguros de vida o indemnizaciones especiales. Durante el ejercicio 2010 no había miembros de la alta dirección que no fuesen Administradores.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, ni los Administradores, ni la alta dirección ni partes relacionadas con ellos han realizado con la Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

25. Otras Operaciones con Partes Vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo vinculadas, incluyendo personal de alta Dirección y Administradores y las principales características de los mismos, se presentan en las notas 11, 12 y 20. Una agrupación de los mismos es como sigue:

Miles de euros
2011
Sociedad
dominante		 Sociedades del
grupo		 Sociedades
Vinculadas		 Total
Créditos empresas del grupo no corrientes (nota 11)
Deudores comerciales y otras cuentas a		 - 22.972 - 22.972
cobrar (nota 12) - 5.738 52 5.790
Inversiones financieras a corto plazo - 19.291 247 19.538
Total activo - 48.001 299 48.300
Deudas con empresas del grupo
Acreedores comerciales y otras cuentas a		 - 6.217 - 6.217
pagar (nota 20) - 989 - 989
Otros pasivos financieros a corto plazo - 7.851 38 7.889
Total pasivo - 15.057 38 15.095
Miles de euros
2010
Sociedad
dominante		 Sociedades
del grupo		 Sociedades
Vinculadas		 Total
Créditos empresas del grupo no
corrientes (nota 11) - 102.928 - 102.928
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar (nota 12) - 33.928 130 34.058
Inversiones financieras a corto plazo - 9.500 - 9.500
Total activo - 146.356 130 146.486
Deudas con empresas del grupo
Acreedores comerciales y otras cuentas a		 - 5.217 - 5.217
pagar (nota 20) - 4.190 - 4.190
Total pasivo - 9.317 - 9.317

Al 31 de diciembre de 2011, Deudas con empresas del grupo y Otros pasivos financieros a corto plazo recogen principalmente préstamos concedidos a la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. y cuentas corrientes mantenidas con filiales de la Sociedad, respectivamente.

El detalle de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
2011
Sociedad
dominante		 Sociedades
del grupo		 Sociedades
vinculadas		 Total
Ingresos financieros (nota
11)		 - 2.621 - 2.621
Ventas netas y otros
ingresos		 - 51.164 291 51.455
Total Ingresos - 53.785 291 54.076
Arrendamientos 550 396 -
-		 946
Gastos financieros 144 - - 144
Total Gastos 22.804 20.217 - 43.021
Miles de euros
2010
Sociedad
dominante		 Sociedades
del grupo		 Sociedades
vinculadas		 Total
Ventas netas y otros
ingresos		 - 52.668 351 53.019
Total Ingresos - 52.668 351 53.019
Arrendamientos 634 - - 634
Total Gastos 634 - - 634

El 20 de diciembre de 2010 la Sociedad formalizó dos contratos de venta de tres y cuatro plantas solares fotovoltaicas de 4,5 MW y 4 MW ubicadas en Italia a las sociedades filiales Energia, S.r.l. y Solar One, S.r.l., sociedades vehículo propietarias de las licencias y permisos para su explotación. El importe de dichas operaciones, realizadas con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a 12.150 miles de euros y 10.800 miles de euros, respectivamente.

A lo largo del ejercicio 2011, la Sociedad formalizó un contrato de venta de una planta solar fotovoltaica de 6,4 MW ubicada en Alemania a la sociedad entonces del Grupo Solaria Stalldorf GmbH (sociedad vehículo propietaria de las licencias y permisos para la explotación de dicha planta) por un importe de 16.000 miles de euros. Posteriormente, y con fecha 30 de Diciembre de 2011, la Sociedad vendió la totalidad de las participaciones de dicha sociedad a su principal accionista DTL Corporación S.L. Dicha operación fue realizada con sujeción a condiciones de mercado.

Asimismo, la Sociedad enajenó en 2011 cuatro plantas solares fotovoltaicas de 3,9 MW en su conjunto ubicadas en Italia a la sociedad del Grupo Marche Energia, S.r.l., sociedad vehículo propietaria de las licencias y permisos para su explotación. El importe de dicha operación, realizada con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a 11.086 miles de euros.

Durante el último trimestre de 2011, la Sociedad formalizó dos contratos bajo la modalidad de llave en mano para la ejecución de dos plantas fotovoltaicas con una potencia de 2,6 y 4,2 MW situadas en Alemania, así como la venta de la totalidad de las participaciones de las sociedades vehículo propietarias de las licencias y permisos para su explotación (Solaria Thale GmbH y Solarpark Halle-Bruckford GmbH, respectivamente), a su principal accionista DTL Corporación S.L. El importe de dichas operaciones, realizadas con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a 12.696 miles de Euros.

Las oficinas que la Sociedad ocupa sitas en Madrid y en las que tiene instaladas sus operaciones y domicilio desde julio de 2009 sitas en Madrid, calle Princesa, 2 son propiedad de DTL Corporación, S.L (véase nota 7). En concepto de arrendamiento de dichas oficinas, la Sociedad ha satisfecho la cantidad de 550 miles durante 2011 (619 miles de euros durante el ejercicio 2010).

La Sociedad en el ejercicio 2009 firmó con aquellas sociedades filiales que generan energía contratos de arrendamiento de las instalaciones fotovoltaicas. La Sociedad tiene la propiedad de dichas instalaciones mientras que son las sociedades filiales las propietarias de los permisos, licencias y autorizaciones (véanse Notas 4.5 y 7). En virtud de estos contratos, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene cedido el uso de las instalaciones a las sociedades del grupo Planta FV 1, S.L., y Planta Solar Puertollano 4, S.L.

Asimismo, la Sociedad presta servicios de operación y mantenimiento de plantas y servicios de Administración y Gestión, habiéndose facturado durante el ejercicio 2011 1.287 miles de euros, a las siguientes sociedades del Grupo y vinculadas: Globasol Villanueva 1, S.L., Magacela Solar, S.L., Planta FV 1, S.L., Planta Solar Puertollano 4, S.L., Planta Solar Puertollano 6, S.L Técnicas Ambientales del Norte, S.L., Serre UTA, S.r.l., Venusia, S.r.l., L-Contact Cej S.r.o., Sudero S.r.o. y Solaria Stalldorf GmbH.

Con el fin de poder afrontar los planes de inversión de la Sociedad y su principal accionista DTL Corporación S.L., ambas sociedades suscribieron con fecha 27 de julio de 2011 un contrato de crédito en cuenta corriente por un importe máximo de quince millones de euros, que ha devengado unos intereses financieros por importe de 144 miles de euros al 31 de diciembre de 2011.

Todas las transacciones con partes vinculadas se han realizado en condiciones de mercado.

26. Información sobre Medio Ambiente

La Sociedad tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

Por todo lo anterior, los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, por lo que no se ha considerado necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental en el 2011 ni en el 2010.

27. Honorarios de los Auditores de Cuentas

Con fecha 30 de junio de 2009, se acordó en Junta General de Accionistas el nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2009 y los dos siguientes.

KPMG Auditores, S.L ha prestado servicios durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, cuyos honorarios y gastos por servicios profesionales son los siguientes:

Miles de euros
2011 2010
Por servicios de auditoría 205 115
Por otros servicios 8 8
213 123

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010 con independencia del momento de su facturación.

28. Otra Información

a)Avales bancarios

La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 17.639 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (17.398 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). La Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

b) Garantías

i)Garantía en contratos llave en mano o turnkey.

La Sociedad garantiza la subsanación de los defectos y vicios en la ejecución y finalización de las obras de construcción de las centrales fotovoltaicas, siempre que sean directamente imputables a la misma, por un periodo de tres años desde la fecha de entrega definitiva de la central fotovoltaica.

La garantía asumida por la Sociedad respecto de los productos y materiales suministrados por ella para la construcción de las centrales, vendrá comprendida y limitada por la garantía otorgada por los fabricantes de dichos materiales.

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2011

ii) Garantía en contratos de operación y mantenimiento

Cada cinco años, se realiza la medida de la generación eléctrica de las plantas fotovoltaicas vendidas, liquidando la Sociedad, en caso de no haber alcanzado el compromiso, los ingresos no generados hasta el citado 90% de la potencia garantizada.

iii) Garantía en contratos de venta de módulos

La Sociedad ofrece a todos sus clientes un certificado de garantía estándar para los módulos fotovoltaicos que comprende garantía por defecto de materiales o fabricación y garantía de potencia.

Durante los 3 primeros años, la Sociedad garantiza que sus módulos se encuentran libres de defectos en sus materiales o en su fabricación que impidan su normal funcionamiento en condiciones correctas de utilización, instalación y mantenimiento. En caso contrario, la Sociedad se obliga a sustituir o reparar el módulo defectuoso.

Desde la fecha de venta del módulo, la Sociedad garantiza una potencia mínima de salida según las especificaciones técnicas del contrato, entregando módulos por el equivalente de la potencia perdida, que reparará o reemplazará, según el siguiente detalle:

Años desde la Potencia de
fecha de salida
suministro garantizada
Hasta 25 años 80%
Hasta 10 años 90%

La Sociedad estima que no surgirán pasivos por las garantías otorgadas dado que la experiencia histórica ha puesto de manifiesto que no se han producido pagos significativos por este concepto, ni se espera que surjan en el futuro. Por lo tanto, no ha registrado una provisión al efecto (véase nota 2.4).

c) Segmentos de negocio

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad está organizada en 3 segmentos principales del negocio:

  • (i) Segmento 1: Fotovoltaico
      1. Producción de módulos fotovoltaicos para la comercialización a terceros y para la utilización en proyectos "llave en mano".
  • (ii) Segmento 2: Generación
    • Ingresos procedentes de la generación de energía de las plantas solares que Solaria explota directamente.
  • (iii) Segmento 3: Proyectos

  • Promoción y comercialización de plantas fotovoltaicas a través de proyectos "llave en mano", que incluyen desde la construcción e instalación de módulos hasta la puesta en funcionamiento de las plantas.

29. Acontecimientos Posteriores al Cierre

Con fecha 25 de enero de 2012, la Sociedad presentó una solicitud de regulación temporal de empleo ante la autoridad laboral de Castilla la Mancha para el centro de trabajo de Puertollano, la cual afecta solamente a los empleados con intervención directa en el proceso de fabricación. En la primera semana de febrero, empresa y representación legal de los trabajadores alcanzaron un acuerdo, el cual fue ratificado por las tres centrales sindicales con representación en la empresa, siendo también refrendado mayoritariamente por parte de la plantilla. La autoridad laboral autorizó el contenido del acuerdo alcanzado con fecha 16 de febrero, causando efecto en el día siguiente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la aplicación del ERTE está siendo mínima, ya que la continuidad en las necesidades de fabricación está motivando la asistencia de toda la plantilla a su puesto de trabajo, siendo ésta la nota predominante. El ERTE es una herramienta muy útil para la empresa, ya que permite adaptar los costes salariales de la plantilla en función de las necesidades productivas existentes en cada periodo, por tanto, su aplicación está siendo valorada de forma muy positiva.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Información sobre sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011

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(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2011.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este anexo forma parte integrante de la nota 9 de la memoria de cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con la que debe ser leído.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Información sobre sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011

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Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2011.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este anexo forma parte integrante de las notas 9 y 14 de la memoria de cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con la que debe ser leído.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Información sobre sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2010

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Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2010.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Información sobre sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2010

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Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

(**) Información sobre los estados financieros no auditados al 31 de diciembre de 2010.

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Este anexo forma parte integrante de las notas 9 y 14 de la memoria de cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con la que debe ser leído.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad y de las personas vinculadas a los Administradores a 31 de diciembre de 2011

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(*) Bajo el nombre del consejero y/o representante persona física se incluyen sus participaciones y cargos, así como los de sus partes vinculadas.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2011

Situación y cambios en la composición del Grupo

En 2007, no existía Grupo Consolidado, siendo toda la información aportada correspondiente a la matriz Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante, la Sociedad). A lo largo de 2008 se formó un grupo que continuó incrementándose durante los ejercicios 2009 y 2010.

A 31 de diciembre de 2011 dicho Grupo comprende las siguientes sociedades:

Filiales participadas directamente al 100%:

Planta Solar Puertollano 3, S.L.U., Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Planta Solar Puertollano 5, S.L.U., Planta Solar Puertollano 7, S.L.U., Planta Solar Puertollano 8, S.L.U., Planta Solar Puertollano 9, S.L.U., Planta Solar Puertollano 10, S.L.U., Planta FV 1, S.L.U., Planta FV 2, S.L.U., Planta FV 3, S.L.U, Planta FV 4, S.L.U., Planta FV 5, S.L.U., Planta FV 6, S.L.U., Planta FV 7, S.L.U., Planta FV 8, S.L.U., Planta FV 9, S.L.U., Planta FV 10, S.L.U., Planta FV 11, S.L.U., Planta FV 12, S.L.U., Planta FV 13, S.L.U., Planta FV 14, S.L.U., Planta FV 15, S.L.U., Planta FV 16, S.L.U., Planta FV 17, S.L.U., Planta FV 18, S.L.U., Solaria Energía Generación Renovable S.L.U., Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L.U., Solaria Italia S.R.L, Solaria France S.A.S. y Solaria Deutschland GmbH.

Filiales participadas indirectamente al 100%:

Globasol Villanueva 1, S.L., Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., Sudero S.R.O., L-Contact Cej S.R.O., Marche Energia, S.r.l., Sarener, S.L., y Ollastra Energia, S.r.l.

Filiales participadas directamente al 50%:

Solaria Aleph Generación FCR, Elassona Solar Energía LLC y Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas Ltda.

Filiales participadas indirectamente al 50%:

Serre UTA, S.r.l., Venusia, S.r.l., Solar One, S.r.l., y Energia, S.r.l.

Al igual que el ejercicio 2009 y 2010, 2011 ha sido activo con relación a los movimientos de cartera de participadas del grupo Solaria como consecuencia del efecto conjunto de los siguientes factores: (i) internacionalización de las líneas de comercialización de módulos y de proyectos de promoción y comercialización de plantas fotovoltaicas, y (ii) ampliación del subgrupo especializado en la generación de energía eléctrica.

i.Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U.:

Esta sociedad originalmente denominada "Planta FV 19 S.L.U" (FV 19), que modificó su denominación social en 2009 tiene como actividad principal la adquisición de participaciones en entidades cuyo objeto es el desarrollo y explotación de plantas fotovoltaicas.

Con fecha 13 de mayo de 2010, esta sociedad adquirió el 90% de las participaciones sociales de la sociedad checa Sudero S.R.O., siendo adquirido el 10% restante por la Sociedad. Sudero, S.R.O. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 4,54Mwp, situada en el municipio de Benatky nad Jizerou (República Checa).

Asimismo, con fecha 1 de junio de 2010, esta sociedad adquirió el 90% de las participaciones sociales de la sociedad checa L-Contact Cej S.R.O., siendo adquirido el 10% restante por la Sociedad. L-Contact Cej, S.R.O. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 2,534Mwp, situada en el municipio de Cejetice (República Checa).

Con fecha 9 de julio de 2010, esta sociedad adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Marche Energía, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de cinco plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 5 Mwp, situadas en la región de Marche (Italia).

Con el objeto de reorganizar la estructura societaria del Grupo Solaria, con fecha 28 de julio de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Globasol Villanueva 1, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Villanueva de la Serena (Badajoz) con una potencia nominal de 11 Mwp.

Con el mismo objeto señalado anteriormente de reorganización de la estructura societaria del Grupo Solaria, con fecha 29 de diciembre de 2010, la Sociedad transmitió a su sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. a través de una ampliación de capital por aportación no dineraria, el 100% de las participaciones sociales de la filial Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., sociedad, ésta última, titular de una planta solar fotovoltaica situada en el término municipal de Fuenmayor (La Rioja) con una potencia nominal de 9,9 Mwp.

Con fecha 8 de julio de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Ollastra Energia, S.r.l., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de dos plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 1,7 Mwp, situadas en la región de Cerdeña (Italia).

Con fecha 26 de diciembre de 2011, la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., íntegramente participada por la Sociedad, adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad española Sarener, S.L., sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de diez plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal total de 0,92 Mwp, situadas en el municipio de Macael (Almería).

Con fecha 7 de marzo de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 5.500 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 5.400 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 7 de julio de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 41.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 41.888 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 7 de julio de 2011, Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., socio único de Planta Solar Puertollano 6, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 11.988 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100.000 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 11.888 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.707 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 101 miles de euros mediante la emisión de 101.361 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.606 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 3.218 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 3.118 miles de euros, en prima de asunción.

Con fecha 16 de septiembre de 2011, la Sociedad, socio único de Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., suscribió en su totalidad una ampliación de capital por aportación no dineraria en esta última por un importe total de 1.555 miles de euros, distribuido de la siguiente forma: (i) la cantidad de 100 miles de euros mediante la emisión de 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas y, (ii) la cantidad restante, 1.455 miles de euros, en prima de asunción.

(ii)Fondo Solaria Aleph Generación F.C.R.:

El 12 de noviembre de 2009 este Fondo, participado por partes iguales por Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. y por una sociedad gestora de Capital Riesgo.

El Fondo dispone de un patrimonio comprometido de 30 millones de euros (incluido el patrimonio inicial) que aplicará a las inversiones que están previstas dentro de un período establecido en tres años desde su constitución. El objeto social del Fondo es la toma de participaciones en entidades que acometan el desarrollo y posterior explotación de plantas fotovoltaicas en los EE.UU. y en países europeos. Con la aportación de los socios y la financiación externa conseguida para el desarrollo de plantas fotovoltaicas, el Fondo tiene un potencial de inversión de hasta 50 MWp de potencia nominal instalada.

Con dicho Fondo se suscribió un contrato de colaboración preferente por el cual la Sociedad es el proveedor exclusivo de módulos fotovoltaicos de las plantas objeto de inversión. Asimismo, la Sociedad tiene un derecho preferente para la construcción de las referidas plantas fotovoltaicas.

En 2009 el Fondo adquirió la sociedad italiana Serre UTA, S.r.l., ha construido una planta solar sobre cubierta cuya actividad de generación de energía ha comenzado durante el ejercicio 2010.

Con fecha 27 de julio de 2010, el Fondo adquirió el 100% de las participaciones sociales de la sociedad italiana Venusia, S.r.l. Venusia S.r.l. es la sociedad titular de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de una planta solar fotovoltaica, con una potencia nominal de 8,026 Mwp, situada en la región de Lazio (Italia).

Con fecha 21 enero de 2011, el fondo de capital riesgo Solaria Aleph, F.C.R., participado al 50% por la sociedad filial Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U., adquirió el 100 % de las participaciones sociales de las sociedades italianas Solar One S.r.l. y Energia, S.r.l. Dichas sociedades son titulares de las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para el desarrollo, construcción y explotación de siete plantas solares fotovoltaicas, con una potencia nominal de 8,5 Mwp, situada en la región de Marche (Italia).

iii)Elassona LLC.:

En el ejercicio 2009 se constituyó esta sociedad participada al 50% en Grecia por el Grupo Solaria, la cual está desarrollando la actividad de generación de energía a través de una planta de 400kW de potencia nominal instalada.

iv) Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L.U.:

Esta sociedad originalmente denominada Planta FV 20, S.L. modificó su denominación social en 2009, manteniendo su objeto social.

El 18 de noviembre de 2009 la Sociedad suscribió un acuerdo estratégico con el Presidente del grupo privado Fairway Logística y Trasporte Ltda. (Fairway), y Vicepresidente de la Federación de Empresarios del Estado de Sao Paulo, FIESP. Dicho acuerdo tiene por

objeto el desarrollo de oportunidades de negocio en el sector energético de Brasil, para el diseño, instalación, operación de plantas fotovoltaicas con tecnología cristalina y venta de equipos fotovoltaicos.

Con fecha 9 de febrero de 2010, esta sociedad adquirió el 55% de las acciones de la sociedad brasileña Solaria Brasil-Comercializaçao Fornecimento Productos e Soluçoes Energeticas LTDA.

Con fecha 9 de noviembre de 2010, Solaria Brasil firmó un acuerdo de intenciones con Companhia Energetica de Minas Gerais (CEMIG), la mayor compañía eléctrica integrada en Brasil y cotizada en las bolsas de Sao Paulo y Nueva York. Esta colaboración, en la que el Grupo aporta su conocimiento de la tecnología fotovoltaica y CEMIG su experiencia en el mercado energético brasileño, se iniciará con la construcción bajo la fórmula de Jointventure de una planta fotovoltaica de 3 MW en el estado Minas Gerais en 2011, en lo que será la mayor instalación de energía fotovoltaica conectada a red en Brasil.

Internacionalización

En 2009 la Sociedad comenzó la ejecución de un Plan de Expansión Internacional para la apertura de nuevos mercados, constituyéndose las sociedades internacionales comentadas anteriormente en Italia, Alemania, Francia y Grecia.

Durante 2010 el proceso de internacionalización continuó con presencia en República Checa y Brasil, habiéndose extendido en 2011 a Gran Bretaña y Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2011 la cifra de negocios internacional ha ascendido a un 89% aproximadamente sobre el total, frente al 82% registrado el año anterior.

La Dirección de la Sociedad prevé que continúe esta expansión durante el próximo ejercicio, estimándose no sólo un mantenimiento sino incluso un incremento de la cifra de negocio fuera del mercado nacional en 2012. El objetivo preferente de la acción comercial será, además de los países comentados, Europa (Israel, Bélgica, Bulgaria, Rumanía y países Balcánicos), América (Perú, Chile, Colombia y EEUU), África (Marruecos y Argelia), y Asia (Arabia Saudí, Turquía, China e India).

Informe económico

Solaria Energía y Medio Ambiente presenta al 31 de diciembre ventas netas acumuladas por valor de 105 millones de euros, así como unas pérdidas netas de 47 millones de euros. Dichas pérdidas son consecuencia fundamentalmente de la adopción de criterios conservadores y de prudencia necesarios en el marco de la crisis económica global y la incertidumbre de la nueva situación del mercado fotovoltaico (internacional y doméstico). En consecuencia, la Sociedad ha considerado y registrado determinados ajustes de saneamiento, los cuales, unidos a un plan de negocio ambicioso, pretenden el objetivo de relanzar al Grupo Solaria, adaptándose al entorno de la actividad que se prevé a corto y medio plazo en el sector donde desarrolla su negocio, con especial atención a una estructura, costes y beneficios adecuados al mismo.

Al igual que en ejercicios anteriores, la estacionalidad del sector en que la Sociedad desarrolla su actividad comercial vuelve a ser un factor condicionante para las ventas de

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Informe de Gestión 31 de diciembre de 2011

módulos fotovoltaicos, que se han incrementado un 25% y un 100% con respecto a las cifras acumuladas del Q3 2011 y H1 2011, respectivamente. El entorno de crisis económica y determinados cambios regulatorios en varios países en los que la Sociedad está presente han influido en la disminución de las ventas acumuladas por esta unidad de negocio con respecto al ejercicio anterior. Por otro lado, las ventas de módulos fotovoltaicos continúa siendo la unidad de negocio con más presencia en el mix de ventas de la Sociedad (con un 48% aproximadamente), si bien ha perdido su preponderancia sobre el resto de unidades que mantenía en 2010 (54% aproximadamente).

El lanzamiento en el primer semestre de 2010 de la unidad de negocio de proyectos a nivel internacional muestra una consolidación en este ejercicio. Este hecho ha propiciado un mayor peso de esta unidad de negocio en el mix de ventas (de un 41% en 2010 a un 50% en 2011), y se seguirá apostando por ella durante los próximos ejercicios con varios proyectos en cartera.

La unidad de negocio O&M presenta una evolución muy positiva, con un 8% de incremento en su facturación comparada con el ejercicio anterior. Se trata de una línea que se viene reforzando en recursos y atención, y que aportará cada vez más volumen de ventas y rentabilidad a la Sociedad.

En cuanto a la distribución geográfica de las ventas de la Sociedad, la expansión internacional se consolida (89% en 2011 frente a 82% en 2010). España e Italia continúan siendo los principales mercados de la unidad de negocio de ventas de módulos fotovoltaicos, aunque los mercados francés y alemán han arrancado con un impulso que se mantendrá en el primer semestre de 2012. La unidad de negocio de proyectos, mayoritariamente con presencia en Alemania, se ha mantenido con éxito también en Italia.

Por último, son de destacar los acuerdos estratégicos cerrados por la Sociedad durante el segundo semestre de 2011 en Reino Unido (GreenTech), China (grupo Dongfang Electric Corporation) y Francia (grupo Akorsol).

La significativa disminución del margen bruto obtenido al 31 de diciembre de 2011 en su comparativa con el cierre 2010 es consecuencia principalmente de los ajustes de saneamiento aplicados.

Aun con el entorno de económico de estancamiento y crisis global, la Sociedad ha desarrollado distintos programas de contención y optimización de costes. La plantilla media de la Sociedad asciende a 529 empleados en 2011.

Por otro lado, el incremento que se observa en los gastos asociados a amortizaciones y provisiones se debe principalmente a la adopción de los criterios de valoración comentados en el marco de la crisis económica global y la nueva situación del mercado fotovoltaico.

El resultado financiero refleja beneficios (pérdidas en 2010) como consecuencia fundamentalmente de la evolución positiva a nivel acumulado tanto de los derivados como de las diferencias de cambio, así como de los ingresos financieros relativos a los créditos concedidos a empresas del grupo.

Durante el último trimestre de 2011, la Sociedad formalizó dos contratos bajo la modalidad de llave en mano para la ejecución de dos plantas fotovoltaicas con una potencia de 2.6 y 4.2 MW situadas en Alemania con la sociedad DTL Corporación S.L. El importe de la operación, realizada con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a más de 13 millones de Euros.

Asimismo, y con fecha 30 de Diciembre de 2011, la Sociedad vendió una planta fotovoltaica ubicada en Alemania a la sociedad DTL Corporación S.L. El importe de la operación, realizada con sujeción a condiciones de mercado, ascendió a más de 18 millones de Euros.

A nivel de análisis de balance, los activos no corrientes muestran un aumento del 6% aproximadamente con respecto al cierre del ejercicio 2010 con un volumen de 235 millones de euros. Asimismo, durante 2010 la Sociedad realizó inversiones en la compra y desarrollo del sistema integrado SAP, cuya implantación se ha producido con fecha efectiva 1 de mayo de 2011, y cuyos beneficios en la optimización de procesos ya se están observando.

Las existencias ascienden a 34 millones de euros a 31 de diciembre de 2011, destacando el volumen de activos por proyectos en curso y plantas fotovoltaicas (6 millones de euros estas últimas). Asimismo, durante 2011 se han intensificado la integración vertical de los procesos productivos en las fábricas de Puertollano y Fuenmayor, y la mejora de la estructura de costes de la Sociedad.

Como consecuencia del esfuerzo llevado a cabo para desarrollar toda la actividad comentada (principalmente a nivel de inversiones), el nivel de apalancamiento se ha incrementado en 2011.

Con fecha 14 de octubre de 2011, el Grupo Solaria firmó con Chartis UK y la intermediación de la compañía Marsh un acuerdo para la emisión de avales de caución y/o certificados de garantía por un importe de 25 millones de euros. Esta línea se utilizará en el desarrollo nacional e internacional de nuevos proyectos y mercados, facilitando la ejecución y financiación de los mismos.

Por último, el patrimonio neto ha disminuido un 20% con respecto a las cifras registradas en el cierre 2010 como consecuencia de las pérdidas del ejercicio y la devolución de dividendos efectuada por el Grupo Solaria para compensar la confianza de los accionistas.

Al amparo de la delegación efectuada por la Junta General de Accionistas, celebrada el día 17 de mayo de 2011, se acordó aprobar un dividendo bruto de 0,035 euros por acción con cargo al resultado del ejercicio anual 2010. Asimismo, se acordó, y así fue llevado a cabo, su pago en dos dividendos de 0,015 euros brutos por acción y de 0,02 euros por acción el 25 de mayo de 2011 y el 3 de octubre de 2011, respectivamente.

Actividades de I+D

Las actividades de innovación tecnológica desarrolladas por la Sociedad durante 2011 se han concentrado en el trabajo de desarrollo de producto en la fábrica de células solares

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Informe de Gestión 31 de diciembre de 2011

fotovoltaicas. También se ha trabajado en el desarrollo de nuevas máquinas de producción de módulos que aumentan los controles de calidad en el proceso.

Acciones propias

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias será llevado a cabo en los siguientes términos:

  • La Sociedad podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
  • Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.
  • El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para la aprobación de la cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.
  • De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad debidamente aprobados.

Durante 2011 la Sociedad ha adquirido y enajenado 913.313 y 159.063 acciones propias a un precio de medio de 1,75 y 1,68 euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad dispone de un total de 1.487.283 acciones por un valor total de 2.479 miles de euros. En 2010, las acciones estaban valoradas por 1.146 miles de euros, correspondientes a 733.033 acciones.

Evolución prevista de la Sociedad

La Sociedad continúa teniendo como objetivo estratégico su posicionamiento y consolidación como empresa de referencia en el mercado de la energía solar nacional e internacional.

Los principales objetivos marcados por la Sociedad son:

  • Consolidar, optimizar y rentabilizar el posicionamiento de Solaria a lo largo de la cadena de valor de la energía solar fotovoltaica. Para ello, pretende :
    • o Fuerte desarrollo de proyectos llave en mano de plantas solares, participando en todo el proceso de gestión, desde la obtención de licencias hasta la puesta en marcha de las plantas solares.
    • o Continuar con la expansión internacional de la Sociedad comentada anteriormente.
    • o Promocionar la línea de negocio de proyectos llave en mano mediante la Operación y Mantenimiento de plantas solares, tanto propias como de terceros.
    • o Poner en marcha la producción de células solares con la finalidad para reducir la exposición a fluctuaciones en el precio de las materias primas, obtener ahorros de los costes de transacción en los diferentes niveles de la cadena de valor fotovoltaica, disminuir la dependencia de proveedores en términos de precios de compra o cambios en su capacidad de producción y contar con un mayor control sobre la calidad de los propios productos.
    • o Incrementar la producción de módulos fotovoltaicos, aumentando su cuota de mercado en el sector solar fotovoltaico.

Principales riesgos percibidos

Riesgo de mercado

El parón en la demanda nacional causado por los cambios regulatorios tras la aprobación del RD 1578/2008 han motivado un descenso de la actividad que ha afectado a la venta externa de módulos fotovoltaicos y al desarrollo de nuevos proyectos Llave en Mano.

Aunque las perspectivas son favorables tras la concesión de 348 MW entre las tres primeras adjudicaciones de licencias, muy pocos promotores han iniciado obras o adquirido módulos fotovoltaicos. El recorte de tarifas para plantas en suelo y la mayor dificultad para obtener financiación puede mantener la incertidumbre temporalmente sobre la recuperación de la demanda.

El proceso de internacionalización de Solaria busca minorar la dependencia del mercado tradicional e implantar el demostrado modelo de negocio de la Sociedad en otros países que se han mostrado más receptivos a la energía fotovoltaica.

Riesgo de precios de la materia prima

La principal materia prima que utiliza la Sociedad en su proceso de producción son las células de silicio monocristalino y policristalino. La caída de la demanda y la situación económica internacional ha propiciado una renegociación de las condiciones de entrega y económicas con los proveedores. La Sociedad a través de su departamento de Compras

negocia las condiciones en el corto plazo evitando este riesgo así como el relativo al tipo de cambio.

Riesgo de liquidez

En un escenario complejo como es el actual, caracterizado por la escasez de liquidez y un encarecimiento de la misma, la Sociedad asegura su solvencia y flexibilidad mediante préstamos a largo plazo y tesorería disponible.

La Sociedad dispone de financiación suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones.

Gestión del capital

Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital.

La Sociedad no está sometida a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad.

Riesgos relacionados con instrumentos financieros

a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, fundamentalmente derivadas de la compra de maquinaria y materias primas en el extranjero.

La dirección financiera ha establecido procedimientos que obligan a cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por la Sociedad en moneda distinta del euro con vencimiento superior a 30 días, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

La divisa diferente del euro en que actualmente opera la Sociedad es el dólar americano.

ii) Riesgo de precio

La Sociedad está expuesto al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de la Sociedad consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito de la Sociedad a tipo de interés variable estaban denominadas en euros.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

La sensibilidad del resultado de la Sociedad a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad reconocida y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. La Sociedad no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias muy excepcionales.

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el

departamento financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F .: A-83511501

Denominación social: SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
volo
22/09/2010 997.080.32 99.706.032 99.706.032

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de Número de % sobre el total
derechos de voto derechos de voto de derechos de
directos indirectos(") voto
DTL CORPORACIÓN, S.L. 62.237.333 0 62.421

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Número de
derechas de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos (*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIERREZ 607.851 12.447.466 13,094
CORPORACION ARDITEL S.L.U. 25.000 12.447.466 12.509
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. 1.000 12.447.466 12.485
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER 50.000 0 0.050
A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación		 Número de derechos
de voto directos		 % sobre el total de
derechos de voto
DTL CORPORACION. S.L. 12 447 467 12.484
DTL CORPORACION, S.L. 12,447,467 12.484
DTL CORPORACION, S.L. 12.447.467 12,484

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

38,138

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción : Existe un vínculo contractual relativo al alquiler de su oficina corporallva en Madrid (ver apartados C.2 y C.3 posterior).

Nombre o denominación social relacionados

DTL CORPORACIÓN, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

no

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

ડા

Nombre o denominación social

DTL CORPORACIÓN, S.L.

Observaciones

DTL Corporación, S.L. ejerce el 62,42% de los derechos de voto.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
1.487.283 1 492

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 19
----------------------------------------------------------------------------------------------- ----

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General celebrada el 17 de mayo de 2011 acordo autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio ylo reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amorizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el articulo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización deja sin electo la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 2010.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaja máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indigue si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

0

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de alección
DON ENRIQUE DIAZ-
TEJEIRO GUTIERREZ		 - PRESIDENTE 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN FN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
CORPORACION JOSE ARTURO DIAZ- VICEPRESIDENTE 21/12/2011 21/12/2011 COOPTACIÓN
Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
ARDITEL SILU. TEJEIRO
LARRAÑAGA		 10
INVERSIONES MIDITEL
S.L.U.		 MIGUEL DIAZ-
TEJEIRO
LARRAÑAGA		 VICEPRESIDENTE
20		 21/12/2011 21/12/2011 COOPTACIÓN
DON INIGO SAGARDOY
DE SIMÓN		 - CONSEJERO 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
AZPILICUETA FERRER		 ﻠﻘﻀ CONSEJERO 24/05/2007 17/05/2011 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

5

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese		 Fecha de baja
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA EJECUTIVO 21/12/2011
DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA EJECUTIVO 21/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del
consejero		 Comisión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ		 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACIÓN, S.L.
Nombre o denominacion del
consejero		 Comísión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
acclonista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
CORPORACION ARDITEL S.L.U. COMÍSIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACION, S.L.
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 DTL CORPORACION, S.L.
Número total de consejeros dominicales ന
% total del Consejo 60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON IÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN

Perfil

  • Licenciado en Derecho y Asesoría Jurídica de Empresas y Doctor en derecho del Trabajo.

  • En la actualidad, es Presidente de la firma Sagardoy Abogados.

  • Vicepresidente y miembro de la Comisión Ejecutiva de la Alianza sobre el Derecho Internacional del Trabajo, Pensiones, y Beneficios de los Empleados luslaboris (International Employment Law, Pensions, and Employee Benefits Alliance) desde el año 2000.

  • Miembro de la Asociación Europea de Abogados del Trabajo (European Employment Lawyers Association) desde 2005.

  • Presidente del Consejo Asesor de IRCO, IESE desde 2001.

  • Miembro del Consejo Asesor de la compañia Global Sirategies, S.L., desde 2006.
  • Miembro del Consejo de Administración de Broad Optical Access, cargo que ostenta desde 1998.
  • Miembro del Comité Ejecutivo del Foro Español de Laboralistas.
  • Actualmente, es lambién Vicepresidente y miembro del Patronato de la Fundación Sagardoy desde el año 2002.

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL AZPILICUETA FERRER

Реѓі

  • Técnico Comercial y Economista del Estado.

  • Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria (INI), Presídente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano.

  • Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associales, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años.

  • Actualmente, Presidente de Aulopista Madrid Sur y pertenece a diversos Consejos de Administraciones -en empresas no colizadas en Bolsa- y Consejos Asesores.

  • Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente.

¡ Número total de consejeros independientes ก
l % total del consejo 40,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atencido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B. 1.5 Indique si algún consejero ha cergo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

ડા

Don Jose arturo diaz-tejeiro larrañaga

Motivo del cese

Con fecha de 21 de diciembre de 2011, D. Arturo Díaz -Tejeiro Larrañaga presentó su renuncia como consejero de Solaría, así como Vicepresidente primero del Consejo de Administración que fue aceptada por el Consejo de Administración de Solaria en esa misma fecha.

Nombre del consejero

DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA

Motivo del cesa

Con fecha de 21 de diciembre de 2011, D. Miguel Díaz -Tejeiro Larrañaga presentó su renuncia como consejero de Solaría, así como Vicepresidente segundo del Consejo de Administración que fue aceptada por el Consejo de Administración de Solaria en esa misma fecha.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación
La definición de la estructura del grupo de sociedades દા
La politica de gobierno corporativo ટા
La política de responsabilidad social corporativa
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites NO

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 1.128
Concepto retributivo Datos en miles de
enros
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 450
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros D
Otros 12

Total

1.590

Otros Beneficios Datos en miles de
suros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 0
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 0
Total 0
Otros Benefícios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensíones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 1.284 0
Externos Dominicales ા રેણ 0
Externos Independientes 150 0
Olros Externos 0 0
Total 1.590 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneracion total consejeros(en miles de euros) 1.590
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE DIRECTOR DE DESARROLLO DE
NEGOCIO
Nombre o denominación social Cargo
DON DAVID CARRASCO FERNÁNDEZ DIRECTOR GENERAL DE
NEGOCIÓ
DON JESUS FERNANDO RODRIGUEZ-MADRIDEJOS ORTEGA DIRECTOR INDUSTRIAL
Don Jóse antónió hernandez serrano DIRECTOR DE RECURSOS
HUMANOS
DON JOSE IGNACIO ILLAN GARCIA DIRECTOR DE AUDITORIA Y
LEGAL
DON MARCELO ALCAZAR TOMAS DIRECTOR DE COMPRAS
DON MIGUEL ANGEL VELASCO RODRIGUEZ DIRECTOR GENERAL
CORPORATIVO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0
Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las cláusulas ટા NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarlas
De acuerdo con el articulo 46 de los Estatutos sociales la retribución del Consejo de Administración será fíada por la Junta
General de Accionistas anualmente o con la vigencia superior de liempo que la propia Junta decida, y consistirá en una
asignación fija.

Con independencia de lo anterior, la retribución de los Consejeros podrá, asimismo, consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, que deberá expresar, al menos, los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El Consejo de Administración estará facultado para distribuír entre sus miembros la compensación global fijada por la Junta General de Accionistas.

La retribución prevista en este artículo será compaible e independiente de los sueldos, retribuciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que manlengan con la Sociedad una relación laboral común o especíal de alla dirección - o de prestación de servicios, relaciones que serán compaíbles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la Memoria Anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capítal y demás disposíciones aplicables.

La Sociedad podrá contralar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre la política de retribuciones en el que expondá los criterios y fundamentos para deleminar las remuneraciones de los consejeros correspondientes al último ejercició y al que se halla en curso, ponièrdolo a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria. El contenido del informe se regulará en el reglamento del Consejo.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los directivos,
así como sus cláusulas de indemnización.		 ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.		 ഗ

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen		 SI
Conceptos retributivos de carácter variable ਫ਼।
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual
equivalente.		 ટા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
conseleros ejecutivos		 SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A.- Estribución de Retribución de los Consejeros: Retribución por la función de consejero no ejeculivo; remuneración por el desempeño en la Sociedad de funciones distintas a la de consejero (retribución variable anual - bonus). B .- Retribución total del Consejo durante el ejercicio.

C. Parámetros de referencia y Fundamentos de los Sístemas de Retribución Variable Anual (o Bonus).

Papel desempeñado por la Comisíón de Retribuciones

En ejecución de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Relribuciones elabora el informe anual sobre Política de Relnbuciones del Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
conseiero		 Denominación social del accionista
significativo		 Cargo
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. Administrador
mancomunado

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

En la reunión del Consejo de Administración celebrado el día 18 de julio de 2011 se adoptó, entre otros, el acuerdo de actualización del Reglamento del Consejo de Administración debido a las recientes modificaciones legislalivas en maleria de Derecho de sociedades introducidas port

(i) Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ha derogado, entre otras nomas, la Ley de Sociedades Anónimas y los artículos 111, 112, 113, 114 (salvo los apartados 2 y Descripción de modificaciones

3), 115 y 117 de la Ley del Mercado de Valores. En varios atículos de los Estatutos sociales que ahora se propone modificar se hace referencia a estas normas ya derogadas, referencias que conviene eliminar. Asimismo, se modifican otros artículos para adaptar su redacción a la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) Real-Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbilo fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y creación de empleo. Su articulo 6, relativo a la reducción de cargas administrativas en los aclos socielarios, ha modificado el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la forma de la Junta General. La modificación consiste en la eliminación de la exigencia de que el anuncio de convocaloria de la Junta General se publique en un diario de mayor circulación en la provincia.

(iii) Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditoria de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores ('LEY 12/2010'). Ha modificado el apartado 40 de la Disposición Adicional decimoctava de la Ley del Mercado de Valores en materia de competencias del Comité de Auditoría y Control.

(iv) Ley 22011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible. Modifica determinados artículos de la Ley 24/988 del Mercado de Valores y viene también a modificar la Ley de Sociedades de Capital.

Esta actualización también fue debida a la modificación de los Estatutos Sociales aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de mayo de 2011.

Dícha modificación lue informada a CNMV e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento

En virtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nornbramientos y Relribuciones y a propuesta de Esta lambién, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente.

Designación de Consejeros externos

En virtud del artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia. Asimismo, el Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que desempeñen algún puesto ejecutivo en la Sociedad o se hallen vinculadas por rezones familiares con los Consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad.

Reelección

En virtud del artículo 19 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junia General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente,

Duración del cargo

En virtud del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al lémino de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Cese

En virtud del artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntaríamente al cargo.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los inlereses de la Sociedad o cuando desaparezzan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro molivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

En virtud del artículo 21 del Reglamento de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición de la Junla General y formalizar ante el Consejo de Administración, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando casen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompalibilidad prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un Consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los Consejeros externos dominicales, cuendo el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

De acuerdo con el articulo 15 del Reglamento de Administración el consejo deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el presidente para reunirse dentro de los quince dias siguientes a la petición.

Asimismo es deber de los consejeros de acuerdo con el art. 26 del reglamento del consejo de administración instar a las personas con capacidad de convocatoría para que convoquen una reunión extraordinaria del consejo o incluyan en el

Explicación de las reglas

orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

હા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descrípción del acuerdo : Todos los acuerdos

Quórum 0%
Asistencia personal o por representación de la mitad más uno de todos los Consejeros. 50.01
Tipo de mayoría 96
En virtud del artículo 16 del Reglamento de Administración, salvo en los casos en que la Ley o los
estatutos específicamente establezcan otros quora de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los asistentes a la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será
dirimente		 50.01

Descripción del acuerdo :

Desígnación de Consejero Delegado ó Comisión Ejecutiva

Quárum 9/8
Asístencia personal o por representación de dos miembros del Consejo de Administración. 66.67
Tipo de mayoría 0%
De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Admínistración el consejo podrá designar de su
seno una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, sin periuicio de los apoderamientos que
pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o
permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación
de los miembros del consejo que hayan de ocupar lales cargos requerirán para su validez el voto favorable de
dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán electo alguno hasta su inscripción en el Registro
Mercantil.		 66.87

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidao:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

En virtud del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las votaciones, sobre cualquier materia, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO
---- --
Edad limite presidente Edad límite consejero delegado Edad Ilmite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En vírtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta de ésta lambién, de Iralarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con la legistación vigente. Asimismo, tal y como marca el artículo 18 de dicho Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rígor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 6 de este Reglamento. El sexo de los candidalos no es tomado en consideración en ninguno de los sentidos a la hora de proponer a los miembros del Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido.

Señale los principales procedimientos

Los candidalos son personas de reconocida solvencia, competencia (art. 18 del Reglamento del Consejo). La compañía entiende que sus procedimientos de selección no adolecen de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán olorgar su representación por escrito y con caracter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con firma legilimada.

B.1.29 Indique el numero de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Numero de reuniones del consejo ব
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reunlones de la comisión efecutiva o delegada 0
Número de reuniones del comité de auditoría 9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 6
Número de reuniones de la comlsión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones O

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0.000
------------------------------------------------------------------ -------

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
I DON MIGUEL ANGEL VELASCO RODRÍGUEZ DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

En virtud del artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definiivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

El comité de auditoría se reunirá, timestralmente, a fin de revisar la información inanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursáliles asl como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

En virtud del artículo 10 del Reglamento de Administración, el Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajera al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento del Secretario fue informado previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y aprobado por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? ટી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

En virtud del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobiemo corporalivo de la Sociedad, de acverdo con las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno o cualquier otro que lo sustiluya y con las normas del Reglamento.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 48 de los Estalulos el Comíté de Auditoría llevará las relaciones con los Auditores externos para recíbir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas lécnicas de audiloría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los avdilores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o enidades vinculadas a ésta directa o indireclamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enfidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vígente. Asimismo el Comité de Auditoria emlitrá anualmente, con caracter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apertado anterior.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honoraríos facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

Sociedad Grupo Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)		 8 12 20
Importe trabajos distintos de los de
auditoria/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)		 3,750 15.580 6,890

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 3 గా
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)		 37,5 37.5

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos

o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del
consejero		 Denominación de la sociedad objeto 0/0
participación		 Cargo o
funcionas
Don Enrique diaz-tejeiro
GUTIERREZ		 GAS NATURAL SDG, S.A. 0.005 Ninguno
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
GUTIÈRREZ		 DTL CORPORACIÓN, S.L. 20,000 Administrador
mancomunado

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ટા

Detalle del procedimiento

En virtud del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesanamente sobre problemas concretos de cieno relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

a. que no es precísa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los aclivos e ingresos de la Sociedad, o

c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

En virtud del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y se asegurará de que los Consejeros reciban con carácter previo la Información suficiente para formarse un crilerio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Asimismo, el artículo 10 de dicho Reglamento estipula que el Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, de reflejar debida y fielmente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. En ausencia del Secrelario, el artlculo 11 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Vicesecretario del Consejo de Administración auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación socíal, de reflejar debida y fielmente en los libros de aclas el desarrollo de las sesiones y de dar te de los acuerdos del órgano.

En virtud del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero podrá solicitar información sobre

Detalle del procedimiento

cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigírse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información de caracter confidencial a iuicio del secretario, éste advertirà de esta circunstancia al consejem que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo presente Reglamento. El presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

En virtud del adiculo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disocslóión de la Junta General y formalizar ante el Conseio de Administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de íncompatibilidad prohíbición legalmente previstos.

c. Cuando resultan gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un Consejero dominical se desu participación en la Sociedad).

e. En el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión
tomada		 Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre Cargo Tipologia
DON ¡ÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN PRESIDENTE INDEPENDIENTE
Don ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIERREZ VOCAL DOMINICAL
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER VOCAL INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombra Cargo Tipologia
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL DOMINICAL
DON IÑIGO SAGARDOY DE SIMÓN VOCAL INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando al cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables		 ડા
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente		 ਫ਼।
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir Información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dírección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		 ି।
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl
y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		 ટા
Asegurar la Independencia del auditor externo ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las
empresas que lo întegren		 ഗ

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comistón

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

articulo 48 bis. Comisión de nombramientos y retribuciones; composición competencia y FUNCIONAMIENTO.

  1. Asímismo, se constituirá en el seno del consejo de administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes:

a) La Comisión de Nombramientos y Relnbuciones estará formada por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el consejo de administración.

b) El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

  1. Sin perjuício de otras funciones que pudiera asignarle el consejo de administración, la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

i. Fornular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

ií. Proponer el nombramiento de los consejeros independientes miembros del consejo de administración.

ii. Informar el nombramiento de los demás miembros de administración, distintos de los consejeros independientes, así como el nombramiento y cese del secrelario del consejo de administración.

ív. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de directivos para que éste proceda a designarlos.

v. Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contralación y fidelización de nuevos directivos.

ví. Analizar, formular y revisar perlódicamente las propuestas de retribución de directivos, y la del propío consejo de administración, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

vii. Velar por la transparencia de las retribuciones.

viii. Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interes.

  1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asímismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre política de র্য retribuciones del Consejo de Administración. El cual se elevará al Consejo de Administración para su aprobación, el cual difundirá y someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día de la Junta, de acuerdo anículo 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Si bien hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituída, el artículo 47 de los Estatutos Sociales, prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una comisión ejeculiva o uno o más Consejeros delegados, sín perjuicío de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facullades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar lales cargos requenrán para su validez el voto favorable de dos componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

ARTICULO 48. COMITÉ DE AUDITORÍA; COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO.

  1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a. El Comilé de Auditoría estará formado por tres Consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Admínistración.

b. El Presidente del Comlté de Auditoria será elegido entre dichos Consejeros no Ejeculivos, debiendo ser susiliuido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

  1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serte asignados en cada momentos por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas;

i. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella plateen los accionistas en materia de su competencia.

ii. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Audilores de Cuentas, así como sus contratación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación, de acuerdo con la normativa aplicable.

iii. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significalivas del sistema de control intemo detectadas en el desarrollo de la auditoría.

iv. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos,

v. Supervisar el proceso de información linanclera, los sistemas de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación sustitución de sus responsables.

vi. Llevar las relaciones con los Auditores extemos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legíslación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibír anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los cilados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vígente.

vii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresarà una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

viii. Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del Informe de Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

ix. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y a sus órganos de supervisión.

x. Supervisar el cumplimiento de la normaliva respecto a las operaciones vincular velará por que se comunique al mercado la información sobre díchas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente.

xi. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

xii. Recibir información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a

miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

  1. El Comité de Auditorla se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remilirse a las autoridades bursáliles asi como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a pelición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerto siempre que el Consejo o su Presídente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo ধ . considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Descritas en el apartado anterior (B.2.3)

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Descritas en el apartado anterior (8.2.3)

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones están establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de Solaría Energía y Medio Ambiente S.A., que están disponíbles para su consulta en la página web de la sociedad (www.solariaenergia.com).

El Reglamento del Consejo de Administración fue aprobado el 24 de mayo de 2007 y modificado por el Consejo de Administración de fecha 18 de Julio de 2011.

Denominación comisión

COMITÈ DE AUDITORIA

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de las Comisiones están establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de Solaría Energía y Medio Ambiente S.A., que están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad (www.solarizenergia.com).

El Reglamento del Consejo de Administración fue aprobado el 24 de mayo de 2007 y modificado por el Consejo de Administración de fecha 18 de Julio de 2011.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en funcion de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

Hasta la fecha, no se ha constiluido la Comisión Ejecutiva en Solaria Energla y Medio Ambiente, S.A. Ial como queda descrito en el apartado B.2.3.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
sígnificativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operacion		 Importe (miles de
euros)
DTL CORPORACIÓN, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 Comercial Arrendamientos 587
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 COMERCIAL Venta de bienes
(terminados o en
curso)		 28.696
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 COMERCIAL Gastos
financieros		 144
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 Contratos de
mantenimiento		 Prestación de
servicios		 291
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA Y
MEDIOAMBIENTE, S.A.		 GARANTIAS Compromisos
adquiridos		 5.263
DTL CORPORACION, S.L. SOLARIA ENERGIA
GENERACIÓN
RENOVABLE. S.L.		 Compraventa de
acciones		 Ingresos
financiems		 6.500

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna sítuación de conflictos de interès, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De acuerdo con el art. 29 del Reglamento de Administración el consejero deberá comunicar la existencia de confictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las dellberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que lambién existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas síguientes:

l. El conyuge o la persona con análoga relación de afectividad;

II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos con analoga relación de afectividad;

III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las siluaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

V. Los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

VI. Los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

VII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas.

VII. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica lengan la consideración de persona vinculada.

  1. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el consejo apruebe la transacción.

  2. Tratándose de transaciones dentro de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del consejo de administración.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad de! Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Solaría entiende la Gestión de Riesgos no sólo como el conjunto de medidas correctivas necesarias ante la posíble malerialización de diversos riesgos, sino como un medio de anliciparse a los mismos en la toma de una serie de medidas preventivas. Este enfoque huye por tanto de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas de corto plazo, sino como un sistema basado en la identíficación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la compañía.

Las actividades de Solaria están expuestas a diversos riesgos financieros. El programa de gestión del nesgo global de Solaria se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potencialmente adversos sobre la rentabilidad financiera de Solaria.

  1. Riesgo de mercado

i. Riesgo de tipo de cambio

La Dirección Financiera ha establecido procedimientos que obligan a cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por Solaria en moneda distinta del euro con vencimiento supenor a 30 díes, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

ii. Riesgo de precio

La Dirección Financiera de Solaria gestiona el riesgo de precio de las materias primas teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento de la transación, mediante la firma de contratos con precio cerrado para determinados periodos. iii. Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

La política de Solaria consiste en cubrir mediante la contralación de derivados, el riesgo de lípo de interés de aquellos préslamos que se referencian a un lipo de interés variable. Solaía gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo.

  1. Riesgo de credito

Solaria tiene por política no conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos excepcionales, en cuyo caso, la Dirección Financiera evalúa la calidad crediticia de los mismos, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores, realizando un seguimiento de las previsiones de liquidez de Solaria en función de los flujos de efectivo esperados.

  1. Riesgo de liguidez

Dado el caràcter dinámico de los negocios emergentes, la Dirección Financiera de Solaria tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

El cometido esencial de dicha comisión es evaluar el sistema de verificación contable de la Sociedad, velar por la independencia de su auditor externo y supervisar los sistemas de control interno de la Sociedad.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

En el ámbito de sus compelencias, le corresponde aprobar coleciadamente la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

El cumplimiento de las distintas nomas y disposiciones que afectan a la Sociedad está presente en las responsabilidades y objetivos fijados a cada uno de los directivos responsables como primeros responsables de su control. Además existen otros mecanismos de control fundamentales que garantizan el correcto cumplimiento de las distintas regulaciones, basados en los controles periódicos independientes. De acuerto con el art. 13.10 del Regiamento del Consejo de Administración, éste ejercera el control de las labores altibuidas al Comilé de Auditoria y este último ejercerá el control sobre las labores de auditoría interna. La sociedad dispone de departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a su aclividad y a las diferentes sociedades que la integran (legal, medio ambiente, salud y seguridad laboral, elc.), siendo sus responsabilidades: - Cumplir con la legalidad normativa vigente.

  • Mantener un conocimiento actualizado de la regulación.

  • Dictar políticas y procedimientos homogéneos de actuación para toda la Organización.

  • Asesorar a toda la Organización.

  • Adicionalmente y tal como queda recogido en la normativa interna de la compañía, el Comité de Auditoría, vigila el cumplimiento de los requerimientos legales y de las reglas de gobierno de la compañía y sus filiales, activamente en el equipo de Auditoria Interna para el desempeño de esta labor.

La sociedad dispone de un Código de Ética Empresarial a través del cual se establecen los principios básicos a los que debe atenerse el comportamiento de todos y directivos. Uno de los principios básicos es el respelo a la legalidad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quorum de constitución de la Junta General

NO

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales		 % de quórum distinto al establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 O
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Según se establece en el Reglamento de la Junta General de Acciedad, los accionistas de Solaria Energla y Mecio Ambiente, S.A.; tienen reconocidos los siguíentes derectos con mayor amplitud que el contenido mínimo exigído por la Ley:

. Derecho de asistencia:

Podrán asistir a la Junta General todos accionistas que acrediten la lítularidad de al menos 700 acciones - o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil - con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el minimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferír su representación a uno de ellos.

Acticionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores. S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo presente Reglamento.

. Representación:

Sin periuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionislas a Iravés de quien tenga el poder de su representación, lodo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista

La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la centeza de la fecha, se tendrá por valida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asístencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya ulillzación se hubiers previsto por el órgano de administración expressamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.

. Votación:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emilir su voto de las gropuestas relalivas a ountos comprendidos en el orden del día de cualquíer clase de Junta General a través de los síguientes medios de comunicación a dislancia:

i. Mediante correspondencia escrila postal, remilendo a la Sociedad la tanjeta de asistencia y volo oblenida expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anolaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juício del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado con anterioridad a la convocatoría, permila verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al volo.

El voto emilido por el sistema a que se refiere el apartado anterior solo se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.

Los accionistas que emilan su voto a distancia en los lérminos indicados en este articulo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

. Información:

Las soliciudes de información podrante la entrega de la pelición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electronica a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicha especificación, a la Oficina del Accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Además de los derechos de información, así como representación y voto a distancia enumerados en el apartado anterior, Solaria Energla y Medio Ambiente, S.A. adopla las siguientes medidas que fornentan la participación de los accionislas en las juntas generales, según lo establecido en el reglamento de la Junta General.

La Junta General se celebrará dentro del lerritorio español, en el lugar que decida, en cada caso, el Consejo de Administración, y que se indicará

debidamente en la convocatoria.

El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que facíliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplía difusión de su desarrollo.

En concreto, el órgano de administración podrá:

i. procurar mecanismos de traducción simultánea;

ii, establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y segundad que resulten adecuadas; y

ii. adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junia General.

Además de los mecanismos de participación en relación con la Junta General de Accionistas descritos, Solaria Energía y Medio Ambiente con la figura de un relaciones con inversores, el cual atiende a las consultas de los accionistas, facililando la documentación necesaria sobre la marcha de la sociedad

De igual modo, Irimestralmente se realiza una presentación de la compañía, disponible en la web (españo) e ingles).

Asimismo, se realizan visitas a gestores de fondos y se asiste a seminarios sectoriales organizados por bancos de inversión a los que asisten sus clientes (gestores de fondos) y sus analistas de inversiones.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La mesa de la Junta General estará compuesta por su Presidente y su secretario y por los miembros del órgano de administración de la Sociedad.

La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente, y a falla de Presidente y vicepresidente, por el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Junta General. El Presidente estará asistido por un secretario, o por ambos. Será secretario de la Junta General el secretario del Consejo de Administración y, en el caso de que éste no asista personalmente, el vicesecretario. En su defecto, actuará como secretario la persona que elijan los asistentes, que podrá ser no accionista, en cuyo caso tendrá voz pero no voto.

El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al secretario o al miembro del órgano de administración que estime oportuno.

Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

De acuerdo con el arl. 20 del Reglamento de la Junta de Accionistas 'Solicitudes de intervención', una vez constituida la junta general y con objeto de organizar los lurnos de intervención, el presidente solicitará a los accionislas que deseen intervenir en la junta general y, en su caso, solicitar informaciones o acleraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día o formular propuestas, que se dírijan al notario (o, en su defecto, ante el secretario) o,

por indicación de estos, ante el personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan.

Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acte de la junta general, habrá de entregarla por escrito, en el momento de su identíficación, al notario (o, en su defecto, al Secrelario) o, por indicación de éste, al personal que lo asista, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando lenga lugar la intervención del accionista.

El lumo de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o Informes que, en su caso, haya dirigido a los asistentes el consejero delegado, los presidentes de las distintas Comisiones dependientes del consejo de administración, otros miembros del organo de administración o cualesquiera oltas personas designadas al efecto por éste, y, en todo caso, antes del debate y de la volación sobre los asuntos incluidos en el orden del día,

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el regiamento de la Junta General.

La Junta General de accionistas celebrada el día 17 de mayo de 2011 acordó la modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas como consecuencia de la entrada en vigor del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante "Ley de Sociedades de Capital"), y la consiguiente derogación del lexto refuncido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en adelante 'Ley de Socledades Anónimas'), lo cual hizo necesarío adaptar el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, lanto en relación con las modificaciones que haya introducido esta norma a la legislación aplicable, en la medida en que se refieran a aspectos que son objeto de regulación en el mismo, como para suprimir las referencias expresas que en él existen a la Ley de Sociedades Anónimas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta
General		 % de presencia % en % voto a distancia
fisica representación Voto electrónico Otros Total
17/05/2011 63,146 2,428 0.000 0.000 65,574

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

El Orden del día de la Junia de Accionistas celebrada el 17 de Mayo de 2011, aceptado por mayoría, constó de los siguientes puntos:

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio nelo, estado de flujos de efectivo y memoria) y el Informe de Gestión de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. correspondlentes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales consolidadas (Estado de situación financiera consolidado, cuenta de resultada, estado del resultado global consolidado, estado de cambios en el palrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Solaria Energia y Medio Ambiente, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobado con el 98,176 % de los votos emilidos del capital sociel asistente a la Junta.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Solaria Energía y Mecio Ambíente, S.A. durante el ejercicio 2010. Aprobado con el 98,176 % de los volos emilidos del capítal social a la Junta.

Quinto. Modificación de los Estatutos Sociales:

5.1. Modificación de los articulos 1 (Denominación social), 6 (Representación de las acciones), 8 (Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición), 10 (Usufucio de acciones), 11 (Prenda y embargo de acciones), 12 (Transmisión de acciones), 13 (Dividendos pasivos), 15 (Aumento de capital), 19 (Amortización forzosa), 23 (Organos de la sociedad), 25 (Clases de Juntas Generales), 26 (Convocatoria de las Juntas Generales), 27 (Lugar y liempo de celebración para asistir a las juntas), 32 (Derecho de información), 35 (Deliberación y adopción de acuerdos), 40 (Designación de cargos en el Consejo de Administración), 46 (Retribución de los consejeros), 47 (Organos delegados del consejo), 48 (Comité de Auditoria; Composición, compelencias y funcionamiento), 54 (Conterido de las cuentas anuales), 55 (Informe de gestión), 58 (Depóslos de las cuentas anuales), 59 (Aplicación de resultados anuales), 60 (Canlidades a cuenta de dividendos), 61 (Causas de disolución), 62 (Liquidación) y 63 (Prohíbilidades) e inclusión de un nuevo artículo 48 bis (Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Competencias y funcionamiento) de los estalutos de la sociedad, con objeto de adaptar su contenido a las modificaciones introducidas por (i) el Real Decreto Legislalivo 1/2010, de apreba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; (ii) Real-Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y creación de empleo; (iii) la ley 12/2010, de 30 de junio, que modificó la ley 19/1988, de 12 de julio, de auditoría de cuentas, la ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y a lexio refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislalivo 1564/1989, de 22 de diciembre y (iv) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

5.2. Modificación del artículo 18 (Reducción de nuevo artículo 59 bis (Dividendos en especie) en los Estatutos Sociales para posibilitar el pago en especie.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

5.3. Modificación del artículo 33 (Volo a distancia) de los Estatutos Sociales con la finalidad de adaptar los Estalulos Sociales a la política de austeridad implantada por la Sociedad. Aprobado con el 95,868% de los volos emitidos del asistente a la Junta.

5.4. Modificación del artículo 39 (Duración de cargos) de los Estatutos Sociales con objeto de adaplar su contenído a las modificaciones introducidas por el lexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y reducir la duración del mandalo.

Aprobado con el 98,166% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Sexto. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:

6.1 Modificación del 'Preámbulo' y los siguientes artículos del Reglamento de la Junta: 4 (Clases de Juntas Generales), 5 (Compelencias de la Junta General), 6 (Convocatoria de la Junta General), 7 (Anuncio de Convocatoria), 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 9 (Derecho de información previo a la celebración de la junta general), 13 (Solicitud pública de representación), 14 (Planificación, medios y lugar de celebración de la junta general), 25 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 26 (Adopción de la Junta), con objeto de adaptar su redacción a la modificación de estatutos operada en el apartado anterior del orden del día y a las últimas reformas legislatívas.

Aprobado con el 98,169% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

6.2. Modificación del atículo 24 del Reglamento de la Junta General (Votación a través de comunicación a distancia) con objeto de adaptar su redacción a la modificación estatuaria operada en el punto 5.3. del Orden del Día. Aprobado con el 95,871% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Séptimo. Consejo de Administración: Reelección y lijación de consejeros.

7.1. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatultario de dos años, a D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez, mayor de edad, casado, de nacionalida, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 50.263.321-H (Consejero Dominical).

Aprobado con el 96.270% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.2. Relegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. José Arturo Diaz-Tejeiro Larañaga, mayor de edad, sollero, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F.50.871.726-G (Consejero Ejecutivo).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.3. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el perlodo estatulario de dos años, a D. Miguel Díaz-Tejeíro Larrañaga, mayor de edad, soltero, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en la calle Princesa no 2, de Madrid

y con N.I.F. 50.881.739-N (Consejero Ejecutivo).

Aprobado con el 96,195% de los votos emitidos del capital asistente a la Junla.

7.4. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. Manuel Azpilicuera Ferrer, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 15.128.157-E (Consejero Independiente).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.5. Reelegir como miembro del Consejo de Administración, por el período estatutario de dos años, a D. Ifigo Sagardoy de Simón, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con domicilio a estos en la calle Princesa no 2, de Madrid y con N.I.F. 51.913.848-L (Consejero Independiente).

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

7.6. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijar el número de miembros que forman el Consejo de Administración en ocho (8), todo ello de acuerdo con el anficulo 38 de los Estalutos Sociales que el Consejo de Administración estará formado por un numero de miembros no inferior a cuatro ni superior a doce y el cual será determinado por la Junta General.

Aprobado con el 96,294% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Octavo. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias directamente o a través de Sociedades del Grupo, de conformidad con la normaliva vicente, dejando sin efecto las anteriores conferidas. a los mismos fines, por la Junta General,

Aprobado con el 98,177% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Noveno. Reducción del capítal social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capítal social. Aprobado con el 98,174% de los votos emitidos del capital asislente a la Junta.

Décimo.- Aulorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital, durante el plazo de cantidad máxima de la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin volo. Delegar igualmente en el Consejo de Adminos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capilal, la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, sí el interes de la sociedad así lo exigiera. Aprobado con el 98,176% de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Undécimo. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de enitir valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naluraleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija convertibles yío canjeables en acciones de la Sociedad. En relación con los valores de renta fija convertibles ylo canjeables en acciones de la Sociedad, filación de criteríos para la delerminación de la conversión vio canie y atribución al Conseio de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Aprobado con el 98,169% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Duodecimo. Fijación de la retribución del Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A., para el ejercício 2011.

Aprobado con el 98,173% de los votos emitidos del capital asístente a la Junta.

Decimo tercero. Autorización al Consejo de Administración, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos. Aprobado con el 98.125% de los votos emitidos del capital social asistente a la Junta.

Décimo cuarto. Someter a volación consultiva el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración de Solaria Energia y Medio Ambiente, S.A.

Aprobado con el 96,113% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

Décimo quinto. Aprobación, si procede, de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal. Aprobado con el 98,173% de los votos emitidos del capital asistente a la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 700

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta generai.

Conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General y respetando lo establecido en los Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la ilularidad de al menos 700 acciones - o, sí dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil - con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el minimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial pera cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos. Adicionalmente, será requisito para asislir a la Junta General que el accionista se proves de la correspondiente tarjela de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Compensación y Liquídación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.

Asimismo, aquellos accionistas que desen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com

La información de interes para el accionista se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ dísponíble en la página de inicio; ahí se halla toda la información relativa a Gobiemo Corporativo, información e información acerca de la Sociedad.

http://www.solariaenergia.com/ES-accionistas-inversores-solaria-energia.html

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIENO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

  1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asi como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercanilles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a} La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, inciuso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de estos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

  • iv) La política de gobiemo corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

1) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que lengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

  1. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcion; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podran ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una ampila mayoría del Consejo y que el numero de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algun consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante ia Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe lambién se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tai situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y 9.2.3

Explique

En virtud del articulo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración serán designados, provio informe de la Comisión de Nombramientos y a propuesta de ésta también, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administraciónde conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tal y como marca el atículo 18 del Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidalos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y expenencia, debiendo extremar el rigoer en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el articulo 6 de este Reglamento. La Sociedad entiende que los mencionados procesos para la elección de los miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que pudiera obstaculizar la elección de consejeras, puesto que los mérilos y cuestiones parejas son los únicos críterios de selección y que el procedimiento no contempla el sexo de los candidatos ni infroduce cuestiones discriminatorías por sexo o cualesquiera otra naturaleza.

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter provio información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Codigo Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Regiamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.l.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b). Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c). Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

ver epígraťe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones socielarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: 8.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso fan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los indecendientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trafe de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la consejero.

No Aplicable

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandalo, explique las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo. Y que, sin perpició de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retribultivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán;

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

  1. Que el Consejo someta a volación de la Junta General de Accionistas, conto punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.l.16

Cumple

  1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

    • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
    • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

lii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medicas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

No Aplicable

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económios, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

  1. Que corresponda a! Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

il) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

lii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2-2, B.2.3 y D.3

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido alribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2. I

Cumple

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d). Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.I.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumole

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significalivos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe

no

INFORMACION ADICIONAL QUE DEBE INCLUIRSE EN EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO SEGÚN LA LEY 2/2011 DE 4 DE MARZO, LEY DE ECONOMÍA SOSTENIBLE.

La complejidad de las normas y requisitos de preparación de la información financiera suministrada a los mercados de valores se ha visto incrementada en los últimos años. Esto ha dado lugar a la necesidad de establecer mayores mecanismos y elementos que garanticen su transparencia y fiabilidad y que contribuyan a aumentar la confianza en las sociedades que presentan dicha información. Por ello, resulta imprescindible que los sistemas de control interno evolucionen de manera adecuada, y sean capaces de proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada.

Esta necesidad ha venido acompañada de mayores exigencias legales dingidas a ampliar la transparencia informativa. En España, las nuevas obligaciones legales emanadas de la Ley de Auditoría de Cuentas y de la Ley de Economía Sostenible, han supuesto novedades importantes, como mayores responsabilidades de los miembros de los Comités de Auditoría y la necesidad de proporcionar información concreta y específica sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1º Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplica. Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. no ha emitido valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

2º Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

Cumpliendo con lo establecido en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante L.S.C, corresponde a la Junta General de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. acordar cualquier modficación estatutaria; con la salvedad de aquellas cuya competencia pueda por ley corresponder al Consejo de Administración.

Solaria Energía y Medio Ambiente, SAL

C/ Princesa, 2 - 3ª planta. 28008 Madrid (España) Tel.: +34 91 564 42 72 Fax: +34 91 564 54 40

La normativa interna de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. regula detalladamente la competencia de la Junta en materia de modificación de estatutos. El Reglamento de la Junta General de Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. contempla en su artículo 5 la competencia de la Junta General en materia de modificaciones estatutarias. Y el articulo 35 de los estatutos al igual que el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, establecen un quórum especial de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 194 y 201 de la L.S.C.

3º Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Solaria Energía y Medio Ambiente S.A. no ha establecido ningún tipo de restricción al derecho de voto. Respecto a la restricción a la transmisibilidad de valores ver el punto A. 10 del IAGC.

4º Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Ver puntos B.1.6; B.1.21, E.8 del IAGC.

5º Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad este obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No ha acontecido la situación planteada.

6º Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos específicos de ésta índole.

7º Sistemas de control del riesgo en relación con el proceso de emisión de información financiera.

Ver el punto B.1.32 y la letra D del IAGC.

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.

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SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Informe Anual de Gobierno Corporativo 31 de diciembre de 2011

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

Reunidos los Administradores de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. con fecha de 30 de marzo de 2012 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 171.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las Cuentas Anuales compuestas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, así como el Informe de Gestión del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las cuentas anuales y el informe de gestión vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

FIRMANTES FIRMA

D. Enrique Diaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente del Consejo

D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero

D. Iñigo Sagardoy Simón Consejero

Corporación Arditel, S.L.U. Vicepresidente del Consejo

Inversiones Miditel, S.L.U. Vicepresidente del Consejo

D. Manuel de Vicente-Tutor Rodríguez Secretario no consejero

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.

Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales, y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 y formuladas en su reunión de 30 de marzo de 2012, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

En Madrid a 30 de marzo de 2012.

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez ________________ Presidente

CORPORACIÓN ARDITEL, S.L.U

Representada por D. Arturo Díaz –Tejeiro Larrañaga________________ Consejero

INVERSIONES MIDITEL, S.L.U

Representada por D. Miguel Díaz – Tejeiro Larrañaga________________ Consejero

D. Manuel Azpilicueta Ferrer ________________ Consejero

D. Iñigo Sagardoy de Simón ________________

Consejero

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