Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2020

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

ÍNDICE

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

• Balance a 31 de diciembre de 2019
• Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

Balance a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

ACTIVO	Notas	2019	2018
ACTIVO NO CORRIENTE		115.141	120.464
Inmovilizado intangible	5	87	-
Aplicaciones informáticas		87	-
Inmovilizado material	6	23.240	28.602
Terrenos y construcciones		22.472	26.391
Instalaciones técnicas		768	1.957
Maquinaria		-	254
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		90.205	90.060
Instrumentos de patrimonio	7	80.813	80.809
Créditos empresas del grupo	8	9.392	9.251
Inversiones financieras a largo plazo	8	334	277
Fianzas y depósitos a largo plazo		334	277
Activos por impuesto diferido	15	1.275	1.525
ACTIVO CORRIENTE		178.256	93.233
Existencias	9	8.449	-
Productos terminados		8.449	-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		62.153	7.782
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	8	3.285	1.291
Clientes, empresas del grupo y asociadas	8	57.529	6.097
Personal		26	26
Otros créditos con las administraciones públicas	15	1.313	368
Créditos en empresas del grupo y asociadas a corto plazo.	8	29.214	16.497
Inversiones financieras a corto plazo	8	10.548	76
Fianzas y depósitos a corto plazo		10.548	76
Periodificaciones a corto plazo		92	61
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10	67.800	68.817
TOTAL ACTIVO		293.397	213.697

Balance a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2019	2018
PATRIMONIO NETO		192.322	163.650
FONDOS PROPIOS		192.354	161.860
Capital	11.1	1.250	1.250
Capital escriturado		1.250	1.250
Prima de emisión	11.2	318.030	318.030
Reservas	11.3	36.639	36.639
Legal		5.311	5.311
Otras reseras		31.328	31.328
Acciones y participaciones en patrimonio propias	11.4	-	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	11.3	(194.059)	(195.810)
Resultado del ejercicio	3	30.494	1.751
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS	12	-	1.790
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR		(32)	-
PASIVO NO CORRIENTE		26.115	9.694
Provisiones a largo plazo	13	415	514
Provisiones para riesgos y gastos		415	514
Deudas a largo plazo	14	1.972	1.264
Deudas con entidades de crédito		134	149
Acreedores por arrendamiento financiero		855	1.115
Otros pasivos financieros		983	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	14	23.728	7.491
Pasivos por impuesto diferido	15	-	425
PASIVO CORRIENTE		74.960	40.353
Deudas a corto plazo	14	10.549	387
Obligaciones y otros valores negociables		9.972	-
Deudas con entidades de crédito		55	93
Acreedores por arrendamiento financiero		254	252
Derivados		42	-
Otros pasivos financieros		226	42
Deuda con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	14	39.984	39.256
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		24.427	710
Proveedores	14	21.669	201
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	14	-	105
Acreedores varios	14	1.296	-
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	14	655	-
Pasivos por impuesto corriente	15	432	122
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	368	275
Anticipos de clientes	14	7	7
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		293.397	213.697

Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	16.1	131.842	5.750
Ventas		129.658	-
Prestación de servicios		2.184	5.750
Variación de existencias de productos terminados	9	8.448	-
Aprovisionamientos	16.2	(105.289)	(1.537)
Consumo de mercaderías		(103.065)	-
Trabajos realizados por otras empresas		(2.224)	(1.537)
Otros ingresos de explotación	16.3	1.901	1.178
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		1.901	1.178
Gastos de personal	16.5	(5.677)	(3.178)
Sueldos, salarios y asimilados		(4.834)	(2.709)
Cargas sociales		(843)	(469)
Otros gastos de explotación		(1.749)	(2.478)
Servicios exteriores	16.6	(2.557)	(2.258)
Tributos		(195)	(211)
Pérdidas, deterioro y valoración de provisiones por operaciones comerciales	8	1.003	-
Otros gastos de gestión corriente		-	(9)
Amortización del inmovilizado	6	(2.473)	(2.805)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros	12	2.215	62
Variación de provisiones	13	(415)	94
Deterioros y resultados por enajenaciones del inmovilizado	16.7	(860)	719
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		27.943	(2.195)
Ingresos financieros	16.8	4.354	4.656
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo y asociadas		3.325	4.290
De valores negociables y otros instrumentos financieros
De empresas del grupo y asociadas		604	366
De terceros		425	-
Gastos financieros	16.9	(523)	(711)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(141)	(528)
Por deudas con terceros		(382)	(183)
Diferencias de cambio		224	-
RESULTADO FINANCIERO		4.055	3.945
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		31.998	1.750
Impuesto sobre beneficios	15	(1.504)	-
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	3	30.494	1.751

Estado de cambios en el patrimonio neto

correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

A) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos

	Notas	2019	2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	30.494	1.751
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo		(32) (43) 11	- - -
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(32)	-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados Efecto impositivo		(1.790) (2.215) 425	(46) (62) 16
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	12	(1.790)	(46)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		28.672	1.705

B) Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(miles de euros)	Capital escriturado (nota 11)	Prima de emisión (nota 11.2)	Reservas (nota 11.3)	Acciones y participaciones en patrimonio propias (nota 11.4)	Resultados de ejercicios anteriores (nota 11.3)	Resultado del ejercicio (nota 3)	Subvenciones, donaciones y legados recibidos (nota 12)	Ajustes por cambios de valor	Total
Saldos a 31 de diciembre de 2017	1.096	229.183	32.965	(2.245)	(198.723)	2.913	1.836	-	67.025
Ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	1.751	(46)	-	1.705
Aplicación del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	2.913	(2.913)	-	-	-
Ampliación de capital	154	88.847	3.674	2.245	-	-	-	-	94.920
Saldos a 31 de diciembre de 2018	1.250	318.030	36.639	-	(195.810)	1.751	1.790	-	163.650
Ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	30.494	(1.790)	(32)	28.672
Aplicación del resultado del ejercicio anterior	-	-	-	-	1.751	(1.751)	-	-	-
Saldos a 31 de diciembre de 2019	1.250	318.030	36.639	-	(194.059)	30.494	-	(32)	192.322

Estado de flujos de efectivo

correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		31.998	1.751
Ajustes del resultado		(3.037)	(2.015)
Amortización del inmovilizado (+)	5 y 6	2.473	2.805
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	6	860	(719)
Variación provisiones (+/-)	13	(99)	(94)
Imputación subvenciones (-)	12	(2.215)	(62)
Ingresos financieros (+)	16.8	(4.354)	(4.656)
Gastos financieros (+)	16.9	523	711
Diferencias de cambio		(225)	-
Cambios en el capital corriente Existencias		(39.560) (8.449)	(4.602) -
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(54.427)	(4.338)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		23.316	(264)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(79)	(313)
Pagos de intereses (-)		-	(313)
Otros pagos		(79)	-
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(10.678)	(5.180)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		-	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		-	94.920
Emisión de instrumentos de patrimonio		-	94.920
Cobros y pagos por instrumentos financieros		9.661	(22.249)
Emisión		9.972	2.024
Deudas con empresas de grupo y asociadas (+)		-	2.024
Deudas con entidades de crédito (+)		-	-
Obligaciones y otros valores negociables (+)		9.972	-
Devolución y amortización de		(311)	(24.273)
Deudas con entidades de crédito (-)		(311)	(319)
Deudas con empresas de grupo y asociadas (-)		-	(23.954)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		9.661	72.671
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(1.017)	67.491
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		68.817	1.326

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 a la calle Princesa, 2 de Madrid.

Su objeto social consiste principalmente en:

• 1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable.
• 1. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frío, calor y acondicionamiento de aire.
• 1. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores.
• 1. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia sociedad o por terceros.
• 1. Fabricación de módulos, células y componentes de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y otras energías renovables.

Las actividades principales de Solaria durante los ejercicios de 2019 y 2018 han sido la generación de energía eléctrica, la prestación de servicios de desarrollo de plantas fotovoltaicas así como de operación y mantenimiento de plantas fotovoltaicas propias.

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007.

Tal y como se indica en el Anexo I, Solaria es la sociedad matriz de un Grupo formado por 71 entidades filiales a 31 de diciembre de 2019 (48 a 31 de diciembre de 2018), la mayor parte de ellas participadas al 100% por la Sociedad y otras participadas de forma conjunta con un tercero. Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de los países donde están ubicadas. Como consecuencia de esto, la Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo.

Los Administradores de la Sociedad han formulado, el 25 de febrero de 2020, las cuentas anuales consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2019.

La Sociedad está controlada por DTL Corporación, S.L. (Nota 17), domiciliada en Madrid, siendo ésta la Sociedad Dominante. Las cuentas anuales consolidadas de DTL Corporación, S.L. del ejercicio 2019 serán formuladas y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado en 2016 por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

Las cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:

Activos por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Los Administradores tienen que realizar estimaciones significativas para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles. La Sociedad ha registrado activos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2019 por importe de 1.275 miles de euros (1.525 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) correspondientes a las bases imponibles negativas pendientes de compensar (Nota 15).

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Deterioro del valor de los activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores de la Sociedad estiman los valores de mercado de dichos activos. La Sociedad ha considerado la existencia de indicios de deterioro en alguno de los activos no corrientes, especialmente los relacionados con la actividad de producción de módulos y de células. En este sentido, la Dirección de la Sociedad ha realizado test de deterioro para comprobar la necesidad o no de efectuar correcciones valorativas en los activos no corrientes. En la Nota 6.4 se analizan las hipótesis utilizadas para calcular dicho valor de mercado.

Como consecuencia de dichas estimaciones, la Sociedad procedió en ejercicios anteriores a ajustar el valor en libros de sus activos, ascendiendo el deterioro registrado a 31 de diciembre de 2019 a 33.488 miles de euros, sin cambios en comparación con el ejercicio anterior (Nota 6.4).

2.4 Marco regulatorio

A continuación, se describe la regulación que afecta a la Sociedad:

Marco regulatorio en España

La actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, cogeneración y residuos se regula por el Real Decreto 413/2014, de 6 de junio, en el que fija las bases del nuevo marco regulatorio que se encontraba pendiente de desarrollo con la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 9/2013, de 12 de julio, por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera del sistema eléctrico, derogando el marco regulatorio que era aplicable a las energías renovables hasta la fecha, y por la Orden IET/1045/2014, de 16 de junio, por la que se aprueban los parámetros retributivos a los que hace referencia el Real Decreto 413/2014, y posteriormente actualizado por la Orden ETU/130/2017.

Esta nueva retribución específica se calcula en base a una instalación tipo, a lo largo de su vida útil regulatoria y en referencia a la actividad realizada por una empresa eficiente y bien gestionada en función de los ingresos estándar por la venta de la energía valorada al precio de mercado, los costes estándar de explotación y el valor estándar de la inversión inicial. Se basa en una rentabilidad razonable a las inversiones, que se define en base al tipo de interés del bono del Estado a diez años más un diferencial, que se establece inicialmente en 300 puntos básicos. Se establecen periodos regulatorios de seis años y sub-periodos de tres años. Cada tres años se podrán cambiar los parámetros retributivos relacionados con las previsiones del precio de mercado, incorporando los desvíos que se hubiesen producido en el sub-período y cada seis años se podrán modificar los parámetros estándares de las instalaciones y el tipo de interés de retribución a futuro. El valor de inversión inicial y la vida útil regulatoria permanecerán invariables a lo largo de la vida de las instalaciones.

Para los activos de subasta el régimen aplicable es el definido también por el Real Decreto 413/2014 posteriormente modificado por el Real Decreto 650/2017 y la Orden ETU/615/2017.

Previamente, la actividad de producción eléctrica en régimen especial realizada por la Sociedad se encontraba regulada por la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, así como por las disposiciones reglamentarias posteriores que desarrollaban o modificaban la misma. El Real Decreto 661/2007, modificado por el Real decreto 1565/2010, por el Real Decreto-Ley 14/2010, y por Real Decreto-ley 2/2013, establecía el marco retributivo de la energía renovable producida por la Sociedad. Básicamente, se establecía una tarifa regulada, expresada en céntimos de euro por kilovatio-hora, aplicable a un cierto número de horas equivalentes de funcionamiento de la instalación fotovoltaica.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Durante el ejercicio 2012, se aprobó la Ley 15/2012, de 27 de diciembre, de medidas fiscales para sostenibilidad de energía, donde se preveía la creación de un impuesto sobre el valor de la producción de la energía eléctrica, con un tipo de gravamen es del 7%, a partir de 1 de enero de 2013. Este impuesto fue temporalmente suspendido desde el 1 de octubre de 2018 durante los siguientes 6 meses.

Con fecha 6 de octubre de 2018, de acuerdo al BOE-A-2018-13593, se expuso que el impuesto a la energía del 7% se derogó hasta la finalización del primer trimestre del 2019.

Real Decreto-ley 17/2019

Con fecha 22 de noviembre de 2019 se publicó el Real Decreto-ley por el que se adoptan medidas urgentes para la necesaria adaptación de los parámetros retributivos que afectan al sistema eléctrico y por el que se da respuesta al proceso de cese de actividad de las centrales térmicas de generación.

Régimen retributivo excepcional

El Real Decreto Ley introduce una previsión que tiene por objeto garantizar la posibilidad, para aquellos titulares de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, cogeneración y residuos que tuvieran reconocida retribución primada a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio, que deseen acogerse a ella de manera voluntaria, de que la rentabilidad razonable que se fijó para el primer periodo regulatorio, finalizado el 31 de diciembre de 2019, no pueda ser modificada durante los dos periodos regulatorios que se sucedan de manera consecutiva, a partir del 1 de enero de 2020. Es decir, para aquellos titulares que se acojan a este régimen mantendrán una rentabilidad razonable para estas instalaciones del 7,39% durante el periodo 2020-2031, superior al 7,09% establecido para el periodo 2020-2025, y evitando así la incertidumbre del periodo 2026-2031.

Adicionalmente las plantas de energía pueden optar por vender su producción directamente al mercado mayorista, sin ningún tipo de subsidios, o bien vender total o parcialmente su producción a grandes consumidores de energía. Con la excepción de los proyectos asignados a la subasta de 2017, los nuevos desarrollos en España se basan en estas opciones, sin necesidad de contar con un régimen regulatorio primado.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2019, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

(Miles de euros)	2019
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (Beneficio)	30.494
Aplicación de resultados
A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores	30.494

3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas (Nota 11).

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas.

4 NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Los activos intangibles se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Aplicaciones informáticas

Esta partida incluye los costes incurridos en relación con las aplicaciones informáticas desarrolladas por la propia Sociedad que cumplen las condiciones indicadas anteriormente para la activación de los gastos de desarrollo, así como los costes de las adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 5 años.

Los gastos del personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

4.2 Inmovilizado material

Las inmovilizaciones materiales recogen principalmente instalaciones técnicas y maquinaria, así como plantas solares fotovoltaicas que la Sociedad tiene en propiedad para su arrendamiento a sociedades subsidiarias.

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos después del 1 de enero de 2008, que necesitan más de un año para estar en condiciones de uso, se incluyen los gastos financieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que cumplen con los requisitos para su capitalización.

Asimismo, forma parte del valor del inmovilizado material como un componente del mismo, la estimación inicial del valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al activo, tales como costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro de provisiones.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de renovación, ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo, dándose de baja, en su caso, el valor contable de los elementos sustituidos.

Los costes relacionados con grandes reparaciones de los elementos del inmovilizado material, con independencia de que los elementos afectados sean sustituidos o no, se identifican como un componente del coste del activo en la fecha en que se produzca la incorporación del mismo al patrimonio de la empresa y se amortizan durante el periodo que media hasta la siguiente gran reparación.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada.

Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes:

	Años de vida útil
Construcciones	33 años
Instalaciones técnicas (Plantas Solares)	30 años
Instalaciones técnicas (otras)	10 años
Maquinaria	8 años
Otro inmovilizado	8 años

Los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización.

En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de amortización del inmovilizado material y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.

4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables.

Como consecuencia de que la Sociedad no ha desarrollado tareas durante el ejercicio, se considera que el valor recuperable corresponde al valor de mercado. Dicho valor corresponde a aquel que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, neto de los costes de disposición atribuibles a la disposición de un activo (excluyendo los costes financieros y lo impuestos a las ganancias). La Sociedad ha valorado cada uno de los activos de forma individual y no como parte de una cartera de propiedades. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

4.4 Arrendamientos

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Sociedad como arrendatario

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, incluida la opción de compra, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. No se incluye en el cálculo de los pagos mínimos acordados las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. Los pagos realizados por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

Sociedad como arrendador

Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se incluyen como mayor valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

4.5 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicial y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La diferencia entre el valor razonable y el importe entregado de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un pago anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control (empresas del grupo), se tiene control conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual con uno o más socios (empresas multigrupo) o se ejerce una influencia significativa (empresas asociadas).

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Para las inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (Nota 4.17).

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o deteriore.

En el valor inicial se incluye el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se hayan adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cancelación

Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.

La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce.

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La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de factoring, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

4.6 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su cobro y los saldos de empresas que han solicitado un concurso de acreedores.

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En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuentas anuales. La Sociedad considera para los instrumentos cotizados el valor de mercado de los mismos como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros, siempre que sea suficientemente fiable.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de patrimonio valorados al coste, incluidos en la categoría de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

4.7 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La diferencia entre el valor razonable y el importe recibido de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un cobro anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.

Cancelación

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

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Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original.

4.8 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4.9 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

• Son convertibles en efectivo.
• En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.10 Subvenciones

Las subvenciones se califican como no reintegrables cuando se han cumplido las condiciones establecidas para su concesión, registrándose en ese momento directamente en el patrimonio neto, una vez deducido el efecto impositivo correspondiente.

Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que adquieren la condición de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho momento.

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Las subvenciones recibidas para financiar gastos específicos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se devenguen los gastos que están financiando. Las subvenciones recibidas para adquirir activos materiales se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a su amortización.

4.11 Provisiones y contingencias

Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores diferencian entre:

• Provisiones: obligaciones existentes a la fecha de cierre surgidas como consecuencia de sucesos pasados, sobre los que existe incertidumbre en cuanto a su cuantía o vencimiento, pero de las que es probable que puedan derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad y el importe de la deuda correspondiente se puede estimar de manera fiable.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran o no, uno o más sucesos futuros inciertos que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y no cumplen los requisitos para poder reconocerlos como provisiones.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.

4.12 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

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4.13 Ingresos y gastos

De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independencia de la fecha de su cobro o de su pago.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

El Importe neto de la cifra de negocios surge en el curso de las siguientes actividades ordinarias de la Sociedad:

Prestación de servicios:

• a) Proyectos de promoción y desarrollo de plantas solares fotovoltaicas.
• b) Contratos de operación y mantenimiento de plantas solares fotovoltaicas.

Los ingresos por la venta de bienes o por la prestación de servicios, se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago o de otro tipo, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos. Los anticipos a cuenta de ventas futuras figuran valorados por el importe recibido.

Los ingresos por alquileres se reconocen linealmente en el periodo de duración del contrato.

4.14 Impuestos sobre beneficios

La Sociedad es cabecera de un grupo fiscal con número 0191/10, incluyendo todas las sociedades dependientes españolas.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

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En el caso de las combinaciones de negocios en los que no se hubieran reconocido separadamente activos por impuesto diferido en la contabilización inicial por no cumplir los criterios para su reconocimiento, los activos por impuesto diferido que se reconozcan dentro del periodo de valoración y que procedan de nueva información sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición, supondrán un ajuste al importe del fondo de comercio relacionado. Tras el citado periodo de valoración, o por tener origen en hechos y circunstancias que no existían a la fecha de adquisición, se registrarán contra resultados o, si la norma lo requiere, directamente en patrimonio neto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

• a) Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.
• b) Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del grupo fiscal consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del grupo fiscal se registra el importe total a pagar o a devolver por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo o abono a créditos o a deudas con empresas del grupo y asociadas.

4.15 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.

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Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

4.16 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los mismos criterios.

4.17 Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

4.18 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

4.19 Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su venta, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias. El coste de producción se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto. También se incluye la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos, en la medida en que tales costes corresponden al periodo de fabricación, elaboración o construcción, en los que se haya incurrido al ubicarlos para su venta y se basan en el nivel de utilización de la capacidad normal de trabajo de los medios de producción.

Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.

La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Para las materias primas y otras materias consumibles en el proceso de producción, no se realiza corrección valorativa si se espera que los productos terminados a los que se incorporarán sean vendidos por encima del coste.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:

		Altas y	Bajas y
(Miles de euros)	Saldo inicial	dotaciones	reversiones	Saldo final
Ejercicio 2019
Coste
Aplicaciones informáticas	1.222	87	(1.222)	87
	1.222	87	(1.222)
Amortización acumulada
Aplicaciones informáticas	(1.222)	-	1.222	-
	(1.222)	-	1.222	-
Valor neto contable	-			87
		Altas y	Bajas y
(Miles de euros)	Saldo inicial	dotaciones	reversiones	Saldo final
Ejercicio 2018
Coste
Aplicaciones informáticas	1.222	-	-	1.222
	1.222	-	-	1.222
Amortización acumulada
Aplicaciones informáticas	(1.222)	-	-	(1.222)
	(1.222)	-	-	(1.222)
Valor neto contable	-			-

5.1 Descripción de los principales movimientos

Las altas registradas durante el ejercicio 2019 se corresponden con una nueva aplicación informática para la gestión contable por 87 miles de euros. La Sociedad ha procedido a dar de baja la antigua aplicación informática que estaba totalmente amortizada.

A 31 de diciembre de 2019, no existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:

		Altas, dotaciones y
(Miles de euros)	Saldo inicial	correcciones por deterioro	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2019
Coste
Terrenos y construcciones	49.765	47	(3.638)	46.174
Instalaciones técnicas	6.941	-	-	6.941
Maquinaria	34.411	-	-	34.411
Otro inmovilizado material	1.727	94	-	1.821
	92.844	141	(3.638)	89.347
Amortización acumulada
Construcciones	(8.852)	(2.005)	608	(10.249)
Instalaciones técnicas	(4.985)	(214)	-	(5.199)
Maquinaria	(15.549)	(254)	-	(15.803)
Otro inmovilizado material	(1.368)	-	-	(1.368)
	(30.754)	(2.473)	608	(32.619)
Correcciones valorativas por deterioro
Terrenos y Construcciones	(14.521)	-	-	(14.521)
Maquinaria	(18.608)	-	-	(18.608)
Otro inmovilizado material	(359)	-	-	(359)
	(33.488)	-	-	(33.488)
Valor neto contable	28.602			23.240
		Altas,
		dotaciones y
		correcciones
(Miles de euros)	Saldo inicial	por deterioro	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2018
Coste
Terrenos y construcciones	49.765	-	-	49.765
Instalaciones técnicas	6.941	-	-	6.941
Maquinaria Otro inmovilizado material	34.411 1.727	- -	- -	34.411 1.727
	92.844	-	-	92.844
Amortización acumulada
Construcciones
	(7.135)	(1.717)	-	(8.852)
Instalaciones técnicas	(4.298)	(687)	-	(4.985)
Maquinaria	(15.148)	(401)	-	(15.549)
Otro inmovilizado material	(1.368)	-	-	(1.368)
	(27.949)	(2.805)	-	(30.754)
Correcciones valorativas por deterioro

Valor neto contable	30.688			28.602
	(34.207)	-	719	(33.488)
Otro inmovilizado material	(359)	-	-	(359)
Maquinaria	(18.608)	-	-	(18.608)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

6.1 Descripción de los principales movimientos

La totalidad de las altas registradas como inmovilizado por importe de 141 miles de euros corresponden a la reforma de las nuevas oficinas arrendadas a DTL Corporación S.L. y a la compra de mobiliario.

Las bajas de "Terrenos y Construcciones" del ejercicio 2019 se corresponden con la venta de las plantas fotovoltaicas de Cava y Discarica a una empresa del Grupo, generándose una pérdida 860 miles de euros (Nota 16.7).

La reversión de correcciones valorativas por deterioro del ejercicio 2018 por importe de 719 miles de euros se correspondía con el terreno donde se ubica la planta fotovoltaica de Cava (Nota 16.7).

6.2 Arrendamientos financieros

El valor neto contable de las inmovilizaciones materiales adquiridas mediante contratos de arrendamiento financiero a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Instalaciones técnicas
Coste	3.000	3.000
Amortización acumulada	(1.891)	(1.633)
	1.109	1.367

En 2011, la Sociedad contrató en régimen de arrendamiento financiero la maquinaria de la fábrica de células de Puertollano por importe de 3.000 miles de euros con "Credit Agricole". Con fecha 7 de junio de 2016, la Sociedad procedió a la firma de la novación no extintiva del mencionado contrato. A través de dicha novación, se modificaron las siguientes cláusulas:

• Extensión de la fecha de vencimiento del contrato al 7 de junio de 2023.

• Tipo de interés del 2,95%.

La deuda pendiente al cierre del ejercicio por estos contratos figura en el epígrafe "Acreedores por arrendamiento financiero" del pasivo del balance (Nota 14).

6.3 Arrendamientos operativos

Arrendamientos operativos siendo la Sociedad el arrendatario

Los pagos futuros mínimos del contrato de arrendamientos no cancelables a 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	2019	2018
Hasta un año	214	124
Entre uno y cinco años	856	-
	1.070	124

La Sociedad tiene arrendadas sus oficinas centrales en Madrid, en la calle Princesa 2, a DTL Corporación, S.L., accionista mayoritario de la Sociedad, en virtud de los contratos de arrendamiento firmados el 1 de julio de 2009. En concepto de arrendamiento de dichas oficinas, la Sociedad ha satisfecho la cantidad de 176 miles de euros, en el ejercicio 2019 (124 miles de euros en el ejercicio 2018). Dicho contrato de arrendamiento incluye plazas de garaje.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Arrendamientos operativos siendo la Sociedad arrendadora

La entidad desde el ejercicio 2009, es arrendadora de instalaciones fotovoltaicas a sociedades dependientes. La Sociedad tiene la propiedad de dichas instalaciones mientras que son las sociedades filiales las propietarias de los permisos, licencias y autorizaciones. En virtud de estos acuerdos, al cierre del ejercicio 2019, la sociedad tiene cedido el uso de sus instalaciones a Planta Solar Puertollano 4, S.L. Por otra parte, la Sociedad mantiene arrendados terrenos localizados en Fuenmayor a su filial Planta Solar Puertollano 6, S.A., así como una cubierta sobre una nave industrial en la que está localizada una planta fotovoltaica en Puertollano a la sociedad Solaria Casiopea, S.A.

El importe de los ingresos por este concepto, cuyos contratos se renuevan anualmente, y que están vinculados a los ingresos por generación de energía de los arrendamientos ha ascendido en 2019 y 2018 a 216 miles de euros y 507 miles de euros, respectivamente (registrado en el epígrafe de "Prestación de servicios" de la cuenta de pérdidas y ganancias).

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. tiene también firmado un contrato de arrendamiento para su complejo de instalaciones ubicadas en la comunidad de La Rioja (Fuenmayor) con el grupo empresarial riojano "Grupo Perica", el cual se encargará de gestionar dichas instalaciones. Es un contrato de arrendamiento a 20 años, mediante el cual Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. obtendrá unas rentas acumulables superiores a 9.000 miles de euros.

Los cobros futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables a 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	2019	2018
Hasta un año	507	507
Entre uno y cinco años	3.807	3.807
Más de cinco años	5.376	5.883
	9.690	10.197

6.4 Deterioro de valor

El detalle de la pérdida de valor reconocida para cada activo es el siguiente:

(Miles de euros)		Deterioro
Activo	Naturaleza	31/12/2019	31/12/2018
Terrenos Dehesa Vaqueros	Fincas rústicas	(455)	(455)
Fábrica Puertollano (Ciudad Real)	Nave industrial	(14.066)	(14.066)
Fábrica Puertollano (Ciudad Real)	Instalaciones I y II	(18.967)	(18.967)
TOTAL		(33.488)	(33.488)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

6.4.1 Deterioro – Activos industriales

Para los activos industriales, los cuales no han registrado actividad en el ejercicio 2019 (ni en 2018), las pruebas de deterioro se han realizado según estimaciones de los valores de mercado de dichos activos:

• Naves instalaciones industriales en Puertollano: La Sociedad lleva a cabo la valoración de las naves y la maquinaria industrial teniendo en cuenta como hipótesis los valores de mercado, en función de su antigüedad, uso y mantenimiento más el coste proporcional de las instalaciones auxiliares y documentos técnicos necesarios para su legalización. La Sociedad estima que el valor recuperable de dichas plantas es al menos el importe por el que están registradas al 31 de diciembre de 2019 y es consistente con las tasaciones realizadas por un experto independiente en febrero de 2015 y la depreciación efectiva. En la fábrica de Puertollano, tanto las instalaciones técnicas como la construcción están totalmente amortizadas a 31 de diciembre de 2019.
• Terrenos rústicos y agrícolas - Dehesa Vaqueros: La metodología y principales hipótesis aplicadas: valor de mercado, calculando el valor de mercado del terreno, analizando el segmento del mercado inmobiliario mediante la obtención de ofertas o transacciones reales comparables, homogeneizándolas atendiendo a las diferencias observadas con el bien objeto de valoración. La tasación fue realizada por Sociedad de Tasación, S.A., consultora independiente en febrero de 2015. La Sociedad ha considerado que las hipótesis asumidas siguen estando vigentes y por tanto no ha considerado necesario realizar deterioros adicionales.

6.5 Otra información

En la revisión realizada en 2015 de la vida útil del inmovilizado material, la Sociedad realizó un análisis técnico del uso actual de los elementos relacionados con el Proyecto Célula, y, conforme al mismo, modificó en 2015 su vida útil. La nueva vida útil restante de dichos activos se determinó en 5 años. El impacto de dicho cambio de estimación se ha aplicado de forma prospectiva y supone un mayor gasto anual de amortización por importe de 1.153 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019, determinados elementos del inmovilizado material con un valor en libros de 1.250 miles de euros estaban hipotecados en garantía de la devolución de ciertos préstamos bancarios. Dichas hipotecas se cancelaron con fecha 7 de enero de 2017. Adicionalmente la Sociedad tiene una unos terrenos en Dehesa Vaqueros hipotecados cuyo valor en libros asciende a 1.245 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 y 2018.

A 31 de diciembre de 2019, existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados en uso por importe de 12.583 miles de euros (11.057 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen compromisos de adquisición de propiedades, plantas o equipo. Así mismo, tampoco existen intereses capitalizados a dicha fecha en la Sociedad.

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

7. INVERSIONES EN EL PATRIMONIO DE EMPRESAS DEL GRUPO

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas	Bajas	Dotaciones	Reversiones	Saldo final
Ejercicio 2019
Instrumentos de patrimonio Coste	80.829	-	-	-	-	80.829
Correcciones valorativas por deterioro	(19)	-	-	-	3	(16)
	80.809	-	-	-	3	80.813
Ejercicio 2018
Instrumentos de patrimonio
Coste	80.829	-	-	-	-	80.829
Correcciones valorativas por deterioro	(19)	-	-	-	-	(19)
	80.809	-	-	-	-	80.809

7.1 Descripción de los principales movimientos

El movimiento del ejercicio 2019 se corresponde con la reversión por importe de 3 miles de euros, de la Sociedad del Grupo Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L.

7.2 Descripción de las inversiones

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, se muestra en el Anexo I.

La principal participación incluida en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" corresponde a Solaria Energía Generación Renovable, S.L., y dado que el patrimonio neto de dicha Sociedad es superior al coste de la inversión, los Administradores consideran que no existen indicios de deterioro.

8. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 7), a 31 de diciembre, es la siguiente:

	Valores
	representativos		Créditos,
	de deuda		derivados y otros		Total
(Miles de euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Activos financieros a largo plazo
Préstamos y partidas a cobrar	9.392	9.251	-	-	9.392	9.251
Créditos a empresas vinculadas (nota 17)	9.392	9.251	-	-	9.392	9.251
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	-	-	334	277	334	277
Fianzas y depósitos a largo plazo	-	-	334	277	334	277
	9.392	9.251	334	277	9.726	9.528
Activos financieros a corto plazo
Préstamos y partidas a cobrar	-	-	60.814	7.388	60.814	3.833
Clientes por ventas y prestación de servicios	-	-	3.285	1.291	7.496	1.291
Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 17.1)	-	-	57.529	6.097	53.318	2.542
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo.	-	-	29.214	16.497	29.214	16.497
Cuentas corrientes con empresas del grupo (Nota 17.1)	-	-	29.214	16.497	29.214	16.497
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	-	-	10.548	76	10.548	76
Fianzas y depósitos a corto plazo	-	-	10.548	76	10.548	76
	-	-	100.576	23.961	100.576	20.406
	9.392	9.251	100.910	24.239	110.302	29.935

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Para los activos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente de su valor razonable.

Créditos a empresas del grupo

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
	2019		2018
	No corriente Corriente		No corriente	Corriente
Grupo
Créditos (nota 17)	9.392	-	9.251	-
Créditos	9.392	-	9.251	-

Los detalles de los créditos a empresas del grupo no corriente a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son como sigue:

	Miles de euros
	Límite	31.12.2019	Vencimiento
Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U.	39.454	9.392	2026
	39.454	9.392

El tipo de interés de estos créditos está referenciado al Euribor a 6 meses más un diferencial de mercado.

Los ingresos financieros asociados a dichos créditos a empresas del Grupo registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre de 2019 ascienden a 604 miles de euros (366 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) (Nota 16.8)

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.285	1.291
Clientes, empresas del grupo y asociadas	57.529	6.097
	60.814	7.388

El valor razonable de estos activos financieros, calculado en base al método de descuento de flujos de efectivo, no difería significativamente de su valor contable.

Correcciones valorativas

El saldo de la partida "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2019	2018
Saldo inicial	5.238	5.490
Dotaciones	7	-
Reversiones	(1.010)	(253)
Saldo final	4.235	5.238

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

9. EXISTENCIAS

Las existencias a 31 de diciembre de 2019 corresponden costes incurridos para el desarrollo de nuevos proyectos incluyendo compra de módulos, transformadores, inversores y seguidores de las nuevas plantas fotovoltaicas en desarrollo.

A 31 de diciembre de 2019 no existen correcciones valorativas.

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El importe recogido en este epígrafe recoge exclusivamente saldos en cuentas corrientes bancarias y en caja para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre 2019 y 2018. No existen restricciones a la disponibilidad de estas cuentas.

11. PATRIMONIO NETO – FONDOS PROPIOS

11.1 Capital escriturado

A 31 de diciembre de 2019 el capital escriturado que se presenta en el Patrimonio neto asciende a 1.250 miles de euros, dividido en 124.950.876 acciones al portador de 0.01 euros de valor nominal cada una respectivamente, mientras que a 31 de diciembre de 2018 el capital escriturado ascendía a 1.250 miles de euros, dividido igualmente en 124.950.876 acciones de 0.01 euros de valor nominal cada una. El 13 de julio de 2018 se llevó a cabo por la Sociedad una operación de ampliación de capital, en los términos que se detallan a continuación:

Ampliación de capital

La sociedad llevo a cabo e 13 de julio de 2018 una ampliación de capital, en los términos que se detallan a continuación:

Ampliación de capital (Miles de euros)
Aumento en Capital	153
Aumento en Prima de Emisión	88.847
Venta de acciones propias	7.787
Importe total ampliación de capital	96.787
Costes de ampliación	(1.867)
Impacto Patrimonio Neto	94.920

• La operación se produjo en 2018 tras un procedimiento de colocación privada acelerada de acciones de nueva emisión y de acciones propias.
• Aumento de capital que se realizó por un importe nominal de 153.448,44 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.344.844 acciones de nueva emisión de un céntimo de euro (0,01) de valor nominal cada una. El tipo de emisión de las acciones nuevas se ha fijado en 5,80 euros por acción, de los que un céntimo corresponde a valor nominal y 5,79 euro a prima de emisión.
• El importe total resultante del aumento de capital asciende a 96.786.862 euros, correspondiendo, por tanto, 153.448,44 euros a valor nominal y 88.846.646,76 euros a prima de emisión.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

En este mismo contexto de la operación de ampliación de capital, la Sociedad colocó la totalidad de las acciones que mantenía en autocartera, esto es, 1.342.546 acciones, al mismo precio que las acciones nuevas.

El detalle de los accionistas y su participación en el capital a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
DTL Corporación, S.L.	49,81%	49,81%
Mercado continuo	50,19%	50,19%
	100%	100%

Las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

11.2 Prima de emisión

Los movimientos habidos en la prima de emisión han sido los siguientes:

	Miles de euros
2019
Saldo 31 de diciembre de 2018	318.030
Movimientos 2019 (Nota 11.1)	-
Saldo a 31 de diciembre de 2019	318.030
2018
Saldo 31 de diciembre de 2017	229.183
Movimientos 2018	88.847
Saldo a 31 de diciembre de 2018	318.030

La prima de emisión es de libre disposición y siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social.

11.3 Reservas y resultados de ejercicios anteriores

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas y los resultados de ejercicios anteriores son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial ajustado	Otras variaciones	Distribución de resultados	Saldo final
Ejercicio 2019
Reserva legal	5.311	-	-	5.311
Reservas voluntarias	31.328	-	-	31.328
	36.639			36.639
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(195.810)	-	1.751	(194.059)
	(159.171)			(157.420)
Ejercicio 2018
Reserva legal	5.311	-	-	5.311
Reservas voluntarias	27.654	3.674	-	31.328
	32.965	3.674	-	36.639
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(198.720)	-	2.910	(195.810)
	(165.755)	3.674	2.910	(159.171)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Las reservas voluntarias son de libre disposición y siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

A 31 de diciembre de 2019 y a 31 de diciembre de 2018 la reserva legal de la entidad se encuentra dotada por encima del límite mínimo, ascendiendo el importe al cierre de ambos ejercicios a 5.311 miles de euros.

No puede ser distribuida y puede ser usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

11.4 Acciones propias

Con fecha 13 de julio de 2018, los accionistas de la Sociedad acordaron en Junta General Accionistas, una ampliación de capital social, donde en el contexto de esta operación se ha procedido a la venta de las 1.342.546 acciones propias que la Sociedad mantenía, a un precio de 5,8 euros (Nota 11.1).

12. PATRIMONIO NETO – SUBVENCIONES RECIBIDAS

Los movimientos habidos en las subvenciones de capital no reintegrables son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	Efecto impositivo de las transferencias	Saldo final
Ejercicio 2019
Subvenciones no reintegrables	1.790	(2.215)	425	-
	1.790	(2.215)	425	-
Ejercicio 2018
Subvenciones no reintegrables	1.836	(62)	16	1.790
	1.836	(62)	16	1.790

El detalle a 31 de diciembre de 2019 y 2018 de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe "Subvenciones, donaciones y legados recibidos" es el siguiente:

Entidad concesionaria	Importe inicial otorgado en miles de Euros	Finalidad	Fecha de concesión
Ministerio de Industria	4.546	Financiación inmovilizado	17.01.2006
	4.546

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Subvención para inmovilizado del Ministerio de Industria:

Con fecha 17 de enero de 2006 el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio notificó a la Sociedad la concesión de una subvención por importe de 4.546 miles de euros para el proyecto "Puesta en marcha de una planta destinada a la fabricación de módulos solares térmicos y células fotovoltaicas". La subvención fue cobrada en 2008 y 2010, y estaba condicionada al cumplimiento de una serie de condiciones, principalmente relacionadas con la ejecución de inversiones y la creación de empleo.

El tratamiento contable aplicado a dicha operación, indicado y desglosado en la nota 4.10, es el relativo a las subvenciones de capital. En este sentido, primero se desglosaron los costes asociados a la ejecución de inversiones y a la creación de empleo. Una vez hecho esto, se calculó la parte proporcional del valor de la subvención asignable a cada uno de dichos conceptos.

El grado de cumplimiento referente a este proyecto es absoluto, según se recoge tanto en el informe de revisión de cuenta justificativa de subvenciones realizado por un tercero independiente, como en la acreditación del Acta de Certificación expedida por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio con fecha 15 de abril de 2010.

No existe riesgo alguno en cuanto a la devolución del importe ya cobrado de dicha subvención. El proyecto está cerrado y certificado.

Dado que el inmovilizado al que está asociado el importe de la subvención se encuentra totalmente amortizado, durante el presente ejercicio la Sociedad ha reconocido como ingresos por subvenciones recibidas 2.215 miles de euros en el ejercicio 2019 (62 miles de euros a 31 de diciembre 2018).

13. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

Provisiones

El detalle de provisiones a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	A largo plazo	A corto plazo	Total
Ejercicio 2019
Provisión para riesgos y gastos Otras provisiones	415 -	- -	415 -
	415	-	415
Ejercicio 2018
Provisión para riesgos y gastos Otras provisiones	514 -	- -	514 -
	514	-	514

Los movimientos habidos en estos epígrafes en el ejercicio 2019 son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Excesos de provisiones	Saldo final
Ejercicio 2019
Provisión por litigios y riesgos y gastos	514	415	(514)	-	415
	514	415	(514)	-	415

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Excesos de provisiones	Saldo final
Ejercicio 2018
Provisión por litigios y riesgos y gastos	1.031	-	(422)	(94)	514
Otras provisiones	41	-	(41)	-	-
	1.072	-	(463)	(94)	514

Durante el ejercicio 2019, el movimiento registrado se corresponde a la aplicación de provisiones mantenidas por litigios por importe de 514 miles de euros y la dotación por importe de 415 miles euros correspondiente a litigios que mantiene la Sociedad.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad revirtió 94 miles de euros al haberse reducido el riesgo probable de dichos litigios

Provisión por litigios y riesgos y gastos

Los administradores de la Sociedad consideran que no existen pleitos, litigios o procedimientos civiles, penales o administrativos, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales y/o a la posición o rentabilidad financiera y que no figuren provisionados o desglosados al cierre del ejercicio 2019.

14. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre es la siguiente:

		Deudas con entidades de crédito		Obligaciones y otros valores negociables		Deudas con entidades vinculadas	Derivados y otros			Total
(Miles de euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Pasivos financieros a largo plazo Débitos y partidas a pagar
Deudas a largo plazo	134	149	-	-	-	-	-	-	134	149
Acreedores por arrendamiento financiero	855	1.115	-	-	-	-	-	-	855	1.115
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	-	-	-	-	23.728	7.491	-	-	23.728	7.491
Otros pasivos financieros	-	-	-	-	-	-	983	-	983	-
Proveedores a largo plazo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	989	1.264	-	-	23.728	7.491	983	-	25.700	8.755
Pasivos financieros a corto plazo Débitos y partidas a pagar
Deudas a corto plazo	55	93	9.972	-	-	-	-	-	10.027	93
Acreedores por arrendamiento financiero	254	252	-	-	-	-	-	-	254	252
Otros pasivos financieros	-	42	-	-	-	-	268	-	268	42
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	-	-	-	-	39.984	39.256	-	-	39.984	39.256
Proveedores	-	-	-	-	-	-	21.669	201	21.669	201
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	-	-	-	-	-	105	-	-	-	105
Acreedores varios	-	-	-	-	-	-	1.296	-	1.296	-
Personal	-	-	-	-	-	-	655	-	655	-
Anticipos de clientes	-	-	-	-	-	-	7	7	7	7
	309	387	9.972	-	39.984	39.361	23.895	208	74.160	39.956
	1.298	1.651	9.972	-	63.712	46.852	24.878	208	99.860	48.711

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

14.1 Débitos y partidas a pagar - Deudas con entidades de crédito

El detalle de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
A largo plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito	134	149
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.2)	855	1.115
	989	1.264
A corto plazo
Préstamos y créditos con entidades de crédito	55	93
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6.2)	254	252
	309	345
	1.298	1.609

El valor razonable de las deudas con entidades de crédito, calculado en base al método de descuento de flujos de efectivo, no difería significativamente de su valor contable.

Préstamos y créditos de entidades de crédito

Los principales préstamos suscritos por la Sociedad y vigentes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

Tipo de contrato	Prestamista original	Fecha del contrato inicial	Fecha de vencimiento final	Importe inicial del préstamo (euros)	Importe a 31/12/2019	Importe a 31/12/2018	No Corriente a 31/12/2019	Corriente a 31/12/2019
Préstamo	La Caixa	02/01/2013	02/12/2024	519	189	242	134	55
Total				519	189	242	134	55

El préstamo devenga un tipo variable referenciado al Euribor más un margen de mercado.

Acreedores por arrendamiento financiero

La Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero elementos de transporte, terrenos y construcciones y maquinaria relacionada con la producción de la fábrica de Fuenmayor, que es el principal arrendamiento financiero contratado por la Sociedad.

Dicho contrato fue firmado con el Banco Popular el 28 de marzo de 2008, por un importe de 16.500 miles de euros, en relación con la adquisición de la fábrica de Fuenmayor y su duración es de 15 años. El tipo de interés que devenga este leasing es de Euribor a 1 año más un diferencial, si bien existe un suelo del 4%. Dado que a la fecha de contratación el tipo de interés de referencia era superior al suelo del contrato, no existió la necesidad de separar el derivado implícito a dicha fecha. La Sociedad renegoció el mismo con la entidad financiera, habiendo establecido un nuevo contrato que reemplaza este con fecha de 30 de abril de 2015. El 28 de febrero de 2017, la Sociedad canceló las deudas por arrendamientos con un repago anticipado.

Asimismo, en 2011 la Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero elementos maquinaria relacionada con la producción de células de la fábrica Puertollano. Dicho contrato fue firmado con la entidad financiera Credit Agricole por un importe de 3.000 miles de euros, su duración era de 7 años y el tipo de interés nominal aplicado es el 4,8%. Con fecha 7 de junio de 2016, la Sociedad procedió a la firma de la novación no extintiva del mencionado contrato, acordándose las siguientes clausulas:

^- Extensión de la fecha de vencimiento del contrato al 7 de junio de 2023,

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

• Tipo de interés del 2,95%.

Los importes pendientes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los que figuran en el balance de las cuentas anuales.

Los principales contratos de arrendamiento financiero suscritos por la Sociedad y vigentes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

Tipo de contrato	Prestamista original	Fecha del contrato inicial	Fecha de vencimiento final	Importe inicial del préstamo (miles de euros)	Importe a 31/12/2019 (miles de euros)	Importe a 31/12/2018 (miles de euros)	No Corriente a 31/12/2018 (miles de euros)	Corriente a 31/12/2019 (miles de euros)
Arrendamiento Financiero	Credit Agricole	13/12/2010	07/06/2023	3.000	1.109	1.367	855	254
Total					1.109	1.367	855	254

La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamientos y su valor actual, así como los distintos vencimientos es como sigue:

(Miles de euros)	2019	2018
Hasta un año	254	252
Entre 1 y 5 años	855	1.115
Más de 5 años	-	-
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero	1.109	1.367

14.2 Débitos y partidas a pagar - Otros

El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
A largo plazo
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 17)	23.728	7.491
Otros pasivos financieros	983	-
	24.711	7.491
A corto plazo
Obligaciones y otros valores negociables	9.972	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 17)	39.984	39.256
Otros pasivos financieros	226	42
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	23.627	313
	73.809	39.611
	98.520	47.102

El valor razonable de estos pasivos financieros, calculado en base al método de descuento de flujos de efectivo, no difería significativamente de su valor contable.

Obligaciones y otros valores negociables

Con fecha 17 de abril de 2019 la Sociedad ha llevado a cabo una emisión de pagarés al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) por un importe nominal de 10.000 miles de euros y con fecha de vencimiento 17 de abril de 2020.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Proveedores	21.669	201
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 17)	-	105
Acreedores varios	1.296	-
Personal	655	-
Anticipos de clientes	7	7
	23.627	313

Dentro del saldo de Proveedores la Sociedad mantiene los siguientes confirming:

Tipo de contrato	Prestamista original	Fecha del contrato inicial	Fecha de vencimiento	Importe inicial del préstamo (euros)	Importe a 31/12/2019	Importe a 31/12/2018	No Corriente a 31/12/2019	Corriente a 31/12/2019
Confirming	Santander	2019	2020	13.976	13.976	-	-	13.976
Confirming	Unicaja	2019	2020	1.074	1.074	-	-	1.074
Confirming	Ibercaja	2019	2020	268	268	-	-	268
	Santander,Unicaja e
Comisiones	Ibercaja							(282)
Total					15.318	-	-	15.036

15. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Activos por impuesto diferido	1.275	1.525
Otros activos con la Administraciones Públicas	1.313	368
	2.588	1.893
Pasivos por impuesto diferido	-	(425)
Pasivos por impuesto corriente	(432)	(122)
Otras deudas con las Administraciones Públicas
IRPF	(270)	(208)
Seguridad Social	(98)	(67)
IVA	-	-
Total otras deudas con las Administraciones Públicas	(368)	(275)
	(800)	(822)

Desde el ejercicio 2010 la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la misma la cabecera del Grupo.

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables.

En opinión de los Administradores de la Sociedad no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

15.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

La conciliación del resultado contable del ejercicio 2019 con la base imponible del impuesto sobre sociedades es como sigue:

	2019
	Cuenta de pérdidas y ganancias
(Miles de euros)	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado del ejercicio			30.494
Impuesto sobre sociedades			1.504
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			31.998
Diferencias permanentes
De la Sociedad dominante	-	(3.325)	(3.325)
Diferencias temporales
De la Sociedad dominante	661	(1.226)	(565)
Eliminaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal		(28.049)	(28.049)
Compensaciones de bases imponibles negativos		(20)	(20)
Base imponible			39

La conciliación del resultado contable del ejercicio 2018 con la base imponible del impuesto sobre sociedades es como sigue:

	2018
	Cuenta de pérdidas y ganancias
(Miles de euros)	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado del ejercicio			1.750
Impuesto sobre sociedades			-
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			1.750
Diferencias permanentes
De la Sociedad dominante	-	(4.293)	(4.293)
Diferencias temporales
De la Sociedad dominante	806	(2.073)	(1.267)
Eliminaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal	-	(183)	(183)
Base imponible			(3.991)

Los aumentos por diferencias permanentes se deben fundamentalmente a gastos no deducibles fiscalmente correspondientes, principalmente los dividendos procedentes de las sociedades del grupo.

La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Resultado antes de impuestos	31.998	1.750
Carga impositiva teórica (25%)	8.000	437
Diferencias permanentes	(831)	(437)
Eliminaciones refacturaciones internas dentro del grupo fiscal	(7.013)	-
Otros gastos	1.348	-
Gasto / (ingreso) impositivo efectivo	1.504	-

Los otros gastos corresponden fundamentalmente a una resolución tributaria levantada en Solaria Italia, Srl por importe de 1.208 miles de euros que asume la Sociedad.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

15.2 Activos y pasivos por impuesto diferido

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes:

		Variaciones reflejadas en
		Cuenta de pérdidas	Patrimonio
(Miles de euros)	Saldo inicial	y ganancias neto		Saldo final
Ejercicio 2019
Activos por impuesto diferido
Bases imponibles negativas	1.525	(250)	-	1.275
	1.525	(250)	-	1.275
Pasivos por impuesto diferido Subvenciones no reintegrables	(425)	425	-	-
	(425)	425	-	-
	1.100			1.275
Ejercicio 2018
Activos por impuesto diferido
Bases imponibles negativas	2.237	(712)	-	1.525
	2.237	(712)	-	1.525
Pasivos por impuesto diferido Subvenciones no reintegrables	(441)	-	16	(425)
	(441)	-	16	(425)
	1.796			1.100

El detalle de las bases imponibles negativas del grupo fiscal cuya Sociedad Dominante es Solaria Energía y Medioambiente, S.A., es el siguiente:

	Miles de euros
Ejercicio de generación	2019 2018
2011	58.453	58.986
2012	23.485	23.486
2013	59.514	59.523
2014	2.270	2.270
	143.722	144.265

Las Bases imponibles negativas pendientes de compensar de la Sociedad antes de entrar en el grupo fiscal ascienden a 10.957 miles de euros, igual que al cierre del ejercicio anterior.

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo fiscal en España, acogiéndose a lo establecido en el apartado 1 del artículo 29 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, y siéndole de aplicación la limitación a las amortizaciones establecida en el artículo 7 de la Ley 16/2012 presenta créditos fiscales registrados por este concepto que se desglosan del modo siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2013	1.410	2.045
2014	1.744	1.744
	3.154	3.789

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

En base al Real Decreto-ley 12/2012, que se aprobó el 30 de marzo de 2012, y que posteriormente fue modificado por el Real Decreto-ley 20/2012, por el que se introduce la limitación en la deducibilidad de los gastos financieros, la Sociedad dominante del Grupo Fiscal, considera que los créditos impositivos por gastos financieros surgidos durante los ejercicios 2012 a 2017 previsiblemente van a poder ser compensados con las rentas impositivas que concluyan en los 10 años inmediatos y sucesivos al ejercicio en que se originaron. Por lo que el grupo fiscal ha procedido a registrar contablemente dichos créditos impositivos y se desglosan del modo siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
Ejercicio de generación	2019 2018
2012	3.629	3.629
2013	3.467	3.467
2014	3.136	3.136
2015	816	816
2016	742	742
2017	552	552
2018	1.325	-
	13.667	12.342

Los importes pendientes de revertir por este mismo concepto correspondiente a los ejercicios anteriores a la formación del grupo fiscal a 31 de diciembre de 2019 ascienden a 18.259 miles de euros, sin cambios en comparación con el ejercicio anterior.

Adicionalmente, el Grupo Fiscal tenía deducciones pendientes de aplicar por 6.829 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (4.931 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) para las que se han registrado los correspondientes activos por impuesto diferido. El detalle de estas deducciones es el siguiente:

		Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2008	441	441
2009	6.373	6.446
2010	15	15
	6.829	6.902

La Sociedad ha realizado una estimación de los beneficios fiscales futuras de la Sociedad. También ha analizado el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles, identificando aquellas que revierten en los ejercicios en los que se pueden utilizar las bases imponibles negativas pendientes de compensar. En base a este análisis, la Sociedad tiene registrados activos por impuesto diferido por importe de 1.275 miles de euros (1.525 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) respecto a bases imponibles negativas pendientes de compensar.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

16. INGRESOS Y GASTOS

16.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones continuadas por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la siguiente:

		Nacional		Internacional		Total
(Miles de euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Ingresos por venta de Instalaciones Técnicas
Planta Fotovoltaica	129.658	-	-	-	129.658	-
Ingresos O&M	803	1.012	-	495	803	1.507
Arrendamientos y otros servicios	1.381	4.243	-	-	1.381	4.243
	131.842	5.255	-	495	131.842	5.750

16.2 Aprovisionamientos

El detalle de los aprovisionamientos es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Aprovisionamientos
Consumo de mercaderías	103.065	-
Trabajos realizados por otras empresas	2.224	1.537
	105.289	1.537

16.3 Otros ingresos

Otros ingresos corresponden principalmente a ingresos por servicios de administración y gestión.

16.4 Transacciones en moneda extranjera

Las ventas efectuadas (en dólares americanos) durante el ejercicio 2019 han ascendido a 2.014 miles de euros (ventas de 55 miles de euros (dólares americanos) en el ejercicio 2018).

16.5 Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados
Sueldos y salaries	4.834	2.709
	4.834	2.709
Cargas sociales
Seguridad social	843	469
	843	469
	5.677	3.178

No existen compromisos por pensiones o similares con el personal de la Sociedad.

El incremento de gastos de personal se corresponde al desarrollo del plan de negocio de la compañía, la cual ha incrementado significativamente la potencia instalada en España.

La Sociedad no prevé incremento significativo de la plantilla en los próximos ejercicios.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

16.6 Servicios exteriores

El detalle de los servicios exteriores es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Arrendamientos (Nota 6)	296	125
Reparaciones y conservación	9	126
Servicios profesionales independientes	1.350	1.368
Transportes	17	-
Primas de seguros	99	62
Servicios bancarios	19	3
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	3	9
Suministros	126	133
Otros servicios	638	432
	2.557	2.258

16.7 Deterioro y resultados por enajenación de inmovilizado

El detalle del deterioro y resultados por enajenación de inmovilizado es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Resultados por enajenación de Inmovilizado
Inmovilizado material (Nota 6.1)	(860)	-
Correcciones valorativas por deterioro
Inmovilizado material (Nota 6)	-	719
	(860)	719

16.8 Ingresos financieros

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Dividendos de empresas del grupo (Nota 17)	3.325	4.290
Intereses de créditos a empresas del grupo (Nota 17)	604	366
Intereses de créditos a terceros	425	-
	4.354	4.656

16.9 Gastos financieros

El detalle de los gastos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Intereses por deudas con empresas del grupo (Nota 17)	141	528
Intereses por deudas con terceros	382	183
	523	711

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

17. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2019 y 2018, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:

	Naturaleza de la vinculación
DTL Corporación, S.L.	Sociedad dominante directa
Globasol Villanueva 1, S.A.	Empresa del grupo
Planta Solar Puertollano 4, S.L.	Empresa del grupo
Planta Solar Puertollano 6, S.A.	Empresa del grupo
Planta Solar Puertollano 8, S.A.	Empresa del grupo
Pronature Consulting and Engineering S.L.	Empresa del grupo
Planta Solar Puertollano 10, S.L.	Empresa del grupo
Solaria energía y proyectos internacionales, S.L.	Empresa del grupo
Ollastra Energía, S.r.l.	Empresa del grupo
Sarener, S.L.U.	Empresa del grupo
Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U.	Empresa del grupo
Marche Energía, S.r.l.	Empresa del grupo
Solaria Casiopea, S.A.	Empresa del grupo
Magacela Solar S.A.	Empresa del grupo
Guleve Investments, S.L.	Empresa del grupo
Lerapa Investments, S.L.	Empresa del grupo
Solaria Italia, S.R.L.	Empresa del grupo
Solaria Brasil, S.R.L. (*)	Empresa del grupo
Serre UTA S.r.l.	Empresa del grupo
Sardegna Agrienergia UNO SRL	Empresa del grupo
Solaria Lyra, S.r.l.	Empresa del grupo
Netelu, S.A.	Empresa del grupo
Yarnel, S.A.	Empresa del grupo
Planta Mesolar 1, S.A.	Empresa del grupo
Planta Mesolar 2, S.A.	Empresa del grupo
Planta FV 3, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 4, S.L	Empresa del grupo
Planta FV 100, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 101, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 102, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 103, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 104, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 105, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 106, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 107, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 108, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 109, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 110, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 111, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 112, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 113, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 114, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 115, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 116, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV 117, S.L.	Empresa del grupo
Satellite Horizon, Lda.	Empresa del grupo
Prodigy Orbit Lda.	Empresa del grupo
Elassona Solar Energiaki, LLC	Empresa del grupo
Vía Láctea Fotovolaica, S.L.	Empresa del grupo
CFV Triangulum Australe, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV118, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV119, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV120, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV121, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV122, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV123, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV124, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV125, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV126, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV127, S.L.	Empresa del grupo Empresa del grupo
Planta FV128, S.L.

Planta FV129, S.L. Empresa del grupo

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

	Naturaleza de la vinculación
Planta FV130, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV131, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV132, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV133, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV134, S.L.	Empresa del grupo
Planta FV135, S.L.	Empresa del grupo
Solaria Promozione E Sviluppo Fotovolaico s.r.l.	Empresa del grupo
Solaria Services Italia s.r.l.	Empresa del grupo
Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L.	Empresa del grupo
Administradores	Consejeros
Alta dirección	Directivos

17.1 Entidades vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con entidades vinculadas es el siguiente:

(Miles de euros)	Sociedad dominante directa	Otras empresas del grupo	Total
Ejercicio 2019
Créditos a largo plazo (Nota 8)	-	9.392	9.392
Cuentas corrientes grupo (Nota 8)	-	29.214	29.214
Clientes (Nota 8)	-	57.529	57.529
Deudas a largo plazo (Nota 14)	-	(23.728)	(23.728)
Deudas a corto plazo (Nota 14)	-	(39.984)	(39.984)
Ejercicio 2018
Créditos a largo plazo (Nota 8)	-	9.251	9.251
Cuentas corrientes grupo (Nota 8)	-	16.497	16.497
Clientes (Nota 8)	-	6.097	6.097
Deudas a largo plazo (Nota 14)	(7.491)	-	(7.491)
Deudas a corto plazo (Nota 14)	-	(39.256)	(39.256)
Proveedores (Nota 14)	-	(105)	(105)

Respecto a las partidas de activo el epígrafe de Créditos empresas del grupo recoge fundamentalmente un crédito concedido a la Sociedad Solaria Energía Generación Renovable, S.L.U. por importe de 9.392 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (9.251 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) y las partidas de Deudores comerciales e inversiones financieras recogen saldos de transacciones comerciales y cuentas corrientes con las filiales respectivamente, en ambos ejercicios.

El detalle de las transacciones realizadas con entidades vinculadas es el siguiente:

(Miles de euros)	Sociedad dominante directa	Otras empresas del grupo	Total
Ejercicio 2019
Ventas	-	129.658	129.658
Prestación de Servicios	-	1.220	1.220
Servicios exteriores – Alquileres (Nota 6)	(176)	-	(176)
Ingresos financieros – Dividendos (Nota 16.8)	-	3.325	3.325
Ingresos financieros – Intereses (Nota 16.8)	-	604	604
Gastos financieros (Nota 16.9)	-	(141)	(141)

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Miles de euros)	Sociedad dominante directa	Otras empresas del grupo	Total
Ejercicio 2018
Prestación de Servicios	-	2.206	2.206
Servicios exteriores – Alquileres (Nota 6)	(124)	-	(124)
Ingresos financieros – Dividendos (Nota 16.8)	-	4.290	4.290
Ingresos financieros – Intereses (Nota 16.8)	-	366	366
Gastos financieros (Nota 16.9)	(259)	(269)	(528)

La Sociedad presta servicios de operación y mantenimiento de plantas y servicios de Administración y Gestión: Globasol Villanueva 1, S.A., Magacela Solar, S.A., Planta Solar Puertollano 4, S.L., Planta Solar Puertollano 6, S.A., Pronature, S.L. y Solaria Casiopea dentro del territorio nacional, a las sociedades Marche Energía S.r.l., Serre UTA, S.r.l., Ollastra Energía, S.r.l. y Sardegna Agrienergia 1, S.r.l. en Italia y a las sociedades Natelu, S.A. y Yarnel, S.A. en Uruguay,

En la nota 6 de la memoria, se han indicado todas las operaciones con vinculadas relativas a arrendamientos operativos, y financieros, tanto en los casos que la entidad es arrendador como arrendatario.

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

17.2 Administradores y alta dirección

El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la Sociedad es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Administradores	488	450
Sueldos	488	450
Alta dirección	780	699
Sueldos	780	699
	1.268	1.149

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existían anticipos ni créditos concedidos al personal de alta dirección o a los miembros del Consejo de Administración, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

18. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las políticas de gestión de riesgos son establecidas por la Dirección, habiendo sido aprobadas por los Administradores de la Sociedad. En base a estas políticas, el Departamento Financiero ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen, entre otros aspectos, que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados.

La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez.

18.1 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre era la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	90.205	90.060
Inversiones financieras a largo plazo	334	277
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	62.153	7.782
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	29.214	16.497
Inversiones financieras a corto plazo	10.548	76
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	67.800	68.817
	260.254	179.318

El Departamento de Desarrollo de Negocio y el Departamento Financiero establecen límites de crédito para cada uno de los clientes, los cuales se fijan en base a la información recibida de una entidad especializada en el análisis de la solvencia de las empresas.

El detalle por fecha de antigüedad de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" al 31 de diciembre es el siguiente:

	Por operaciones continuadas (Nota 8)
(Miles de euros)	2019	2018
No vencidos	558	24
Vencidos pero no dudosos	2.727	1.267
Menos de 30 días	1.185	-
Entre 30 y 60 días	-	266
Entre 60 y 90 días	-	-
Entre 90 días y 120 días	-	-
Más de 120 días	1.542	1.001
Dudosos Correcciones por deterioro (Nota 8)	4.235 (4.235)	5.238 (5.238)
Total	3.285	1.291

Dentro del total del saldo de cuentas a cobrar de 31 de diciembre 2019 y 2018 existe una provisión por deterioro por importe de 4.235 miles de euros y 5.238 miles de euros, respectivamente (Nota 8).

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

18.2 Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, fundamentalmente derivadas de la compra de equipos en el extranjero.

La Sociedad ha establecido procedimientos para cubrir el riesgo de tipo de cambio en todas las operaciones realizadas por la Sociedad en moneda distinta del euro con vencimiento superior a 30 días, siempre y cuando las condiciones de mercado existentes en el momento de la operación así lo recomienden.

Riesgo de precio

La Sociedad gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de Solaria consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de determinados préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito de la Sociedad a tipo de interés variable estaban denominadas en euros.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, la estructura de deuda de Solaria es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Deuda a tipo de interés fijo	11.115	1.367
Deuda a tipo de interés variable	189	216
Total	11.304	1.583

18.3 Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

Gestión del patrimonio y grado de endeudamiento:

Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del patrimonio son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento, para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de patrimonio reduciendo el coste del mismo. La Dirección de la Sociedad hace seguimiento del patrimonio de acuerdo con el ratio de endeudamiento.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Este ratio se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio. La deuda neta se calcula como el total de recursos financieros ajenos menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El patrimonio está compuesto por la suma del capital social más las reservas, y los resultados no distribuidos, tal como se muestra en el balance.

El objetivo de la Sociedad es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido.

Los ratios de endeudamiento financiero a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son como sigue:

(Miles de euros)	Nota	2019	2018
Recursos ajenos	14	10.161	1.651
Efectivo y equivalentes al efectivo	10	(67.800)	(68.817)
Deuda neta		(57.639)	(67.166)
Total Patrimonio		192.354	163.650
Ratio Deuda/ Patrimonio		-30%	-41%

19. OTRA INFORMACIÓN

19.1 Estructura del personal

El detalle de las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías es el siguiente:

	Número de personas empleadas al final del ejercicio		Número medio de personas empleadas	Número medio de personas con discapacidad > 33% del total empleadas
	Hombres	Mujeres	Total	en el ejercicio	en el ejercicio
Ejercicio 2019
Ingenieros	43	7	50	42	-
Licenciados	9	6	15	13	-
Personal de administración y
operarios	6	2	8	7	-
	58	15	73	62	-
Ejercicio 2018
Ingenieros	22	3	25	19	-
Licenciados	15	1	16	14	-
Personal de administración y
operarios	7	1	8	8	-
	44	5	49	41	-

19.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2019	2018
Servicios de auditoría	50	50
Otros servicios	42	56
	92	155

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

19.3 Información sobre medioambiente

La Sociedad tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Durante los ejercicios 2019 y 2018, la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, por lo que no consideran necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

19.4 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2019	2018
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores	66	39
Ratio de operaciones pagadas	63	40
Ratio de operaciones pendientes de pago	73	30
(Miles de euros)
Total pagos realizados	117.432	5.814
Total pagos pendientes	22.925	306

19.5 Avales bancarios

La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 320.147 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (220 miles de euros a 31 de diciembre de 2018). La Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como consecuencia de los mencionados avales.

20. HECHOS POSTERIORES

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales han ocurrido los siguientes hechos significativos:

• Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. comunica que, ha llegado a un principio de acuerdo con el banco alemán BayernLB para la financiación a largo plazo de 105MW asociados al acuerdo de compraventa de electricidad a largo plazo (PPA) firmado con Alpiq en diciembre 2019.

Este acuerdo contempla también la participación prevista del banco de desarrollo alemán KfW, sujeto a la aprobación de sus comités.

El desembolso está sujeto a la finalización con éxito de la due diligence de los proyectos (incluida la finalización satisfactoria de toda la documentación) y a la aprobación final de los comités de inversión y de riesgos del banco.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Se espera que la financiación se articule bajo la modalidad de Project Finance por un importe de alrededor de 57M EUR.

Se espera que las plantas estén conectadas a la red eléctrica a lo largo de 2020.

• El Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada en el día 12 de febrero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:

• Crear una Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, que asume las competencias en esta materia.

• Designar como miembros de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG a los siguientes consejeros:
  • Dña. Elena Pisonero Ruiz (Independiente)
  • D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro externo)
  • D. Carlos Abad (Independiente)

Los miembros del Consejo de Administración han designado a D. Manuel Azpilicueta como presidente de la misma.

• Aprobar una Política ESG y actualizar el Código de ética empresarial, reforzando su aplicación con la creación de un Comité de Ética, Cumplimiento y ESG interno.

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) - 2019		%	%				Valor en libros
Participación	Domicilios fiscales		Participación Directa Participación Indirecta	Coste				Capital Reservas Resultado 2019 Resultado negativos ej. anteriores	Total
Planta Solar Puertollano 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	-	(5)	(74)	(76)
Planta Solar Puertollano 6, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	103	13.203	653	(9.174)	4.785
Planta Solar Puertollano 8, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	31	(1)	(354)	(321)
Pronature, S.L. Planta Solar Puertollano 10, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid C/ Princesa nº 2, Madrid	6% -	94% 100%	- -	50 3	- -	(32) (346)	(37) (9)	(19) (352)
Planta FV 3, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	0%	100%	-	3	-	(262)	(6)	(265)
Planta FV 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3.010	717	-	(38)	3.689
Solaria energía y generación renovables, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	0%	80.807	1.965	107.562	12.925		(20.202) 183.057
Ellasona solar energía LLC (*)	350 Sygrou Av. 17674 Athens	-	100%	-	448	-	90	-	538
Solaria energía y proyectos	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	514	-	(688)	(171)
internacionales, S.L. Magacela solar 1, S.A.U.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	1.509	936	846	(1.691)	1.600
Solaria casiopea, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	60	(2.175)	141	-	(1.974)
Lerapa investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(193)	(7)	(197)
Solaria Promoción y Desarrollo
Fotovoltaico, S.L. *	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	0%	3	3	(1)	(1)	(1)	3
Guleve investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	4	(278)	-	(271)
Globasol villanueva 1, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	--	100%	-	795	9.963	733	(5.243)	6.248
Solaria Italia, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	100%	-	-	10	407	-	(813)	(396)
Marche energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	1.718	(544)	(1.308)	(124)
Ollastra energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	287	(1.485)	-	(1.188)
Solaria Brasil, S.R.L. (*)	Alameda Santos 2224, Conjunto 82, Sao Paulo	-	55%	-	-	-	-	-	-
Natelu, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.352	(273)	(279)	802
Yarnel, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.352	(344)	(380)	630
Planta mesosolar 1, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	2	-	-	-	2
Planta mesosolar 2, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	2	-	-	-	2
Serre uta S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	6.649	355	-	7.014
Sardegna Agrienergia UNO SRL	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	1.350	24	290	245	1.909
Prodigy Orbit LDA	Rua do Alecrim,26 Lisboa	-	100%	-	-	-	-	(26)	(26)
Satellite Horizon LDA Planta FV100,S.L.	Rua do Alecrim,26 Lisboa C/ Princesa nº 2, Madrid	- -	100% 100%	- -	- 3	- -	- (522)	(23) -	(23) (519)
Solaria Lyra, S.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	5.488	919	178	6.595
Planta FV101,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(566)	-	(563)
Planta FV102,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(309)	-	(306)
Planta FV103,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV104,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(346)	-	(343)
Planta FV105,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV106,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	-	3	(1)	-	2
Planta FV107,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(208)	-	(205)
Planta FV108,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV109,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV110,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV111,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV112,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV113,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV114,S.L. Planta FV115,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid C/ Princesa nº 2, Madrid	- -	100% 100%	- -	3 3	- -	(1) (1)	- -	2 2
Planta FV116,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	2
Planta FV117,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	-	-	(1)	-	(1)
Vía Láctea Fotovolaica, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	50	-	53
CFV Triangulum Australe, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	952	-	955
Planta FV118, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV119, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV120, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV121, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) - 2019		%	%				Valor en libros
Participación	Domicilios fiscales		Participación Directa Participación Indirecta	Coste				Capital Reservas Resultado 2019 Resultado negativos ej. anteriores	Total
Planta FV122, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV123, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV124, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV125, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV126, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV127, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV128, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV129, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV130, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV131, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV132, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV133, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV134, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV135, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Solaria Promozione E Sviluppo
Fotovolaico s.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	-	(1)	-	9
Solaria Services Italia s.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	-	91	-	101
Solaria Ingeniería y Construcción
Fotovoltaica, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	-	2.071	-	2.077
				80.813	9.503	148.034	14.387		(39.930) 212.807

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) - 2018		%	%			Valor en libros
Participación	Domicilios fiscales		Participación Directa Participación Indirecta Coste					Capital Reservas Resultado 2018 Resultado negativos ej. anteriores	Total
Planta Solar Puertollano 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	-	(39)	(34)	(70)
Planta Solar Puertollano 6, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	103	13.203	797	(9.970)	4.133
Planta Solar Puertollano 8, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	31	(20)	(334)	(320)
Pronature, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	50	33	23	(48)	58
Planta Solar Puertollano 10, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	-	(1)	(15)	(13)
Planta FV 3, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	-	(1)	(6)	(1)
Planta FV 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	1.020	12	(352)	683
Solaria energía y generación	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	80.807	1.965	103.932	4.234		(24.435) 166.503
renovables, S.L.
Ellasona solar energía LLC (*)	2 Mesogion Ave. Athens	-	100%	-	448	793	(2)	-	1.239
Solaria energía y proyectos internacionales, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	514	55	(743)	(171)
Magacela solar 1, S.A.U.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	1.509	1.248	860	(2.673)	944
Solaria casiopea, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	60	-	55	(6)	109
Lerapa investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Ranti investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Guleve investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Globasol villanueva 1, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	795	9.259	704	(5.243)	5.515
Solaria Italia, S.R.L.	Largo F. Richini, 6 Milan	100%	-	-	10	406	-	(812)	(396)
Marche energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	7.297	736	(7.527)	516
Ollastra energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	400	(136)	(20)	254
Solaria Brasil, S.R.L. (*)	Alameda Santos 2224, Conjunto 82, Sao Paulo	-	55%	-	-	-	-	-	-
Natelu, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.451	(308)	(60)	1.085
Yarnel, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.533	(432)	(116)	987
Planta mesosolar 1, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	3	-	(11)	(19)	(27)
Planta mesosolar 2, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	3	-	(11)	(19)	(27)
Serre uta S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	7.316	1.605	-	8.931
Sardegna Agrienergia UNO SRL	Via Filippo Cinini,111 Roma	-	100%	-	1.350	97	543	-	1.990
Prodigy Orbit LDA	Rua do Alecrim,26 Lisboa	-	100%	-	1	-	-	-	1
Satellite Horizon LDA	Rua do Alecrim,26 Lisboa	-	100%	-	1	-	-	-	1
Planta FV100,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Solaria Lyra, S.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	-	-	-	10
Planta FV101,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV102,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV103,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV104,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV105,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV106,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV107,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV108,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV109,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV110,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV111,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV112,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV113,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV114,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV115,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV116,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV117,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	-	3
				80.810	6.423	148.533	8.663		(52.435) 191.994

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso

Ninguna de las empresas del grupo en las que la sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

SITUACIÓN Y CAMBIOS EN LA COMPOSICIÓN DEL GRUPO

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad), se constituyó el 27 de noviembre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido.

A lo largo de 2008 se formó un grupo que continuó incrementándose durante los siguientes ejercicios.

A 31 de diciembre de 2019 Solaria es la matriz de un Grupo formado por 71 sociedades (48 sociedades a 31 de diciembre de 2018), todas ellas participadas directa o indirectamente al 100% por la Sociedad.

Las sociedades que comprende dicho Grupo a 31 de diciembre de 2019 y su participación son las siguientes:

Filiales participadas directamente al 100%:

Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Planta Solar Puertollano 8, S.L.U., Pronature Consulting and Engineering, Solaria Energía Generación Renovable S.L.U., Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L.U., y Solaria Italia S.R.L.

Filiales participadas indirectamente al 100%:

Globasol Villanueva 1, S.A.U, Planta Solar Puertollano 6, S.A.U., Magacela Solar 1, S.A.U., Planta Solar Puertollano 10, S.L.U., Solaria Casiopea S.A., Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L., Lerapa S.L., Guleve, S.L., Planta FV 3, S.L.U., Planta FV100, S.L, Planta FV101, S.L, Planta FV102, S.L, Planta FV103, S.L, Planta FV104, S.L, Planta FV105, S.L, Planta FV106, S.L, Planta FV107, S.L, Planta FV108, S.L Planta FV109, S.L, Planta FV110, S.L, Planta FV111, S.L, Planta FV112, S.L, Planta FV113, S.L, Planta FV114, S.L Planta FV115, S.L Planta FV116, S.L, Planta FV117, S.L., Planta FV118 S.L., Planta FV119 S.L., Planta FV120 S.L., Planta FV121 S.L., Planta FV122 S.L., Planta FV123 S.L., Planta FV124 S.L., Planta FV125 S.L., Planta FV126 S.L., Planta FV127 S.L., Planta FV128 S.L., Planta FV129 S.L., Planta FV130 S.L., Planta FV131 S.L., Planta FV132 S.L., Planta FV133 S.L., Planta FV134 S.L., Planta FV135 S.L., CFV Triangulum Australe, S.L.U., Via Láctea Fotovoltáica, S.L. Solaria Lyra, S.r.l., Solaria Italia Services, S.r.l., Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l., Marche Energía, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l., , Ollastra Energía, S.r.l., Elassona Solar Energiaki, L.L.C., Natelu, S.A., Yarnel, S.A., Mesolar 1 S.A de CV y Mesolar 2, S.A. de CV., Satellite Horizon Lda., Prodigy Orbit, Lda.

A lo largo del ejercicio 2019 se han constituido las siguientes sociedades nuevas: Planta FV118 S.L., Planta FV119 S.L., Planta FV120 S.L., Planta FV121 S.L., Planta FV122 S.L., Planta FV123 S.L., Planta FV124 S.L., Planta FV125 S.L., Planta FV126 S.L., Planta FV127 S.L., Planta FV128 S.L., Planta FV129 S.L., Planta FV130 S.L., Planta FV131 S.L., Planta FV132 S.L., Planta FV133 S.L., Planta FV134 S.L., Planta FV135 S.L., CFV Triangulum Australe, S.L.U., Via Láctea Fotovoltáica,. Toldas ellas, salvo las dos últimas, se crean como sociedades vehículo para el desarrollo de futuras plantas fotovoltaicas.

Además, también se ha constituido Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l. en Italia, para el desarrollo de nuevos proyectos en ese país.

Por otro lado, a lo largo del ejercicio 2019 se han registrado diversas operaciones de compraventa de participaciones, todas ellas entre sociedades del Grupo, tal y como se detalla a continuación:

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Con fecha 19 de febrero de 2019 la Sociedad Solaria Energía y Generación Renovables, S.L. vendió el 100% de su participación en las sociedades Marche Energía, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l. y Ollastra Energía, S.r.l. todas ellas sociedades que gestión parques fotovoltaicos ubicados en Italia, a la sociedad Solaria Lyra S.r.l., por un importe aproximado de 22.903 miles de euros.

En fecha 21 de mayo de 2019, la sociedad Solaria Energía y Generación Renovable, S.L. vendió el 100% su participación en las sociedades PFV105, PFV107, PFV114 y PFV116 a la sociedad, también del Grupo, Via Lactea Fotovoltáica, S.L.

También en fecha 21 de mayo de 2019 la sociedad Solaria Energía y Generación Renovable, S.L. vendió el 100% de su participación en las sociedades Planta FV 100, Planta FV 101, Planta FV 102, Planta FV104 a la sociedad CFV Tirangulum Australe, S.L.U.

Igualmente, en fecha 21 de mayo de 2019 la sociedad Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. vendió el 100% de su participación en las sociedades Planta FV3 y Planta Solar Puertollano 10, S.L. a la sociedad CFV Triangulum Australe S.L.U.

Por último, y también en fecha 21 de mayo de 2019, la sociedad Planta FV3 vendió el 100% de sus participaciones en las sociedades Lerapa Investment, S.L.U. y Guleve Investment, S.L.U a la sociedad CFV Triangulum Australe, S.L.U.

En todos los casos, a excepción de la compraventa de las sociedades italianas las transacciones se han realizado por el precio al que la sociedad vendedora tenía registrada su participación.

EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

A lo largo del ejercicio 2019 la Sociedad ha continuado y finalizado el desarrollo y construcción de varios parques fotovoltaicos con una capacidad total de generación de 285MW y entre los que se encuentran los parques relacionados con los 250MW que le fueron adjudicados a Grupo Solaria a través de su filial PFV3 en la subasta de renovables de 2017.

Dichos proyectos son los siguientes:

• El Baldío (Casatejada, Cáceres), 20 MW,
• Tordesillas I (Tordesillas, Valladolid), 30MW,
• Tordesillas II (Tordesillas, Valladolid), 50MW,
• Tordesillas III (Tordesillas, Valladolid), 15MW,
• Poleñino (Poleñino, Huesca), 30MW,
• Santiz I (Valdelosa, Salamanca), 50MW,
• Valdelosa I (Valdelosa, Salamanca), 30MW,
• Palacios del Arzobispo I (Palacios del Arzobispo, Salamanca), 30MW,
• Medina (Medina del Campo, Valladolid) 30MW.

Para la construcción de dichos proyectos fotovoltaicos Solaria firmó el 18 de julio de 2019 un acuerdo con el Banco Natixis para la financiación de 250 MW bajo la modalidad de Project Finance y a un plazo de 15 años. Dicha financiación englobaría los proyectos de la relación anterior, a excepción del de Medina del Campo por un importe de unos 132 millones de euros.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Así mismo, el 12 de noviembre de 2019 Solaria firmó con el Banco Sabadell un acuerdo de financiación para 4 plantas fotovoltaicas con una potencia total de 108,5 MW, entre los que se encuentra el de Medina del Campo, y correspondientes todos ellos a los contratos PPA de venta de energía firmados con Repsol. Dicha financiación, que se articula bajo la modalidad de Project Finance, asciende a 59,5 millones de euros a un plazo de 16 años.

En fecha 25 de marzo de 2019 la Sociedad comunico el registro de un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), por un importe de 50.000 miles de euros. De dicho importe, se ha dispuesto a cierre del ejercicio 2019 un total 10.000 miles de euros.

En fecha 5 de agosto de 2019, a Grupo Solaria, a través de su filial portuguesa Prodigy Orbit Lda. le han sido adjudicados una potencia nominal de 49MW en la subasta promovida por el estado portugués, celebrada por OMIP.

Dicha adjudicación lleva asociada la reserva de capacidad de conexión a la Red Eléctrica de Servicio Público y un régimen retributivo específico durante un plazo de 15 años, garantizando un precio fijo por la energía suministrada de 19,64€/MWh.

Con fechas 1 y 10 de octubre de 2019 la Sociedad obtuvo informes de viabilidad de acceso (I.V.A.) favorables para la instalación de 626MW en el nudo de Trillo 400kV, donde ha sido nombrado, además, interlocutor único de nudo (IUN).

Dicho complejo fotovoltaico será uno de los más grandes de Europa y representa aproximadamente el 20% del objetivo de los 3.325MW marcado por el Grupo para el ejercicio 2023.

En fecha 16 de diciembre de 2019 la Sociedad firmó un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA), en su modalidad física, con Alpiq Energía España S.A.U. por una duración de 10 años y una potencia total contratada de 105 MW.

Por último, en fecha 20 de diciembre de 2019 la Sociedad, firmó un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA) con Statkraft Markets Gmbh, por una duración de 10 años y una potencia total contratada de 252 MW.

INFORME ECONÓMICO

Con relación a los estados financieros representados en las cuentas anuales anexas a este informe de gestión las principales magnitudes tanto de balance como de la cuenta de pérdidas y ganancias son las que se detallan a continuación.

Respecto a la cifra de negocio, la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2019 unas ventas netas acumuladas por valor de 131.842 miles de euros (5.750 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), y un beneficio antes de impuestos de 31.998 miles de euros (1.750 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

El detalle de las ventas en los ejercicios 2019 y 2018 es como sigue:

	Nacional		Internacional		Total
(Miles de euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Ingresos por venta de Instalaciones Técnicas
Planta Fotovoltaica	129.658	-	-	-	129.658	-
Ingresos O&M	803	1.012	-	495	803	1.507
Arrendamientos y otros servicios	1.381	4.243	-	-	1.381	4.243
	131.842	5.255	-	495	131.842	5.750

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

El significativo incremento de las ventas en el presente ejercicio se debe a las facturaciones de costes previamente asumidos por la Sociedad para el desarrollo y la construcción de los parques fotovoltaicos que se han puesto en marcha en 2019, así como la facturación de los costes de desarrollo incurridos por el personal de la Sociedad para la consecución de los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para el desarrollo posterior de los proyectos.

Por otra parte, los gastos de personal han ascendido un 79% con relación al ejercicio anterior, como consecuencia de un aumento de la plantilla del 50%, motivado por el fuerte proceso de expansión en el que está inmersa la Sociedad para la consecución de los objetivos previstos, habiendo multiplicado la potencia instalada por cinco en el último ejercicio.

En cuanto al resultado financiero de la Sociedad, refleja un beneficio de 4.055 miles de euros (3.945 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) lo que representa un incremento del beneficio de un 3% con relación al ejercicio anterior como consecuencia de una optimización de los recursos financieros de la Sociedad.

A nivel de balance, destaca la variación en el epígrafe de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar debido, fundamentalmente, a cuentas a cobrar con empresas del Grupo por las ventas relacionadas con la construcción de parques fotovoltaicos.

El epígrafe de Existencias refleja los costes activados vinculados al desarrollo de los nuevos proyectos ubicados en España y que la Sociedad refacturará, una vez que finalice la construcción de los parques fotovoltaicos a las sociedades vehículo que se encarguen de gestionar los distintos proyectos que están previstos sean terminados en los próximos ejercicios.

En cuanto al pasivo, dentro del pasivo no corriente destaca el incremento del epígrafe de Deudas con empresas del Grupo a largo plazo, como consecuencia del traspaso al largo de una deuda con una sociedad del Grupo tras el acuerdo logrado por ambas partes en la financiación de la misma.

Dentro de las deudas a corto plazo, el incremento del epígrafe de Obligaciones y otros valores negociables se debe a la financiación de un programa de Pagarés por importe de 10.000 miles de euros, mientras que el incremento del epígrafe de Proveedores se debe a las deudas contraídas por la sociedad frente a terceros en relación a la construcción de parques fotovoltaicos y que a cierre del ejercicio aún no habían vencido.

ACCIONES PROPIAS

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias debería llevarse a cabo en los siguientes términos:

• La Sociedad podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
• Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

• El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.
• De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad debidamente aprobados.

Con fecha 30 de junio de 2012 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la revocación del Programa de Recompra mencionado anteriormente.

A lo largo del ejercicio 2014 un total de 134.937 títulos de la autocartera fueron transferidos a terceros. Con ello, el número de títulos que poseía la Sociedad Dominante como acciones propias, a 31 de diciembre de 2014, ascendía a 1.342.546, valoradas en 2.244 miles de euros.

En el ejercicio 2018 y en marco de la operación de ampliación de capital, la Sociedad procedió a vender la totalidad de las acciones propias que mantenía hasta ese momento, obteniendo una plusvalía por esta operación de 5.542 miles de euros.

A lo largo del ejercicio 2019 no se han producido operaciones con acciones propias.

EVOLUCIÓN PREVISTA DE LA SOCIEDAD

La Sociedad continúa desarrollando su plan de crecimiento enfocado en la promoción y desarrollo de proyectos y en la generación de energía en base a la tecnología solar fotovoltaica.

Los principales objetivos marcados por la Sociedad son:

• Desarrollo y ejecución de nuevos proyectos de plantas fotovoltaicas en España, donde existe un enorme potencial de crecimiento para la tecnología solar fotovoltaica. El desarrollo exitoso y conexión en plazo de los 250 MW de la subasta de 2017 supone un importante hito para la compañía, convirtiéndose en uno de los principales actores del sector. La Sociedad sigue trabajando en el desarrollo y ejecución de nuevos proyectos, asegurando tanto la capacidad de conexión como la venta de energía a largo plazo mediante acuerdos PPA
• Expansión del desarrollo y ejecución de nuevos proyectos de plantas fotovoltaicas a nuevos mercados como Portugal e Italia. La participación en la subasta portuguesa donde la sociedad obtuvo 49 MW en unas condiciones muy competitivas suponen un importante logro. Actualmente la sociedad sigue trabajando para ampliar la cartera de proyectos tanto en Portugal como en Italia.
• Adquisición de plantas fotovoltaicas en operación en mercados ya consolidados para la posterior optimización de costes y financiera. En esta línea se está trabajando en el análisis de diversas oportunidades en España, Italia, Grecia y Chile.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

PRINCIPALES RIESGOS PERCIBIDOS

Riesgo de mercado

Con el proceso de internacionalización, la Sociedad busca minorar los riesgos del excesivo posicionamiento en un solo mercado o en mercados muy regulados.

De esta forma, se están abriendo nuevos mercados en nuevas áreas geográficas y con contratos no regulados.

Adicionalmente el cierre de acuerdos de compraventa de energía con diversas contrapartes (Repsol, Alpiq y Statkraft) permite reducir sustancialmente la exposición al riesgo de precio de mercado.

Riesgo de desarrollo

El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación ante las administraciones públicas donde los plazos no siempre pueden ser controlados, pues dependen de actuaciones de terceros sobre los que se carece de control. En cualquier caso, la Sociedad posee amplia experiencia en este tipo de actuaciones, habiendo desarrollado con éxito un importante número de proyectos en diferentes ubicaciones.

Riesgo de liquidez

Con la operación de ampliación de capital llevada a cabo en el ejercicio 2018, la Sociedad asegura su solvencia y dispone de tesorería suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones.

Gestión del capital

Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital.

La Sociedad no está sometida a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo.

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Riesgos relacionados con instrumentos financieros

a) Riesgo de mercado

i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge fundamentalmente de las distribuciones de las sociedades filiales, minimizándose en gran medida dicho riesgo al operar en la misma moneda.

La divisa diferente del euro en que principalmente opera la Sociedad es el dólar americano.

ii) Riesgo de precio

La Sociedad está expuesta al riesgo del precio de mercado de las materias primas. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante la firma de contratos con precio cerrado.

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política de la Sociedad consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable, así como en la emisión de deuda a tipo fijo, como ha sido el caso de las cuatro emisiones de bonos realizadas en los últimos dos ejercicios. Todas las deudas con entidades de crédito de la Sociedad a tipo de interés variable estaban denominadas en euros o dólares.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

La sensibilidad del resultado de la Sociedad a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad reconocida y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el departamento financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A83511501
Denominación Social:

Domicilio social:

PRINCESA, 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
16/07/2018	1.249.508,76	124.950.876	124.950.876

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ZIMMER. STUART J.	0,00	0,00	0,00	3,63	3,63
DTL CORPORACIÓN, S.L.	49,81	0,00	0,00	0,00	49,81
JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC.	0,00	3,00	0,00	0,49	3,49

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
JPMORGAN ASSET	JPMORGAN ASSET
MANAGEMENT	MANAGEMENT (UK)	3,00	0,49	3,49
HOLDINGS INC.	LIMITED
ZIMMER. STUART J.	ZP MASTER UTILITY FUND, LDT	0,00	3,63	3,63

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A. Durante el ejercicio 2019, STUART J.ZIMMER ha ido realizando operaciones con las acciones de la Sociedad, cerrando el ejercicio como titular indirecto del 3,63% indicado.

B. Con fecha del pasado 23 de diciembre de 2019, la entidad JPMORGAN ASSET MANAGEMENT, HOLDINGS INC. ha comunicado a la CNMV la adquisición de un 3% del capital de la Sociedad a través de derechos de voto y un total de 0,49% del capital social a través de instrumentos financieros, haciendo un total de 3,49% del capital de la Sociedad.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	0,63	0,08	0,00	0,00	0,71	0,00	0,00
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	0,53	0,00	0,00	0,00	0,53	0,00	0,00
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,36

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	TULPENFELD, S.L.	0,08	0,00	0,08	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	DTL CORPORACIÓN, S.L.	Apoderado Mancomunado del accionista significativo vinculado

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se han prodducido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una modificación o ruptura de los mismos.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
DTL CORPORACIÓN, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones % total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Las acciones de autocartera fueron incluidas en el proceso de colocación privada acelerada que realizó la Compañía en el ejercicio 2018, colocándose las acciones propias de la Sociedad al mismo precio que las nuevas acciones, pasando la Sociedad a no tener acciones propias.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General celebrada el día 30 de junio de 2017 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de dicha Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	43,07

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La competencia para la modificación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/juntageneral-de-accionistas/reglamento-de-la-junta-general).

Para la adopción de acuerdos relativos a la modificación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatorio, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https:// www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estatutos-sociales).

El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos.

En concreto, su tenor literal es el siguiente:

"Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos de reducción del capital, cualquier otra modi?cación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, acuerdos a los que se re?ere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento".

Por tanto, para la modificación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al menos, el 2% del capital social.

Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la convocatoria de la Junta General, la información sobre la modificación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la verificación de la identidad de socio del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito.

Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o grupo de artículos) de forma autónoma.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en			Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
30/06/2017	57,70	0,63	0,00	0,00	58,33
De los que Capital flotante	0,92	0,63	0,00	0,00	1,55
29/06/2018	58,57	2,67	0,00	0,00	61,24
De los que Capital flotante	1,59	2,67	0,00	0,00	4,26

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2019	56,62	5,92	0,00	0,00	62,54
De los que Capital flotante	6,80	5,92	0,00	0,00	12,72

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	700
Número de acciones necesarias para votar a distancia	700

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com

La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https:// www.solariaenergia.com/es/inversion-parques-solares); ahí se concentra toda la información relativa a Gobierno Corporativo, información económica-?nanciera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que puede ser de interés para accionistas e inversores.

Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las "best practices" en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo que una sociedad cotizada debe incluir en su página web.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	6

La Junta General de Accionistas, celebrada el pasado día 28 de junio de 2019, acordó la fijación del numero de miembros del Consejo de Administración en 6, aumentando, por tanto, en 1 el número de miembros del Consejo de Administración.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER		Otro Externo	CONSEJERO	24/05/2007	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ		Dominical	PRESIDENTE	24/05/2007	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2015	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	DON ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	21/12/2011	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	21/12/2011	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ		Independiente	CONSEJERO	28/06/2019	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa de la baja y otras observaciones

No se han producido bajas.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO	CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. representada por D. José Arturo Díaz Tejeiro Larrañaga (Dominical), ostenta el cargo de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el 21 de diciembre de 2011. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica. Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos". Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO	INVERSIONES MIDITEL S.L.U. representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga (Dominical), ostenta el cargo de Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración desde el 21 de diciembre de 2011. D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Informático. Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores dentro del departamento comercial.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2017. Es Ingeniero Superior Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás). Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de la energía.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2019. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad de Columbia, en Nueva York. Actualmente ostenta el cargo de Presidente de Haya Real Estate. Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +). Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de Empresarios.
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	Dº Elena Pisonero Ruiz (Independiente). Ostenta el cargo de Vocal desde el 8 de junio de 2019. Es Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid y Executive Management Program por la Universidad de Stanford. Actualmente Presidenta Ejecutiva de Taldig. Anteriormente fue Presidenta de Hispasat durante 7 años. Trabajó previamente durante 7 años como Socia de Infraestruturas y Gobierno en KPMG. Ha sido Consejera Independiente de diversas empresas como Grupo Prisa. Participa de forma no retribuida en consejos UNICEF1, think tanks (Bruegel, Real Instituto Elcano) y observatorios económicos (EOI) y tecnológicos (Retina).

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue nombrado como Consejero en el año 2007, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece lo siguiente "no podrán ser Consejeros independientes quienes lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años" se recalifica su reelección pasando de ser Consejero Independiente a Otro Consejero Externo, por haber transcurrido 12 años desde su nombramiento	SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, SA	D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2017. Técnico Comercial y Economista del Estado. Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria (INI), Presidente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano. Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associates, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años. Pertenece a diversos Consejos de Administraciones en empresas no cotizadas en Bolsa y Consejos Asesores. Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente.
Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	16,67
------------------------------	-------

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	28/06/2019	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1				16,67	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1				16,67	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración es el órgano encargado de la selección y propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada, entre otros, de:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Los Consejeros han acordado promover la diversidad de género en el proceso de selección de consejeros, facilitando la incorporación de consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad. En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 se ha incorporado una mujer como Consejera Independiente, siendo el Consejo de Administración plenamente consciente de la necesidad de contar con una política de diversidad e igualdad. Dicha política está siendo redactada y será publicada por la Sociedad una vez se apruebe. No obstante, la Sociedad elije a los miembros del Consejo, cuando surge una nueva vacante, basándose en criterios objetivos de cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo, sin tener en cuenta aspectos como el género de los candidatos.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece, en su artículo 14, que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo

En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Uni?cado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos seleccionados que reúnan el per?l profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración.

Así, durante el ejercicio 2019, al abrirse una vacante, se ha incorporado una mujer al Consejo de Administración.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En la Junta General de accionistas del presente ejercicio se ha nombrado una Consejera Independiente, ya que la Sociedad era consciente de la necesidad de incluir mujeres entre los miembros de su órgano de administración y fomentar así la diversidad de género. No se han producido otras nuevas vacantes en el Consejo de Administración que hayan hecho posible el nombramiento de nuevas consejeras. Sin embargo, para Solaria los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo. No obstante, se está diseñando una política de diversidad e igualdad y el Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perfiles femeninos entre los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone contar con una política de selección de consejeros que respete principios como la diversidad de género, equidad, igualdad y selección de consejeros en base a criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Por ello, durante el ejercicio 2019 se ha nombrado a una mujer como nuevo miembro del Consejo de Administración y de las Comisiones y la Sociedad está trabajando en el diseño de una política que contemple estos extremos. No obstante, el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos a la hora de seleccionar

un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	488
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE	DIRECTOR GENERAL
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO
DON FERNANDO RODRIGUEZ - MADRIDEJOS ORTEGA	DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

Artículo 17.- Nombramiento de Consejeros

Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales.

Artículo 18.- Designación de consejeros independientes

1. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo seis de este Reglamento.

2. El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que lo sustituya.

Artículo 19.- Reelección de Consejeros

El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Artículo 20.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido

3. el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

4. 1. Los consejeros designados por cooptación deberán ver rati?cado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general.

Artículo 21.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo.

2. 1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
3. a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones se ha incorporado durante el ejercicio 2019, entre otras medidas implantadas, a una mujer entre los miembros del Consejo de Administración y en el seno de las Comisiones.

Asimismo, la Sociedad, consciente de la importancia que supone el Sistema de Información no Financiera, ha aprobado, a través del Consejo de Administración, un plan en materia de Cumplimiento y ESG, por el que, durante el ejercicio 2020 se van a implantar normas y políticas internas en materias relativas al medioambiente, aspectos sociales y de Buen Gobierno así como medidas y objetivos concretos en estas áreas

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

Por ello, en fecha 7 de mayo de 2019 el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio anterior.

El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las de?ciencias detectadas.

Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No se ha realizado evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración por parte de un asesor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No ha existido la figura de consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir. En concreto, estos supuestos son:

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la Junta General y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

El Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notificar a la Junta General.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

l Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones.

En concreto, el artículo 16 dice lo siguiente:

1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con ?rma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	4
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	4
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas	9

con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración asume, a través de la Comisión de Auditoría, un papel fundamental en la supervisión del proceso de elaboración de información financiera, coordinando los diferentes factores y actores que intervienen en el mismo.

En concreto, el Artículo 39.3 del Reglamento del Consejo establece que:

1. El consejo de administración procurará formular de?nitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente a la Junta General de Accionistas el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO LÓPEZ IGLESIAS

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

e acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones:

Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	42	0	42
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	30,10	0,00	17,07

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	38,00	38,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo siguiente:

Artículo 8.- El Presidente del Consejo

1. El presidente del consejo de administración será responsable del e?caz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo la información su?ciente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros.

Artículo 23.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás

documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

1. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

2. De tratarse de información de carácter con?dencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de con?dencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

3. El presidente podrá denegar la información si considera:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o

(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 34.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda perjudicar a ésta o su reputación.

Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente:

Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o la reputación de la Sociedad.

Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justificar las razones por escrito, remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	PRESIDENTE	Independiente

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría es una de las comisiones que el Consejo de Administración ha constituido en su seno, como así prevén los Estatutos Sociales (artículo 47.1) así como en el propio Reglamento del Consejo.

Sus funciones se regulan en el Reglamento del Consejo, siendo las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne el Consejo de Administración:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

b) Supervisar la e?cacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ?scales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signi?cativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ?nanciera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades

por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1. la información ?nanciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ?scales.

3. las operaciones con partes vinculadas.

La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.

h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a ?n de revisar la información ?nanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ / DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO / DOÑA ELENA PISONERO RUIZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/06/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	VOCAL	Independiente
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es otra de las comisiones que el Consejo de Administración ha constituido en su seno, como así prevén los Estatutos Sociales (artículo 47.1) así como en el propio Reglamento del Consejo.

Sus funciones se regulan en el Reglamento del Consejo, siendo las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne el Consejo de Administración:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, de?nirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e? cazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su

sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ?delización de nuevos directivos

g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani?cada.

h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus

rendimientos.

j) Velar por la transparencia de las retribuciones.

k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar con?ictos de interés.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00

Solaria tiene un compromiso con la diversidad e igualdad y ha comenzado a trabajar en ello. Por ello, durante el ejercicio 2019 se ha nombrado una mujer como miembro de las Comisiones del Consejo de Administración.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/ accionistas_ficheros/416c432516dabc5e0eb007cb69646a49.PDF y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https:// www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/accionistas_ficheros/a5f080d9c52f5612a4a775e9a6f16807.pdf

Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de ambas comisiones: https:// www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/comisiones-del-consejo

Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Ambos informes se presentan a la Junta General y se publican en la página web de Solaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión.

Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación significativa. No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista signi?cativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DTL CORPORACIÓN, S.L.	SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	193

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier administrador se encuentre en situación de conflicto de interés:

1. Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de con?icto directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes: I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad;

II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;

III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se de?ne en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas.

IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

1. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ?el del patrimonio, de la situación ?nanciera y de los resultados de la entidad. 3. Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes:

a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para in?uir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un con?icto permanente con los intereses de la sociedad.

4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de con?icto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Las situaciones de con?icto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se re?ere el artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital.

5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conflicto de interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notificar todas las situaciones de conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Para Solaria, la Gestión de Riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una serie de medidas preventivas. Solaria realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identi?cación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la compañía y a su estrategia. Para Solaria existe una relación directa entre los controles implantados y sus objetivos.

Por ello, Solaria realizó y aprobó en el ejercicio 2018 el Mapa de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos riesgos a los que se enfrenta. El Mapa de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en la estructura de la Sociedad o por petición de alguno de los Consejeros.

El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y procedimientos internos que implanta el Consejo de Administración, y en concreto a través de la Comisión de Auditoría, con el fin de minimizar los riesgos a los que Solaria puede estar sometida.

El Sistema de Gestión de Riesgos afecta a todo el equipo directivo y todo el personal perteneciente al Grupo. En concreto, el equipo directivo y todo el personal de Solaria deben asegurarse de facilitar y otorgar la seguridad razonable en relación con la ?abilidad de las informaciones ? nancieras que se publican en la CNMV y en los medios.

El Consejo de Administración designó a un Órgano de Supervisión del Mapa de Riesgos y Modelo de Prevención que es el encargado de velar por el funcionamiento y eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos.

Las responsabilidades de control interno sobre la Información de?nidas en relación con el SCIIF en el Grupo Solarla son las siguientes: - El Consejo de Administración es el responsable último de toda la información regulada que el Grupo Solaria difunde en los mercados, y de formular la información ?nanciera.

• Entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditaría ?gura la supervisión de las informaciones recogidas en el SCIIF.

• El Comité de Dirección, en colaboración con el Departamento de Financiero tiene la responsabilidad del mantenimiento y mejoras del SCIIF. - El conjunto de empleados de la Sociedad es responsable de aceptar, entender y cumplir con las normas y procedimientos internos de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la sociedad es el máximo responsable y tiene la responsabilidad última de supervisar los sistemas de Gestión de Riesgos y de Control Interno. En el desarrollo de esta responsabilidad, el Consejo de Administración está informado sobre los diferentes riesgos que amenazan las respectivas áreas de negocio, los procesos de control de los mismos y las acciones mitigantes.

Las Comisiones del Consejo, tanto la de Auditoría como la de Nombramientos y Retribuciones, son las encargadas de realizar la comprobación de que los riesgos detectados son mitigados y de que se implantan los controles y medidas apropiados para la mitigación de los riesgos.

El departamento financiero, de auditoría interna y de control tienen atribuida la competencia de supervisar y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identi?quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente a todos el personal de la Sociedad y reportar de ello al Comité de Dirección, que es el encargado de transmitirlo al Consejo de Administración.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

• Riesgos de mercado: De?nidos como exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables del mercado.

• Riesgo de tipo de interés: Las variaciones de los tipos de interés modi?can el valor razonable de aquellos activos y pasivos ?nancieros que devengan un tipo de interés ?jo, así como los ?ujos de efectivo de los activos y pasivos ?nancieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Riesgo de tipo de cambio: El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero.

• Riesgo de crédito: El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

• Riesgo de liquidez: El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas: Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago.

• Riesgo de capital: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico, y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

. Riesgo de negocio: establecidos como la incertidumbre referente al comportamiento de las variables claves para el negocio, estrategias de otros, etc.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:

• Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto continúa siendo mínimo.

• Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados constantemente.

• Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es constante.

• Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se han materializado riesgos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados.

Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que será implantado durante el año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no financieros, como los de impacto medioambiental o social.

La Sociedad cuenta con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen, comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Información Financiera (SCIIF) de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13.2.

La Comisión de Auditoría actúa sobre la información que le reporta el área ?nanciera de Solaria, a través del Comité de Dirección, consiguiéndose así la e?cacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno.

La Dirección Financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identi?cación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar.

La Dirección Financiera tiene entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la e?cacia del SCIIF. Igualmente informará al Comité de Dirección, y a la Comisión de Auditoria si así fuese necesario, sobre debilidades detectadas y la implantación de medidas de corrección.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la gestión de información financiera de la Sociedad. La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo de Administración.

Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa de la Sociedad es gestionado por el Departamento de Recursos Humanos, en colaboración con el Departamento Financiero. Ambos, en común, definen las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro de Solaria asume.

El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de la difusión de la información y de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conflicto que surja, así como cuando es necesario modificar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa.

En cuanto a la estructura organizativa, la de?nición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano delegado del Consejo de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa.

El departamento ?nanciero y, en concreto, la Dirección Financiera, es el encargado de la de?nición de las líneas de responsabilidad y de la distribución de tareas junto con las funciones en relación con el proceso de elaboración de la información ?nanciera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

en el Código.

financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Solaria cuenta con un Código de Ética Empresarial y un Reglamento Interno de Conducta aprobados por el Consejo de Administración, que se incluyen dentro del conjunto de normas internas de la Sociedad. Estos dos documentos se encuentran accesibles a través de la página web de la Sociedad.

Ambos documentos son sometidos a actualizaciones siempre que se requiera, en caso de cambio de la estructura organizacional o que se solicite por el Consejo de Administración. En concreto, durante los meses de enero y febrero del año 2020 se ha aprobado la actualización de ambos documentos y su aprobación pasara por Consejo de Administración.

Ambos documentos son de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria, independientemente de su ubicación geográfica o funcional.

Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la ?nalidad de reforzar la integridad y transparencia de sus relaciones con terceros.

Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad. La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, re?eje adecuadamente su situación ?nanciera, así como el resultado de sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas

En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico.

Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les surjan.

El canal es confidencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe. Se está realizando una actualización y mejora del Manual del Canal de Denuncias de la Sociedad.

Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Auditoría una vez realizada la correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La sociedad continuará potenciando la realización de acciones formativas con la participación de todos los profesionales para mantener actualizados los procedimientos de elaboración y control de la información ?nanciera.

Asimismo, cuando se realiza una actualización sobre el Código de Ética Empresarial, el Reglamento Interno de Conducta o cualquier otra norma o política interna se realiza formación con los empleados a quien afecte dicha actualización.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identificación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información financiera. La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de los riesgos identificados.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La dirección financiera de la Sociedad ha identificado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de cada uno de ellos:

• Integridad.
• Registro.
• Aplicación Operaciones.
• Valoraciones.
• Asignación y clasificación contable.
• Comparabilidad.
  • · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la dirección financiera.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos de?nidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información ?nanciera que puedan afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio.

Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados ?nancieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información financiera que la Sociedad maneja y reporta.

El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identificación de riesgos a la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La información ?nanciera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero, bajo la supervisión de la Dirección Financiera, para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certificada por el Comité de Dirección traslada al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

En dicho proceso es relevante la ?gura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la ?abilidad de la información remitida.

Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité de Dirección.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información financiera publicada.

Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, confidencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información financiera, etc.

Además, una vez elaborada la información financiera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información financiera publicada.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así como la solvencia económica y financiera, mediante una evaluación de riesgos.

La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o con?ictos derivados de su interpretación.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información ?nanciera se encuentra permanentemente informado de cualquier modi?cación contable, o ?scal por medio de suscripciones a alertas de las principales ?rmas de auditoría y de organismos reguladores.

Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área ?nanciera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan periódicamente, estando en continuo proceso de revisión.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información ?nanciera recibida de las ?liales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las ?liales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero. Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación.

La sociedad trabaja con el ERP SAP, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados ?nancieros individuales y facilita, por otro lado, el proceso de consolidación y análisis.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad, a través del departamento financiero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad.

La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la ?abilidad e integridad de la información ?nanciera, seguimiento y evaluación de la e?cacia del control y gestión de riesgos ?nancieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables ?nancieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria se reúne como mínimo con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización.

Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la información financiera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe más información relevante que la recogida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2019, estando previsto realizar la revisión externa a lo largo del ejercicio 2020, una vez finalizado el proceso de mejora de dicho Sistema.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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Ninguna de las sociedades dependientes de Solaria cotiza

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La política está siendo ultimada para publicar en la web de la sociedad. No obstante, la Sociedad es plenamente consciente de la importancia que la comunicación con accionistas, inversores, asesores, y terceros en general supone, y siempre es respetuosa con los terceros, dando un trato semejante y evitando prácticas de abuso de mercado.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Solaria no considera oportuno retransmitir en directo las juntas generales de accionistas. No obstante, el acta de la Junta General de Accionistas se publica en el web, a través del siguiente enlace: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En virtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración serán designados, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta de ésta también, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tal y como marca el artículo 18 del Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

La sociedad entiende que los mencionados procesos para la elección de los miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que pudiera obstaculizar la elección de consejeras, puesto que los méritos, capacitación profesional y conocimientos suficientes para el

desempeño del cargo son los únicos criterios de selección y que el procedimiento no contempla el sexo de los candidatos ni introduce cuestiones discriminatorias por sexo o cualesquiera otras naturalezas.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El Consejo de Administracion de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros ejecutivos, un 16,66% de consejeros dominicales, un 33,33% de consejeros independientes y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad publica en su página web el perfil profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como su participación accionarial en la Sociedad.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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No se han nombrado durante el ejercicio nuevos consejeros dominicales. Tampoco ha habido peticiones formales por parte de ningún accionista para el nombramiento de un nuevo consejero dominical.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración (https://www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/accionistas_ficheros/ a5f080d9c52f5612a4a775e9a6f16807.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha dado el caso.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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No se han dado dimisiones de Consejeros durante el ejercicio

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no contempla un consejero coordinador

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como las de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo. Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. La Sociedad se considera capaz de autoevaluarse.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que ocurra.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Durante el ejercicio no se han entregado paquete de acciones.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2018.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe.

3. El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo.

4. El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Los miembros del Consejo de Administración han formulado las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2019 en su reunión del 25 de febrero de 2020.

Madrid, 25 de febrero de 2020

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente ________________________

CORPORACIÓN ARDITEL, S.L.U

Representada por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo _________________________

INVERSIONES MIDITEL, S.L.U

Representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 2º del Consejo _________________________

D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero _________________________

D. Carlos Francisco Abad Rico _________________________ Consejero

D.ª Elena Pisonero Ruiz _________________________

Consejera

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE S.A.

Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. asumen expresamente la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mencionadas cuentas anuales, conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, manifestando que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 25 de febrero de 2020

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente ________________________

CORPORACIÓN ARDITEL, S.L.U

Representada por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo _________________________

INVERSIONES MIDITEL, S.L.U

Representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 2º del Consejo _________________________

D. Manuel Azpilicueta Ferrer

Consejero _________________________

D. Carlos Francisco Abad Rico _________________________ Consejero

D.ª Elena Pisonero Ruiz _________________________

Consejera

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Cuentas Anuales Consolidadas e informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

ÍNDICE

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

• Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2019
• Cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019
• Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

FORMULACIÓN CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

ACTIVO	Notas	2019	2018
ACTIVO NO CORRIENTE		462.386	288.339
Inmovilizado intangible	7	24.255	12.140
Patentes, licencias, marcas y similares		76	76
Aplicaciones informáticas		90	-
Derechos de superficie		24.089	12.064
Inmovilizado material	8	384.678	241.774
Terrenos y construcciones		23.018	27.107
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		348.316	208.099
Inmovilizado en curso y anticipos		13.344	6.568
Participación en sociedades por puesta en equivalencia	9	-	-
Activos financieros no Corrientes		644	1.670
Instrumentos de patrimonio		-	26
Otros activos financieros	11	644	1.644
Activos por impuesto diferido	18	52.809	32.755
ACTIVO CORRIENTE		138.140	106.331
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		19.493	13.000
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	10	14.391	9.268
Deudores varios	10	971	87
Activos por impuesto corriente	18	1.847	2.566
Otros créditos con las Administraciones Públicas	18	2.284	1.079
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	11	163	77
Otros activos financieros		163	77
Periodificaciones a corto plazo		303	245
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	12	118.181	93.009
Tesorería		118.181	93.009
TOTAL ACTIVO		600.526	394.670

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2019	2018
PATRIMONIO NETO		193.258	170.914
FONDOS PROPIOS		201.947	178.075
Capital	13.1	1.250	1.250
Capital escriturado		1.250	1.250
Prima de emisión	13.2	309.676	309.676
Reservas	13.4	45.359	41.433
Legal y estatutarias		5.311	5.311
Voluntarias		40.048	36.122
Acciones propias	13.3	-	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(178.209)	(195.630)
Resultado del ejercicio	3	23.871	21.346
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR		(8.689)	(7.161)
Operaciones de cobertura	14	(8.228)	(6.686)
Diferencias de Conversión		(461)	(475)
PASIVO NO CORRIENTE		326.254	206.840
Provisiones a largo plazo	15	437	536
Provisión por responsabilidades		437	536
Deudas a largo plazo		325.817	204.087
Deudas con entidades de crédito	16.1	175.839	44.836
Obligaciones y otros valores negociables	16.1	123.154	126.443
Acreedores por arrendamiento financiero	16.3	22.464	18.895
Derivados	16.4	2.300	2.103
Deudas con entidades vinculadas	20.1	-	10.287
Otros pasivos financieros	17	2.060	1.523
Subvenciones	16.2	-	2.217
PASIVO CORRIENTE		81.014	16.916
Deudas a corto plazo		29.593	14.506
Deudas con entidades de crédito	16.1	9.404	5.587
Obligaciones y otros valores negociables	16.1	15.500	6.553
Acreedores por arrendamiento financiero	16.3	1.563	1.588
Derivados	16.4	809	778
Otros pasivos financieros	17	2.317	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		51.421	1.919
Proveedores	17	46.701	232
Acreedores varios	17	2.251	182
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	17	655	-
Pasivos por impuesto corriente	18	823	1.129
Otras deudas con las Administraciones Públicas	18	984	369
Anticipos de clientes	17	7	7
Periodificaciones a corto plazo		-	491
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		600.526	394.670

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Cuenta de resultados consolidada a 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	19.1	34.540	33.791
Ventas		33.626	33.152
Prestaciones de servicios		914	639
Otros ingresos	19.1	2.614	1.740
Trabajos realizados por la empresa para su activo	19.1	4.169	3.120
Trabajos realizados por otras empresas	19.2	-	(1.635)
Gastos de personal	19.3	(5.785)	(3.180)
Sueldos, salarios y asimilados		(4.919)	(2.737)
Cargas sociales		(866)	(443)
Otros gastos de explotación	19.4	(6.256)	(5.383)
Servicios exteriores		(4.623)	(3.597)
Tributos		(1.633)	(1.786)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	10	(421)	(94)
Amortización del inmovilizado	7 y 8	(14.258)	(13.630)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	16.2	2.215	61
Variación de provisiones	15	(415)	94
Deterioros y resultado por enajenaciones y otros	19.8	(183)	3.633
Deterioros y reversiones		(183)	2.626
Resultado por enajenaciones y otros		-	1.007
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		16.220	18.517
Ingresos financieros	19.6	473	31
Otros ingresos financieros		473	31
Gastos financieros	19.7	(11.110)	(11.076)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		-	(761)
Por deudas con terceros		(11.110)	(10.315)
Diferencias de cambio		251	(29)
RESULTADO FINANCIERO		(10.386)	(11.074)
RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS		5.834	7.443
Impuesto sobre beneficios	18	18.037	13.903
RESULTADO CONSOLIDADO - OPERACIONES CONTINUADAS		23.871	21.346
Ganancia / (Pérdida) por acción (euros por acción)	21	0,19	0,18
Ganancia / (Pérdida) por acción por operaciones continuadas (euros por acción)	21	0,19	0,18

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado del resultado global consolidado

correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

	Notas	2019	2018
Resultado del ejercicio		23.871	21.346
Otro resultado global Ganancia/(pérdida) neta de las coberturas de flujos de efectivo (neto de impuestos) Diferencias de conversión de negocios en el extranjero Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores,	14	(1.542) 14	(606) (475)
neto de impuestos		(1.528)	(1.081)
Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos		22.343	20.265

	Capital escriturado (Nota 13.1)	Prima de emisión (Nota 13.2)	Acciones propias (Nota 13.3)	Reserva legal (Nota 13.4)	Otras Reservas y Resultados negativos de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio (Nota 3)	Operaciones de cobertura (Nota 14)	Diferencias de conversión	TOTAL
SALDO INICIO DEL AÑO 2018	1.097	220.830	(2.245)	5.311	(178.226)	15.011	(6.080)	-	55.698
Resultado global total	-	-	-	-	-	21.346	(606)	(475)	20.265
Aplicación del resultado	-	-	-	-	15.011	(15.011)	-	-	-
Ampliaciones de capital	153	88.846	2.245	-	3.674	-	-	-	94.918
Otros movimientos	-	-	-	-	33	-	-	-	33
SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	1.250	309.676	-	5.311	(159.507)	21.346	(6.686)	(475)	170.915
Resultado global total	-	-	-	-	-	23.871	(1.542)	14	22.343
Aplicación del resultado	-	-	-	-	21.346	(21.346)	-	-	-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2019	1.250	309.676	-	5.311	(138.161)	23.871	(8.228)	(461)	193.258

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

(Expresado en miles de euros)

	Notas	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos		5.834	7.443
Ajustes del resultado		23.027	21.988
Amortizaciones	7 y 8	14.258	13.630
Variación de provisiones		415	-
Imputación de subvenciones		(2.215)	(61)
Deterioros y reversiones		183	(2.626)
Ingresos financieros	19.6	(473)	(31)
Gastos financieros	19.7	11.110	11.076
Diferencias de cambio		(251)	-
Cambios en el capital corriente		(6.548)	(2.406)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		(6.548)	(521)
Otros activos Corrientes		-	34
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		-	(1.063)
Otros pasivos Corrientes		-	(856)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(7.738)	(11.045)
Pagos de intereses		(7.738)	(11.076)
Cobros de intereses		-	31
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		14.575	15.980
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por la adquisición de inmovilizado material, inmaterial y combinaciones de negocios		(99.720)	(28.362)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(99.720)	(28.362)
Flujos de efectivo de actividades financieras
Ampliación de capital		-	94.918
Emisión Obligaciones y otros valores negociables		9.972	-
Devolución Obligaciones y otros valores negociables		(11.477)	(5.708)
Emisión/Devolución de deudas con empresas del grupo y vinculadas		(10.000)	(20.049)
Emisión deudas con entidades de crédito		160.206	14.258
Devolución deudas con entidades de crédito		(38.384)	-
Flujos de efectivo de actividades financieras		110.317	83.419
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes		25.172	71.037
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al comienzo del ejercicio Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del ejercicio	12 12	93.009 118.181	21.972 93.009

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria, la Sociedad o la Sociedad Dominante) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 a la calle Princesa, 2 de Madrid.

Su objeto social consiste principalmente en:

• 1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable.
• 1. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frío, calor y acondicionamiento de aire.
• 1. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores.
• 1. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia sociedad o por terceros.

Las actividades principales del Grupo durante los ejercicios de 2019 y 2018 han sido la generación de energía, así como la prestación de servicios de operación y mantenimiento a plantas fotovoltaicas propias.

Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de países donde están ubicadas. La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2019 y 2018 se presenta en el Anexo I.

Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. a 31 de diciembre de 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 23 de mayo de 2019.

La Sociedad Dominante está controlada por DTL Corporación, S.L., domiciliada en Madrid, siendo ésta la dominante última del Grupo. Los estados financieros consolidados de DTL Corporación, S.L. del ejercicio 2019 serán formulados y depositados en el Registro Mercantil de Madrid. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo DTL del ejercicio 2018 fueron aprobadas por el Socio Único y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

2.1 Bases de presentación

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Solaria del ejercicio 2019 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2019, de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Estas Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019 formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2019 se han preparado a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF - UE.

2.2 Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Los estados financieros consolidados han sido formulados a partir de los registros contables de Solaria Energía y Medioambiente, S.A. y Sociedades dependientes de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo Europeo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo a 31 de diciembre de 2019 así como de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

2.3 Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en el ejercicio 2018.

2.4 Perímetro de consolidación

Solaria es la sociedad matriz de un Grupo formado por 71 entidades filiales a 31 de diciembre de 2019 (48 a 31 de diciembre de 2018), la mayor parte de ellas participadas al 100% por la Sociedad dominante (Anexo I).

Todas las sociedades del Grupo se constituyen en su fase de inicio con la finalidad de construir o adquirir plantas solares (Nota 6).

2.5 Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas se han utilizado determinadas estimaciones basadas en hipótesis realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. El Grupo revisa sus estimaciones de forma permanente.

El futuro éxito del Grupo depende en gran medida de su capacidad para desarrollar nuevos proyectos y construir nuevas plantas, siempre bajo estructura de costes eficiente. La expansión de la capacidad de producción está sujeta a los riesgos e incertidumbres propios de un proyecto empresarial.

Para gestionar eficientemente la expansión de sus actividades, el Grupo mejora continuamente sus sistemas operativos y financieros, sus procedimientos y controles, para así incrementar su eficiencia.

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Estas estimaciones e hipótesis están basadas en la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, revisándose de forma periódica, como consecuencia de que acontecimientos futuros obliguen a modificar las estimaciones en próximos ejercicios. En ese caso, los efectos de los cambios de las estimaciones se registrarían de forma prospectiva.

A continuación, se resumen los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas:

Activos por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las que es probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Los Administradores tienen que realizar estimaciones significativas para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles. El Grupo tiene registrados activos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2019 por importe de 52.809 miles de euros (32.755 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) correspondientes a diferencias temporarias y bases imponibles negativas pendientes de compensar (Nota 18).

Deterioro del valor de los activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. El Grupo ha identificado la existencia de indicios de deterioro en alguno de los activos no corrientes, especialmente los relacionados con la actividad de producción de módulos y de células en la Sociedad Dominante. En este sentido, la Dirección de la Sociedad dominante ha realizado tests de deterioro para comprobar la necesidad o no de efectuar correcciones valorativas adicionales en los activos no corrientes. Para ello, ha determinado el valor recuperable de los activos no corrientes de las fábricas de módulos fotovoltaicos y de células, incluida su maquinaria, así como de diversas fincas rústicas mediante el uso de tasaciones de expertos independientes y otras técnicas de valoración.

2.6 Principios de consolidación

2.6.1 Sociedades dependientes:

Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que la Sociedad dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intragrupo.

Los criterios aplicados en las homogeneizaciones han sido los siguientes:

• Homogeneización temporal: las cuentas de las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación están referidas todas ellas a 31 de diciembre de 2019 y 2018.
• Homogeneización valorativa: los criterios de valoración aplicados por las sociedades dependientes a los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos coinciden con los criterios aplicados por la Sociedad Dominante.
• Homogeneización por las operaciones internas.

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• Homogeneización para realizar la agregación: a efectos de consolidación, se han realizado las reclasificaciones necesarias para adaptar las estructuras de cuentas de las sociedades dependientes a la de la Sociedad Dominante y a NIIF-UE.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro aplicable para los negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se realiza del siguiente modo:

• Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los estados financieros consolidados.
• Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio que se aproxima al tipo de cambio de cada transacción.
• El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico.
• Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran en el epígrafe "Diferencias de Conversión" en otro resultado global.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares, se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

En el Anexo I de la presente memoria se incluye la información sobre las entidades dependientes incluidas en la consolidación del Grupo, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la sociedad dominante en su capital).

2.6.2 Entidades asociadas y negocios conjuntos:

El método de la participación o puesta en equivalencia se ha aplicado para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa e indirecta del Grupo se encuentra, generalmente, entre el 20% y el 50%, o en las que sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión.

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Se entiende que existe influencia significativa cuando el Grupo tiene participación en la sociedad y poder para intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de esta, sin llegar a tener control.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación. La participación en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Se dejará de aplicar el método de la participación desde la fecha en que deje de tener una influencia significativa sobre una asociada y contabilizará desde ese momento la inversión de acuerdo con la NIC 39. Si se produce la pérdida de influencia significativa, el inversor valorará a valor razonable la inversión que mantenga en la antigua asociada.

2.7 Marco regulatorio

La actividad de algunas de las sociedades dependientes españolas consiste en la generación de energía por lo que la viabilidad de las mismas se ve muy influenciada por el esquema regulatorio. A continuación, se describe la regulación fundamental que las afecta:

Marco regulatorio en España

La actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, cogeneración y residuos se regula por el Real Decreto 413/2014, de 6 de junio, en el que fija las bases del nuevo marco regulatorio que se encontraba pendiente de desarrollo con la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 9/2013, de 12 de julio, por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera del sistema eléctrico, derogando el marco regulatorio que era aplicable a las energías renovables hasta la fecha, y por la Orden IET/1045/2014, de 16 de junio, por la que se aprueban los parámetros retributivos a los que hace referencia el Real Decreto 413/2014, quedando así fijadas las bases y los parámetros retributivos aplicables a partir del 13 de julio de 2014.

A efectos de aplicación al semiperiodo regulatorio que tuvo su inicio el 1 de enero de 2017, la Orden ETU/130/2017, de 17 de febrero, establece los nuevos parámetros retributivos de las instalaciones tipo aplicables a determinadas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, cogeneración y residuos.

Esta nueva retribución específica se calcula en base a una instalación tipo, a lo largo de su vida útil regulatoria y en referencia a la actividad realizada por una empresa eficiente y bien gestionada en función de los ingresos estándar por la venta de la energía valorada al precio de mercado, los costes estándar de explotación y el valor estándar de la inversión inicial. Se basa en una rentabilidad razonable a las inversiones, que se define en base al tipo de interés del bono del Estado a diez años más un diferencial, que se establece inicialmente en 300 puntos básicos. Se establecen periodos regulatorios de seis años y sub-periodos de tres años. Cada tres años se podrán cambiar los parámetros retributivos relacionados con las previsiones del precio de mercado, incorporando los desvíos que se hubiesen producido en el sub-período y cada seis años se podrán modificar los parámetros estándares de las instalaciones y el tipo de interés de retribución a futuro. El valor de inversión inicial y la vida útil regulatoria permanecerán invariables a lo largo de la vida de las instalaciones.

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Previamente, la actividad de producción eléctrica en régimen especial realizada por la Sociedad se encontraba regulada por la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, así como por las disposiciones reglamentarias posteriores que desarrollaban o modificaban la misma. El Real Decreto 661/2007, modificado por el Real decreto 1565/2010, por el Real Decreto-Ley 14/2010, y por Real Decreto-ley 2/2013, establecía el marco retributivo de la energía renovable producida por la Sociedad. Básicamente, se establecía una tarifa regulada, expresada en céntimos de euro por kilovatio-hora, aplicable a un cierto número de horas equivalentes de funcionamiento de la instalación fotovoltaica.

Durante el ejercicio 2012, se aprobó la Ley 15/2012, de 27 de diciembre, de medidas fiscales para sostenibilidad de energía, donde se preveía la creación de un impuesto sobre el valor de la producción de la energía eléctrica, con un tipo de gravamen del 7%, a partir de 1 de enero de 2013.

Con fecha 6 de octubre de 2018, de acuerdo al BOE-A-2018-13593, se expuso que el impuesto a la energía del 7% se derogaba hasta la finalización del primer trimestre de 2019.

Real Decreto-ley 17/2019

Con fecha 22 de noviembre de 2019 se ha publicado el Real Decreto-ley por el que se adoptan medidas urgentes para la necesaria adaptación de los parámetros retributivos que afectan al sistema eléctrico y por el que se da respuesta al proceso de cese de actividad de las centrales térmicas de generación.

Régimen retributivo excepcional

El Real Decreto Ley introduce una previsión que tiene por objeto garantizar la posibilidad, para aquellos titulares de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, cogeneración y residuos que tuvieran reconocida retribución primada a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio, que deseen acogerse a ella de manera voluntaria, de que la rentabilidad razonable que se fijó para el primer periodo regulatorio, finalizado el 31 de diciembre de 2019, no pueda ser modificada durante los dos periodos regulatorios que se sucedan de manera consecutiva, a partir del 1 de enero de 2020. Es decir, para aquellos titulares que se acojan a este régimen mantendrán una rentabilidad razonable para estas instalaciones del 7,398% durante el periodo 2020-2031, superior al 7,09% establecido para el periodo 2020-2025, y evitando así la incertidumbre del periodo 2026-2031.

Adicionalmente las plantas de energía pueden optar por vender su producción directamente al mercado mayorista, sin ningún tipo de subsidios, o bien vender total o parcialmente su producción a grandes consumidores de energía. Con la excepción de los proyectos asignados a la subasta de 2017, los nuevos desarrollos en España se basan en estas opciones, sin necesidad de contar con un régimen regulatorio primado.

Marco regulatorio en Italia

El proyecto de ley de energía se introdujo en Italia con la Directiva de la UE 2001/77 / CE y luego se implementó con la aprobación del Decreto Legislativo 387 de 2003. Este mecanismo entró en funcionamiento con la entrada en vigor de los Decretos Interministeriales de 28/07/2005 y 06/02/2006 (I ° Conto de Energía) que introdujo el sistema de financiación de la cuenta operativa para la producción de electricidad.

Con el decreto ministerial 19/02/2007 (II Conto de Energía) se han introducido algunas características nuevas, como la aplicación de la tarifa de incentivo a toda la energía producida por la planta, la simplificación de las reglas para acceder a las tarifas de incentivos y la diferenciación de tarifas también en función del tipo de integración arquitectónica y el tamaño del sistema. También se proporcionó una bonificación para los sistemas fotovoltaicos combinados con el uso eficiente de la energía.

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En 2010, con el D.M. 08/06/2010 entró en vigor el III Conto de Energía, aplicable a las plantas que entraron en funcionamiento desde el 1 de enero de 2011 hasta el 31 de mayo de 2011, que introdujo tarifas específicas para sistemas fotovoltaicos integrados con características innovadoras y sistemas fotovoltaicos para la concentración.

Con la Ley n. 129/2010 (la llamada " legge salva Alcoa ", la "Ley de Ahorro de Alcoa"), las tarifas para el año 2010 del 2º Conto de Energía se confirmaron a todas las plantas capaces de certificar la finalización de las obras antes del 31 de diciembre de 2010 y entrar en funcionamiento por 30 de junio de 2011.

Después de la emisión del Decreto Legislativo 28/2011 se publicó el Decreto Ministerial 05/05/2011 (IV Conto de Energía) que definió el mecanismo de incentivos para las plantas que entraron en funcionamiento después del 31 de mayo de 2011 con el objetivo de alinear el nivel de las tarifas con la evolución de los costos de la tecnología fotovoltaica e introducir un límite anual de costo acumulado de los incentivos, establecido en € 6 mil millones.

Con el enfoque del límite de costos identificado por el IV Proyecto de Ley de Energía, se publicó el Decreto Ministerial 05/07/2012 (quinto proyecto de ley de energía) que confirmó parcialmente las disposiciones del Decreto Ministerial 05/05/2011 y establecer el costo acumulado de los incentivos igual a 6.7 billones de euros. Las disposiciones de incentivos de la Ley de Energía no se han aplicado desde el 6 de julio de 2013 después de alcanzar el techo de 6,7 mil millones de euros.

Todas las plantas que actualmente son propiedad de Solaria en Italia están o bien adscritas la II Conto de energía o al IV Conto de energía.

El 25 de junio de 2014 el Gobierno italiano presentó el Decreto Ley 91/2014 en el que se propusieron una serie de medidas urgentes para la reducción de los costes de la electricidad. El 21 de agosto de 2014 se aprobó la Ley Nº 116 de 11 de agosto de 2014 sin prácticamente modificaciones sobre el borrador de Decreto Ley propuesto. Esta Ley, en su Artículo 26 establece una serie de medidas que afectan a todas las plantas fotovoltaicas con una potencia pico superior a 200 kW (Spalma Incentivi) y para las que se definen diversas opciones de reducción de los incentivos:

a) Extensión de la tarifa de 20 a 24 años, con una reducción en función de los años de operación restantes:

Años pendientes de incentivo	Porcentaje de reducción de la tarifa
12	25%
13	24%
14	22%
15	21%
16	20%
17	19%
18	18%
19 o más	17%

• b) Se mantienen los 20 años de duración de la tarifa incentivada con una reducción inicial del 17% de los ingresos durante un periodo de 7 años y un incremento a definir en el futuro a partir del año octavo.
• c) Se mantienen los 20 años pero se aplica una reducción específica de:
  • 6% para plantas FV entre 200 y 500 kW,
  • 7% para plantas FV hasta 900 kW;
  • 8% para plantas mayores de 900 kW.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Estas nuevas tarifas fueron aplicables desde el 1 de enero de 2015. Las plantas de la Sociedad en Italia se acogieron a las modalidades b) y c).

2.8 Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas presentan a efectos comparativos, cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior.

2.9 Moneda funcional

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros, redondeadas al millar más cercano. Cada entidad del Grupo determina su propia moneda funcional y las partidas incluidas en los estados financieros de cada sociedad se valoran utilizando esa moneda funcional. La moneda funcional de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y de todas sus subsidiarias, con excepción de Yarnel, S.A. y Natelu, S.A. es el euro. La moneda funcional de Yarnel, S.A. y Natelu, S.A. es el dólar estadounidense.

3. APLICACIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante del ejercicio 2019, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas:

(Miles de euros)	2019
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (pérdida)	30.494
Aplicación de resultados
A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores	30.494

3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas.

3.2 Ganancias por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación.

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Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año más el número medio de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilusivas en acciones ordinarias.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas son los siguientes:

4.1 Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la memoria sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros asuntos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019.

4.2 Activos Intangibles

Los activos intangibles adquiridos por el Grupo se valoran inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante combinaciones de negocios es el valor razonable en la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los gastos de desarrollo capitalizados, no se activan, y el gasto correspondiente se registra en la cuenta de resultados del ejercicio en el que se hayan incurrido.

Para cada inmovilizado intangible el Grupo analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Los activos intangibles con una vida útil indefinida no se amortizan y, al menos anualmente, están sujetos a un análisis de su eventual deterioro. La consideración de vida útil indefinida de estos activos se revisa de forma anual.

Derechos de superficie

La Sociedad tiene contratos de derechos de superficie para los terrenos en los que están ubicadas las plantas solares, los cuales se amortizan de acuerdo a la duración de cada contrato (25-30 años).

Aplicaciones informáticas

Esta partida incluye los costes incurridos en relación con las aplicaciones informáticas desarrolladas por la propia Sociedad que cumplen las condiciones indicadas anteriormente para la activación de los gastos de desarrollo, así como los costes de las adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 5 años.

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Los gastos del personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

Patentes y marcas

El Grupo realiza pagos al contado por la compra de patentes y licencias. Las patentes han sido obtenidas por un periodo de 10 años con opción de renovarlas al final de dicho periodo. Las licencias para el uso de propiedad intelectual se han obtenido por periodos entre cinco y diez años, dependiendo del tipo de licencia. Las licencias se pueden renovar con poco o ningún coste para el Grupo, por lo que se considera que estas licencias tienen vida útil indefinida.

	Años de vida útil
Patentes	10 años
Licencias	Indefinida

4.3 Inmovilizado Material

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente. El coste histórico incluye los gastos directamente imputables a la adquisición de los elementos. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Los costes incurridos posteriormente al reconocimiento inicial de un activo sólo se capitalizan en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los componentes sustituidos. Sin embargo, las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

Los costes relacionados con grandes reparaciones de los elementos del inmovilizado material, con independencia de que los elementos afectados sean sustituidos o no, se identifican como un componente del coste del activo en la fecha en que se produzca la incorporación del mismo al patrimonio de la empresa y se amortizan durante el periodo que media hasta la siguiente gran reparación.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes:

	Años de vida útil
Construcciones	33 años
Instalaciones técnicas (Plantas Solares)	30 años
Instalaciones técnicas (otras)	10 años
Maquinaria	8 años
Otro inmovilizado	8 años

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El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. En el caso de que se produzcan modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización.

El beneficio o la pérdida resultante de la enajenación o baja de un activo se calculan como la diferencia entre el valor de la contraprestación recibida y el valor en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

4.4 Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables.

Para aquellos activos identificados se estima su importe recuperable, entendido como el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta necesarios y su valor en uso.

En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo, que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece. Si el valor recuperable así determinado fuese inferior al valor en libros del activo, la diferencia entre ambos valores se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias reduciendo el valor en libros del activo hasta su importe recuperable y se ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en caso de ser necesaria una reestimación de la misma.

De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material, la Sociedad registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en ejercicios anteriores y se ajustan en consecuencia los cargos futuros por amortización. En ningún caso dicha reversión supone el incremento del valor en libros del activo por encima de aquel que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.

En el caso de los activos industriales, así como para determinados terrenos no afectos a la explotación, el valor recuperable se ha calculado en base al valor razonable. Dicho valor corresponde a aquel que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, neto de los costes de disposición atribuibles a la disposición de un activo (excluyendo los costes financieros y los impuestos a las ganancias). El Grupo ha valorado cada uno de los activos de forma individual y no como parte de una cartera de propiedades.

4.5 Arrendamientos

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

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Sociedad como arrendatario

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, incluida la opción de compra, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. En el cálculo de los pagos mínimos acordados no se incluye las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. Los pagos realizados por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo.

La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza. Existe certeza razonable de que el Grupo obtendrá la propiedad de los elementos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero al término del plazo del arrendamiento.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4.6 Activos financieros

Clasificación y valoración

Los activos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y activos financieros disponibles para la venta.

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre de ejercicio.

4.6.1 Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia de lo contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicial y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La diferencia entre el valor razonable y el importe entregado de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un pago anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.

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4.6.2 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por el Grupo con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o en reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados dentro del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce como una partida acreedora del epígrafe "Pérdidas por deterioro de créditos a corto plazo". Las cuentas a cobrar a corto plazo, sin tipo de interés establecido, se valoran por el importe de la factura original cuando el efecto del descuento no es significativo.

4.7 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

4.7.1 Débitos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico del Grupo y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia de lo contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La diferencia entre el valor razonable y el importe recibido de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un cobro anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.

Cancelación

El Grupo da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surge. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original.

4.8 Coberturas de flujo de efectivo

El Grupo realiza operaciones en donde asume riesgos financieros derivados fundamentalmente de las variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras, de manera que no utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos, con independencia de que en determinados casos no se cumplan las condiciones para poder aplicar la contabilidad de cobertura.

Sólo se designan como operaciones de cobertura aquellas que eliminan eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que desde su contratación se espera que ésta actúe con un alto grado de eficacia (eficacia prospectiva) y que exista una evidencia suficiente de que la cobertura ha sido eficaz durante la vida del elemento o posición cubierta (eficacia retrospectiva).

Las operaciones de cobertura se documentan de forma adecuada, incluyendo la forma en que se espera conseguir y medir su eficacia, de acuerdo con la política de gestión de riesgos del Grupo.

El Grupo para medir la eficacia de las coberturas realiza pruebas para verificar que las diferencias producidas por las variaciones del valor de los flujos del elemento cubierto y su cobertura se mantienen dentro de un rango de variación del 80% al 125% a lo largo de la vida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de la contratación.

Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejan de ser tratadas como tales y son reclasificadas a derivados de negociación.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica las operaciones de cobertura realizadas en la siguiente categoría:

• Coberturas de flujos de efectivo: Cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos. Para cambiar los tipos variables por tipos fijos se contratan permutas financieras. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura, que se ha determinado como cobertura eficaz, se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta afecta al resultado.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo – Derivados" del activo corriente del balance de situación si son positivas y en el epígrafe "Deudas a corto plazo – Derivados" del pasivo corriente del balance de situación si son negativas.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante los siguientes procedimientos:

• Derivados negociados en mercados organizados: su valor razonable es su precio de cotización al cierre del ejercicio.
• Derivados no negociados en mercados organizados: la Sociedad utiliza para su valoración las técnicas habituales en el mercado financiero, es decir, descontando todos los flujos futuros previstos en el contrato de acuerdo con sus características, tales como el importe del nocional y el calendario de cobros y pagos, basándose en las condiciones de mercado a la fecha de cierre del ejercicio. Los valores así obtenidos por la Sociedad se contrastan con las valoraciones remitidas por los intermediarios financieros y terceros independientes.

Los valores razonables de los instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura, se muestran en la nota 16.4. El movimiento por los cambios de valoración se registra en "Otro resultado global" dentro del patrimonio neto consolidado.

4.9 Acciones propias de la Sociedad dominante

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

La amortización posterior de los instrumentos de la Sociedad dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

4.10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

• Son convertibles en efectivo.
• En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo consolidado, se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo del Grupo.

4.11 Subvenciones

Las subvenciones se reconocen cuando existe una seguridad razonable de que se recibirá la subvención y se cumplirán todas las condiciones impuestas. Cuando la subvención está relacionada con una partida de gastos, se reconoce como ingreso de forma sistemática durante el periodo en que se registran los gastos relacionados, para los que la subvención se ha otorgado como compensación. Cuando la subvención está relacionada con un activo, se registra como ingreso linealmente durante la vida útil esperada del activo correspondiente.

4.12 Provisiones y contingencias

Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores diferencian entre:

• Provisiones: obligaciones existentes a la fecha de cierre surgidas como consecuencia de sucesos pasados, sobre los que existe incertidumbre en cuanto a su cuantía o vencimiento, pero de las que es probable que puedan derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad y el importe de la deuda correspondiente se puede estimar de manera fiable.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran o no, uno o más sucesos futuros inciertos que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y no cumplen los requisitos para poder reconocerlos como provisiones.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control del Grupo y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.

4.13 Impuestos sobre beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del Grupo fiscal del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

El Grupo reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En la fecha de cierre de cada ejercicio el Grupo evalúa los activos por impuesto diferido reconocido y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, el Grupo procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del grupo fiscal consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del grupo fiscal se registra el importe total a pagar o a devolver por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo o abono a créditos o a deudas con empresas del grupo y asociadas.

4.14 Ingresos y gastos

Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que el Grupo reciba los beneficios económicos correspondientes a la transacción y éstos puedan ser cuantificados con fiabilidad, independientemente de cuándo se reciba el cobro. Los ingresos se valoran al valor razonable de las contraprestaciones recibidas o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones definidas en el contrato y excluyendo los impuestos indirectos y los aranceles.

4.14.1 Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

El Importe neto de la cifra de negocios surge en el curso de las siguientes actividades ordinarias de venta de electricidad generada por las plantas solares propiedad de la Sociedad.

Los ingresos por la venta de bienes o por la prestación de servicios, se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago o de otro tipo, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos. Los anticipos a cuenta de ventas futuras figuran valorados por el importe recibido.

4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

El ciclo normal de explotación es inferior a un año para todas las actividades, excepto para la actividad de instalación y montaje, que dependerá de los plazos de los proyectos.

4.16 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias registradas por su valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del mismo. Las diferencias de cambio se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que la variación del valor de la partida no monetaria se registre en patrimonio neto, en cuyo caso las diferencias de cambio correspondientes también se registran en patrimonio neto.

4.17 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los gastos relativos a las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los mismos criterios.

4.18 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se registran aplicando el método de adquisición. El coste de adquisición es la suma de la contraprestación transferida, que se valora al valor razonable en la fecha de adquisición, y el importe de los socios externos de la adquirida, si hubiera. Para cada combinación de negocios, el Grupo elige si valora los socios externos de la adquirida al valor razonable o por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes de adquisición relacionados se contabilizan cuando se incurren en el epígrafe de "Gastos administrativos".

Cuando el Grupo adquiere un negocio, evalúa los activos financieros y los pasivos financieros asumidos para su adecuada clasificación en base a los acuerdos contractuales, condiciones económicas y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición. Esto incluye la separación de los derivados implícitos de los contratos principales de la adquirida.

Cualquier contraprestación contingente que deba ser transferida por la adquirente se reconoce por su valor razonable en la fecha de adquisición. Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio neto no son revalorizadas y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto. Las contraprestaciones contingentes que se clasifican como activos o pasivos financieros de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valoración se valoran al valor razonable, registrando los cambios en el valor razonable en el estado de resultados de acuerdo con la NIC 39. Otras contraprestaciones contingentes que están fuera del alcance de la NIC 39 se contabilizan a valor razonable en la fecha de cierre y los cambios en el valor razonable se registran en el estado de resultados.

El fondo de comercio se valora inicialmente a su coste (siendo el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el importe de los socios externos registrados y cualquier participación mantenida previamente sobre el valor neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos). Si el valor razonable de los activos netos adquiridos excede al valor de la contraprestación transferida, el Grupo realiza una nueva evaluación para asegurarse de que se han identificado correctamente todos los activos adquiridos y todas las obligaciones asumidas y revisa los procedimientos aplicados para realizar la valoración de los importes reconocidos en la fecha de adquisición. Si esta nueva evaluación resulta en un exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos sobre el importe agregado de la contraprestación transferida, la diferencia se reconoce como beneficio en el estado de resultados.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se registra al coste menos cualquier pérdida por deterioro acumulada. A efectos de la prueba de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es asignado, desde la fecha de adquisición, a cada unidad generadora de efectivo del Grupo que se espera que se beneficie de la combinación, independientemente de si existen otros activos o pasivos de la adquirida asignados a esas unidades.

Cuando el fondo de comercio forma parte de una unidad generadora de efectivo y una parte de las operaciones de dicha unidad se da de baja, el fondo de comercio asociado a dichas operaciones enajenadas se incluye en el valor en libros de la operación al determinar la ganancia o pérdida obtenida en la enajenación de la operación. El fondo de comercio dado de baja en estas circunstancias se valora sobre la base de los valores relativos de la operación enajenada y la parte de la unidad generadora de efectivo que se retiene.

5. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

En el ejercicio 2019, los Administradores han decidido facilitar la información financiera por segmentos en base a los mercados geográficos en los que opera o desarrolla instalaciones de energía renovable para la generación de energía, siendo ésta la información que utiliza la Dirección del Grupo para hacer el seguimiento del negocio.

La nueva información por segmentos del Grupo Solaria es como sigue:

• Segmento 1: España.
• Segmento 2: Italia.
• Segmento 3: Latam y otros.
• Segmento 4: Corporativo y otros.

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los mismos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos.

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Las cuentas de resultados por segmentos del grupo es el siguiente:

(Miles de euros)	España		Italia		LATAM y otros		Corporativo		Consolidado
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Ventas externas	22.252	22.196	8.237	8.050	2.684	2.681	1.367	865	34.540	33.791
Total ingresos ordinarios de clientes externos	22.252	22.196	8.237	8.050	2.684	2.681	1.367	865	34.540	33.791
Amortización y deterioros	(7.801)	(7.069)	(3.044)	(854)	(1.132)	(1.118)	(2.473)	(2.033)	(14.451)	(11.074)
Otros ingresos y gastos del segmento	(3.374)	(3.390)	(261)	(1.459)	(526)	(481)	291	1.132	(3.869)	(4.199)
Resultado de explotación	11.077	11.737	4.932	5.737	1.026	1.082	(815)	(36)	16.220	18.518
Resultado financiero	(6.847)	(5.831)	(2.005)	(2.122)	(1.236)	(1.723)	(298)	(1.400)	(10.386)	(11.074)
Resultado antes de impuestos	4.230	5.906	2.927	3.615	(210)	(641)	(1.113)	(1.436)	5.834	7.444
Participación en bfo de sociedades puesta en equivalencia	-	-					-	-	-	-
Beneficio / (Pérdida) antes de impuestos de los segmentos	4.230	5.906	2.927	3.615	(210)	(641)	(1.113)	(1.436)	5.834	7.444

A continuación, se presenta un desglose de los activos y pasivos de los segmentos de negocio:

(Miles de euros)	España		Italia		LATAM y otros		Corporativo		Consolidado
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Activos del segmento	325.577	164.994	52.841	61.360	32.703	33.316	136.112	102.225	546.975	361.894
Inmovilizado	301.257	145.873	46.580	49.117	28.949	29.072	32.773	31.798	409.246	255.860
Deudores comerciales y otros	7.645	5.839	5.209	4.414	1.045	1.291	5.594	1.482	19.548	13.026
Efectivo y equivalentes	16.675	13.282	1.052	7.829	2.709	2.953	97.745	68.945	118.181	93.009
Activos no distribuidos	-	-	-	-	-	-	53.551	32.775	53.551	32.775
Total activos	325.577	164.994	52.841	61.360	32.703	33.316	189.663	135.000	600.526	394.669

(Miles de euros)	España		Italia		LATAM y otros		Corporativo		Consolidado
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Provisiones a largo plazo	-	-	-	-	-	-	437	536	437	536
Subvenciones	-	-	-	-	-	-	-	2.217	-	2.217
Deudas con entidades de crédito y Obligaciones y Bonos	248.255	132.996	44.517	36.057	20.793	21.561	10.332	1.541	323.897	192.154
Pasivos por arrendamientos financieros (NIIF16)	22.705	7.872	385	415	937	-	-	1.827	24.027	10.114
Derivados	1.755	-	1.312	2.881	-	-	42	-	3.109	2.881
Deudas con entidades vinculadas	-	-	-	-	-	-	-	10.287	-	10.287
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	32.543	182	901	827	279	227	17.698	682	51.421	1.918
Pasivos no distribuidos	-	-	-	-	-	-	4.377	3.649	4.377	3.649
Total pasivos	305.258	141.050	47.115	40.180	22.009	21.787	32.886	20.739	407.268	223.756

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 los clientes con ingresos ordinarios superiores al 10% sobre el total es como sigue:

(Miles de euros)	2019	2018
Comisión Nacional de Mercado de la Competencia (C.N.M.C.)	19.282	19.187
Gestore Servizi Energetici (G.S.E.)	7.121	6.740
	26.403	25.927

Se trata de los organismos reguladores del mercado de la energía en España e Italia.

6. COMBINACIONES DE NEGOCIOS

A continuación se detallan las combinaciones de negocio que se han producido durante el ejercicio 2019 y 2018.

6.1 Adquisición del Proyecto Elassona Solar Energiaki, LLC

En enero de 2018, el Grupo adquirió el control de Elassona Solar Energiaki, LLC, (100% de los derechos políticos y económicos) una entidad no cotizada con sede social en 350 Sygrou Av.17674, Atenas (Grecia).

El grupo adquirió Elassona Solar Energiaki, LLC como parte del proceso de consolidación y crecimiento en los principales mercados fotovoltaicos.

Valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos

Los valores razonables de los activos y pasivos identificables de Elassona Solar Energiaki, LLC en la fecha de adquisición fueron:

	Valor razonable registrado en la adquisición
Activos
Inmovilizado material	1.585
Efectivo y equivalentes al efectivo	75
Cuentas a cobrar	657
Activos Adquiridos	2.317
Pasivos
Deudas con entidades de crédito	(221)
Pasivos Adquiridos	(221)
Activos netos totales identificables al valor razonable	2.096

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Fondo de Comercio (diferencia negativa) surgido en la combinación

En esta combinación de negocios se puso de manifiesto la siguiente Diferencia Negativa de Consolidación:

	Miles de euros
Coste adquisición monetario 100%	848
Cuenta a cobrar que la parte vendedora mantenía con Solaria (*)	1.248
Total importe adquisición 100%	2.096
Resultado operación de compraventa:
Coste de adquisición	2.096
Patrimonio neto de la Sociedad adquirida a 1 de enero de 2018	1.242
- Reservas puesta en equivalencia Elasona ejercicios anteriores	(235)
Diferencia negativa de consolidación	1.007

(*) Solaria Energía y Medio Ambiente mantenía el 100% de la cuenta a cobrar provisionada en ejercicios anteriores.

La diferencia negativa de consolidación por importe de 1.007 miles de euros fue registrada en el epígrafe de "Resultado por enajenaciones y otros" de la cuenta de resultados consolidada.

6.2 Adquisición del Proyecto Sardegna Agrienergia Uno S.r.l.

El 1 de enero de 2018, el Grupo adquirió el control de Sardegna Agrienergia Uno S.r.l., (100% de los derechos políticos y económicos) entidad no cotizada con sede social en Via del Babuino 51, Roma (Italia).

El Grupo adquirió Sardegna Agrienergia Uno S.r.l. como parte del proceso de consolidación y crecimiento en los principales mercados fotovoltaicos.

Valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos

Los valores razonables de los activos y pasivos identificables de Sardegna Agrienergia Uno S.r.l. en la fecha de adquisición fueron:

	Valor razonable registrado en la adquisición
Activos
Inmovilizado	13.400
Derechos de superficie	2.193
Otros activos	270
Efectivo y equivalentes al efectivo	1.757
Cuentas a cobrar	839
Activos Adquiridos	18.459
Pasivos
Pasivo no corriente	(15.289)
Pasivo corriente	(1.724)
Pasivos Adquiridos	(17.013)
Activos netos totales identificables al valor razonable	1.446
Fondo de comercio - Asignado a Instalaciones Técnicas	2.712
Contraprestación Transferida	4.158

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

El valor razonable y el importe bruto de las cuentas a cobrar ascendía a 839 miles de euros. Ninguna de las cuentas a cobrar estaba deteriorada, ya que se esperaba cobrar el total de los importes.

El Fondo de Comercio por importe de 2.712 miles de euros se registró en el epígrafe de "Instalaciones Técnicas" del balance consolidado.

7. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible a 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Combinación de Negocios (Nota 6)	Altas y dotaciones	Bajas y reversión de correcciones valorativas por deterioro	Saldo final
Ejercicio 2019
Coste
Propiedad Intelectual	76	-	-	-	76
Aplicaciones informáticas	1.222	-	90	(1.222)	90
Derechos de superficie	13.356	-	13.268	-	26.624
	14.654	-	13.358	(1.222)	26.790
Amortización acumulada
Propiedad Intelectual	-	-	-	-	-
Aplicaciones informáticas	(1.222)	-	-	1.222	-
Derecho de superficie	(1.292)	-	(1.243)	-	(2.535)
	(2.514)	-	(1.243)	1.222	(2.535)
Valor neto contable	12.140				24.255

			Bajas y reversión de
		Combinación	correcciones
	Saldo	de Negocios	Altas y	valorativas por	Saldo
(Miles de euros)	inicial	(Nota 6)	dotaciones	deterioro	final
Ejercicio 2018
Coste
Propiedad Intelectual	80	-	-	(4)	76
Aplicaciones informáticas	1.222	-	-	-	1.222
Derechos de superficie	1.160	3.485	8.711	-	13.356
	2.462	3.485	8.711	(4)	14.654
Amortización acumulada
Propiedad Intelectual	-	-	-	-	-
Aplicaciones informáticas	(1.222)	-	-	-	(1.222)
Derechos de superficie	-	(1.292)	-	-	(1.292)
	(1.222)	(1.292)	-	-	(2.514)
Correcciones valorativas por deterioro
Derechos de superficie	(1.160)	-	-	1.160	-
	(1.160)	-	-	1.160	-
Valor neto contable	80				12.140

Las altas registradas durante el ejercicio 2019 se corresponden con:

• La nueva aplicación informática por 90 miles de euros.
• Los nuevos contratos de arrendamiento de terrenos de acuerdo a la IFRS 16 por importe de 13.268 miles de euros.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

La Sociedad ha procedido a dar de baja la antigua aplicación informática que estaba totalmente amortizada.

8. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material a 31 de diciembre son los siguientes:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas y dotaciones a la amortización	Reversión de correcciones valorativas por deterioro y bajas	Diferencias de Conversión	Saldo final
Ejercicio 2019
Coste
Terrenos y construcciones	47.946	-	-	-	47.946
Instalaciones técnicas y maquinaria	329.256	150.432	(309)	488	479.867
Inmovilizado en curso y otro inmovilizado material	8.150	5.193	-	-	13.343
	385.352	155.625	(309)	488	541.156
Amortización acumulada
Construcciones	(9.909)	(4.089)	-	-	(13.998)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(98.726)	(8.926)	115	-	(107.537)
Inmovilizado en curso y otro inmovilizado material	(1.585)	-	-	-	(1.585)
	(110.220)	(13.015)	115	-	(123.120)
Correcciones valorativas por deterioro
Terrenos y construcciones	(10.930)	-	-	-	(10.930)
Instalaciones técnicas y Maquinaria	(22.428)	-	-	-	(22.428)
	(33.358)	-	-	-	(33.358)
Valor neto contable	241.774				384.678

(Miles de euros)	Saldo inicial	Combinación de Negocios (Nota 6)	Altas y dotaciones a la amortización	Reversión de correcciones valorativas por deterioro y bajas	Diferencias de Conversión	Saldo final
Ejercicio 2018
Coste
Terrenos y construcciones	47.946	-	-	-	-	47.946
Instalaciones técnicas y maquinaria	303.307	18.372	3.467	-	4.110	329.256
Inmovilizado en curso y otro inmovilizado material	1.761	-	6.389	-	-	8.150
	353.014	18.372	9.856	-	4.110	385.352
Amortización acumulada
Construcciones	(8.178)	-	(1.731)		-	(9.909)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(81.855)	(4.972)	(11.899)		-	(98.726)
Inmovilizado en curso y otro inmovilizado material	(1.585)	-			-	(1.585)
	(91.618)	(4.972)	(13.630)	-	-	(110.220)
Correcciones valorativas por deterioro
Terrenos y construcciones	(11.649)	-	-	719	-	(10.930)
Instalaciones técnicas y Maquinaria	(23.151)	-	-	723	-	(22.428)
	(34.800)	-	-	1.442	-	(33.358)
Valor neto contable	226.596					241.774

8.1 Altas y bajas de inmovilizado de los ejercicios 2019 y 2018

Los movimientos registrados durante el ejercicio 2019 se corresponden principalmente con la puesta en marcha de las siguiente Plantas Fotovoltaicas:

• Proyecto Santiz III correspondiente a la Sociedad Guleve Investments, S.L.
• Proyecto Santiz II correspondiente a la Sociedad PFV102, S.L.
• Proyecto Santiz I correspondiente a la Sociedad PFV100, S.L.
• Proyecto Tordesillas III correspondiente a la Sociedad Lerapa Investments, S.L.
• Proyecto Tordesillas II correspondiente a la Sociedad PFV101, S.L.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

• Proyecto Poleñino correspondiente a la Sociedad PFV104, S.L.
• Proyecto Tordesillas I correspondiente a la Sociedad PSP10, S.L.
• Proyecto Medina del Campo correspondiente a la Sociedad PFV107, S.L.
• Proyecto Casatejada correspondiente a la Sociedad PFV3, S.L.

Los movimientos registrados durante el ejercicio 2018 se deben a las altas por importe de 6.389 miles de euros correspondientes principalmente al desarrollo y al inicio de la construcción de los 250 MW adjudicados en la subasta de julio de 2017.

8.2 Deterioro de inmovilizado material

El detalle de la pérdida de valor reconocida para cada activo (de acuerdo con lo requerido en la NIC 36) es el siguiente:

(Datos en miles de euros)			Deterioro
Activo	Naturaleza	Segmento	31/12/2019	31/12/2018
Terrenos Dehesa Vaqueros	Fincas rústicas	España	(455)	(455)
Fábrica Puertollano (Ciudad Real)	Nave industrial	España	(14.066)	(14.066)
Fábrica Puertollano (Ciudad Real)	Maquinarias I y II	España	(18.837)	(18.837)
TOTAL			(33.358)	(33.358)

8.2.1 Deterioro – Fincas rústicas, naves industriales y maquinaria

Para los activos industriales, los cuales no han registrado actividad en los ejercicios 2019 y 2018, los test de deterioro se han realizado según estimaciones de los valores de mercado de dichos activos:

• Naves y maquinaria industriales en Puertollano: La Sociedad Dominante ha llevado a cabo la valoración de las naves y la maquinaria industrial teniendo en cuenta como hipótesis los valores de mercado, en función de su antigüedad, uso y mantenimiento más el coste proporcional de las instalaciones auxiliares y documentos técnicos necesarios para su legalización. La Sociedad Dominante estima que el valor recuperable de dichas plantas es al menos el importe por el que están registradas al 31 de diciembre de 2019 y es consistente con las tasaciones realizadas y la depreciación efectiva.
• Terrenos rústicos y agrícolas – Dehesa Vaqueros: La metodología y principales hipótesis aplicadas: valor de mercado, calculando el valor de mercado del terreno, analizando el segmento del mercado inmobiliario mediante la obtención de ofertas o transacciones reales comparables, homogeneizándolas atendiendo a las diferencias observadas con el bien objeto de valoración. La tasación fue realizada por Sociedad de Tasación, S.A., consultora independiente en febrero de 2015. La Sociedad Dominante ha considerado que las hipótesis asumidas siguen estando vigentes y, por tanto, no ha considerado necesario realizar deterioros adicionales.

8.2.2 Deterioro / Reversión – Instalaciones de generación

Terrenos y construcciones en Italia – uso planta fotovoltaica (Cava): El terreno en Italia cuenta con una instalación fotovoltaica desde el ejercicio 2018. Como consecuencia de haber comenzado a recibir ingresos por la generación de energía eléctrica, la sociedad actualizó el test de deterioro de la planta, generándose una reversión del mismo de 719 miles de euros en el ejercicio 2018.

Planta Fotovoltaica Marche (Italia): Como consecuencia del proceso de refinanciación llevado a cabo en 2018 y cerrado en febrero de 2019 el Grupo utilizó el modelo de valoración verificado por la entidad financiera para actualizar el test de deterioro de la planta de Marche generándose una reversión del mismo de 723 miles de euros en el ejercicio 2018.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Principales hipótesis / Metodología utilizada en el test de deterioro

Para las UGE's de la actividad de generación (plantas fotovoltaicas) el test de deterioro se basa en proyecciones de los flujos de efectivo a 20-30 años (dependiendo de la vida útil de la planta). Las proyecciones incluidas en los planes de negocio se construyen atendiendo al marco regulatorio.

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas en las proyecciones de flujos de efectivo se sitúan en torno al 6,5% (después de impuestos) en línea con el ejercicio anterior. Al igual que en el ejercicio anterior, no se aplica tasa de crecimiento sobre la tasa de descuento (WACC), ni se calcula valor terminal (los flujos cubren la vida útil esperada de la planta / UGE).

Las principales hipótesis de ingresos y márgenes utilizadas son las siguientes:

			2019 2018
			DATOS UTILIZADOS		DATOS UTILIZADOS
UGE	PAÍS	DESCRIPCIÓN	Ingresos	Márgenes	Ingresos	Márgenes
PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 6, S.A.U.	España	PLANTA FV DE 10 MW	6.561	5.496	6.745	5.666
PLANTA GLOBASOL VILLANUEVA, S.A.U.	España	PLANTA FV DE 10 MW	6.816	5.751	7.049	6.032
MAGACELA SOLAR, S.A.U.	España	PLANTA FV DE 10 MW	6.886	5.967	6.914	5.956
SOLARIA CASIOPEA, S.A.U.	España	PLANTA FV DE 2,7 MW	1.397	1.143	1.407	1.168
PLANTA FV3, S.L.	España	PLANTA FV DE 20 MW	332	268	-	-
PLANTA PSP10, S.L.	España	PLANTA FV DE 30 MW	51	33	-	-
PLANTA FV100, S.L.	España	PLANTA FV DE 50 MW	9	5	-	-
PLANTA FV 101, S.L.	España	PLANTA FV DE 50 MW	21	17	-	-
PLANTA FV 102, SL.	España	PLANTA FV DE 30 MW	14	10	-	-
PLANTA FV 104, S.L.	España	PLANTA FV DE 30 MW	19	15	-	-
PLANTA FV107, S.L.	España	PLANTA FV DE 30 MW	50	47	-	-
LERAPA, S.L.	España	PLANTA FV DE 15 MW	6	(1)	-	-
GULEVE, S.L.	España	PLANTA FV DE 30 MW	22	21	-	-
PRONATURE, S.L.	España	PLANTA FV DE 0,1 MW	56	33	70	58
SERRE UTA, Srl	Italia	PLANTA FV DE 5,8 MW	3.555	3.073	3.395	2.864
PLANTA MARCHE ENERGÍA, Srl	Italia	PLANTA FV DE 4,9 MW	1.934	1.385	2.015	1.766
NATELU S.A.	Uruguay	PLANTA FV DE 11,1 MW	1.349	1.113	1.308	1.082
YARNEL, S.A.	Uruguay	PLANTA FV DE 11,6 MW	1.335	1.061	1.372	1.132
PLANTA FOTOVOLTAICA DISCARICA/CAVA (*)	Italia	PLANTA FV DE 1,7 MW	282	123	242	118
SARDEGNA AGRIENERGIA UNO S.R.L.	Italia	PLANTA FV DE 4,3 MW	2.466	2.101	2.408	1.850
ELASSONA SOLAR.	Grecia	PLANTA FV DE 0,4 MW	206	165	199	149

(*) Discarica y Cava son dos plantas contiguas que comparten costes.

Por el efecto de la actual regulación, las principales plantas de Solaria en España anteriores al ejercicio 2019 mantienen una parte muy importante de sus ingresos como retribución fija siempre que la planta esté funcionando y alcance un mínimo de horas de sol. Dadas las actuales condiciones de mantenimiento de dichas plantas, no existe riesgo de que no se alcancen las mínimas horas de producción. Así mismo, las condiciones de sol en las zonas en las que están ubicadas las plantas también son muy homogéneas. En consecuencia, dichos parámetros son poco sensibles a efectos del test de deterioro.

Con fecha 14 de febrero de 2019 el Grupo ha refinanciado las plantas fotovoltaicas italianas Marche Energía, S.R.L., Ollastra Energía, S.R.L., Serre UTA Società Agricola, S.R.L., Sardegna Agrienergia Uno, S.R.L. gracias a la mejora de del rendimiento y rentabilidad de dichas plantas en el ejercicio 2018. En consecuencia, las actualizaciones de los test de deterioro de dichas plantas generaron una reversión de 1.442 miles de euros en el inmovilizado inmaterial y 1.160 miles de euros de derechos de superficie.

En el ejercicio 2019, el resto de plantas fotovoltaicas del Grupo no han presentado indicios de deterioro.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

8.3 Arrendamientos financieros

El valor neto contable de las inmovilizaciones materiales adquiridas mediante contratos de arrendamiento financiero a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Instalaciones técnicas
Coste	3.000	17.015
Amortización acumulada	(1.891)	(7.677)
	1.109	9.338

Contratos de arrendamiento financiero vigentes:

Sociedad	Arrendamiento financiero	Entidad	Importe	Fecha	Vencimiento	Tipo de interés
Solaria Energía y Medio ambiente, S.A.	Célula Puertollano	Credit Agricole	3.000	07/06/2018	07/06/2023	2,95%

En 2011, la Sociedad Dominante contrató en régimen de arrendamiento financiero la maquinaria de la fábrica de células de Puertollano por importe de 3.000 miles de euros con Credit Agricole. Con fecha 7 de junio de 2016, la Sociedad procedió a la firma de la novación no extintiva del mencionado contrato. A través de dicha novación, se modificaron las siguientes cláusulas:

• Extensión de la fecha de vencimiento del contrato al 7 de junio de 2023.

• Tipo de interés del 2,95%.

La deuda pendiente al cierre del ejercicio por estos contratos figura en el epígrafe "Acreedores por arrendamiento financiero" del pasivo del balance (Nota 16.3).

8.4 Otra información

A 31 de diciembre de 2019, existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de 12.583 miles de euros (11.057 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

A 31 de diciembre de 2019, el importe del inmovilizado material no afecto a la explotación asciende a 1.245 miles de euros, principalmente, terrenos y construcciones (1.245 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. A la fecha de formulación de las Cuentas Anuales no existen compromisos de adquisición de propiedades, plantas o equipos.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

9. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN

El detalle y movimiento de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación que se muestran a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

Saldo a 01/01/2019	Participación en el resultado	Bajas	Saldo a 31/12/2019
-	-	-	-
			-
Saldo a	Participación en el		Saldo a
			31/12/2018
748	-	(748)	-
748	-	(748)	-
	- 01/01/2018	- resultado	- Bajas

En enero de 2018 el Grupo adquirió el control de Elassona Solar Energiaki LLC, pasando esta sociedad a ser dependiente del Grupo Solaria (anteriormente participación indirecta del 50%)

10. ACTIVOS FINANCIEROS

(Miles de euros)	2019	2018
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	20.482	14.938
Deudores varios	971	87
	21.453	15.025
Correcciones valorativas por deterioro	(6.091)	(5.670)
	15.362	9.355

Correcciones valorativas

El saldo de la partida "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones han sido los siguientes durante los ejercicios 2019 y 2018:

(Miles de euros)	2019	2018
Saldo al 1 de enero de 2019	(5.670)	(5.576)
Dotaciones del ejercicio Reversiones y otros movimientos	(421) -	(347) 253
Saldo al 31 de diciembre de 2019	(6.091)	(5.670)

11. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS

(Miles de euros)	2019		2018
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Fianzas constituidas a largo plazo	179	-	77	-
Imposiciones a largo plazo	185	-	185	-
Depósitos constituidos a largo plazo	280	-	1.382	-
Otros activos financieros	-	163	-	77
	644	163	1.644	77

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

En los ejercicios 2019 y 2018 se han constituido depósitos a largo plazo necesarios para el desarrollo de proyectos en España.

No existen diferencias entre el valor contable y el valor razonable de los activos financieros.

12. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Caja	4	8
Cuentas corrientes a la vista	118.177	93.001
	118.181	93.009

La totalidad del saldo de este epígrafe corresponde a saldos en cuentas corrientes de bancos y caja. Las cuentas corrientes devengan tipos de interés de mercado para este tipo de cuentas.

Existen restricciones a la disponibilidad del importe de las cuentas corrientes en determinadas sociedades dependientes de generación de energía financiadas mediante "project finance" y "bono proyecto". Así la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda (CRSD) de dichas sociedades, sirve como garantía para cubrir el servicio de la deuda bancaria, asciende a 12.845 miles de euros (7.372 miles de euros a 31 de diciembre de 2018). El resto del saldo de las cuentas corrientes, es de libre disposición, una vez cumplidas las obligaciones contractuales con los bancos, prestamistas/bonistas del Grupo para ser distribuidas (Nota 16).

13 PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS

13.1 Capital escriturado

A 31 de diciembre de 2019 el capital escriturado de la Sociedad Dominante que se presenta en el Patrimonio neto, asciende a 1.250 miles de euros, dividido en 124.950.876 acciones al portador de 0.01 euros de valor nominal cada una respectivamente, mientras que a 31 de diciembre de 2018 el capital escriturado ascendía a 1.250 miles de euros, dividido igualmente en 124.950.876 acciones de 0.01 euros de valor nominal cada una.

Ampliación de capital

Ampliación de capital (Miles de euros)
Capital Social	153
Prima de Emisión	88.847
Venta de acciones propias	7.787
Importe total ampliación de capital	96.787
Costes de ampliación	(1.867)
Impacto Patrimonio Neto	94.920

• La operación se produjo en 2018, tras un procedimiento de colocación privada acelerada de acciones de nueva emisión, y de acciones propias. El importe total resultante de la ampliación de capital ascendió a 96.786.862€.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

• Aumento de capital que se realizó por un importe nominal de 153.448,44€, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.344.844 acciones de nueva emisión de un céntimo de euro (0,01) de valor nominal cada una. El tipo de emisión de las acciones nuevas se fijó en 5,80 euros por acción, de los que un céntimo correspondía a valor nominal y 5,79€ a prima de emisión.
• En este mismo contexto de la operación de ampliación de capital, la Sociedad colocó la totalidad de las acciones que mantenía en autocartera, esto es, 1.342.546 acciones, al mismo precio que las acciones nuevas.

El detalle de los accionistas y su participación en el capital a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
DTL Corporación, S.L.	49,81%	49,81%
Mercado continuo	50,19%	50,19%
	100%	100%

Las acciones constitutivas del capital social de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización oficial en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. La cotización al cierre del ejercicio 2019 se situó en 6,80 euros (3,96 euros a 31 de diciembre de 2018).

El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido.

Los ratios de endeudamiento financiero a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son como sigue:

(Miles de euros)	2019	2018
Deudas con entidades de crédito, bonos y acreedores por arrend. financiero	347.924	203.902
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 12)	(118.181)	(93.009)
Deuda neta	229.743	110.893
Total Patrimonio	193.258	170.310
Ratio Deuda/ Patrimonio	119%	65%

13.2 Prima de emisión

	Miles de euros
2019
Saldo 31 de diciembre de 2018	309.676
Movimientos 2019	-
Saldo a 31 de diciembre de 2019	309.676
2018
Saldo 31 de diciembre de 2017	220.830
Movimientos 2018	88.846
Saldo a 31 de diciembre de 2018	309.676

La prima de emisión es de libre disposición y siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

13.3 Acciones propias

Con fecha 13 de julio de 2018, los accionistas de la Sociedad Dominante acordaron en Junta General Accionistas, una ampliación de capital social, donde en el contexto de esta operación se procedió a la venta de las 1.342.546 acciones propias que la Sociedad Dominante mantenía, a un precio de 5,8 euros (Nota 13.1).

13.4 Reservas

13.4.1 Reserva Legal de la Sociedad dominante

De acuerdo con el texto refundido Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la reserva legal de la Sociedad dominante se encuentra dotada por encima del límite mínimo establecido por la ley, ascendiendo el importe en ambos ejercicios a 5.311 miles de euros.

14 COBERTURA DE FLUJOS DE EFECTIVO

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

(Miles de euros)	Saldo inicial	Adiciones y minusvalías (neto de impuestos)	Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (neto de impuestos)	Saldo Final
31/12/2019
Cobertura de flujos de efectivo	(6.686)	(1.234)	(308)	(8.228)
	(6.686)	(1.234)	(308)	(8.228)
31/12/2018
Cobertura de flujos de efectivo	(6.080)	(808)	202	(6.686)
	(6.080)	(808)	202	(6.686)

Dentro del saldo a cierre del ejercicio 2019, el Grupo mantiene 8 millones de euros correspondientes a los derivados a los que se aplica contabilidad de coberturas de las Sociedades Globasol Villanueva 1, S.A.U., Planta Solar Puertollano 6, S.A.U., Magacela Solar 1, S.A.U., Marche I, S.R.L., Serre Uta 1, S.R.L, Sardegna Agrienergia Uno, S.R.L., Solaria Lyra,S.R.L. CFV Triangulum Australe S.L. y Via Lactea Fotovoltaica, S.L.

Con la entrada en vigor de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto de Sociedades, que modifica los tipos impositivos a partir del ejercicio 2016 y siguientes, la variación del efecto impositivo en el ejercicio 2019 para las sociedades españolas se compone de la variación del valor razonable de los derivados de cobertura que tiene las sociedades y por otro a la actualización de los saldos registrados en el epígrafe de activos por impuestos diferidos al nuevo tipo de gravamen aplicable.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

15. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

(Miles de euros)	A largo plazo	A corto plazo	Total
Ejercicio 2019
Provisión por litigios y riesgos y gastos Otras provisiones	437 -	- -	437 -
	437	-	437
(Miles de euros)	A largo plazo	A corto plazo	Total
Ejercicio 2018
Provisión por litigios y riesgos y gastos Otras provisiones	514 22	- -	514 22
	536	-	536

Los movimientos habidos en estos epígrafes en el ejercicio 2019 y 2018 son los siguientes:

		Dotaciones		Excesos de
(Miles de euros)	Saldo inicial	(nota 19.8)	Aplicaciones	provisiones	Saldo final
Ejercicio 2019
Provisión por litigios y riesgos y
gastos	514	415	(514)	-	415
Otras provisiones	22	-	-	-	22
	536	415	(514)	-	437
(Miles de euros)	Saldo inicial	Dotaciones (nota 19.8)	Aplicaciones	Excesos de provisiones	Saldo final
Ejercicio 2018
Provisión por litigios y riesgos y
gastos Otras provisiones	1.030 64	- -	(422) (42)	(94) -	514 22

Durante el ejercicio 2019, el movimiento registrado se corresponde a la aplicación de provisiones mantenidas por litigios por importe de 514 miles de euros y la dotación por importe de 415 miles euros correspondiente a litigios que mantiene la Sociedad Dominante.

En el ejercicio 2018, los movimientos registrados correspondían a:

• Aplicación de provisiones mantenidas por posibles impagos por importe de 464 miles de euros.
• Reversión por importe de 94 miles de euros de sociedades participadas directa e indirectamente que ya no se encontraban en causa de disolución.

La Dirección de la Sociedad Dominante considera que no existen pleitos, litigios o procedimientos civiles, penales o administrativos adicionales en los que se halle incursa o quienes ostentan cargos de Administración o Dirección, estos últimos en los que pueda verse afectada la Sociedad dominante, que por su cuantía puedan afectar de forma significativa a las cuentas anuales y/o a la posición o rentabilidad financiera y que no figuren provisionados al cierre del ejercicio 2019.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

16. PASIVOS FINANCIEROS

16.1 Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables

La composición de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

(Miles de euros)	Corriente	No corriente	Total
Ejercicio 2019:
Deudas con entidades de crédito	8.915	179.031	187.946
Obligaciones y otros valores negociables	15.537	123.129	138.666
Deudas por intereses devengados	587	-	587
Gastos de formalización de deudas	(134)	(3.168)	(3.302)
	24.905	298.992	323.897
(Miles de euros)	Corriente	No corriente	Total
Ejercicio 2018:
Deudas con entidades de crédito	4.565	44.836	49.401
Obligaciones y otros valores negociables	6.649	128.311	134.960
Deudas por intereses devengados Gastos de formalización de deudas	1.022 (96)	- (1.868)	1.022 (1.964)

Las obligaciones y bonos y préstamos suscritos por el Grupo y vigentes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

					Importe			No
Tipo de contrato	Sociedad	Prestamista original	Fecha del contrato inicial	Fecha de vencimien to final	inicial del préstamo (euros)	Importe a 31/12/2019	Importe a 31/12/2018	Corriente a 31/12/2019	Corriente a 31/12/2019
	Solaria Casiopea,
Obligaciones y Bonos	S.A.U.	Bonistas	22/12/2017	30/09/2040	9.200	8.490	8.889	8.130	360
	Globasol Villanueva
Obligaciones y Bonos	1, S.A.U. Planta Solar	Bonistas	18/05/2016	31/01/2037	45.300	39.192	40.928	37.555	1.637
Obligaciones y Bonos	Puertollano 6	Bonistas	27/02/2017	31/12/2037	45.100	39.704	41.618	37.953	1.751
Obligaciones y Bonos	Magacela Solar	Bonistas	21/07/2017	30/06/2037	47.100	41.279	43.525	39.491	1.788
Otros valores negociables	Solaria Energía y
(Pagarés)	Medio Ambiente		17/04/2019	17/04/2020	10.000	10.000	-	-	10.000
	Solaria Energía y
Préstamo	Medio Ambiente	La Caixa	02/01/2013	02/12/2024	519	189	242	134	55
		Corporación
		Interamericana de
Préstamo	Natelu	Inversiones Corporación	09/09/2916	15/08/2034	12.200	10.112	10.301	9.777	335
		Interamericana de
Préstamo	Yarnel	Inversiones	09/09/2916	15/08/2034	12.774	10.393	10.789	10.201	192
		Banco Santander,
Préstamo	Solaria Lyra	S.A.	14/02/2019	30/04/2030	49.460	45.278	-	41.657	3.621
Préstamo	Triangulum Australe	Natixis Sucursal, S.A.	01/01/2020	31/12/2029	132.570	107.341	-	103.219	4.122
Préstamo	Vía Lactea	Banco Sabadell	12/11/2019	30/06/2027	57.000	14.634	-	14.043	591
Préstamo	Serre Uta	Intesa san Paolo	15/10/2010	30/06/2028	23.000	-	15.521	-	-
	Sardegna	Banca Infrastrutture
Préstamo	Agrienergía 1, S.r.l	Innovazione	01/01/2011	30/06/2028	18.300	-	12.548	-	-
Gastos de formalización de
deudas						(3.302)	(1.964)	(3.168)	(134)
Intereses devengados						587	1.022	-	587
Total						323.897	183.419	298.992	24.905

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo no ha incumplido ninguna de las estipulaciones de los "bonos proyecto" o préstamos "Project finance" que derivarían en una amortización anticipada. Los mismos tienen como garantía la propia planta que financian. El detalle de los mismos al cierre del ejercicio es el siguiente:

Globasol Villanueva 1, S.A.:

Con fecha 20 de mayo de 2016, la Sociedad emitió un "Bono de Proyecto" por importe nominal de 45.300 miles de euros a 20,7 años, desembolsado por un importe neto de gastos de formalización de 43.438 miles de euros el día 25 de mayo de 2016 (44.257 miles de euros a 31 de diciembre de 2016). El bono devenga un tipo de interés del 4,20%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, la Sociedad procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta la fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda y el RCSD Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x;
• Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda y la Cuenta de Capex estén totalmente dotadas;
• Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera Amortizaciones Anticipadas;
• Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

Magacela Solar 1, S.A.

Con fecha 30 de septiembre de 2009, la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Barclays Bank, S.A. y BNP Paribas, S.A., por importe total de 44.000 miles de euros, correspondiendo 22.000 miles de euros a Barclays Bank S.A. y 22.000 miles de euros a BNP Paribas S.A., destinados a la financiación de la adquisición de una planta solar fotovoltaica.

Con fecha 24 de julio de 2017, la Sociedad emitió un "Bono de Proyecto" por importe nominal de 47.100 miles de euros a 20 años, desembolsado el día 24 de julio de 2017. El bono devenga un tipo de interés del 3,679%, con liquidaciones semestrales. Con dicha emisión, la Sociedad procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta la fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD) y el RCSD Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; de igual forma, el Ratio de Cobertura de la vida del Bono debe ser como mínimo 1,25x;
• Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta Operativa y la Cuenta de Capex estén dotadas en sus saldos mínimos;

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

• Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera Amortizaciones Anticipadas;
• Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

Planta Solar Puertollano 6, S.A.

Con fecha 7 de julio de 2011, la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con Bankinter, por importe total de 20.000 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de la planta solar fotovoltaica. El préstamo devenga un tipo de interés de Euribor 6 meses más 3,25%, con liquidaciones semestrales. El contrato de préstamo estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento de determinados ratios financieros (Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda, el cual debe ser al menos 1,15x, Ratio de Fondos Propios sobre Fondos Ajenos, el cual debe ser al menos 30/70 y Ratio de Fondos Propios sobre Deuda Senior, el cual deber ser al menos 40/60), o de otras obligaciones.

Con fecha 28 de febrero de 2017, la Sociedad emitió un "Bono Proyecto" por importe nominal de 45.100 miles de euros a 20 años. El bono devenga un tipo de interés del 3,75%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, la Sociedad procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta la fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda, el cual debe ser al menos de 1,20x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante, revisado por el auditor.
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda, evidenciado por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x;
• Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda y la Cuenta de Capex estén totalmente dotadas;
• Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera Amortizaciones Anticipadas; y
• Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

Natelu,S.A. y Yarnel, S.A.:

Con fecha 12 de septiembre de 2017, el Grupo cerró dos operaciones de financiación con Corporación Interamericana de Inversiones (ICC) miembro del Grupo Banco Interamericano de Desarrollo (BID), para la construcción, operación y mantenimiento de dos parques de energía solar fotovoltaica ubicados en Uruguay (Natelu y Yarnel).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

El importe total de la operación de financiación asciende a US\$ 25 millones. La planta solar Natelu incluye un préstamo senior de la CII de US\$6,1 millones y un co-préstamo de US\$6,1 millones del Fondo Climático Canadiense para el Sector Privado de las Américas (C2F), un fondo de US\$ 250 millones que co-financia proyectos del sector privado de mitigación de los efectos del cambio climático en la región. El parque Yarnel recibirá US\$6,4 millones del capital de la CII y US\$6,4 del C2F. El paquete de financiación tiene un plazo de 18 años.

Solaria Casiopea, S.A.:

Con fecha 21 de diciembre de 2017, la Sociedad Solaria Casiopea emitió un "Bono de Proyecto" por importe nominal de 9.200 miles de euros a 22,8 años, desembolsado el día 22 de diciembre de 2017. El bono devenga un tipo de interés del 4,15%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, la Sociedad procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta la fecha y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda sea como mínimo 1,20x;
• Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta Principal y la Cuenta de Capex estén dotadas en sus saldos mínimos;
• Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera Amortizaciones Anticipadas;
• Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de Vencimiento Anticipado.
• Que se haya completado la fusión.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l.

Con fecha 28 de octubre de 2011, la sociedad filial Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l. firmó un contrato de préstamo en la modalidad de Project Finance con una entidad financiera, ascendiendo el principal del préstamo a 18.300 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de dos plantas solares fotovoltaicas. La duración del préstamo se estableció en 17 años, siendo la fecha de vencimiento el 30 de junio de 2028. Con fecha 20 de marzo de 2012, la sociedad y las entidades financieras firmaron una adenda al contrato de préstamo, a través de la cual se modificó el calendario de amortización existente hasta esa fecha. Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a estos préstamos, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés (Nota 16.4).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Serre UTA 1, Societá Agricola, S.r.l.

Con fecha 15 de septiembre de 2010, la sociedad filial Serre UTA 1, Societá Agricola, S.r.l. firmó un contrato de préstamo en la modalidad de Project Finance con una entidad financiera ascendiendo el principal del préstamo a 23.000 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de una planta solar fotovoltaica. La duración del préstamo se estableció en 18 años, siendo la fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2028. Con fecha 22 de diciembre de 2015, la sociedad y la entidad financiera firmaron una adenda al contrato de préstamo, a través de la cual se modificó el calendario de amortización existente hasta esa fecha, pasando la fecha de vencimiento del préstamo a ser junio de 2028. Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a estos préstamos, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés (Nota 16.4).

Solaria Lyra, S.r.l.:

Con fecha 14 de febrero de 2019, la Sociedad ha refinanciado su cartera de proyectos en Italia a través de un Project Finance formalizado con Banco Santander por importe de 52.172 miles de euros a 11,2 años, cancelando de esta forma los prestamos anteriormente mencionados de Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l y Serre UTA 1, Societá Agricola, S.r.l. . La financiación devenga un tipo de interés de Euribor 3 meses + 2,50%, con liquidaciones trimestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés. Con dicha emisión, la Sociedad ha procedido a cancelar los préstamos existente con entidades de crédito vigentes hasta la fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda y el RCSD Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x;
• Que no haya saldos pendientes de pago en cuanto a la financiación de Cuenta de Reserva al Servicio de la Deuda
• Que la cuenta de Mantenimiento esté dotada por el importe exigido
• Que no se haya producido un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

CFV Triangulum Australe, S.L.

Con fecha 18 de julio de 2019, la Sociedad ha financiado la promoción, construcción y desarrollo de 8 proyectos en España a través de un Project Finance formalizado con Natixis S.A por importe de 132.570 miles de euros a 15 años. La financiación devenga un tipo de interés de Euribor 6 meses + 2%, con liquidaciones semestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda Histórico y Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,10x;
• Que se esté en cumplimiento con un ratio de deuda-equity no superior a 75%
• Que la cuenta de Mantenimiento y la Cuenta de Reserva al Servicio de la deuda estén dotada por el importe exigido
• Que no se haya producido un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

Via Lactea Fotovoltaica, S.L.

Con fecha 12 de Noviembre de 2019, la Sociedad ha financiado la promoción, construcción y desarrollo de 4 proyectos en España a través de un Project Finance formalizado con Banco de Sabadell S.A por importe de 57.000 miles de euros a 16 años. La financiación devenga un tipo de interés de Euribor 6 meses + 2,15%, con liquidaciones semestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés.

El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x.

La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

• Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante;
• Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda Histórico y Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x;
• Que no se haya producido un supuesto de Vencimiento Anticipado.

A 31 de diciembre de 2019, la Sociedad cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda.

16.2 Subvenciones

Dado que el inmovilizado al que está asociado el importe de la subvención se encuentra totalmente amortizado, durante el presente ejercicio la Sociedad ha reconocido como ingresos por subvenciones recibidas 2.215 miles de euros en el ejercicio 2019 (62 miles de euros a 31 de diciembre 2018).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

16.3 Arrendamiento financiero

Los principales contratos de arrendamiento financiero suscritos por el Grupo y vigentes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

Tipo de contrato	Sociedad	Prestamista original	Fecha del contrato inicial	Fecha de vencimiento final	Importe inicial del préstamo (miles de euros)	Importe a 31/12/2019 (miles de euros)	Importe a 31/12/2018 (miles de euros)	No Corriente a 31/12/2019 (miles de euros)	Corriente a 31/12/2019 (miles de euros)
Arrendamiento	Solaria Energía y
Financiero	Medioambiente	Credit Agricole	13/12/2010	07/06/2023	3.000	1.109	1.367	855	254
		Natixis, Monte dei
Arrendamiento		Paschi di Siena y
Financiero	Marche	Ubi Leasing	09/02/2011	09/02/2029	14.015	-	7.973	-	-
Terrenos – aplicación
NIIF16		Varias entidades				22.918	11.143	21.609	1.309
Total						24.027	20.483	22.464	1.563

El desglose por vencimientos de los préstamos por arrendamientos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2019 y 2018:

(Miles de euros)	2019	2018
Hasta un año	1.563	1.588
Entre 1 y 5 años	7.400	7.942
Más de 5 años	15.064	10.953
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero	24.027	20.483

El detalle de los contratos de arrendamiento financiero más significativos al cierre del ejercicio es el siguiente:

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. - Credit Agricole

Con fecha 13 de diciembre de 2010 la Sociedad adquirió bajo la modalidad de arrendamiento financiero elementos de maquinaria relacionada con la producción de células de la fábrica de Puertollano. Dicho contrato fue firmado con la entidad financiera Credit Agricole Leasing y Factoring por un importe de 3.000 miles de euros, su duración es de 7 años y el tipo de interés nominal aplicado es del 4,8%.

Con fecha 7 de junio de 2016, la Sociedad Dominante y la entidad bancaria Credit Agricole procedieron a la firma de la novación no extintiva del contrato de arrendamiento financiero cuyo importe en esa fecha ascendía a 2,3 millones de euros. A través de dicha novación, se extiende la fecha de vencimiento del contrato al 7 de junio de 2023, devengando un tipo de interés del 2,95%. Los importes pendientes de pago son los que figuran a 31 de diciembre de 2019 y 2018.

Marche, S,r.l.

Con fecha 2 de septiembre de 2011, la sociedad filial Marche Energía, S.r.l. firmó un contrato de leasing con tres entidades financieras ascendiendo el principal a 14.015 miles de euros, destinados a la financiación de la adquisición de cuatro plantas solares fotovoltaicas. La duración del leasing se estableció en 18 años, siendo la fecha de vencimiento el 1 de septiembre de 2029. Con fecha 24 de julio de 2013, la sociedad y las entidades financieras firmaron una adenda al contrato de leasing, regularizando la situación de atrasos en el pago de cuotas producida en los meses anteriores. Para cubrir las fluctuaciones de los tipos de interés relativos a estos préstamos, la Sociedad contrató una operación de cobertura de tipo de interés (Nota 16.4).

Con fecha 14 de febrero, la Sociedad Solaria Lyra,S.r.l refinanció su cartera de proyectos en Italia a través de un Project Finance formalizado con Banco Santander por importe de 52.172 miles de euros a 11,2 años, cancelando de esta forma el arrendamiento financiero que mantenía la Sociedad Marche Energía, S.R.L.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

16.4 Derivados y Otros

Las operaciones que realiza el Grupo la exponen a riesgos financieros, principalmente al riesgo de tipo de interés. Con el fin de reducir el impacto de estos riesgos y de acuerdo con la política de gestión de los mismos, el Grupo tiene contratados varios derivados financieros.

Los valores razonables de estos instrumentos financieros, calculados en base al método de descuento de flujos de efectivo, utilizando para ello las curvas de tipos de interés y los tipos de cambio futuros, se reflejan en pasivos financieros a 31 de diciembre de 2019 y 2018 de la siguiente forma:

(Miles de euros)	2019	2018
Deudas a largo plazo – Derivados Deudas a corto plazo – Derivados	2.300 809	2.103 778
	3.109	2.881

Con la emisión de los "Bono Proyecto" y "Project Finance" indicados en la Nota 16.1, el Grupo llevó a cabo la reestructuración de su financiación bancaria con el objetivo de financiarse mediante una emisión a tipo fijo. De esta forma, la antigua deuda bancaria cambió de naturaleza pasando a ser una emisión de bonos senior garantizados con nuevos proveedores de capital. En la fecha de reestructuración, tanto Globasol Villanueva 1, S.A., como Magacela Solar 1, S.A., Planta Solar Puertollano 6, S.A., Marche Energía, S.R.L., Serre UTA Società Agricola, S.R.L. y Sardegna Agrienergia Uno, S.R.L. mantenían en patrimonio neto, el cambio de valor acumulado de los swaps (por la parte efectiva) desde el inicio de las coberturas, las cuales pueden considerarse un tipo de cobertura dinámica que se adapta a los cambios en el elemento cubierto. Siguiendo la documentación inicial de las coberturas y siguiendo lo establecido en la NIC 39, en esta segunda cobertura (la cobertura de la TIR del nuevo préstamo) el importe diferido en Patrimonio Neto en la fecha de emisión de la nueva deuda a tipo fijo, que es la misma fecha en la que se cancela en swap, se descargará del Patrimonio Neto, no en el momento de emisión de la deuda cubierta, sino a lo largo del período en el que se reconocen de intereses de la misma.

El desglose de estas operaciones de cobertura es como sigue:

	Nocional		Valor razonable
(Miles de euros)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Permuta financiera de tipo de interés – Marche	-	7.973	-	557
Permuta financiera de tipo de interés – Serre Uta	-	10.848	-	1.235
Permuta financiera de tipo de interés – SAE	-	9.150	-	1.087
Permuta financiera de tipo de interés – Solaria Lyra,SRL	49.460	-	1.312	-
Permuta financiera de tipo de interés – CFV Triangulum Australe,S.L.	88.167	-	1.626	-
Permuta financiera de tipo de interés – Vía Láctea Fotovoltaica,S.L.	11.980	-	171	-
	149.607	27.971	3.109	2.879

Solaria Lyra, S.r.l., Vía Láctea Fotovoltaica, S.L y CFV Triangulum Australe, S.L.

Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable a los préstamos vigentes, las siguientes Sociedades tienen contratadas operaciones de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes:

	Solaria Lyra,	CFV Triangulum	Vía Láctea
	S.r.l	Australe, S.L.	Fotovoltaica,S.L.
Importe nocional inicial (miles de euros)	49.460	88.167	11.980
Fecha de vencimiento	30/04/2030	30/06/2034	30/06/2027
Tipo de interés	0,447%	0,71%	0,487%
Vencimiento del nocional del derivado	Trimestralmente	Semestralmente	Semestralmente

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

Los ejercicios en los que se espera que los flujos de efectivo de la permuta financiera ocurran y afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias son los siguientes:

(Miles de euros)	31/12/2019	31/12/2018
Año 2019	-	735
Año 2020	256	616
Año 2021	256	518
Más de cinco años	2.597	1.451
	3.109	3.320

16.5 Cambios en pasivos provenientes de actividades de financiación

				Cambios
	1 de enero	Flujos de	Aplicación	en el valor	31 de diciembre
	de 2019	efectivo	IFRS 16	razonable	de 2019
Préstamos y créditos	50.423	134.820	-	-	185.243
Obligaciones y Bonos	132.996	5.658	-	-	138.654
Arrendamiento financiero	20.843	(2.977)	6.161	-	24.027
Derivados	2.881	(2.881)	-	3.109	3.109
Total pasivos por actividades de financiación	207.143	134.620	6.161	3.109	351.033

	1 de enero de 2018	Flujos de efectivo	Aplicación IFRS 16	Cambios en el valor razonable	31 de diciembre de 2018
Préstamos y créditos	37.235	13.188	-	-	50.423
Obligaciones y Bonos	144.308	(11.312)	-	-	132.996
Arrendamiento financiero	10.118	(418)	11.143	-	20.843
Derivados	733	2.304	-	(156)	2.881
Total pasivos por actividades de financiación	192.394	3.524	9.700	(156)	207.143

17. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

El detalle a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Pasivos no Corrientes Deudas con terceros	2.060 2.060	1.523 1.523
Pasivos Corrientes	51.931	421
Proveedores	46.701	232
Acreedores varios	2.251	182
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	655	-
Anticipos de clientes	7	7
Otros pasivos financieros	2.317	-
	53.991	1.944

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo tiene pendiente satisfacer, de acuerdo con las condiciones del contrato de adquisición de Sardegna Agrienergia 1, S.r.l., un importe de 1,1 millones de euros, cuyo vencimiento se estima en abril de 2020.

Por otro lado, mantiene una deuda por importe de 1.077 miles de euros correspondiente a la compra de los terrenos de Medda Giuseppe y Pinna Giuseppino.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

18. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos y pasivos fiscales a 31 de diciembre es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Activos por impuesto diferido	52.809	32.755
Activos por impuesto corriente	1.847	2.566
Otros créditos con las Administraciones Públicas	2.284	1.079
	56.940	36.400
Pasivos por impuesto corriente	823	1.129
Otras deudas con las Administraciones Públicas	984	369
IRPF	372	226
Seguridad Social	249	69
Impuesto a la Energía	363	74
	1.807	1.498

Desde el ejercicio 2010 la Sociedad dominante tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la misma la cabecera del Grupo. Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro ejercicios desde la fecha de presentación de los impuestos.

En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad dominante o sus sociedades dependientes.

18.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2019 y 2018 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Miles de euros	Cuenta de pérdidas y ganancias
	2019	2018
Resultado antes de Impuestos	5.834	7.443
Al tipo establecido en España (25%)	(1.458)	(1.861)
Otros ajustes	(560)	(246)
Reconocimiento Activo por Impuesto Diferido por Bases Imponibles Negativas	20.055	16.010
Impuesto sobre Beneficios	18.037	13.903

El detalle de las bases imponibles negativas del grupo fiscal cuya Sociedad Dominante es Solaria Energía y Medioambiente, S.A., es el siguiente:

	Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2011	58.453	58.986
2012	23.485	23.486
2013	59.514	59.523
2014	2.270	2.270
	143.722	144.265

Las Bases imponibles negativas pendientes de compensar de la Sociedad antes de entrar en el grupo fiscal ascienden a 10.957 miles de euros, igual que al cierre del ejercicio anterior.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2019, el Grupo fiscal en España, acogiéndose a lo establecido en el apartado 1 del artículo 29 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, y siéndole de aplicación la limitación a las amortizaciones establecida en el artículo 7 de la Ley 16/2012 presenta créditos fiscales registrados por este concepto que se desglosan del modo siguiente (en miles de euros):

		Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2013	1.410	2.045
2014	1.744	1.744
	3.154	3.789

En base al Real Decreto-ley 12/2012, que se aprobó el 30 de marzo de 2012, y que posteriormente fue modificado por el Real Decreto-ley 20/2012, por el que se introduce la limitación en la deducibilidad de los gastos financieros, la Sociedad dominante del Grupo Fiscal, considera que los créditos impositivos por gastos financieros surgidos durante los ejercicios 2012 a 2017 previsiblemente van a poder ser compensados con las rentas impositivas que concluyan en los años inmediatos y sucesivos al ejercicio en que se originaron. Por lo que el grupo fiscal ha procedido a registrar contablemente dichos créditos impositivos y se desglosan del modo siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2012	3.629	3.629
2013	3.467	3.467
2014	3.136	3.136
2015	816	816
2016	742	742
2017	552	552
2018	1.325	-
	13.667	12.342

Los importes pendientes de revertir por este mismo concepto correspondiente a los ejercicios anteriores a la formación del grupo fiscal a 31 de diciembre de 2019 ascienden a 18.259 miles de euros, sin cambios en comparación con el ejercicio anterior.

Adicionalmente, el Grupo Fiscal tenía deducciones pendientes de aplicar por 6.829 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (6.902 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) para las que se han registrado los correspondientes activos por impuesto diferido. El detalle de estas deducciones es el siguiente:

		Miles de euros
Ejercicio de generación	2019	2018
2008	441	441
2009	6.373	6.446
2010	15	15
	6.829	6.902

Con las incorporaciones en el Grupo fiscal en España de los 400 MW, han mejorado significativamente las perspectivas, el plan de negocios y las proyecciones fiscales del Grupo en España. En consecuencia, el Grupo ha procedido a actualizar sus proyecciones fiscales: - Como resultado de dicha actualización, en los próximos ejercicios los Administradores estiman que se recuperarán créditos fiscales y diferencias temporarias de activo por importe total de 52.8 millones de euros (teniendo en cuente el horizonte temporal la vida útil de las Plantas Fotovoltaicas).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes:

		Variaciones reflejadas en
		Cuenta de pérdidas	Patrimonio
(Miles de euros)	Saldo inicial	y ganancias	neto	Saldo final
Ejercicio 2019
Activos por impuesto diferido
Cobertura de flujos de efectivo	2.968	(2.190)	-	777
Bases imponibles negativas y diferencias temporarias	29.787	22.245	-	52.032
	32.755	20.055	-	52.809
	32.755			52.809
Ejercicio 2018
Activos por impuesto diferido
Cobertura de flujos de efectivo	2.010	958		2.968
Bases imponibles negativas y diferencias temporarias	14.735	15.052		29.787
	16.745	16.010		32.755
	16.745			32.755

19. INGRESOS Y GASTOS

19.1 Ingresos ordinarios

19.1.1 Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios se encuentra recogido en la información financiera por segmentos (véase nota 5). Los ingresos del Grupo distribuidos por países en los ejercicios 2019 y 2018 son según el siguiente detalle:

(Miles de euros)	2019	2018
España	22.252	22.196
Italia	8.237	8.050
Latam y Otros	2.684	2.681
Corporativo	1.367	864
	34.540	33.791

19.1.2 Otros ingresos y trabajos realizados para su activo

(Miles de euros)	2019	2018
Otros ingresos	2.614	1.740
Trabajos realizados por la empresa para su activo	4.169	3.120
	6.783	4.860

19.2 Trabajos realizados por otras empresas

El detalle de los trabajos realizados por otras empresas es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Trabajos realizados por otras empresas	-	1.635
	-	1.635

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

19.3 Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados
Sueldos y salaries	4.919	2.737
	4.919	2.737
Cargas sociales
Seguridad social	866	443
	866	443
	5.785	3.180

El incremento de gastos de personal se corresponde al desarrollo del plan de negocio de la compañía, la cual ha incrementado significativamente la potencia instalada en España.

En principio, para posteriores ejercicios, no se preveen incrementos significativos de la plantilla.

19.4 Servicios exteriores

El detalle de los servicios exteriores es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Arrendamientos	176	124
Reparaciones y conservación	660	519
Servicios profesionales independientes	1.976	936
Transportes	3	-
Primas de seguros	601	849
Servicios bancarios	67	29
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	3	9
Suministros	247	308
Otros servicios	890	823
Otros tributos	1.633	1.786
	6.256	5.383

19.5 Subvenciones incorporadas al resultado

Con fecha 17 de enero de 2006 el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio notificó a la Sociedad la concesión de una subvención por importe de 4.546 miles de euros para el proyecto "Puesta en marcha de una planta destinada a la fabricación de módulos solares térmicos y células fotovoltaicas". La subvención fue cobrada en 2008 y 2010, y estaba condicionada al cumplimiento de una serie de condiciones, principalmente relacionadas con la ejecución de inversiones y la creación de empleo, clasificada en los estados financieros principalmente como inmovilizado en curso.

El tratamiento contable aplicado a dicha operación, indicado y desglosado en la nota 16.2, es el relativo a las subvenciones reintegrables de capital. En este sentido, primero se desglosaron los costes asociados a la ejecución de inversiones y a la creación de empleo. Una vez hecho esto, se calculó la parte proporcional del valor de la subvención asignable a cada uno de dichos conceptos. La parte asignable a la ejecución de inversiones (la más significativa), se imputa a resultados a medida que se amortizan los activos financiados (instalaciones técnicas – plantas solares, con 25 años de vida útil estimada). La parte asignable a la creación de empleo se ha imputado a resultados durante los 4 años de condición de mantenimiento establecida por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio (dicha condición quedó cumplida y vencida ya en 2011).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

El grado de cumplimiento referente a este proyecto es absoluto, según se recoge tanto en el informe de revisión de cuenta justificativa de subvenciones realizado por un tercero independiente, como en la acreditación del Acta de Certificación expedida por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio con fecha 15 de abril de 2010.

No existe riesgo alguno en cuanto a la devolución del importe ya cobrado de dicha subvención. El proyecto está cerrado y certificado. El importe registrado en la cuenta de resultados durante el ejercicio 2019 asciende a 2.215 miles de euros (61 miles de euros en 2018).

19.6 Ingresos financieros

El detalle de los ingresos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Intereses de terceros y otras regularizaciones	473	31
	473	31

19.7 Gastos financieros

El detalle de los gastos financieros es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Intereses por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 20.2)	-	761
Intereses por deudas con terceros	11.110	10.315
	11.110	11.076

19.8 Deterioros y Reversiones, resultados por enajenaciones y otros

(Miles de euros)	2019	2018
Otros deterioros y regularizaciones (Nota 10)	(421)	(94)
Deterioros y reversiones Inmovilizado Material (Nota 8)	(183)	2.626
Diferencia negativa de consolidación (Nota 6)	-	1.007
	(604)	3.539

20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la que el Grupo ha realizado transacciones durante los ejercicios 2019 y 2018, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:

	Naturaleza de la vinculación
DTL Corporación, S.L.	Sociedad dominante directa

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

20.1 Saldos con empresas vinculadas

El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas vinculadas al cierre del ejercicio 2019 y 2018 es el siguiente:

(Miles de euros)	Sociedad dominante directa
Ejercicio 2019
Deudas con entidades vinculadas a largo plazo	-
TOTAL PASIVO	-
(Miles de euros)	Sociedad dominante directa
Ejercicio 2018
Deudas con entidades vinculadas a largo plazo	10.287
TOTAL PASIVO	10.287

A lo largo del ejercicio 2019 la Sociedad ha procedido a amortizar la deuda que mantenía con DTL Corporación, S.L. por importe de 10.287 miles de euros.

De acuerdo con el plan estratégico del Grupo Solaria y a fin de su cumplimiento, se acordó la amortización del capital pendiente a lo largo del ejercicio 2019.

20.2 Transacciones con empresas vinculadas

El detalle de las transacciones realizadas durante los ejercicios 2019 y 2018 con entidades vinculadas es el siguiente:

(Miles de euros)	Sociedad dominante directa
Ejercicio 2019
Servicios exteriores – Alquileres Gastos financieros (Nota 19.7)	(176) -
Ejercicio 2018
Servicios exteriores – Alquileres	(124)

Gastos financieros (Nota 19.7) (761)

Las oficinas que la Sociedad dominante ocupa, sitas en Madrid y en las que tiene instaladas sus operaciones y domicilio desde julio de 2009, son propiedad de DTL Corporación, S.L. El contrato de arrendamiento, de fecha 1 de abril de 2009, establece la duración del arrendamiento por plazos de un año, prorrogable a instancias del Arrendatario (Solaria) sin necesidad de comunicación previa para los dos primeros años de prórrogas. A partir del tercer año, el contrato queda renovado mediante la comunicación al arrendador con un mes de antelación. En concepto de arrendamiento de dichas oficinas, la Sociedad dominante ha satisfecho la cantidad de 176 miles de euros durante 2019 (124 miles de euros durante el ejercicio 2018).

Todas las transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal del Grupo y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

20.3 Administradores y alta dirección

El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la Sociedad Dominante es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Administradores	488	450
Alta dirección	780	699
	1.268	1.149

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad Dominante no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración.

En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad Dominante no se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados.

21 GANANCIA POR ACCIÓN

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

El siguiente cuadro incluye los ingresos y los datos sobre las acciones utilizados para los cálculos de las ganancias diluidas por acción:

(Miles de euros)	2019	2018
Beneficio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante;
Por operaciones continuadas	23.871	21.346
Por operaciones interrumpidas	-	-
Beneficio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante para las
ganancias básicas	23.871	21.346
Nº medio ponderado de participaciones ordinarias en circulación	124.950.876	116.710.905
Ganancia / (Pérdida) básica por acción (euros por acción)	0,19	0,18
Ganancia / (Pérdida) básica por acción por operaciones continuadas (euros por acción)	0,19	0,18

No ha habido ninguna otra transacción con acciones ordinarias entre la fecha de cierre de los estados financieros y la fecha de formulación de los mismos.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

22. OTRA INFORMACIÓN

22.1 Estructura del personal

	Número de personas empleadas al final del ejercicio		Número medio de personas empleadas	Número medio de personas con discapacidad > 33% del total empleadas
	Hombres	Mujeres	Total	en el ejercicio	en el ejercicio
Ejercicio 2019
Ingenieros	43	7	50	42	-
Licenciados	9	6	15	13	-
Personal de administración y
operarios	6	2	8	7	-
	58	15	73	62	-
Ejercicio 2018
Ingenieros	22	3	25	19	-
Licenciados	15	1	16	14	-
Personal de administración y
operarios	7	1	8	8	-
	44	5	49	41	-

22.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas han sido los siguientes:

(Miles de euros)	2019	2018
Servicios de auditoría	214	135
Otros servicios relacionados con la auditoria	32	7
Otros servicios	42	55
	288	197

22.3 Información sobre medioambiente

El Grupo tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

Durante los ejercicios 2019 y 2018, el Grupo no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

Por todo lo anterior, los Administradores estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, por lo que no se ha considerado necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental en el 2019 ni en el 2018.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

22.4 Seguros de caución y avales bancarios

El Grupo tiene pasivos contingentes por seguros de caución, avales bancarios y otras garantías relacionadas con el desarrollo de nuevas plantas por importe de 320.147 miles de euros a 31 de diciembre de 2019 (81.800 miles de euros a 31 de diciembre de 2018). El Grupo no prevé que surja pasivo o contingencia alguna como consecuencia de los mencionados avales.

22.5 Garantías

i) Garantía en contratos de operación y mantenimiento

Existe una garantía de disponibilidad de la planta establecida en los contratos de mantenimiento, con penalizaciones sobre los ingresos establecidos en dichos contratos, en caso de no haber alcanzado dicha garantía.

ii) Garantía en contratos de venta de módulos.

La Sociedad dominante ofrece a todos sus clientes un certificado de garantía estándar para los módulos fotovoltaicos y contratos de EPC que comprende garantía por defecto de materiales o fabricación y garantía de potencia.

Durante un periodo que comprende de los 3 a los 10 primeros años, la Sociedad dominante garantiza que sus módulos se encuentran libres de defectos en sus materiales o en su fabricación que impidan su normal funcionamiento en condiciones correctas de utilización, instalación y mantenimiento. En caso contrario, la Sociedad se obliga a sustituir o reparar el módulo defectuoso.

Desde la fecha de venta del módulo, la Sociedad dominante garantiza una potencia mínima de salida según las especificaciones técnicas del contrato, entregando módulos por el equivalente de la potencia perdida, que reparará o reemplazará, según el siguiente detalle:

Años desde la fecha de suministro	Potencia de salida garantizada
Hasta 25 años	80%
Hasta 10 años	90%

La Sociedad dominante estima que no surgirán pasivos por las garantías otorgadas dado que la experiencia histórica ha puesto de manifiesto que no se han producido pagos significativos por este concepto ni se espera que surjan en el futuro, dado que la gran mayoría de estas garantías ya han vencido.

iii) Garantías en contratos EPC (intragrupo)

La Sociedad desarrolla contratos EPC con sociedades del mismo grupo a los que otorga garantías standard en ese tipo de contratos.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, no se presenta información comparativa, al calificarse las cuentas anuales del ejercicio 2017 como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:

	2019	2018
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores	63	32
Ratio de operaciones pagadas	63	31
Ratio de operaciones pendientes de pago	62	30
(Miles de euros)
Total pagos realizados	134.310	16.839
Total pagos pendientes	49.476	933

23. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Factores de riesgo financiero:

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo.

23.1 Riesgo de crédito

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito y posee políticas para asegurar que las ventas se efectúen a clientes con un historial del crédito adecuado, en el caso de las Plantas Fotovoltaicas instaladas antes de 2019 los clientes principales son la CNMC y GSE (Nota 5) y en el caso de las Plantas de nueva instalación se firman PPA donde el cliente final es de alta solvencia. Las operaciones con instrumentos financieros derivados y las operaciones al contado solamente se formalizaron con entidades financieras de alta calidad crediticia y que disponían de pólizas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el Departamento Financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. El Grupo no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias excepcionales.

El saldo neto de cuentas a cobrar de clientes terceros a 31 de diciembre de 2019 y 2018, presenta unos vencimientos a futuro de acuerdo con la siguiente tabla:

(Miles de euros)	De 0 a 90 días	De 90 a 180 días	Menos de un año	Total deuda
Saldo de clientes terceros 2019 (Nota 9)	13.721	670	-	14.391
Saldo de clientes terceros 2018 (Nota 9)	8.446	822	-	9.268

Dentro del total del saldo de cuentas a cobrar de 31 de diciembre 2019 y 2018 existe una provisión por deterioro por importe de 6.091 miles de euros y 5.670 miles de euros, respectivamente (Nota 10).

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

23.2 Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano en el caso de las plantas de Uruguay. En este caso, el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo la financiación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de dividendos.

También surge riesgo de tipo de cambio en las compras ciertos equipos (módulos fotovoltaicos fundamentalmente) que también se realizan en dólares americanos. En este caso se suelen contratar coberturas a plazo para cubrir el riesgo de tipo de cambio

La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano.

Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de venta de la energía a mercado. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante un análisis de la posible firma de contratos con precio cerrado (PPA).

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de interés variable estaban denominadas en euros.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, la estructura de deuda de Solaria es la siguiente:

(Miles de euros)	2019	2018
Deuda a tipo de interés fijo	137.289	143.932
Deuda a tipo de interés variable	186.608	39.846
Total	323.897	183.419

23.3 Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (Expresado en miles de euros)

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

24. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas han ocurrido los siguientes hechos significativos:

• Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. comunica que, ha llegado a un principio de acuerdo con el banco alemán BayernLB para la financiación a largo plazo de 105MW asociados al acuerdo de compraventa de electricidad a largo plazo (PPA) firmado con Alpiq en diciembre 2019.

Este acuerdo contempla también la participación prevista del banco de desarrollo alemán KfW, sujeto a la aprobación de sus comités.

El desembolso está sujeto a la finalización con éxito de la due diligence de los proyectos (incluida la finalización satisfactoria de toda la documentación) y a la aprobación final de los comités de inversión y de riesgos del banco.

Se espera que la financiación se articule bajo la modalidad de Project Finance por un importe de alrededor de 57M EUR.

Se espera que las plantas estén conectadas a la red eléctrica a lo largo de 2020.

• El Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada en el día 12 de febrero de 2020, ha adoptado los siguientes acuerdos:
  • Crear una Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, que asume las competencias en esta materia.
  • Designar como miembros de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG a los siguientes consejeros:
    • Dña. Elena Pisonero Ruiz (Independiente)
    • D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro externo)
    • D. Carlos Abad (Independiente)

Los miembros del Consejo de Administración han designado a D. Manuel Azpilicueta como presidente de la misma.

• Aprobar una Política ESG y actualizar el Código de ética empresarial, reforzando su aplicación con la creación de un Comité de Ética, Cumplimiento y ESG interno.

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) - 2019		%	%	valor en libros
Participación	Domicilios fiscales	Participación Directa	Participación Indirecta					CosteCapitalReservasResultado 2019Resultado negativos ej. anterioresTotal
Planta Solar Puertollano 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	-	(5)	(74)	-
Planta Solar Puertollano 6, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	2.051		103 13.203	653	(9.174)	5
Planta Solar Puertollano 8, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3	31	(1)	(354)	-
Pronature, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	6%	94%	47	50	-	(32)	(37)	-
Planta Solar Puertollano 10, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(346)	(9)	-
Planta FV 3, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	0%	100%	-	3	-	(262)	(6)	-
Planta FV 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	-	3.010	717	-	(38)	-
Solaria energía y generación renovables, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	0%	80.807 1.965 107.562			12.925	(20.202) 102
Ellasona solar energía LLC (*)	350 Sygrou Av. 17674 Atenas-Grecia		100%	848	448	-	90	-
Solaria energía y proyectos internacionales, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	-	3	514	()	(688)	-
Magacela solar 1, S.A.U.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	4.656 1.509		936	846	(1.691)	2
Solaria casiopea, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	60		60 (2.175)	141		- (2)
Lerapa investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(193)	(7)	-
Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. * C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	0%	3	3	(1)	(1)	(1)
Guleve investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	4	(278)	-	-
Globasol villanueva 1, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	--	100%	9.100	795	9.963	733	(5.243)	6
Solaria Italia, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	100%	-	-	10	407	-	(813)	-
Marche energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	1.718	(544)	(1.308)	-
Ollastra energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	287	(1.485)		- (1)
Solaria Brasil, S.R.L. (*)	Alameda Santos 2224, Conjunto 82, Sao Paulo	-	55%	-	-	-	-	-	-
Natelu, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	1.951	2	1.352	(273)	(279)	1
Yarnel, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	1.990	2	1.352	(344)	(380)	1
Planta mesosolar 1, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	2	-	-	-	-
Planta mesosolar 2, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	-	2	-	-	-	-
Serre uta S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	6.649	355	-	7
Sardegna Agrienergia UNO SRL	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	1.350	24	290	245	2
Prodigy Orbit LDA	Rua do Alecrim,26 Lisboa	-	100%			-	-	(26)	-
Satellite Horizon LDA	Rua do Alecrim,26 Lisboa	-	100%			-	-	(23)	-
Planta FV100,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(522)		- (1)
Solaria Lyra, S.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	5.676	10	5.488	919	178	7
Planta FV101,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(566)		- (1)
Planta FV102,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(309)	-	-
Planta FV103,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV104,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(346)	-	-
Planta FV105,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	-
Planta FV106,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3		3	(1)	-	-
Planta FV107,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(208)		-
Planta FV108,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV109,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV110,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV111,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV112,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV113,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV114,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	-
Planta FV115,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	(1)	-	-
Planta FV116,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	(1)	-	-
Planta FV117,S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	-	-	(1)	-	-
Vía Láctea Fotovolaica, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	50	-	-
CFV Triangulum Australe, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	952	-	1
Planta FV118, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	-	-
Planta FV119, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	-	-
Planta FV120, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	-	-
Planta FV121, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-		-
Planta FV122, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	-	-
Planta FV123, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	-	-

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) - 2019		%	%				valor en libros
Participación	Domicilios fiscales	Participación Directa	Participación Indirecta					CosteCapitalReservasResultado 2019Resultado negativos ej. anterioresTotal
Planta FV124, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3		-	- -
Planta FV125, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV126, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV127, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV128, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV129, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV130, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV131, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV132, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV133, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV134, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Planta FV135, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	3	3	-	-	- -
Solaria Promozione E Sviluppo Fotovolaico s.r.l. Via Babuino, 51 Roma		-	100%	10	10	-	(1)	- -
Solaria Services Italia s.r.l.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	10	10	-	91	- -
Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L.C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	3		2.071	- 2

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Ninguna de las empresas del grupo en las que la sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

ANEXO I

(Expresado en miles de euros)

(Miles de euros) 2018		%	%				Valor en libros
		Participación	Participación				Resultado	Resultado negativos
Participación	Domicilios fiscales	Directa	Indirecta	Coste	Capital	Reservas	2018	ej. anteriores	Total
Planta Solar Puertollano 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	-	(39)	(34)	(70)
Planta Solar Puertollano 6, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	103	13.203	797	(9.970)	4.132
Planta Solar Puertollano 8, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	31	(20)	(334)	(320)
Pronature, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	50	33	23	(48)	58
Planta Solar Puertollano 10, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3		(1)	(15)	(13)
Planta FV 3, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3		(1)	(6)	(4)
Planta FV 4, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	1.020	12	(352)	683
Solaria energía y generación renovables, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	80.807	1.965	103.932	4.234	(24.435)	85.696
Ellasona solar energía LLC (*)	2 Mesogion Ave. Athens		100%		448	793	(2)	-	1.239
Solaria energía y proyectos internacionales, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	100%	-	3	3	514	55	(743)	(171)
Magacela solar 1, S.A.U.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	1.509	1.248	860	(2.673)	944
Solaria casiopea, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	60	-	55	(6)	109
Lerapa investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Ranti investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Guleve investments, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid	-	100%	-	3	-	-	(1)	2
Globasol villanueva 1, S.A.	C/ Princesa nº 2, Madrid	--	100%	-	795	9.259	704	(5.243)	5.515
Solaria Italia, S.R.L.	Largo F. Richini, 6 Milan	100%	-	-	10	406	-	(812)	(396)
Marche energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	7.297	736	(7.527)	516
Ollastra energía, S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	400	(136)	(20)	254
Solaria Brasil, S.R.L. (*)	Alameda Santos 2224, Conjunto 82, Sao Paulo	-	55%	-	-	-	-	-	-
Natelu, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.451	(308)	(60)	1.085
Yarnel, S.A.	Ituzaingo, 1393- Montevideo	-	100%	-	2	1.533	(432)	(116)	987
Planta mesosolar 1, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	3	3	-	(11)	(19)	(27)
Planta mesosolar 2, S.A.	Ciudad de Mexico Distrito Federal	-	100%	3	3	-	(11)	(19)	(27)
Serre uta S.R.L.	Via Babuino, 51 Roma	-	100%	-	10	7.316	1.605	-	8.931
Sardegna Agrienergia UNO SRL	Via Filippo Cinini, 111 Roma		100%	-	1.350	97	543	-	1.990
Prodigy Orbit LDA.	Rua do Alecrim, 26 Lisboa		100%	-	1		()	-	1
Satellite Horizon LDA.	Rua do Alecrim, 26 Lisboa		100%	-	1		()	-	1
Planta FV100, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Solaria Lyra, S.r.l.	Via Babuino, 51 Roma		100%	-	10	-	-	-	10
Planta FV101, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV102, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV103, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV104, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV105, S.L. Planta FV106, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid C/ Princesa nº 2, Madrid		100% 100%	- -	3 3	- -	- -	- -	3 3
Planta FV107, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV108, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV109, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV110, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV111, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV112, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV113, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV114, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV115, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV116, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3
Planta FV117, S.L.	C/ Princesa nº 2, Madrid		100%	-	3	-	-	-	3

(*) Sociedades controladas conjuntamente con un tercero en cada caso.

Ninguna de las empresas del grupo en las que la sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2019

Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2019

SITUACIÓN Y CAMBIOS EN LA COMPOSICIÓN DEL GRUPO

Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad), se constituyó el 27 de noviembre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido.

A lo largo de 2008 se formó un grupo que continuó incrementándose durante los siguientes ejercicios.

A 31 de diciembre de 2019 Solaria es la matriz de un Grupo formado por 71 sociedades (48 sociedades a 31 de diciembre de 2018), la práctica totalidad participadas directa o indirectamente al 100% por la Sociedad.

Las sociedades que comprende dicho Grupo a 31 de diciembre de 2019 y su participación son las siguientes:

Filiales participadas directamente al 100%:

Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Planta Solar Puertollano 8, S.L.U., Pronature Consulting and Engineering S.L., Solaria Energía Generación Renovable S.L.U., Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L.U., y Solaria Italia S.R.L.

Filiales participadas indirectamente al 100%:

Globasol Villanueva 1, S.A.U, Planta Solar Puertollano 6, S.A.U., Magacela Solar 1, S.A.U., S.L. Planta Solar Puertollano 10, S.L.U., Solaria Casiopea S.A., Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L., Lerapa S.L., Guleve, S.L., Planta FV 3, S.L.U., Planta FV100, S.L, Planta FV101, S.L, Planta FV102, S.L, Planta FV103, S.L, Planta FV104, S.L, Planta FV105, S.L, Planta FV106, S.L, Planta FV107, S.L, Planta FV108, S.L Planta FV109, S.L, Planta FV110, S.L, Planta FV111, S.L, Planta FV112, S.L, Planta FV113, S.L, Planta FV114, S.L Planta FV115, S.L Planta FV116, S.L, Planta FV117, S.L., Planta FV118 S.L., Planta FV119 S.L., Planta FV120 S.L., Planta FV121 S.L., Planta FV122 S.L., Planta FV123 S.L., Planta FV124 S.L., Planta FV125 S.L., Planta FV126 S.L., Planta FV127 S.L., Planta FV128 S.L., Planta FV129 S.L., Planta FV130 S.L., Planta FV131 S.L., Planta FV132 S.L., Planta FV133 S.L., Planta FV134 S.L., Planta FV135 S.L., CFV Triangulum Australe, S.L.U., Via Láctea Fotovoltáica, S.L. Solaria Lyra, S.r.l., Solaria Italia Services, S.r.l., Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l., Marche Energía, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l., , Ollastra Energía, S.r.l., Elassona Solar Energiaki, L.L.C., Natelu, S.A., Yarnel, S.A., Mesolar 1 S.A de CV y Mesolar 2, S.A. de CV., Satellite Horizon Lda., Prodigy Orbit, Lda.

Desde el punto de vista societario, a lo largo del ejercicio 2019 se han registrado diversas operaciones de compraventa de participaciones todas ellas entre sociedades del Grupo, tal y como se detalla a continuación:

Con fecha 19 de febrero de 2019 la Sociedad Solaria Energía y Generación Renovables, S.L. vendió el 100% de su participación directa en las sociedades Marche Energía, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l. y Ollastra Energía, S.r.l. todas ellas sociedades que gestión parques fotovoltaicos ubicados en Italia, a la sociedad Solaria Lyra S.r.l., por un importe aproximado de 22.903 miles de euros dentro del proceso de refinanciación de las plantas en Italia.

En fecha 21 de mayo de 2019, la sociedad Solaria Energía y Generación Renovable, S.L. vendió el 100% su participación en las sociedades PFV105, PFV107, PFV114 y PFV116 a la sociedad, también del Grupo, Via Lactea Fotovoltáica, S.L. dentro del proceso de financiación de activos con Banco Sabadell.

Informe de Gestión Consolidado 31 de diciembre de 2016

También en fecha 21 de mayo de 2019 la sociedad Solaria Energía y Generación Renovable, S.L. vendio el 100% de su participación en las sociedades Planta FV 100, Planta FV 101, Planta FV 102, Planta FV104 a la sociedad CFV Tirangulum Australe, S.L.U.

Igualmente, en fecha 21 de mayo de 2019 la sociedad Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. vendio el 100% de su participación en las sociedades Planta FV3 y Planta Solar Puertollano 10, S.L. a la sociedad CFV Triangulum Australe S.L.U.

Por último, y también en fecha 21 de mayo de 2019, la sociedad Planta FV3 vendió el 100% de sus participaciones en las sociedades Lerapa Investment, S.L.U. y Guleve Investment, S.L.U a la sociedad CFV Triangulum Australe, S.L.U.

Todas estas transacciones se engloban dentro del proceso de financiación de las plantas de subasta con Natixis.

En todos los casos, a excepción de la compraventa de las sociedades italianas, las transacciones se han realizado por el precio al que la sociedad vendedora tenía registrada su participación.

Además, a lo largo del ejercicio 2019 se han constituido las siguientes sociedades nuevas: Planta FV118 S.L., Planta FV119 S.L., Planta FV120 S.L., Planta FV121 S.L., Planta FV122 S.L., Planta FV123 S.L., Planta FV124 S.L., Planta FV125 S.L., Planta FV126 S.L., Planta FV127 S.L., Planta FV128 S.L., Planta FV129 S.L., Planta FV130 S.L., Planta FV131 S.L., Planta FV132 S.L., Planta FV133 S.L., Planta FV134 S.L., Planta FV135 S.L., CFV Triangulum Australe, S.L.U., Via Láctea Fotovoltáica, con el objetivo de promover y desarrollar nuevos parques fotovoltaicos en territorio nacional, además de Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l. en Italia.

EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS

Los acontecimientos más significativos ocurridos a lo largo del ejercicio 2019 han sido los siguientes:

1) Operación refinanciación proyectos en Italia:

En fecha 14 de febrero de 2019, Grupo Solaria completó un acuerdo de refinanciación con Banco Santander, S.A. para la deuda asociada a sus activos italianos en formato Project Finance.

Dichos activos comprenden 10 plantas fotovoltaicas ubicadas en las regiones italianas de Marche y Cerdeña y con una potencia total de 16,67MW.

Esta operación, que implica una mejora sustancial del tipo de interés aplicado sobre los Project Finance vigentes anteriormente, asciende a 52,2M€ y supone generar una caja libre de unos 15M€, que irán destinados a equity para financiar el desarrollo y construcción de nuevos proyectos.

2) Registro del programa de Pagarés

En fecha 25 de marzo de 2019 la Sociedad dominante comunico el registro de un programa de pagarés en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF), por un importe de 50.000 miles de euros.

De dicho importe, se ha dispuesto a cierre del ejercicio 2019 un total 10.000 miles de euros.

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3) Financiación con Banco Natixis para la construcción de 250MW de la subasta de España

En fecha 18 de julio de 2019, la Sociedad Dominante de Grupo firmó un acuerdo con el Banco Natixis para la financiación a largo plazo de los 250 MW adjudicados en la subasta de renovables en España de 2017 bajo la modalidad de Project Finance, a un plazo de 15 años y por un importe total de 132,5 millones de euros.

4) Adjudicación de 49MW en la subasta del Estado portugués

En fecha 5 de agosto de 2019, a Grupo Solaria, a través de su filial portuguesa Prodigy Orbit Lda. le han sido adjudicados una potencia nominal de 49 MW en la subasta promovida por el estado portugués, celebrada por OMIP.

Dicha adjudicación lleva asociada la reserva de capacidad de conexión a la Red Eléctrica de Servicio Público y un régimen retributivo específico durante un plazo de 15 años, garantizando un precio fijo por la energía suministrada de 19,64 €/MWh.

5) Acuerdo de financiación con Banco Sabadell S.A. para 108,5MW

En fecha 12 de noviembre de 2019 Solaria firmó con el Banco Sabadell un acuerdo de financiación para 4 plantas fotovoltaicas con una potencia total de 108,5 MW, y correspondientes todos ellos a los contratos PPA de venta de energía firmados con Repsol.

Dicha financiación, que se articula bajo la modalidad de Project Finance, asciende a 59,5 millones de euros a un plazo de 16 años.

6) Obtención de 626MW de I.V.A. en Trillo

Con fechas 1 y 10 de octubre de 2019 Grupo Solaria obtuvo informes de viabilidad de acceso (I.V.A.) favorables para la instalación de 626MW en el nudo de Trillo 400kV, donde ha sido nombrado, además, interlocutor único de nudo (IUN).

Dicho complejo fotovoltaico será uno de los más grandes de Europa y representa aproximadamente el 20% del objetivo de los 3.325MW marcado por el Grupo para el ejercicio 2023.

7) Firma PPA Alpiq

En fecha 16 de diciembre de 2019 la Sociedad dominante firmó un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA), en su modalidad física, con Alpiq Energía España S.A.U. por una duración de 10 años y una potencia total contratada de 105 MW.

8) Firma PPA Statkraft

Por último, en fecha 20 de diciembre de 2019 la Sociedad dominante, firmó un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA) con Statkraft Markets Gmbh, por una duración de 10 años y una potencia total contratada de 252 MW.

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INFORME ECONÓMICO

Con relación a los estados financieros representados en las cuentas anuales consolidadas anexas a este informe de gestión, las principales magnitudes y cambios en los distintos epígrafes tanto del balance consolidado como de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas son las que se explican a continuación.

El Grupo presenta, al 31 de diciembre de 2019, una cifra de negocios de 34.540 miles de euros, lo que supone un incremento del 2% respecto al ejercicio anterior, un resultado de explotación consolidado de 16.635 miles de euros, así como un beneficio neto de 23.871 miles de euros lo que supone incrementos de un 12% con relación al ejercicio 2018.

Los Administradores de la Sociedad dominante facilitan la información financiera por segmentos en base a los mercados geográficos en los que opera o desarrolla instalaciones de energía renovable para la generación de energía.

El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de cada uno de ellos. Dicho beneficio se utiliza como medida de su rendimiento ya que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos.

Así, un detalle de las ventas por los nuevos segmentos definidos por el Grupo es el siguiente:

(Miles de euros)	2019	%	2018	%
Ventas España	22.252	64%	22.196	66%
Ventas Italia	8.237	24%	8.050	24%
Ventas LATAM	2.685	8%	2.681	8%
Ventas Corporativo y otros	1.367	4%	865	3%
Total ventas	34.540	100%	33.791	100%

Respecto a los gastos de personal, han sufrido un incremento de un 82% como consecuencia de un aumento de la plantilla del 50% que pasó de 49 a 73 empleados a lo largo del presente ejercicio, motivado por el fuerte proceso de expansión en el que está inmerso el Grupo para la consecución de los objetivos previstos, habiendo multiplicado la potencia instalada por cinco en el último ejercicio.

El incremento en el epígrafe de amortizaciones de debe fundamentalmente a la incorporación a la cuenta de resultados consolidada de las dotaciones por amortización de las nuevas plantas fotovoltaicas que se han puesto en funcionamiento, en su mayoría en el último trimestre de 2019, así como por el impacto de la aplicación de la NIIF 16 – Arrendamientos, por los derechos de superficie firmados por el Grupo a lo largo del ejercicio.

El incremento del epígrafe de Imputación de subvenciones recoge la incorporación al resultado de una subvención relacionada, fundamentalmente, con la realización de inversiones y la creación de empleo. Dado que los activos relacionados con la ejecución de inversiones de dicha subvención, la parte más significativa de la misma, se encuentran totalmente amortizados a cierre del ejercicio 2019, la Sociedad dominante ha trasladado a resultado el importe pendiente de periodificar de dicha subvención.

El resultado financiero reflejado en 2019 arroja unos costes de 10.386 miles de euros (11.074 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), lo que supone una minoración de costes financieros del 6% respecto al ejercicio precedente.

A nivel de balance, la principal variación en los epígrafes del activo es el que se ha producido en la partida de Inmovilizado material, donde se recoge la incorporación de las nuevas plantas fotovoltaicas terminadas y conectadas a la red a finales de 2019 y que representan una capacidad total adicional de 285MW y una inversión aproximada de 140 millones de euros.

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El incremento del epígrafe de Activos por impuestos diferidos, obedece a la activación de créditos fiscales llevada a cabo en el ejercicio.

Por último, en lo referente al activo del balance consolidado, también es significativo el incremento del epígrafe Efectivo y activos líquidos equivalentes como consecuencia de la optimización de los flujos de caja ligados a las operaciones de financiación llevadas a cabo a lo largo del ejercicio, y que han permitido al Grupo tener un incremento de la caja disponible de un 27%, con relación al cierre del ejercicio 2018.

Por lo que respecta al pasivo del balance, las principales magnitudes y variaciones son las siguientes.

Dentro del epígrafe de Deudas a largo plazo el incremento en la partida de Deudas con entidades de crédito obedece a las operaciones de financiación firmadas con Banco Natixis y Banco Sabadell para la construcción de los parques ligados a la adjudicación de los 250MW de la subasta de 2017 como de los 108,5MW de los PPA's firmados con Repsol, respectivamente, y a la operación de refinanciación de las plantas italianas firmada con Bando Santander.

Por su parte, en lo referente a los pasivos con entidades de crédito a corto plazo, las Deudas a corto plazo con entidades de crédito aumentan por las operaciones mencionadas en el párrafo anterior, en el importe de deuda con vencimiento inferior a un año, mientras que el epígrafe de Obligaciones y otros valores negociables aumenta por la disposición de 10.000 miles de euros llevada a cabo por la Sociedad dominante en el mes de marzo y explicada, también, anteriormente.

En lo que respecta a los Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a corto plazo, el significativo incremento del epígrafe de Proveedores obedece a las deudas comerciales contraídas con terceros por la construcción de los parques fotovoltaicos finalizados en este ejercicio y cuyo vencimiento a 31 de diciembre de 2019 no se había producido.

Por último, Grupo Solaria termina el ejercicio con un Fondo de Maniobra positivo de 57.126 miles de euros.

ACCIONES PROPIAS

Con el fin de favorecer la liquidez de acción y como forma de retribución adicional de los accionistas de la Sociedad Dominante, el Consejo de Administración en su sesión del 17 de mayo de 2011 acordó llevar a cabo un Programa de Recompra de acciones propias de conformidad con lo previsto en el Reglamento de CE Nº2273/2003, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2011, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. El Programa de Recompra de acciones propias debería llevarse a cabo en los siguientes términos:

• La Sociedad podrá adquirir en ejecución de Programa de Recompra un número máximo de acciones equivalente al 10% del capital social. Este número se encuentra dentro del máximo autorizado por la normativa.
• Las acciones se comprarán a precio de mercado de conformidad con las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE Nº2273/2003, en el Código de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores de la Sociedad.
• El Programa durará hasta la fecha anterior en que tenga lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, salvo que se haga pública una modificación de esta duración de conformidad con lo previsto en el artículo nº4 del Reglamento CE Nª 2273/2003.

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• De conformidad con lo previsto en el artículo 3 del Reglamento CE Nº 2273/2003 se informa que la finalidad del Programa de Recompra es la reducción del capital social previo acuerdo de la Junta General de Accionistas de la sociedad en los términos que la misma decida. No obstante lo anterior, las acciones adquiridas podrán destinarse asimismo al cumplimiento de los planes de entrega de acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad debidamente aprobados.

Con fecha 30 de junio de 2012 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la revocación del Programa de Recompra mencionado anteriormente.

A lo largo del ejercicio 2014 un total de 134.937 títulos de la autocartera fueron transferidos a terceros. Con ello, el número de títulos que poseía la Sociedad Dominante como acciones propias, a 31 de diciembre de 2014, ascendía a 1.342.546, valoradas en 2.244 miles de euros.

En el ejercicio 2018 y dentro del marco de la operación de ampliación de capital llevada a cabo por la Sociedad Dominante se vendió la totalidad de las acciones propias que mantenía hasta ese momento, obteniendo una plusvalía por esta operación de 5.542 miles de euros.

En el ejercicio 2019 no he ha realizado ninguna operación con acciones propias.

EVOLUCIÓN PREVISTA DEL GRUPO

El ejercicio 2019 se ha culminado con éxito el desarrollo, construcción, conexión y financiación de nueve plantas fotovoltaicas en España, con una potencia total instalada adicional de 285 MW. Adicionalmente, el grupo está construyendo actualmente varios proyectos que incrementarán sustancialmente la potencia instalada y con ello los ingresos de generación de los próximos ejercicios.

El grupo termina con un crecimiento muy significativo de la capacidad instalada, que se ha multiplicado por cinco durante el ejercicio 2019 pasando de 75 a 360 MW, y que le permite disponer de unos ingresos recurrentes y previsibles, y un balance saneado con prácticamente toda la deuda a largo plazo y sin recurso. Todo ello le permite afrontar el desarrollo de la importante cartera de proyectos para los que ya cuenta con los puntos de conexión.

En este sentido, la Sociedad continúa desarrollando su plan de crecimiento enfocado en la promoción y desarrollo de proyectos y en la generación de energía en base a la tecnología solar fotovoltaica.

Los principales objetivos marcados por la Sociedad son:

• Desarrollo y ejecución de nuevos proyectos de plantas fotovoltaicas en España, donde existe un enorme potencial de crecimiento para la tecnología solar fotovoltaica. El desarrollo exitoso y conexión en plazo de los 250 MW de la subasta de 2017 supone un importante hito para la compañía, convirtiéndose en uno de los principales actores del sector. La Sociedad sigue trabajando en el desarrollo y ejecución de nuevos proyectos, asegurando tanto la capacidad de conexión como la venta de energía a largo plazo mediante acuerdos PPA.
• Expansión del desarrollo y ejecución de nuevos proyectos de plantas fotovoltaicas a nuevos mercados como Portugal e Italia. La participación en la subasta portuguesa donde la sociedad obtuvo 49 MW en unas condiciones muy competitivas supone un importante logro. Actualmente la sociedad sigue trabajando para ampliar la cartera de proyectos tanto en Portugal como en Italia.
• Como consecuencia de lo anterior, el Grupo planea alcanzar una capacidad instalada de 1.375MW para finales de 2020 y 3.325MW para finales de 2023.

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• Adquisición de plantas fotovoltaicas en operación en mercados ya consolidados para la posterior optimización de costes y financiera. En esta línea se está trabajando en el análisis de diversas oportunidades en España, Italia, Grecia y Chile.

Adicionalmente, y con la cartera de plantas ya existente, los objetivos se centran en:

• Continuar con el proceso de optimización y reducción de costes operativos de las plantas,
• Aprovechar el entorno favorable para tratar de mejorar costes y estructuras de financiación de los proyectos.

PRINCIPALES RIESGOS PERCIBIDOS

Riesgo de mercado

Los riesgos de mercado serían el excesivo posicionamiento en un solo mercado o en mercados muy regulados. Para reducir estos riesgos se están abriendo nuevos mercados en nuevas áreas geográficas y en mercados no regulados. En el primer caso podemos destacar las adquisiciones de proyectos en Italia en 2018, así como la apuesta por el mercado portugués donde la sociedad fue adjudicataria a través de una de sus filiales de 49 MW en cuatro proyectos. Desde el punto de vista regulatorio, hay que destacar que los nuevos desarrollos en España no dependen de ninguna subvención o tarifa primada, vendiendo toda su energía a mercado o a clientes finales a través de acuerdos de suministro a largo plazo, lo que reduce sustancialmente el riesgo regulatorio.

Riesgo de desarrollo

El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación ante las administraciones públicas donde los plazos y el resultado no siempre pueden ser controlados, pues dependen de actuaciones de terceros sobre los que se carece de control. En cualquier caso, la Sociedad posee amplia experiencia en este tipo de actuaciones, habiendo desarrollado con éxito un importante número de proyectos en diferentes ubicaciones.

Riesgo de liquidez

El Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante deuda sin recurso a largo plazo, una mínima deuda con recurso, que representa únicamente en torno al 1,5% del total y la tesorería disponible.

Con la operación de ampliación de capital llevada a cabo en el ejercicio 2018 por parte de la Sociedad Dominante, Grupo Solaria afianza su solvencia y dispone de tesorería suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones.

Gestión del capital

Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital.

El Grupo no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

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Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.

La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo.

Riesgos relacionados con instrumentos financieros

• a) Riesgo de mercado
  • i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano en el caso de las plantas de Uruguay. En este caso, el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo la financiación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de dividendos.

También surge riesgo de tipo de cambio en las compras ciertos equipos (módulos fotovoltaicos fundamentalmente) que también se realizan en dólares americanos. En este caso se suelen contratar coberturas a plazo para cubrir el riesgo de tipo de cambio.

La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano.

ii) Riesgo de precio

El Grupo está expuesto al riesgo del precio de venta de la energía a mercado. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante el análisis de la posible firma de contratos con precio cerrado.

Adicionalmente el cierre de acuerdos de compraventa de energía con diversas contrapartes (Repsol, Alpiq y Statkraft) permiten reducir sustancialmente la exposición al riesgo de precio de mercado.

iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en realizar las financiaciones a tipo fijo (bonos de proyecto) o bien cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de interés variable estaban denominadas en euros, salvo el 50% de la deuda de las sociedades uruguayas que se encuentra en dólares a tipo variable.

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El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.

La sensibilidad del resultado del Grupo a una variación positiva o negativa de 10 puntos básicos en los tipos de interés no es significativa a retribución por la venta de la energía valorada al precio del mercado.

Con la a emisión de los distintos Bonos a lo largo de los dos últimos ejercicios, el principal riesgo de mercado que pudiera ser de fluctuación de tipo de interés queda neutralizado por el hecho de que estos bonos pagan un interés fijo anual.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad reconocida y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores.

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el departamento financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A83511501
Denominación Social:

Domicilio social:

PRINCESA, 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
16/07/2018	1.249.508,76	124.950.876	124.950.876

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ZIMMER. STUART J.	0,00	0,00	0,00	3,63	3,63
DTL CORPORACIÓN, S.L.	49,81	0,00	0,00	0,00	49,81
JPMORGAN ASSET MANAGEMENT HOLDINGS INC.	0,00	3,00	0,00	0,49	3,49

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
JPMORGAN ASSET	JPMORGAN ASSET
MANAGEMENT	MANAGEMENT (UK)	3,00	0,49	3,49
HOLDINGS INC.	LIMITED
ZIMMER. STUART J.	ZP MASTER UTILITY FUND, LDT	0,00	3,63	3,63

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A. Durante el ejercicio 2019, STUART J.ZIMMER ha ido realizando operaciones con las acciones de la Sociedad, cerrando el ejercicio como titular indirecto del 3,63% indicado.

B. Con fecha del pasado 23 de diciembre de 2019, la entidad JPMORGAN ASSET MANAGEMENT, HOLDINGS INC. ha comunicado a la CNMV la adquisición de un 3% del capital de la Sociedad a través de derechos de voto y un total de 0,49% del capital social a través de instrumentos financieros, haciendo un total de 3,49% del capital de la Sociedad.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	0,07	0,00	0,00	0,00	0,07	0,00	0,00
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	0,63	0,08	0,00	0,00	0,71	0,00	0,00
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	0,05	0,00	0,00	0,00	0,05	0,00	0,00
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	0,53	0,00	0,00	0,00	0,53	0,00	0,00
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 1,36

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	TULPENFELD, S.L.	0,08	0,00	0,08	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	DTL CORPORACIÓN, S.L.	Apoderado Mancomunado del accionista significativo vinculado

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se han prodducido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una modificación o ruptura de los mismos.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
DTL CORPORACIÓN, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Las acciones de autocartera fueron incluidas en el proceso de colocación privada acelerada que realizó la Compañía en el ejercicio 2018, colocándose las acciones propias de la Sociedad al mismo precio que las nuevas acciones, pasando la Sociedad a no tener acciones propias.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General celebrada el día 30 de junio de 2017 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de dicha Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	43,07

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La competencia para la modificación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/juntageneral-de-accionistas/reglamento-de-la-junta-general).

Para la adopción de acuerdos relativos a la modificación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatorio, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https:// www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estatutos-sociales).

El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos.

En concreto, su tenor literal es el siguiente:

"Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos de reducción del capital, cualquier otra modi?cación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, acuerdos a los que se re?ere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento".

Por tanto, para la modificación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al menos, el 2% del capital social.

Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la convocatoria de la Junta General, la información sobre la modificación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la verificación de la identidad de socio del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito.

Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o grupo de artículos) de forma autónoma.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2017	57,70	0,63	0,00	0,00	58,33
De los que Capital flotante	0,92	0,63	0,00	0,00	1,55
29/06/2018	58,57	2,67	0,00	0,00	61,24
De los que Capital flotante	1,59	2,67	0,00	0,00	4,26

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2019	56,62	5,92	0,00	0,00	62,54
De los que Capital flotante	6,80	5,92	0,00	0,00	12,72

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	700
Número de acciones necesarias para votar a distancia	700

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com

La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https:// www.solariaenergia.com/es/inversion-parques-solares); ahí se concentra toda la información relativa a Gobierno Corporativo, información económica-?nanciera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que puede ser de interés para accionistas e inversores.

Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las "best practices" en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo que una sociedad cotizada debe incluir en su página web.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	6

La Junta General de Accionistas, celebrada el pasado día 28 de junio de 2019, acordó la fijación del numero de miembros del Consejo de Administración en 6, aumentando, por tanto, en 1 el número de miembros del Consejo de Administración.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER		Otro Externo	CONSEJERO	24/05/2007	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ		Dominical	PRESIDENTE	24/05/2007	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO		Independiente	CONSEJERO	30/06/2015	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	DON ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	21/12/2011	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	21/12/2011	29/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ		Independiente	CONSEJERO	28/06/2019	28/06/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa de la baja y otras observaciones

No se han producido bajas.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO	CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. representada por D. José Arturo Díaz Tejeiro Larrañaga (Dominical), ostenta el cargo de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el 21 de diciembre de 2011. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica. Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos". Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	CONSEJERO DELEGADO	INVERSIONES MIDITEL S.L.U. representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga (Dominical), ostenta el cargo de Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración desde el 21 de diciembre de 2011. D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Informático. Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores dentro del departamento comercial.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2017. Es Ingeniero Superior Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás). Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de la energía.

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2019. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad de Columbia, en Nueva York. Actualmente ostenta el cargo de Presidente de Haya Real Estate. Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +). Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de Empresarios.
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	Dº Elena Pisonero Ruiz (Independiente). Ostenta el cargo de Vocal desde el 8 de junio de 2019. Es Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid y Executive Management Program por la Universidad de Stanford. Actualmente Presidenta Ejecutiva de Taldig. Anteriormente fue Presidenta de Hispasat durante 7 años. Trabajó previamente durante 7 años como Socia de Infraestruturas y Gobierno en KPMG. Ha sido Consejera Independiente de diversas empresas como Grupo Prisa. Participa de forma no retribuida en consejos UNICEF1, think tanks (Bruegel, Real Instituto Elcano) y observatorios económicos (EOI) y tecnológicos (Retina).

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue nombrado como Consejero en el año 2007, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece lo siguiente "no podrán ser Consejeros independientes quienes lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años" se recalifica su reelección pasando de ser Consejero Independiente a Otro Consejero Externo, por haber transcurrido 12 años desde su nombramiento	SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, SA	D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2017. Técnico Comercial y Economista del Estado. Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria (INI), Presidente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano. Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associates, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años. Pertenece a diversos Consejos de Administraciones en empresas no cotizadas en Bolsa y Consejos Asesores. Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente.
	Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	16,67
------------------------------	-------

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	28/06/2019	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1				16,67	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1				16,67	0,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración es el órgano encargado de la selección y propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada, entre otros, de:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Los Consejeros han acordado promover la diversidad de género en el proceso de selección de consejeros, facilitando la incorporación de consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad. En el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 se ha incorporado una mujer como Consejera Independiente, siendo el Consejo de Administración plenamente consciente de la necesidad de contar con una política de diversidad e igualdad. Dicha política está siendo redactada y será publicada por la Sociedad una vez se apruebe. No obstante, la Sociedad elije a los miembros del Consejo, cuando surge una nueva vacante, basándose en criterios objetivos de cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo, sin tener en cuenta aspectos como el género de los candidatos.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece, en su artículo 14, que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo

En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Uni?cado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos seleccionados que reúnan el per?l profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración.

Así, durante el ejercicio 2019, al abrirse una vacante, se ha incorporado una mujer al Consejo de Administración.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

En la Junta General de accionistas del presente ejercicio se ha nombrado una Consejera Independiente, ya que la Sociedad era consciente de la necesidad de incluir mujeres entre los miembros de su órgano de administración y fomentar así la diversidad de género. No se han producido otras nuevas vacantes en el Consejo de Administración que hayan hecho posible el nombramiento de nuevas consejeras. Sin embargo, para Solaria los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo. No obstante, se está diseñando una política de diversidad e igualdad y el Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perfiles femeninos entre los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone contar con una política de selección de consejeros que respete principios como la diversidad de género, equidad, igualdad y selección de consejeros en base a criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Por ello, durante el ejercicio 2019 se ha nombrado a una mujer como nuevo miembro del Consejo de Administración y de las Comisiones y la Sociedad está trabajando en el diseño de una política que contemple estos extremos. No obstante, el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos a la hora de seleccionar

un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
CORPORACION ARDITEL S.L.U.	Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.	Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE	DIRECTOR GENERAL
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO
DON FERNANDO RODRIGUEZ - MADRIDEJOS ORTEGA	DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 780

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

Artículo 17.- Nombramiento de Consejeros

Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales.

Artículo 18.- Designación de consejeros independientes

1. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo seis de este Reglamento.

2. El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que lo sustituya.

Artículo 19.- Reelección de Consejeros

El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Artículo 20.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido

3. el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

4. 1. Los consejeros designados por cooptación deberán ver rati?cado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general.

Artículo 21.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo.

2. 1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
3. a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones se ha incorporado durante el ejercicio 2019, entre otras medidas implantadas, a una mujer entre los miembros del Consejo de Administración y en el seno de las Comisiones.

Asimismo, la Sociedad, consciente de la importancia que supone el Sistema de Información no Financiera, ha aprobado, a través del Consejo de Administración, un plan en materia de Cumplimiento y ESG, por el que, durante el ejercicio 2020 se van a implantar normas y políticas internas en materias relativas al medioambiente, aspectos sociales y de Buen Gobierno así como medidas y objetivos concretos en estas áreas

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

Por ello, en fecha 7 de mayo de 2019 el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio anterior.

El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las de?ciencias detectadas.

Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No se ha realizado evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración por parte de un asesor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No ha existido la figura de consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir. En concreto, estos supuestos son:

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la Junta General y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

El Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notificar a la Junta General.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

l Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones.

En concreto, el artículo 16 dice lo siguiente:

1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con ?rma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	4
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	4
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas	9

con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración asume, a través de la Comisión de Auditoría, un papel fundamental en la supervisión del proceso de elaboración de información financiera, coordinando los diferentes factores y actores que intervienen en el mismo.

En concreto, el Artículo 39.3 del Reglamento del Consejo establece que:

1. El consejo de administración procurará formular de?nitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente a la Junta General de Accionistas el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ALFONSO LÓPEZ IGLESIAS

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

e acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones:

Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	42	0	42
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	30,10	0,00	17,07

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	38,00	38,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo siguiente:

Artículo 8.- El Presidente del Consejo

1. El presidente del consejo de administración será responsable del e?caz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo la información su?ciente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros.

Artículo 23.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás

documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

1. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

2. De tratarse de información de carácter con?dencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de con?dencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

3. El presidente podrá denegar la información si considera:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o

(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El artículo 34.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda perjudicar a ésta o su reputación.

Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente:

Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o la reputación de la Sociedad.

Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justificar las razones por escrito, remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No existe

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	PRESIDENTE	Independiente

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría es una de las comisiones que el Consejo de Administración ha constituido en su seno, como así prevén los Estatutos Sociales (artículo 47.1) así como en el propio Reglamento del Consejo.

Sus funciones se regulan en el Reglamento del Consejo, siendo las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne el Consejo de Administración:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.

b) Supervisar la e?cacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ?scales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signi?cativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ?nanciera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades

por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1. la información ?nanciera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ?scales.

3. las operaciones con partes vinculadas.

La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.

h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Lo establecido en las letras d), e) y f) anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a ?n de revisar la información ?nanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ / DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO / DOÑA ELENA PISONERO RUIZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/06/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	VOCAL	Independiente
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es otra de las comisiones que el Consejo de Administración ha constituido en su seno, como así prevén los Estatutos Sociales (artículo 47.1) así como en el propio Reglamento del Consejo.

Sus funciones se regulan en el Reglamento del Consejo, siendo las siguientes, sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne el Consejo de Administración:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, de?nirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar e? cazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su

sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ?delización de nuevos directivos

g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y plani?cada.

h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus

rendimientos.

j) Velar por la transparencia de las retribuciones.

k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar con?ictos de interés.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	0	0,00	0	0,00	0	0,00

Solaria tiene un compromiso con la diversidad e igualdad y ha comenzado a trabajar en ello. Por ello, durante el ejercicio 2019 se ha nombrado una mujer como miembro de las Comisiones del Consejo de Administración.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/ accionistas_ficheros/416c432516dabc5e0eb007cb69646a49.PDF y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https:// www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/accionistas_ficheros/a5f080d9c52f5612a4a775e9a6f16807.pdf

Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de ambas comisiones: https:// www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/comisiones-del-consejo

Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Ambos informes se presentan a la Junta General y se publican en la página web de Solaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión.

Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación significativa. No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista signi?cativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DTL CORPORACIÓN, S.L.	SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	193

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier administrador se encuentre en situación de conflicto de interés:

1. Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de con?icto directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes: I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad;

II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;

III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se de?ne en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas.

IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

1. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ?el del patrimonio, de la situación ?nanciera y de los resultados de la entidad. 3. Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes:

a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para in?uir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un con?icto permanente con los intereses de la sociedad.

4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de con?icto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Las situaciones de con?icto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se re?ere el artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital.

5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conflicto de interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notificar todas las situaciones de conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Para Solaria, la Gestión de Riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una serie de medidas preventivas. Solaria realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identi?cación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la compañía y a su estrategia. Para Solaria existe una relación directa entre los controles implantados y sus objetivos.

Por ello, Solaria realizó y aprobó en el ejercicio 2018 el Mapa de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos riesgos a los que se enfrenta. El Mapa de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en la estructura de la Sociedad o por petición de alguno de los Consejeros.

El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y procedimientos internos que implanta el Consejo de Administración, y en concreto a través de la Comisión de Auditoría, con el fin de minimizar los riesgos a los que Solaria puede estar sometida.

El Sistema de Gestión de Riesgos afecta a todo el equipo directivo y todo el personal perteneciente al Grupo. En concreto, el equipo directivo y todo el personal de Solaria deben asegurarse de facilitar y otorgar la seguridad razonable en relación con la ?abilidad de las informaciones ? nancieras que se publican en la CNMV y en los medios.

El Consejo de Administración designó a un Órgano de Supervisión del Mapa de Riesgos y Modelo de Prevención que es el encargado de velar por el funcionamiento y eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos.

Las responsabilidades de control interno sobre la Información de?nidas en relación con el SCIIF en el Grupo Solarla son las siguientes: - El Consejo de Administración es el responsable último de toda la información regulada que el Grupo Solaria difunde en los mercados, y de formular la información ?nanciera.

• Entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditaría ?gura la supervisión de las informaciones recogidas en el SCIIF.

• El Comité de Dirección, en colaboración con el Departamento de Financiero tiene la responsabilidad del mantenimiento y mejoras del SCIIF. - El conjunto de empleados de la Sociedad es responsable de aceptar, entender y cumplir con las normas y procedimientos internos de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Consejo de Administración de la sociedad es el máximo responsable y tiene la responsabilidad última de supervisar los sistemas de Gestión de Riesgos y de Control Interno. En el desarrollo de esta responsabilidad, el Consejo de Administración está informado sobre los diferentes riesgos que amenazan las respectivas áreas de negocio, los procesos de control de los mismos y las acciones mitigantes.

Las Comisiones del Consejo, tanto la de Auditoría como la de Nombramientos y Retribuciones, son las encargadas de realizar la comprobación de que los riesgos detectados son mitigados y de que se implantan los controles y medidas apropiados para la mitigación de los riesgos.

El departamento financiero, de auditoría interna y de control tienen atribuida la competencia de supervisar y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identi?quen, gestionen y se den a conocer adecuadamente a todos el personal de la Sociedad y reportar de ello al Comité de Dirección, que es el encargado de transmitirlo al Consejo de Administración.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

• Riesgos de mercado: De?nidos como exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables del mercado.

• Riesgo de tipo de interés: Las variaciones de los tipos de interés modi?can el valor razonable de aquellos activos y pasivos ?nancieros que devengan un tipo de interés ?jo, así como los ?ujos de efectivo de los activos y pasivos ?nancieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Riesgo de tipo de cambio: El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero.

• Riesgo de crédito: El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

• Riesgo de liquidez: El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas: Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago.

• Riesgo de capital: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico, y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

. Riesgo de negocio: establecidos como la incertidumbre referente al comportamiento de las variables claves para el negocio, estrategias de otros, etc.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:

• Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto continúa siendo mínimo.

• Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados constantemente.

• Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es constante.

• Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

No se han materializado riesgos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados.

Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que será implantado durante el año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no financieros, como los de impacto medioambiental o social.

La Sociedad cuenta con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen, comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Información Financiera (SCIIF) de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13.2.

La Comisión de Auditoría actúa sobre la información que le reporta el área ?nanciera de Solaria, a través del Comité de Dirección, consiguiéndose así la e?cacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno.

La Dirección Financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identi?cación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar.

La Dirección Financiera tiene entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la e?cacia del SCIIF. Igualmente informará al Comité de Dirección, y a la Comisión de Auditoria si así fuese necesario, sobre debilidades detectadas y la implantación de medidas de corrección.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la gestión de información financiera de la Sociedad. La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo de Administración.

Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa de la Sociedad es gestionado por el Departamento de Recursos Humanos, en colaboración con el Departamento Financiero. Ambos, en común, definen las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro de Solaria asume.

El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de la difusión de la información y de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conflicto que surja, así como cuando es necesario modificar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa.

En cuanto a la estructura organizativa, la de?nición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano delegado del Consejo de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa.

El departamento ?nanciero y, en concreto, la Dirección Financiera, es el encargado de la de?nición de las líneas de responsabilidad y de la distribución de tareas junto con las funciones en relación con el proceso de elaboración de la información ?nanciera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

en el Código.

financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Solaria cuenta con un Código de Ética Empresarial y un Reglamento Interno de Conducta aprobados por el Consejo de Administración, que se incluyen dentro del conjunto de normas internas de la Sociedad. Estos dos documentos se encuentran accesibles a través de la página web de la Sociedad.

Ambos documentos son sometidos a actualizaciones siempre que se requiera, en caso de cambio de la estructura organizacional o que se solicite por el Consejo de Administración. En concreto, durante los meses de enero y febrero del año 2020 se ha aprobado la actualización de ambos documentos y su aprobación pasara por Consejo de Administración.

Ambos documentos son de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria, independientemente de su ubicación geográfica o funcional.

Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la ?nalidad de reforzar la integridad y transparencia de sus relaciones con terceros.

Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad. La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, re?eje adecuadamente su situación ?nanciera, así como el resultado de sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas

En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico.

Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les surjan.

El canal es confidencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe. Se está realizando una actualización y mejora del Manual del Canal de Denuncias de la Sociedad.

Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Auditoría una vez realizada la correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La sociedad continuará potenciando la realización de acciones formativas con la participación de todos los profesionales para mantener actualizados los procedimientos de elaboración y control de la información ?nanciera.

Asimismo, cuando se realiza una actualización sobre el Código de Ética Empresarial, el Reglamento Interno de Conducta o cualquier otra norma o política interna se realiza formación con los empleados a quien afecte dicha actualización.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identificación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información financiera. La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de los riesgos identificados.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La dirección financiera de la Sociedad ha identificado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de cada uno de ellos:

• Integridad.
• Registro.
• Aplicación Operaciones.
• Valoraciones.
• Asignación y clasificación contable.
• Comparabilidad.
  • · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la dirección financiera.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos de?nidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información ?nanciera que puedan afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio.

Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados ?nancieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información financiera que la Sociedad maneja y reporta.

El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identificación de riesgos a la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La información ?nanciera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero, bajo la supervisión de la Dirección Financiera, para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certificada por el Comité de Dirección traslada al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

En dicho proceso es relevante la ?gura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la ?abilidad de la información remitida.

Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité de Dirección.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información financiera publicada.

Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, confidencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información financiera, etc.

Además, una vez elaborada la información financiera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información financiera publicada.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así como la solvencia económica y financiera, mediante una evaluación de riesgos.

La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o con?ictos derivados de su interpretación.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información ?nanciera se encuentra permanentemente informado de cualquier modi?cación contable, o ?scal por medio de suscripciones a alertas de las principales ?rmas de auditoría y de organismos reguladores.

Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área ?nanciera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan periódicamente, estando en continuo proceso de revisión.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información ?nanciera recibida de las ?liales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las ?liales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero. Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación.

La sociedad trabaja con el ERP SAP, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados ?nancieros individuales y facilita, por otro lado, el proceso de consolidación y análisis.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad, a través del departamento financiero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad.

La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la ?abilidad e integridad de la información ?nanciera, seguimiento y evaluación de la e?cacia del control y gestión de riesgos ?nancieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables ?nancieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria se reúne como mínimo con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización.

Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la información financiera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe más información relevante que la recogida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2019, estando previsto realizar la revisión externa a lo largo del ejercicio 2020, una vez finalizado el proceso de mejora de dicho Sistema.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Ninguna de las sociedades dependientes de Solaria cotiza

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La política está siendo ultimada para publicar en la web de la sociedad. No obstante, la Sociedad es plenamente consciente de la importancia que la comunicación con accionistas, inversores, asesores, y terceros en general supone, y siempre es respetuosa con los terceros, dando un trato semejante y evitando prácticas de abuso de mercado.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Solaria no considera oportuno retransmitir en directo las juntas generales de accionistas. No obstante, el acta de la Junta General de Accionistas se publica en el web, a través del siguiente enlace: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En virtud del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los miembros del Consejo de Administración serán designados, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a propuesta de ésta también, de tratarse de Consejeros independientes, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tal y como marca el artículo 18 del Reglamento, el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

La sociedad entiende que los mencionados procesos para la elección de los miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que pudiera obstaculizar la elección de consejeras, puesto que los méritos, capacitación profesional y conocimientos suficientes para el

desempeño del cargo son los únicos criterios de selección y que el procedimiento no contempla el sexo de los candidatos ni introduce cuestiones discriminatorias por sexo o cualesquiera otras naturalezas.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El Consejo de Administracion de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros ejecutivos, un 16,66% de consejeros dominicales, un 33,33% de consejeros independientes y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad publica en su página web el perfil profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como su participación accionarial en la Sociedad.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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No se han nombrado durante el ejercicio nuevos consejeros dominicales. Tampoco ha habido peticiones formales por parte de ningún accionista para el nombramiento de un nuevo consejero dominical.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración (https://www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/accionistas_ficheros/ a5f080d9c52f5612a4a775e9a6f16807.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha dado el caso.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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No se han dado dimisiones de Consejeros durante el ejercicio

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no contempla un consejero coordinador

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como las de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo. Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. La Sociedad se considera capaz de autoevaluarse.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que ocurra.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Durante el ejercicio no se han entregado paquete de acciones.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2018.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe.

3. El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo.

4. El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Los miembros del Consejo de Administración han formulado las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2019 en su reunión del 25 de febrero de 2020.

Madrid, 25 de febrero de 2020

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez

Presidente ________________________

CORPORACIÓN ARDITEL, S.L.U

Representada por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo _________________________

INVERSIONES MIDITEL, S.L.U

Representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 2º del Consejo _________________________

D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero _________________________

D. Carlos Francisco Abad Rico _________________________ Consejero

D.ª Elena Pisonero Ruiz _________________________

Consejera

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE S.A.

Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. asumen expresamente la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mencionadas cuentas anuales, conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, manifestando que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 25 de febrero de 2020

D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente ________________________

CORPORACIÓN ARDITEL, S.L.U

Representada por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo _________________________

INVERSIONES MIDITEL, S.L.U

Representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 2º del Consejo _________________________

D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero _________________________

D. Carlos Francisco Abad Rico _________________________ Consejero

D.ª Elena Pisonero Ruiz _________________________

Consejera