Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

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4.626 Inversiones financieras a corto plazo 301 267 Otros activos financieros 301 267 Periodificaciones a corto plazo 416 766 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 9.3 152.851 81.308 Tesorería 152.851 81.308 TOTAL ACTIVO 1.042.752 715.507 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y Sociedades Dependientes Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 2 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2021 2020 PATRIMONIO NETO 247.355 222.514 FONDOS PROPIOS 280.396 232.361 Capital 10.1 1.250 1.250 Capital escriturado 1.250 1.250 Prima de emisión 10.2 309.676 309.676 Reservas 10.3 45.359 45.359 Legal 5.311 5.311 Voluntarias 40.048 40.048 Resultados negativos de ejercicios anteriores (123.924) (154.338) Resultado del ejercicio 48.035 30.414 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR (33.041) (9.847) Operaciones de cobertura 10.4 (32.645) (9.479) Diferencias de conversión (396) (368) PASIVO NO CORRIENTE 621.752 406.546 Deudas a largo plazo 621.752 406.546 Deudas con entidades de crédito 12.1 355.958 241.540 Obligaciones y otros valores negociables 12.1 122.100 115.753 Pasivos por arrendamiento 12.2 106.151 44.398 Derivados 12.3 37.543 4.855 PASIVO CORRIENTE 173.645 86.447 Deudas a corto plazo 84.168 19.667 Deudas con entidades de crédito 12.1 23.629 9.403 Obligaciones y otros valores negociables 12.1 54.502 5.781 Pasivos por arrendamiento 12.2 4.681 1.338 Derivados 12.3 575 1.042 Otros pasivos financieros 781 2.103 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 89.477 66.780 Proveedores y acreedores varios 83.907 60.758 Personal - remuneraciones pendientes de pago 2.522 1.859 Pasivos por impuesto corriente 13 2.577 2.385 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 464 1.770 Anticipos de clientes 7 8 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.042.752 715.507 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresada en miles de euros) 3 Notas 2021 2020 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 14.1 95.070 53.266 Ventas 94.664 52.389 Prestaciones de servicios 406 877 Otros ingresos 4.469 3.761 Trabajos realizados por la empresa para su activo 10.985 7.477 Gastos de personal 14.2 (10.501) (7.923) Sueldos, salarios y asimilados (8.783) (6.834) Cargas sociales (1.718) (1.089) Otros gastos de explotación 14.3 (6.640) (7.519) Servicios exteriores (3.983) (4.674) Tributos (2.657) (2.845) Amortización del inmovilizado 7 y 8 (20.383) (15.377) Variación de provisiones 11 - (598) Deterioros y resultado por enajenaciones y otros - (15) Deterioros y reversiones - (15) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 73.000 33.072 Ingresos financieros 328 396 Otros ingresos financieros 328 396 Gastos financieros (16.873) (12.985) Intereses por deudas con terceros (16.700) (12.206) Otros gastos financieros 8.2 (173) (779) Diferencias de cambio (202) (64) RESULTADO FINANCIERO (16.747) (12.653) RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS 56.253 20.419 Impuesto sobre beneficios 13 (8.218) 9.995 RESULTADO CONSOLIDADO - OPERACIONES CONTINUADAS 48.035 30.414 Ganancia básica y diluida por acción (euros por acción) 16 0,38 0,24 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 4 Notas 2021 2020 Resultado del ejercicio 48.035 30.414 Otro resultado global Ganancia/(pérdida) neta de las coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos (Nota 13.2) 10.4 (23.166) (1.251) Diferencias de conversión de negocios en el extranjero (28) 93 Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, neto de impuestos (23.194) (1.158) Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos 24.841 29.256 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 5 Capital escriturado (Nota 10.1) Prima de emisión (Nota 10.2) Reserva legal (Nota 10.3) Otras Reservas y Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Operaciones de cobertura (Nota 10.4) Diferencias de conversión TOTAL SALDO INICIO DEL AÑO 2020 1.250 309.676 5.311 (138.161) 23.871 (8.228) (461) 193.258 Resultado global total - - - - 30.414 (1.251) 93 29.256 Aplicación del resultado - - - 23.871 (23.871) - - - SALDO, FINAL DEL AÑO 2020 1.250 309.676 5.311 (114.290) 30.414 (9.479) (368) 222.514 Resultado global total - - - - 48.035 (23.166) (28) 24.841 Aplicación del resultado - - - 30.414 (30.414) - - - SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 1.250 309.676 5.311 (83.876) 48.035 (32.645) (396) 247.355 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 6 Notas 2021 2020 Resultado del ejercicio antes de impuestos 56.253 20.419 Ajustes del resultado 37.130 28.643 Amortizaciones 6 y 7 20.383 15.377 Variación de provisiones 11 - 598 Deterioros y reversiones - 15 Ingresos financieros (328) (396) Gastos financieros 16.873 12.625 Variación de valor razonable en instrumentos financieros - 360 Diferencias de cambio 202 64 Cambios en el capital corriente 14.314 9.232 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (11.446) (3.777) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 25.760 13.009 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (13.682) (10.742) Pagos de intereses (12.424) (9.276) Pagos por impuesto sobre beneficio (1.258) (432) Otros pagos 11 - (1.034) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 94.015 47.552 Flujos de efectivo de las actividades de inversión Pagos por la adquisición de inmovilizado material e inmaterial (195.259) (134.351) Flujos de efectivo de las actividades de inversión (195.259) (134.351) Flujos de efectivo de actividades financieras Emisión Obligaciones y otros valores negociables 60.200 - Devolución Obligaciones y otros valores negociables (5.687) (15.522) Emisión deudas con entidades de crédito 132.155 74.422 Devolución deudas con entidades de crédito (13.881) (8.974) Flujos de efectivo de actividades financieras 172.787 49.926 Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes 71.543 (36.873) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al comienzo del ejercicio 9.3 81.308 118.181 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del ejercicio 9.3 152.851 81.308 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 7 1. Información general del Grupo Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante “Solaria”, o “la Sociedad dominante”) se constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la Calle Velázquez, 47 de Madrid y el 1 de julio de 2009 trasladó su domicilio social a la calle Princesa, 2 de Madrid. Su objeto social consiste principalmente en: 1. Instalación y reparación de instalaciones de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y cualquier otro tipo de energía renovable. 2. Instalación y reparación de fontanería, gas, electricidad, frio, calor y acondicionamiento de aire. 3. Realización y ejecución de proyectos técnicos de los apartados anteriores. 4. Prestación de servicios de mantenimiento y conservación de las obras efectuadas ya sea por la propia sociedad o por terceros. 5. Fabricación de módulos, células y componentes de energía solar, térmica y fotovoltaica, energía eólica y otras energías renovables. Las actividades principales del Grupo durante los ejercicios de 2021 y 2020 han sido la generación y venta de energía. Las acciones de la Sociedad dominante están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo desde el 19 de junio de 2007. Desde el 19 de octubre de 2020 las acciones de la Sociedad dominante forman parte del IBEX 35. Solaria es la sociedad matriz de un Grupo formado por 95 entidades a 31 de diciembre de 2021 (98 a 31 de diciembre de 2020), todas ellas participadas al 100%. Todas las sociedades del Grupo Solaria tienen como objeto social y actividad principal la explotación de plantas solares fotovoltaicas tanto en España como en el resto de países donde están ubicadas. La información relativa a las empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 se presenta en el anexo 1. La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas. En la misma fecha que las presentes cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las cuentas anuales de Solaria Energía y Ambiente, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 8 Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. a 31 de diciembre de 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2021 y están depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. La Sociedad dominante está controlada por DTL Corporación, S.L., domiciliada en Madrid, siendo ésta la dominante última del Grupo. Los estados financieros consolidados de DTL Corporación, S.L. del ejercicio 2021 serán formulados y depositados en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los plazos legales aplicables. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo DTL del ejercicio 2020 fueron aprobadas por el Socio Único y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los plazos legales aplicables. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, principios de consolidación y marco regulatorio 2.1 Bases de presentación e imagen fiel Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Solaria del ejercicio 2021 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en vigor el 31 de diciembre de 2021 con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2021, de los resultados consolidados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 se han preparado a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF - UE. 2.2 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de información financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidado, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria consolidada también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 9 2.3 Cambios en las políticas contables a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son aplicables por primera vez en este ejercicio han tenido impacto en las políticas contables del Grupo. b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas. 2.4 Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad del Grupo La pandemia internacional, así declarada por la Organización Mundial de la Salud (OMS) el 11 de marzo de 2020, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la evolución de los negocios. En este sentido, se han producido disrupciones en la cadena de suministros, subidas de materias primas y precios de energía y contracciones en la oferta de determinados componentes. Hasta la fecha de presentación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido efectos significativos en la actividad del Grupo y, conforme a las estimaciones actuales de los Administradores, no se estiman efectos relevantes en el ejercicio 2022. 2.5 Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas se han utilizado determinadas estimaciones basadas en hipótesis realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. El Grupo revisa sus estimaciones de forma permanente. El éxito del Grupo depende en gran medida de su capacidad para desarrollar nuevos proyectos y construir nuevas plantas, siempre bajo estructura de costes eficientes. La expansión de la capacidad de producción está sujeta a los riesgos e incertidumbres propios de un proyecto empresarial. Para gestionar eficientemente la expansión de sus actividades, el Grupo mejora continuamente sus sistemas operativos y financieros, sus procedimientos y controles, para así incrementar su eficiencia. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 10 Las estimaciones e hipótesis están basadas en la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, revisándose de forma periódica, como consecuencia de que acontecimientos futuros obliguen a modificar las estimaciones en próximos ejercicios. En ese caso, los efectos de los cambios de las estimaciones se registrarían de forma prospectiva. A continuación, se resumen los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas: - El análisis de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 13) - Estimación de las vidas útiles del inmovilizado material y los derechos de uso (Notas 7 y 8) - Cumplimiento de ratios financieros ligados a la financiación de los proyectos (Nota 12) 2.6 Moneda funcional y de presentación Las sociedades del Grupo tienen como moneda funcional el euro, salvo las filiales Yarnel, S.A. y Natelu, S.A. en Uruguay cuya moneda funcional es el dólar estadounidense. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo se presentan en miles euros, salvo cuando en las citadas notas explicativas se indique expresamente lo contrario, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. 2.7 Transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el que surjan. Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Las partidas no monetarias registradas por su valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación de las mismas. Las diferencias de cambio se registran en la cuenta de resultados, salvo que la variación del valor de la partida no monetaria se registre en patrimonio neto, en cuyo caso las diferencias de cambio correspondientes también se registran en patrimonio neto. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 11 2.8 Principios de consolidación 2.8.1 Sociedades dependientes Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que la Sociedad dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intragrupo. Los criterios aplicados en las homogeneizaciones han sido los siguientes: - Homogeneización temporal: las cuentas de las sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación están referidas todas ellas a 31 de diciembre de 2021 y 2020. - Homogeneización valorativa: los criterios de valoración aplicados por las sociedades dependientes a los elementos del activo, pasivo, ingresos y gastos coinciden con los criterios aplicados por la Sociedad dominante. - Homogeneización por las operaciones internas. Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos - Homogeneización para realizar la agregación: a efectos de consolidación, se han realizado las reclasificaciones necesarias para adaptar las estructuras de cuentas de las sociedades dependientes a la de la Sociedad dominante y a NIIF-UE. Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro aplicable para los negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se realiza del siguiente modo: - Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los estados financieros consolidados. - Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio que se aproxima al tipo de cambio de cada transacción. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 12 - El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico. - Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran en el epígrafe “Diferencias de Conversión” en otro resultado global. 2.9 Marco regulatorio La actividad de las sociedades dependientes españolas, italianas y portuguesas consiste en la generación de energía por lo que la viabilidad de las mismas se ve muy influenciada por el esquema regulatorio. Las actividades del Grupo en Uruguay no están sujetas a regulación dado que todas las ventas de energía en dicho país se realizan de acuerdo con “Purchase Power Agreements” (PPA). A continuación, se describe la regulación fundamental que afecta a las operaciones del Grupo: Marco regulatorio en España A fecha 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo dispone de activos con una potencia instalada de 34,9MW bajo el Real decreto-ley 17/2019, publicado el 22 de noviembre de 2019, por el que se adoptan medidas urgentes para la necesaria adaptación de los parámetros retributivos que afectan al sistema eléctrico y por el que se da respuesta al proceso de cese de actividad de las centrales térmicas de generación. Régimen retributivo excepcional El Real Decreto Ley introduce una previsión que tiene por objeto garantizar la posibilidad, para aquellos titulares de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, cogeneración y residuos que tuvieran reconocida retribución primada a la entrada en vigor del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio, que deseen acogerse a ella de manera voluntaria, de que la rentabilidad razonable que se fijó para el primer periodo regulatorio, finalizado el 31 de diciembre de 2020, no pueda ser modificada durante los dos periodos regulatorios que se sucedan de manera consecutiva, a partir del 1 de enero de 2020. Es decir, para aquellos titulares que se acojan a este régimen, entre los cuales se encuentra el Grupo, mantendrán una rentabilidad razonable para estas instalaciones del 7,398% durante el periodo 2020-2031, superior al 7,09% establecido para el periodo 2020-2025, y evitando así la incertidumbre del periodo 2026-2031. El resto de activos pueden optar por vender su producción directamente al mercado mayorista, sin ningún tipo de subsidios, o bien vender total o parcialmente su producción a grandes consumidores de energía, con la excepción de los proyectos asignados a la subasta de 2017. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 13 Marco regulatorio en Italia El proyecto de ley de energía se introdujo en Italia con la Directiva de la UE 2001/77 / CE y luego se implementó con la aprobación del Decreto Legislativo 387 de 2003. Este mecanismo entró en funcionamiento con la entrada en vigor de los Decretos Interministeriales de 28/07/2005 y 06/02/2006 (I Conto de Energía) que introdujo el sistema de financiación de la cuenta operativa para la producción de electricidad. Con el decreto ministerial 19/02/2007 (II Conto de Energía) se han introducido algunas características nuevas, como la aplicación de la tarifa de incentivo a toda la energía producida por la planta, la simplificación de las reglas para acceder a las tarifas de incentivos y la diferenciación de tarifas también en función del tipo de integración arquitectónica y el tamaño del sistema. También se proporcionó una bonificación para los sistemas fotovoltaicos combinados con el uso eficiente de la energía. En 2010, con el D.M. 08/06/2010 entró en vigor el III Conto de Energía, aplicable a las plantas que entraron en funcionamiento desde el 1 de enero de 2011 hasta el 31 de mayo de 2011, que introdujo tarifas específicas para sistemas fotovoltaicos integrados con características innovadoras y sistemas fotovoltaicos para la concentración. Con la Ley n. 129/2010 (la llamada " legge salva Alcoa ", la “Ley de Ahorro de Alcoa”), las tarifas para el año 2010 del II Conto de Energía se confirmaron a todas las plantas capaces de certificar la finalización de las obras antes del 31 de diciembre de 2010 y entrar en funcionamiento por 30 de junio de 2011. Después de la emisión del Decreto Legislativo 28/2011 se publicó el Decreto Ministerial 05/05/2011 (IV Conto de Energía) que definió el mecanismo de incentivos para las plantas que entraron en funcionamiento después del 31 de mayo de 2011 con el objetivo de alinear el nivel de las tarifas con la evolución de los costos de la tecnología fotovoltaica e introducir un límite anual de coste acumulado de los incentivos, establecido en 6 mil millones de euros. Con el enfoque del límite de costes identificado por el IV Conto de Energía, se publicó el Decreto Ministerial 05/07/2012 (V Conto de energía) que confirmó parcialmente las disposiciones del Decreto Ministerial 05/05/2011 y establecer el coste acumulado de los incentivos igual a 6.7 mil millones de euros. Las disposiciones de incentivos de la Ley de Energía no se han aplicado desde el 6 de julio de 2013 después de alcanzar el techo de 6,7 mil millones de euros. Todas las plantas que actualmente son propiedad de Solaria en Italia están o bien adscritas al II Conto de Energía o al IV Conto de Energía. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 14 El 25 de junio de 2014 el Gobierno italiano presentó el Decreto Ley 91/2014 en el que se propusieron una serie de medidas urgentes para la reducción de los costes de la electricidad. El 21 de agosto de 2014 se aprobó la Ley Nº 116 de 11 de agosto de 2014 sin prácticamente modificaciones sobre el borrador de Decreto Ley propuesto. Esta Ley, en su Artículo 26 establece una serie de medidas que afectan a todas las plantas fotovoltaicas con una potencia pico superior a 200 kW (Spalma Incentivi) y para las que se definen diversas opciones de reducción de los incentivos: a) Extensión de la tarifa de 20 a 24 años, con una reducción en función de los años de operación restantes: Años pendientes de incentivo Porcentaje de reducción de la tarifa 12 25% 13 24% 14 22% 15 21% 16 20% 17 19% 18 18% 19 o más 17% b) Se mantienen los 20 años de duración de la tarifa incentivada con una reducción inicial del 17% de los ingresos durante un periodo de 7 años y un incremento a definir en el futuro a partir del año octavo. c) Se mantienen los 20 años, pero se aplica una reducción específica de: - 6% para plantas FV entre 200 y 500 kW, - 7% para plantas FV entre 500 y 900 kW; - 8% para plantas mayores de 900 kW. Estas nuevas tarifas fueron aplicables desde el 1 de enero de 2015. Las plantas del Grupo en Italia se acogieron a las modalidades b) y c). 3. Distribución del resultado de la Sociedad dominante La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2021, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas: (Miles de euros) 2021 Base de reparto Saldo de la cuenta de resultados de la Sociedad dominante (Beneficio) 59.063 59.063 Aplicación de resultados A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores de la Sociedad dominante 59.063 59.063 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 15 3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo pueden repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que el valor del patrimonio neto de la Sociedad dominante fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de dichas pérdidas. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la reserva legal de la Sociedad dominante asciende a 5.311 miles de euros, por encima del 20% de su capital social. 4. Principios y políticas contables y criterios de valoración Los principios y políticas contables y criterios de valoración utilizados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas son los siguientes: 4.1 Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa de la misma. 4.2 Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos por el Grupo se valoran inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante combinaciones de negocios es el valor razonable en la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los gastos de desarrollo capitalizados, no se activan, y el gasto correspondiente se registra en la cuenta de resultados del ejercicio en el que se hayan incurrido. Los activos intangibles se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de su vida útil estimada y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 16 Patentes y marcas El Grupo realiza pagos al contado por la compra de patentes y licencias. Las patentes han sido obtenidas por un periodo de 10 años con opción de renovarlas al final de dicho periodo. Las licencias para el uso de propiedad intelectual se han obtenido por periodos entre cinco y diez años, dependiendo del tipo de licencia. Las licencias se pueden renovar con poco o ningún coste para el Grupo, por lo que se considera que estas licencias tienen vida útil indefinida. Años de vida útil Patentes 10 años Licencias Indefinida Aplicaciones informáticas Esta partida incluye los costes incurridos en relación con las aplicaciones informáticas desarrolladas por el Grupo que cumplen las condiciones indicadas anteriormente para la activación de los gastos de desarrollo, así como los costes de las adquiridas a terceros. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 5 años. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de resultados en el ejercicio en que se producen. 4.3 Inmovilizado material Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente. El coste histórico incluye los gastos directamente imputables a la adquisición de los elementos. Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Los costes incurridos posteriormente al reconocimiento inicial de un activo sólo se capitalizan en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los componentes sustituidos. Sin embargo, las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de resultados en el ejercicio en que se producen. Asimismo, el Grupo incluye como “Inmovilizado en curso” aquellos gastos incurridos en el desarrollo y la construcción de determinadas plantas que siguen en proceso de construcción, en sus fases iniciales de diseño, desarrollo y construcción y que serán objeto de explotación por parte del Grupo, una vez las mismas sean puestas en marcha, en base a la NIC 16 (Nota 7). Los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado material se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono a la cuenta “Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de resultados consolidada. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 17 Los costes relacionados con grandes reparaciones de los elementos del inmovilizado material, con independencia de que los elementos afectados sean sustituidos o no, se identifican como un componente del coste del activo en la fecha en que se produzca la incorporación del mismo al patrimonio del Grupo y se amortizan durante el periodo que media hasta la siguiente gran reparación. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada. El Grupo determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento. Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes: (Miles de euros) Años de vida útil Instalaciones técnicas (Plantas Solares) 30 años Instalaciones técnicas (otras) 10 años Maquinaria 8 años Otro inmovilizado 8 años El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. En el caso de que se produzcan modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación. Los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización. El beneficio o la pérdida resultante de la enajenación o baja de un activo se calculan como la diferencia entre el valor de la contraprestación recibida y el valor en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados del ejercicio. 4.4 Deterioro del valor de los activos no financieros Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables. Para aquellos activos identificados se estima su importe recuperable, entendido como el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta necesarios y su valor en uso. En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo, que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece. Si el valor recuperable así determinado fuese inferior al valor en libros del activo, la diferencia entre ambos valores se reconoce en la cuenta de resultados reduciendo el valor en libros del activo hasta su importe recuperable y se ajustan los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en caso de ser necesaria una reestimación de la misma. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 18 De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un activo material, el Grupo registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en ejercicios anteriores y se ajustan en consecuencia los cargos futuros por amortización. En ningún caso dicha reversión supone el incremento del valor en libros del activo por encima de aquel que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. En el caso de los activos industriales, así como para determinados terrenos no afectos a la explotación, el valor recuperable se ha calculado en base al valor razonable. Dicho valor corresponde a aquel que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, neto de los costes de disposición atribuibles a la disposición de un activo (excluyendo los costes financieros y los impuestos a las ganancias). El Grupo ha valorado cada uno de los activos de forma individual y no como parte de una cartera de propiedades. 4.5 Arrendamientos El Grupo como arrendatario El Grupo adoptó la NIIF 16 por primera vez y de forma anticipada en sus cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018. El Grupo evalúa si un contrato es o contiene un arrendamiento, al inicio del mismo. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento para todos aquellos contratos de arrendamiento en los que mantiene la posición de arrendatario, excepto por los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y por los arrendamientos de activos de bajo valor (el análisis se realiza contrato a contrato). Para estos arrendamientos, en los que no se reconoce el derecho de uso y el pasivo por arrendamiento correspondiente, el Grupo reconoce los pagos por arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el que se consumen los beneficios económicos de los activos arrendados. El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor actual de los pagos por arrendamiento, descontados utilizando la tasa implícita del arrendamiento. El pasivo por arrendamiento se presenta en el estado de situación financiera consolidados dentro de los epígrafes “Deudas a largo plazo – Pasivos por arrendamiento” y “Deudas a corto plazo – Pasivos por arrendamiento”. El pasivo por arrendamiento se mide posteriormente incrementando el importe en libros para reflejar los intereses sobre el pasivo por arrendamiento (utilizando el método de interés efectivo) y reduciendo el importe en libros para reflejar los pagos de arrendamiento realizados. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 19 El Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento (y realiza un ajuste contra el activo por derecho de uso) siempre que se produce un cambio en el plazo del arrendamiento o se produce un evento o cambio significativo en las circunstancias que resultan en: - Un cambio en los pagos por arrendamiento debido a cambios en un índice o tasa o debido a un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se vuelve a medir descontando los pagos de arrendamiento revisados utilizando la tasa de descuento original (a menos que el cambio en los pagos por arrendamiento sea debido a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se utiliza una tasa de descuento revisada) - Una modificación en el arrendamiento sin que se contabilice como un arrendamiento separado, en cuyo caso se medirá nuevamente el pasivo por arrendamiento descontando los pagos por arrendamiento revisados aplicando una tasa de descuento revisada en base al plazo del arrendamiento modificado. El activo por derecho de uso incluye la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, los pagos por arrendamiento realizados antes o en la fecha de comienzo, menos, en su caso, los incentivos de arrendamiento recibidos y los costes directos iniciales. Posteriormente, se valorarán a coste menos la amortización y las pérdidas acumuladas por deterioro. El activo por derecho de uso se amortizará al menor entre el plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. La amortización empieza en la fecha de comienzo del arrendamiento en base a un periodo de 36 años contando con la opción de prorrogar los contratos, con un periodo inicial de 26 años, por 2 periodos de 5 años cada uno. El Grupo no se ha acogido a las exenciones de contratos de corto plazo o bajo valor. El activo por derecho de uso se presenta como una línea separada en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo aplica la NIC 36 para determinar si un activo por derecho de uso está deteriorado y contabiliza cualquier pérdida por deterioro identificada como se describe en la Nota 4.4. 4.6 Instrumentos financieros Los activos financieros se clasifican, en base a las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero y el modelo de negocio de la entidad para gestionar sus activos financieros. El Grupo no tiene activos financieros valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global o en resultados. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 20 Activos a coste amortizado Son aquellos activos mantenidos con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal. En esta misma categoría se integran “Clientes y otras cuentas a cobrar”, los cuales se valoran en el momento de su reconocimiento en el estado de situación financiera a su valor de mercado siendo posteriormente valorados a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo. Se registran las correspondientes correcciones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas de acuerdo con lo indicado en este párrafo. El Grupo dota, en su caso, una provisión por deterioro de estas cuentas de acuerdo con el modelo simplificado de las pérdidas esperadas. Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las pérdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados (como el comportamiento de pagos de los clientes), condiciones actuales y elementos prospectivos (factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de interés) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo. Por otra parte, el Grupo da de baja los saldos de clientes por el importe de las cesiones de crédito siempre que el mismo haya transferido sustancialmente todos los riesgos de insolvencia y demora y derechos inherentes a la propiedad de dichos créditos. El Grupo no cuenta con líneas de cesión de créditos “factoring” dispuestas ni a 31 de diciembre de 2021 ni a 31 de diciembre de 2020. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, y los descubiertos bancarios. En el estado de situación financiera, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura El Grupo realiza operaciones en donde asume riesgos financieros derivados fundamentalmente de las variaciones de los tipos de interés y en los precios de mercado de venta de energía. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras, de manera que no utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos, con independencia de que en determinados casos no se cumplan las condiciones para poder aplicar la contabilidad de cobertura. Sólo se designan como operaciones de cobertura aquellas que eliminan eficazmente algún riesgo inherente al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura, lo que implica que desde su contratación se espera que ésta actúe con un alto grado de eficacia (eficacia prospectiva) y que exista una evidencia suficiente de que la cobertura ha sido eficaz durante la vida del elemento o posición cubierta (eficacia retrospectiva). Las operaciones de cobertura se documentan de forma adecuada, incluyendo la forma en que se espera conseguir y medir su eficacia, de acuerdo con la política de gestión de riesgos del Grupo. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 21 A efectos de su valoración, el Grupo clasifica las operaciones de cobertura realizadas en la categoría “Coberturas de flujos de efectivo”. Estas operaciones cubren la exposición al riesgo de la variación en los flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos recibidos y para asegurar un precio fijo en la venta de energía para determinados contratos. Para cambiar los tipos variables por tipos fijos y los precios variables de venta de energía de determinados contratos por precios fijos se contratan permutas financieras. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura, que se ha determinado como cobertura eficaz se reconoce, neto de su impacto fiscal, en el patrimonio neto en el epígrafe “Ajustes por cambios de valor” imputándose a la cuenta de resultados en el ejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta afecta al resultado. El movimiento por los cambios de valoración se registra en “Otro resultado global” dentro del patrimonio neto consolidado. En el caso de que las coberturas de compromisos en firme o transacciones futuras de lugar al reconocimiento de un activo o un pasivo no financiero, el beneficio o pérdida acumulado en el Patrimonio Neto asociadas al instrumento derivado, se tiene en cuenta en la determinación del valor inicial del activo o pasivo que genera la partida cubierta. Por el contrario, la parte de las variaciones en el valor razonable del instrumento financiero derivado que se determina como ineficaz se reconoce de manera inmediata en la cuenta de resultados consolidada. Los derivados se registran en los epígrafes “Activos financieros no corrientes – Derivados” e “Inversiones financieras a corto plazo – Derivados” del activo y en los epígrafes “Deudas a largo plazo – Derivados” y “Deudas a corto plazo – Derivados” del pasivo si son negativas. El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados para cubrir las variaciones de tipos de interés se obtiene a través de las entidades financieras que las gestionan. El valor razonable de los instrumentos financieros de cobertura de las variaciones de los precios de venta de energía se obtiene en base a las mismas curvas que se utilizan para obtener la financiación de los proyectos subyacentes. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Las cuentas a pagar son inicialmente valoradas a su valor de mercado siendo posteriormente valoradas a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo. El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 22 Cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El Grupo da de baja los pasivos financieros únicamente cuando las obligaciones son canceladas, anuladas o expiran. 4.7 Capital social y acciones propias de la Sociedad dominante Las participaciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de resultados por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas. La amortización posterior de los instrumentos de la Sociedad dominante da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas. Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal. 4.8 Subvenciones Las subvenciones se reconocen cuando existe una seguridad razonable de que se recibirá la subvención y se cumplirán todas las condiciones impuestas. Cuando la subvención está relacionada con una partida de gastos, se reconoce como ingreso de forma sistemática durante el periodo en que se registran los gastos relacionados, para los que la subvención se ha otorgado como compensación. Cuando la subvención está relacionada con un activo, se registra como ingreso linealmente durante la vida útil esperada del activo correspondiente. 4.9 Provisiones y contingencias Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como provisiones cuando el Grupo tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores diferencian entre: - Provisiones: obligaciones existentes a la fecha de cierre surgidas como consecuencia de sucesos pasados, sobre los que existe incertidumbre en cuanto a su cuantía o vencimiento, pero de las que es probable que puedan derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo y el importe de la deuda correspondiente se puede estimar de manera fiable. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 23 - Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran o no, uno o más sucesos futuros inciertos que no están enteramente bajo el control del Grupo y no cumplen los requisitos para poder reconocerlos como provisiones. En su caso, las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. Se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control del Grupo y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota. 4.10 Impuestos sobre beneficios El gasto por impuesto sobre beneficios del Grupo del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de resultados, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto. Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales. El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del estado de situación financiera. El Grupo reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 24 En la fecha de cierre de cada ejercicio el Grupo evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, el Grupo procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación. Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación. Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de las sociedades del grupo fiscal consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo. La Sociedad dominante del grupo fiscal se registra el importe total a pagar o a devolver por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo o abono a créditos o a deudas con empresas del Grupo y asociadas. En relación con la modificación en el Impuesto sobre Sociedades en materia de dividendos y plusvalías contemplada en la Ley 11/2020, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2021, publicada en el BOE de 31 de diciembre de 2020, en cuanto a la exención prevista para las rentas por el artículo 21 de la LIS cuando proceden de participaciones superiores al 5% o coste un superior a 20 millones y que sean españolas o residentes en un país con convenio de doble imposición o tributación nominal mínima del 10%, que hasta ahora estaban exentas al 100%, se limita dicha exención desde los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2021, a un 95% de la renta puesta de manifiesto, lo que, en la práctica, supone la tributación efectiva de un 1,25% del dividendo distribuido o de la plusvalía materializada. En relación con esta materia, el Grupo no registra un pasivo por impuesto diferido al considerar que puede controlar el momento de la reversión de la diferencia y además que es probable que tal diferencia no revierta en un futuro previsible. 4.11 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control. El Grupo aplica el modelo de 5 etapas incluido en la normativa. Los ingresos se valoran al valor razonable de las contraprestaciones recibidas o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones definidas en el contrato y excluyendo los impuestos indirectos y, en su caso, los aranceles. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 25 En particular, los ingresos por venta de energía se registran en función del suministro de la energía correspondiente a los clientes, independientemente del momento de su facturación. Al cierre del ejercicio, los ingresos reconocidos no facturados se clasifican como activos por contrato de acuerdo con la NIIF 15. Estos ingresos no facturados se estiman en base a la información obtenida de los lectores de consumo aplicando las tarifas correspondientes. En relación a las ventas reguladas, el Grupo no registra los ajustes favorables o desfavorables por la remuneración a la inversión y a la operación al considerar los efectos no significativos para el total de los ingresos del Grupo. En este sentido, cabe destacar que esta remuneración supone una parte residual de los ingresos del Grupo. 4.12 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes Los activos y pasivos se presentan en el estado de situación financiera clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación del Grupo y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo, son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes. El ciclo normal de explotación es inferior a un año para todas las actividades. 4.13 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Los gastos relativos a las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medio ambiente y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio del Grupo con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe “Inmovilizado material”, siendo amortizados con los mismos criterios. 4.14 Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año más el número medio de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilusivas en acciones ordinarias. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 26 5. Información financiera por segmentos Tal y como se indica en la Nota 1 de la presente memoria consolidada, los ingresos del Grupo provienen fundamentalmente de la venta de energía renovable. En este sentido, la Dirección ejecutivo del Grupo hace un seguimiento del negocio del Grupo por proyectos, clasificando los mismos por las siguientes zonas geográficas: - Segmento 1: España. - Segmento 2: Italia. - Segmento 3: Latam. - Segmento 4: Portugal y Grecia. - Segmento 5: Corporativo. El segmento de Portugal y Grecia ha sido añadido en el ejercicio 2021 debido al aumento de la actividad en dichos países. Como consecuencia, se ha procedido a re-expresar la información comparativa en los cuadros que se muestran a continuación. El rendimiento de los segmentos se mide sobre el beneficio antes de impuestos de los mismos. El beneficio del segmento se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos. Las cuentas de resultados por segmentos del Grupo son las siguientes: (Miles de euros) España Italia LATAM Portugal y Grecia Corporativo Consolidado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Ventas externas 80.101 38.507 9.440 8.241 2.590 3.809 247 205 2.692 2.504 95.070 53.266 Total ingresos ordinarios de clientes externos 80.101 38.507 9.440 8.241 2.590 3.809 247 205 2.692 2.504 95.070 53.266 Amortización y deterioros (15.502) (10.943) (3.155) (2.727) (996) (1.032) (161) (161) (569) (514) (20.383) (15.377) Otros ingresos y gastos del segmento 893 (3.792) (1.591) (381) (510) 254 (47) - (432) (898) (1.687) (4.817) Resultado de explotación 65.492 23.772 4.694 5.133 1.084 3.031 39 44 1.961 1.092 73.000 33.072 Resultado financiero (13.495) (9.976) (1.772) (1.887) (1.101) (1.043) (85) - (294) 253 (16.747) (12.653) Resultado antes de impuestos 51.997 13.796 2.922 3.246 (17) 1.988 (46) 44 1.397 1.345 56.253 20.419 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 27 A continuación, se presenta un desglose de los activos y pasivos de los segmentos de negocio: (Miles de euros) España Italia LATAM Portugal y Grecia Corporativo Consolidado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Activos del segmento 762.941 489.006 51.114 50.853 26.366 27.003 30.170 372 100.559 80.016 971.091 647.250 Inmovilizado 676.131 448.757 42.649 46.142 24.258 24.681 18.083 342 22.403 22.750 783.524 542.672 Deudores comerciales y otros 25.760 10.385 6.229 3.561 588 991 - 30 2.139 8.303 34.716 23.270 Efectivo y equivalentes 61.050 29.864 2.236 1.150 1.520 1.331 12.087 - 75.958 48.963 152.851 81.308 Activos no distribuidos - - - - - - - - 71.602 68.257 71.661 68.257 Total activos 762.941 489.006 51.114 50.853 26.366 27.003 30.170 372 172.161 148.273 1.042.752 715.507 (Miles de euros) España Italia LATAM Portugal y Grecia Corporativo Consolidado 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Deudas con entidades de crédito y Obligaciones y Bonos 435.146 309.789 37.468 41.572 22.552 20.978 12.100 - 48.923 138 556.189 372.477 Pasivos por arrendamientos financieros (NIIF16) 109.368 43.068 243 263 666 719 - - 555 1.686 110.832 45.736 Derivados 36.915 3.946 777 1.909 - - 426 - - 42 38.118 5.897 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12.569 8.798 1.338 455 81 569 5.968 1.060 69.521 55.898 89.477 66.780 Pasivos no distribuidos - - - - - - - - 781 2.103 781 2.103 Total pasivos 593.998 365.674 39.826 44.179 23.299 23.273 18.494 1.060 119.780 59.867 795.397 494.053 A 31 de diciembre de 2021 y 2020 los ingresos ordinarios con clientes que superan el 10% del total de los ingresos del Grupo son como sigue: (Miles de euros) 2021 2020 Comisión Nacional de Mercado de la Competencia (C.N.M.C.) 18.766 18.594 Gestore Servizi Energetici (G.S.E.) 7.045 7.364 25.811 25.958 Se trata de los organismos reguladores del mercado de la energía en España e Italia. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 28 6. Inmovilizado intangible El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas, bajas y dotaciones Saldo final Ejercicio 2021 Coste Propiedad Intelectual 76 - 76 Aplicaciones informáticas – en desarrollo 101 11 112 177 188 Amortización acumulada Propiedad Intelectual - - - Aplicaciones informáticas - (20) (20) - (20) Valor neto contable 177 168 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Saldo final Ejercicio 2020 Coste Propiedad Intelectual 76 - 76 Aplicaciones informáticas – en desarrollo 90 11 101 166 11 177 Amortización acumulada Propiedad Intelectual - - - Aplicaciones informáticas - - - - - - Valor neto contable 166 177 Las altas registradas durante el ejercicio 2021 y 2020 ascienden a 11 miles de euros en cada ejercicio y corresponden al desarrollo de la nueva aplicación informática adquirida en el ejercicio 2019. No existen compromisos firmes de compra o venta respecto a los elementos del inmovilizado intangible que estén vigentes a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas. Todos los elementos del inmovilizado intangible están afectos a la explotación del Grupo. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 29 7. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y amortización Traspasos Diferencias de Conversión / Bajas Saldo final Ejercicio 2021 Coste Terrenos y construcciones 47.946 1.495 - (17.144) 32.297 Instalaciones técnicas y maquinaria 514.797 337 147.624 (36.230) 626.528 Otro inmovilizado material 1.585 - - (1.585) - Inmovilizado en curso 102.138 189.586 (147.624) - 144.100 666.466 191.418 - (54.959) 802.925 Amortización acumulada Construcciones (15.919) (259) - 6.669 (9.509) Instalaciones técnicas y maquinaria (119.177) (17.977) - 15.496 (121.658) Otro inmovilizado material (1.585) - - 1.585 - (136.681) (18.236) - 23.750 (131.167) Correcciones valorativas por deterioro Terrenos y construcciones (10.930) - - 10.475 (455) Instalaciones técnicas y maquinaria (22.428) - - 22.428 - (33.358) - - 32.903 (455) Valor neto contable 496.427 671.303 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y amortización Traspasos Diferencias de Conversión / bajas Saldo final Ejercicio 2020 Coste Terrenos y construcciones 47.946 - - - 47.946 Instalaciones técnicas y maquinaria 479.867 - 37.210 (2.280) 514.797 Otro inmovilizado material 1.585 - - - 1.585 Inmovilizado en curso 11.758 127.590 (37.210) - 102.138 541.156 127.590 - (2.280) 666.466 Amortización acumulada Construcciones (13.998) (1.921) - - (15.919) Instalaciones técnicas y maquinaria (107.537) (11.920) - 280 (119.177) Otro inmovilizado material (1.585) - - - (1.585) (123.120) (13.841) - 280 (136.681) Correcciones valorativas por deterioro Terrenos y construcciones (10.930) - - - (10.930) Instalaciones técnicas y maquinaria (22.428) - - - (22.428) (33.358) - - - (33.358) Valor neto contable 384.678 496.427 7.1 Movimientos Las altas registradas durante los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden principalmente con inversiones en nuevas plantas en construcción. Los traspasos de los ejercicios 2021 y 2020 se corresponden con la puesta en marcha de los proyectos una vez finalizada su construcción y realizada su conexión. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 30 Las diferencias de conversión corresponden íntegramente a la valoración de las plantas de las sociedades dependientes Yarnel, S.A. y Natelu, S.A. 7.2 Deterioro de inmovilizado material En ejercicios anteriores el Grupo deterioró el valor de los activos vinculados con la actividad de construcción de placas solares. El detalle de los deterioros a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: (Datos en miles de euros) Naturaleza Segmento Deterioro Activo 31/12/2021 31/12/2020 Terrenos Dehesa Vaqueros Fincas rústicas España (455) (455) Fábrica Puertollano (Ciudad Real) Nave industrial España - (14.066) Fábrica Puertollano (Ciudad Real) Maquinarias I y II España - (18.837) TOTAL (455) (33.358) - Terrenos rústicos y agrícolas – Dehesa Vaqueros: El valor neto contable de este activo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 1.245 miles de euros en base a una tasación realizada por una consultora independiente en febrero de 2015. Los Administradores de la Sociedad dominante, en base a su propio estudio anual de mercado, han considerado que las hipótesis asumidas en dicha valoración siguen estando vigentes y, por tanto, no ha considerado necesario realizar deterioros adicionales. - Naves y maquinaria industriales en Puertollano: En el ejercicio 2021 el Grupo ha procedido a dar de baja del balance consolidado estos elementos que se encontraban totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2020 dado que los Administradores de la Sociedad dominante no esperan obtener beneficios económicos futuros por su uso o disposición. Por lo tanto, no existe impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 31 de diciembre de 2021 ni en el balance de situación consolidado a esa fecha. Aparte de estos activos concretos, los Administradores de la Sociedad dominante no han identificado indicios de deterioro en los otros activos de inmovilizado material del Grupo. 7.3 Otra información A 31 de diciembre de 2021, no existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados (20.657 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). A 31 de diciembre de 2021, el importe del inmovilizado material no afecto a la explotación asciende a 1.245 miles de euros, principalmente, terrenos y construcciones (1.245 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Los costes por intereses capitalizados en relación con estos activos a 31 de diciembre de 2021 ascienden a 1.122 miles de euros (336 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 31 El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no existen compromisos de adquisición de propiedades, plantas o equipos. A 31 de diciembre de 2021, las plantas solares están garantizando deudas con instituciones financieras desglosadas en la Nota 12. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, todas las plantas fotovoltaicas en funcionamiento están afectas al cumplimiento de obligaciones (Nota 12). 8. Arrendamientos Los activos alquilados por el Grupo corresponden fundamentalmente a terrenos sobre los cuales están construidos los parques fotovoltaicos. Los contratos tienen una duración inicial de 26 años más la opción de prorrogar dichos contratos por 2 periodos de 5 años cada uno. Las cuotas corresponden a pagos fijos sin existir pagos variables, incentivos u opciones de compra. Durante el ejercicio 2021, el Grupo no ha renegociado sus contratos. El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los derechos de superficie a 31 de diciembre son los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Saldo final Ejercicio 2021 Coste Derechos de uso sobre terrenos 49.478 68.772 118.250 49.478 68.772 118.250 Amortización acumulada Derechos de uso sobre terrenos (4.071) (2.126) (6.197) (4.071) (2.126) (6.197) Valor neto contable 45.407 112.053 (Miles de euros) Saldo inicial Altas y dotaciones Saldo final Ejercicio 2020 Coste Derechos de uso sobre terrenos 26.624 22.854 49.478 26.624 22.854 49.478 Amortización acumulada Derechos de uso sobre terrenos (2.535) (1.536) (4.071) (2.535) (1.536) (4.071) Valor neto contable 24.089 45.407 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 32 8.1 Movimientos Las altas del ejercicio 2021 corresponden a nuevos contratos firmados en el ejercicio. Las altas del ejercicio 2020 correspondían con nuevos contratos y a los efectos de una reestimación del periodo de contratación, incluyendo en el cálculo las 2 prórrogas de 5 años cada una (Nota 4.5) 8.2 Otra información El gasto financiero registrado por los contratos sujetos a NIIF 16 ha ascendido a 1.422 miles de euros en el ejercicio 2021 (779 miles de euros en el ejercicio 2020). No hay operaciones de subarrendamiento a terceros externos al Grupo ni contratos de “sale & leaseback”. El tipo de descuento aplicado medio ha sido de un 1,5% para los contratos firmados en los ejercicios 2020 y 2021 y el 2,6% para los contratos firmados con anterioridad al ejercicio 2020. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no se han identificado indicios de deterioro en los activos teniendo en cuenta la rentabilidad de las plantas fotovoltaicas a las que están asociados. 9 Activos financieros Todos los activos financieros del Grupo son activos a coste amortizado. El valor razonable de todos ellos no difiere de forma significativa de su valor neto contable. 9.1 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Activos por contratos Dentro del epígrafe de clientes por ventas y prestaciones de servicios se han registrados activos por contratos correspondientes a ingresos reconocidos en relación con consumos de energía no facturados a fecha de cierre. El importe de estos activos a 31 de diciembre de 2021 asciende a 14.084 miles de euros (14.107 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Correcciones valorativas El saldo de la partida “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” se presenta neto de las correcciones valorativas por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones han sido los siguientes durante los ejercicios 2021 y 2020: (Miles de euros) 2021 2020 Saldo a 1 de enero - (6.091) Dotaciones del ejercicio - - Aplicación - 6.091 Saldo a 31 de diciembre - - SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 33 Durante el ejercicio 2020, el Grupo aplicó correcciones valorativas por el importe total indicado contra los saldos de clientes correspondientes sin impacto en la cuenta de resultados consolidada. Estos saldos correspondían a importes antiguos procedentes de la actividad de construcción de placas solares que fue abandonada. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no ha registrado ninguna corrección de deterioro por pérdida esperada teniendo en cuenta el alto nivel de solvencia de sus clientes. 9.2 Activos financieros no corrientes La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Otros activos financieros 1.478 661 Inversiones financieras 449 - Fianzas constituidas a largo plazo 453 182 Depósitos constituidos a largo plazo 576 479 Activos financieros no corrientes 1.478 661 El importe registrado en la cuenta de otros activos financieros se conforma de fianzas y depósitos constituidos a largo plazo por el Grupo. Solaria Casiopea, S.A.U., sociedad dependiente del Grupo, mantiene un depósito constituido a largo plazo por 337 miles de euros correspondiente al terreno arrendado dónde se ubica la planta solar. Las sociedades dependientes del Grupo Natelu y Yarnel, cuentan con una fianza depositada que asciende a 151 miles de euros, por sociedad, referente a las garantías de fiel cumplimiento que disponen las compañías, derivadas de los contratos firmados con UTE. 9.3 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes La composición de este epígrafe a 31 de diciembre es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Caja 10 8 Cuentas corrientes a la vista 152.841 81.300 152.851 81.308 Las cuentas corrientes devengan tipos de interés de mercado para este tipo de cuentas. Existen restricciones a la disponibilidad del importe de las cuentas corrientes en determinadas sociedades dependientes de generación de energía financiadas mediante “Project Finance” y “Bono de Proyecto”. Así la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda (CRSD) de dichas sociedades, sirve como garantía para cubrir el servicio de la deuda bancaria y asciende a 31 de diciembre de 2021 a 11.688 miles de euros (16.357 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El resto del saldo de las cuentas corrientes es de libre disposición, una vez cumplidas las obligaciones contractuales con los bancos, prestamistas/bonistas del Grupo para ser distribuidas (Nota 12). SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 34 10 Patrimonio Neto 10.1 Capital escriturado A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el capital escriturado de la Sociedad dominante que se presenta en el Patrimonio neto asciende a 1.250 miles de euros, dividido en 124.950.876 acciones al portador de 0.01 euros de valor nominal cada una. El detalle de los accionistas y su participación en el capital a 31 de diciembre es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 DTL Corporación, S.L. 39,96% 39,96% Otros accionistas 60,04% 60,04% 100,00% 100,00% Las acciones constitutivas del capital social de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las cuatro bolsas oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo, formando parte del IBEX35 desde el mes de octubre de 2020. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas. La cotización al cierre del ejercicio 2021 se situó en 17,12 euros (23,64 euros a 31 de diciembre de 2020). El objetivo del Grupo es tener el patrimonio adecuado para obtener la financiación necesaria de recursos ajenos para su expansión, pero sin comprometer su solvencia y maximizando el rendimiento que los accionistas puedan obtener del patrimonio invertido. Los ratios de endeudamiento financiero a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son como sigue: (Miles de euros) 2021 2020 Deudas con entidades de crédito, bonos y acreedores por arrendamiento 667.021 419.212 Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 9.2) (152.851) (81.308) Deuda neta 514.170 337.904 Total Patrimonio 247.355 222.514 Ratio Deuda/ Patrimonio 208% 152% 10.2 Prima de emisión La prima de emisión es de libre disposición y siempre que, como consecuencia de su distribución, los fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. No ha habido movimientos ni en el 2021 ni en el 2020. 10.3 Reservas Las reservas del Grupo son de libre distribución salvo por la parte no distribuible de las reservas legales obligatorias constituidas por las sociedades. No existen intereses minoritarios. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 35 10.4 Ajustes por cambios de valor El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: (Miles de euros) Saldo inicial Adiciones y minusvalías (neto de impuestos) Transferencias a la cuenta de resultados (neto de impuestos) Saldo Final Ejercicio 2021 Cobertura de flujos de efectivo (9.479) (24.544) 1.378 (32.645) Diferencias de conversión (368) (28) - (396) (9.847) (24.572) 1.378 (33.041) Ejercicio 2020 Cobertura de flujos de efectivo (8.228) (891) (360) (9.479) Diferencias de conversión (461) 93 - (368) (8.689) (798) (360) (9.847) Tras la emisión de los “Bono Proyecto” y “Project Finance” indicados en la Nota 12.1, el Grupo llevó a cabo una reestructuración de su financiación bancaria con el objetivo de financiarse mediante una emisión a tipo fijo. De esta forma, la antigua deuda bancaria cambió de naturaleza pasando a ser una emisión de bonos senior garantizados con nuevos proveedores de capital. En la fecha de reestructuración, el Grupo mantenía en patrimonio neto, el cambio de valor acumulado de los swaps (por la parte efectiva) desde el inicio de las coberturas, las cuales pueden considerarse un tipo de cobertura dinámica que se adapta a los cambios en el elemento cubierto. Siguiendo la documentación inicial de las coberturas y siguiendo lo establecido en la NIIF 9, en esta segunda cobertura (la cobertura de la TIR del nuevo préstamo) el importe diferido en Patrimonio Neto en la fecha de emisión de la nueva deuda a tipo fijo, que es la misma fecha en la que se cancela el swap, se descargará del Patrimonio Neto, no en el momento de emisión de la deuda cubierta, sino a lo largo del período en el que se reconocen de intereses de la misma. El importe que se mantiene en el Patrimonio Neto, neto de su efecto fiscal, por este concepto al 31 de diciembre de 2021 asciende 4.054 miles de euros (5.432 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El resto del importe corresponde a los instrumentos derivados desglosados en la Nota 12. 11 Provisiones y contingencias A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen provisiones. Los movimientos habidos en el ejercicio 2020 eran los siguientes: (Miles de euros) Saldo inicial Dotaciones Aplicaciones Saldo final Ejercicio 2020 Provisión por litigios y riesgos y gastos 415 598 (1.013) - Otras provisiones 22 - (22) - 437 598 (1.035) - SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 36 Los Administradores de la Sociedad dominante, así como sus asesores legales, consideran que no existen pleitos, litigios o procedimientos civiles, penales o administrativos relevantes a provisionar o desglosar en las presentes cuentas anuales consolidadas. 12 PASIVOS FINANCIEROS Excepto los derivados indicados en la Nota 12.3, todos los demás pasivos financieros del Grupo son pasivos a coste amortizado. El valor razonable de estos pasivos se aproxima a su valor en libros. 12.1 Deudas con entidades de crédito y obligaciones y otros valores negociables La composición de estos pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: (Miles de euros) Corriente No corriente Total Ejercicio 2021: Deudas con entidades de crédito 24.434 364.758 389.192 Gastos de formalización de deudas (805) (8.800) (9.605) 23.629 355.958 379.587 Obligaciones y otros valores negociables 54.451 123.635 178.086 Deudas por intereses devengados bonos 144 - 144 Gastos de formalización de bonos (93) (1.535) (1.628) 54.502 122.100 176.602 78.131 478.058 556.189 (Miles de euros) Corriente No corriente Total Ejercicio 2020: Deudas con entidades de crédito 9.428 249.186 258.614 Gastos de formalización de deudas (250) (7.646) (7.896) Deudas por intereses devengados 225 - 225 9.403 241.540 250.943 Obligaciones y otros valores negociables 5.747 117.438 123.185 Deudas por intereses devengados bonos 137 - 137 Gastos de formalización de bonos (103) (1.685) (1.788) 5.781 115.753 121.534 15.184 357.293 373.477 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 37 Las obligaciones y bonos y préstamos suscritos por el Grupo y vigentes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes: Tipo de contrato Sociedad Prestamista original Fecha del contrato inicial Fecha de vencimiento final Importe inicial del préstamo (euros) Importe a 31/12/2021 Importe a 31/12/2020 No Corriente a 31/12/2021 Corriente a 31/12/2021 Obligaciones y Bonos Solaria Casiopea Bonistas 22/12/2017 30/09/2040 9.200 7.775 8.153 7.412 363 Obligaciones y Bonos Globasol Villanueva 1. Bonistas 18/05/2016 31/01/2037 45.300 35.846 37.557 34.066 1.780 Obligaciones y Bonos Planta Solar Puertollano 6 Bonistas 27/02/2017 31/12/2037 45.100 36.179 37.953 34.346 1.833 Obligaciones y Bonos Magacela Solar Bonistas 21/07/2017 30/06/2037 47.100 37.635 39.522 35.711 1.924 Obligaciones y Bonos Prodigy Bonistas 09/08/2021 31/12/2032 21.800 12.100 - 12.100 - Préstamo Solaria Energía y Medio Ambiente La Caixa 02/01/2013 02/12/2024 519 77 105 24 53 Pagarés Solaria Energía y Medio Ambiente Pagarés 19/05/2020 25/08/2022 48.551 48.551 - - 48.551 Préstamo Natelu MetLife Investment Management, LLC 11/12/2020 15/11/2040 11.283 11.865 11.283 11.439 426 Préstamo Yarnel MetLife Investment Management, LLC 11/12/2020 15/11/2040 11.699 12.304 11.699 11.861 443 Préstamo Solaria Lyra Banco Santander, S.A. 14/02/2019 30/04/2030 52.172 38.633 42.622 34.607 4.026 Préstamo CFV Triangulum Australe Natixis Sucursal, S.A. 18/07/2019 30/06/2034 132.570 122.621 120.807 117.498 5.123 Préstamo Vía Lactea Banco Sabadell 12/11/2019 30/06/2027 57.000 53.849 55.859 50.648 3.201 Préstamo Andrómeda BayernLB 01/01/2020 01/04/2035 51.500 48.000 16.239 44.319 3.681 Préstamo Corona Borealis Natixis Sucursal, S.A. 25/03/2021 30/06/2030 115.489 92.914 - 85.433 7.481 Préstamo Kraken La Banque Postale S.A. 31/12/2021 30/06/2032 87.940 8.929 - 8.929 - Gastos de formalización (11.233) (9.684) (10.335) (898) Intereses devengados 144 362 - 144 Total 556.189 372.477 478.058 78.131 El desglose por vencimientos de los pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 2021 - 15.175 2022 78.886 22.840 2023 35.264 23.577 2024 36.308 24.256 2025 35.493 25.226 2026 y siguientes 381.327 270.725 Total 567.278 381.799 A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no ha incumplido ninguna de las estipulaciones de los “Bonos Proyecto” o préstamos “Project Finance” que derivarían en una amortización anticipada. Los mismos tienen como garantía la propia planta que financian (Nota 7). El detalle de los mismos al cierre del ejercicio es el siguiente: Solaria Casiopea, S.A.U.: Con fecha 21 de diciembre de 2017, la sociedad Solaria Casiopea emitió un “Bono de Proyecto” por importe nominal de 9.200 miles de euros a 22,8 años, desembolsado el día 22 de diciembre de 2017. El bono devenga un tipo de interés del 4,15%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, el Grupo procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta esa fecha y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 38 - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda sea como mínimo 1,20x; - Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta Principal y la Cuenta de Capex estén dotadas en sus saldos mínimos; - Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera amortizaciones anticipadas; - Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de vencimiento anticipado. - Que se haya completado la fusión. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, Solaria Casiopea, S.A. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Globasol Villanueva 1, S.A.U.: Con fecha 20 de mayo de 2016, Globasol Villanueva 1, S.A.U. emitió un “Bono de Proyecto” por importe nominal de 45.300 miles de euros a 20,7 años, desembolsado por un importe neto de gastos de formalización de 43.438 miles de euros el día 25 de mayo de 2016. El bono devenga un tipo de interés del 4,20%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, el Grupo procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta esa fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; - Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda y la Cuenta de Capex estén totalmente dotadas; - Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera amortizaciones anticipadas; - Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de vencimiento anticipado. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 39 A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Globasol Villanueva 1, S.A. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Planta Solar Puertollano 6, S.A. Con fecha 28 de febrero de 2017, Planta Solar Puertollano 6, S.A. emitió un “Bono Proyecto” por importe nominal de 45.100 miles de euros a 20 años. El bono devenga un tipo de interés del 3,75%, con liquidaciones mensuales. Con dicha emisión, el Grupo procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta esa fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda, el cual debe ser al menos de 1,20x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante, revisado por el auditor; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda, evidenciado por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; - Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda y la Cuenta de Capex estén totalmente dotadas; - Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera amortizaciones anticipadas; y - Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, Planta Solar Puertollano 6, S.A. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Magacela Solar 1, S.A. Con fecha 24 de julio de 2017, Magacela Solar 1, S.A. emitió un “Bono de Proyecto” por importe nominal de 47.100 miles de euros a 20 años, desembolsado el día 24 de julio de 2017. El bono devenga un tipo de interés del 3,679%, con liquidaciones semestrales. Con dicha emisión, el Grupo procedió a cancelar el préstamo con entidades de crédito vigente hasta esa fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 40 La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD), evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; de igual forma, el Ratio de Cobertura de la vida del Bono debe ser como mínimo 1,25x; - Que la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda, la Cuenta Operativa y la Cuenta de Capex estén dotadas en sus saldos mínimos; - Que no existan cantidades pendientes de pago correspondientes a cualesquiera amortizaciones anticipadas; - Que no se haya producido, ni sea previsible que se vaya a producir, un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, Magacela Solar 1, S.A. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Natelu, S.A. y Yarnel, S.A.: Con fecha 12 de septiembre de 2017, el Grupo cerró dos operaciones de financiación con Corporación Interamericana de Inversiones (ICC) miembro del Grupo Banco Interamericano de Desarrollo (BID), para la construcción, operación y mantenimiento de dos parques de energía solar fotovoltaica ubicados en Uruguay (Natelu y Yarnel). El importe total de la operación de financiación asciende a US$ 25 millones. La planta solar Natelu recibió un préstamo senior de la CII de US$6,1 millones y un co-préstamo de US$6,1 millones del Fondo Climático Canadiense para el Sector Privado de las Américas (C2F), un fondo de US$ 250 millones que cofinancia proyectos del sector privado de mitigación de los efectos del cambio climático en la región. El parque Yarnel recibió US$6,4 millones del capital de la CII y US$6,4 millones del C2F. El paquete de financiación tiene un plazo de 18 años. Con fecha 16 de noviembre de 2020, Yarnel, S.A. y Natelu, S.A. firmaron un contrato de deuda con MetLife Investment Management, LLC. De este modo, ambas sociedades refinanciaron el total de su deuda, cancelando la deuda viva que disponían hasta esa fecha. El importe principal de Natelu asciende a US$ 13 millones y el importe principal de Yarnel asciende a US$ 14 millones. El paquete de refinanciación tiene un plazo de 20 años. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 41 Solaria Lyra, S.r.l.: Con fecha 14 de febrero de 2019, el Grupo refinanció su cartera de proyectos en Italia a través de un Project Finance formalizado con Banco Santander por importe de 52.172 miles de euros a 11,2 años. La financiación devenga un tipo de interés de Euribor 3 meses + 2,50%, con liquidaciones trimestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés. Con dicha emisión, el Grupo ha procedido a cancelar los préstamos existentes con entidades de crédito vigentes hasta esa fecha, los correspondientes contratos de derivados y parte de la deuda subordinada con entidades vinculadas. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda y el RCSD Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; - Que no haya saldos pendientes de pago en cuanto a la financiación de Cuenta de Reserva al Servicio de la Deuda. - Que la cuenta de Mantenimiento esté dotada por el importe exigido. - Que no se haya producido un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, Solaria Lyra, S.r.l cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. CFV Triangulum Australe, S.L. Con fecha 18 de julio de 2019, CFV Triangulum Australe, S.L. financió la promoción, construcción y desarrollo de 8 proyectos en España a través de un Project Finance formalizado con Natixis S.A. por importe de 132.570 miles de euros a 15 años. La financiación devenga un tipo de interés de mercado, con liquidaciones semestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 42 La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda Histórico y Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,10x; - Que se esté cumpliendo con un ratio de deuda-equity no superior a 75%; - Que la cuenta de Mantenimiento y la Cuenta de Reserva al Servicio de la deuda estén dotadas por el importe exigido; - Que no se haya producido un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, CFV Triangulum Australe, S.L. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Vía Láctea Fotovoltaica, S.L. Con fecha 12 de noviembre de 2019, Vía Lactea Fotovoltaica, S.L. financió la promoción, construcción y desarrollo de 4 proyectos en España a través de un Project Finance formalizado con Banco de Sabadell S.A. por importe de 57.000 miles de euros a 16 años. La financiación devenga un tipo de interés de mercado con liquidaciones semestrales, incluyendo un derivado de tipo de interés. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya presentado el Certificado de Cumplimiento de Ratios para el Periodo de Distribución Relevante; - Que el Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda Histórico y Proyectado, evidenciados por dicho Certificado de Cumplimiento de Ratios correspondiente al Periodo de Distribución Relevante con cargo al cual se realice el pago sea como mínimo 1,20x; - Que no se haya producido un supuesto de vencimiento anticipado. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, Vía Lactea Fotovoltaica, S.L. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 43 Andrómeda Fotovoltaica, S.L. Con fecha 1 de enero de 2020, Andrómeda Fotovoltaica, S.L. financió la promoción, construcción y desarrollo de 3 proyectos en España a través de un Project Finance formalizado con el banco BayernLB por importe de 51.500 miles de euros a 15 años. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1,05x. A 31 de diciembre de 2021, Andrómeda Fotovoltaica, S.L. cumple con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Corona Borealis Fotovoltaica, S.L.U. Con fecha 25 de marzo de 2021, Corona Borealis Fotovoltaica, S.L.U, ha financiado la promoción, construcción y desarrollo de 7 proyectos en España, a partir de un Project Finance formalizado con Natixis S.A. por importe máximo de 115.489 miles de euros a 9 años. La financiación devenga un tipo de interés de mercado, con liquidaciones mensuales. El contrato de emisión estipula la amortización anticipada en caso de incumplimiento del Ratio de cobertura del servicio de la deuda; el cual debe ser al menos del 1.10x. La realización de Distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Que se haya producido al menos el primer reembolso del importe principal; - Que no se haya producido ningún incumplimiento o evento de incumplimiento en el momento de, o como resultado de la distribución propuesta; - Que el certificado de Cumplimiento con respecto a la fecha de prueba inmediatamente anterior a la Distribución propuesta demuestra que el DSCR es igual o superior a 1,10x y el DSCR Proyectado es superior a 1,10x; - Que haya importes pendientes en virtud del acuerdo de financiación DSR. A 31 de diciembre de 2021, Corona Borealis Fotovoltaica, S.L.U, no tiene obligación de cumplir con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Prodigy Orbit, LDA. Con fecha 9 de agosto de 2021 Prodigy Orbit LDA ha financiado el estudio, diseño, implementación, desarrollo y mantenimiento de 4 plantas en Portugal a través de un Project Finance formalizado con La Banque Postale, S.A. por importe 21.800 miles de euros hasta el 31 de diciembre de 2032. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 44 La realización de distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - El Prestatario se compromete a mantener en todo momento durante la vigencia del presente Contrato un ADSCR igual o superior a 1,05x; - Dentro de las Distribuciones permitidas se detalla cualquier Distribución realizada dentro de los 30 días siguientes a cada Fecha de Cálculo mediante transferencia a la Cuenta de Distribuciones) y siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes (i) que se haya efectuado el reembolso de la primera Amortización Programada de los Bonos Senior y de los Bonos IVA; (ii) que se haya producido la Fecha de Finalización de todas las Plantas Solares (iii) el ADSCR del Periodo de Cálculo anterior ha sido de al menos 1,10x; (iv) no hay importes pendientes de pago bajo el DSRF (v) la Cuenta de Reserva de Mantenimiento está totalmente financiada con la Cantidad Requerida de Mantenimiento (vi) no se ha producido y continúa ningún Evento de Incumplimiento Potencial o Evento de Incumplimiento como resultado de dicha Distribución (vii) no se ha realizado ninguna Cesión de Capital en los últimos 12 meses de acuerdo con la Cláusula 28; (viii) se han entregado los estados financieros correspondientes al Periodo de Cálculo más reciente, junto con la información financiera requerida (ix) se ha entregado al Agente un Certificado de Conformidad; A 31 de diciembre de 2021, Prodigy Orbit, LDA, no tiene obligación de cumplir con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Kraken Solar, S.L.U. Con fecha 30 de diciembre de 2021, Kraken Solar, S.L.U. ha financiado la promoción, construcción y desarrollo de 3 proyectos a través de un Credit Facility Agreement formalizado con La Banque Postale, S.A. por importe de 87.940 miles de euros a 11 años. La financiación devenga un tipo de interés que resulta de la suma de dos tipos de interés aplicable: el margen destinado a cada periodo y el EURIBOR aplicable para el período de interés correspondiente. El tipo de interés se irá liquidando de manera semestral. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 45 La realización de distribuciones contra la Cuenta de Disposición Restringida hasta el límite de su saldo y con cargo al Periodo de Distribución Relevante correspondiente, estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones: - Al menos se ha producido el primer reembolso del importe principal; - No se ha producido ningún valor predeterminado de incumplimiento o puede ocurrir como resultado de la Distribución propuesta; - El Certificado de Conformidad con respecto a la fecha de prueba inmediatamente anterior a la distribución propuesta que demuestre que: (i) El DCSR es igual o superior a 1.10x; y (ii) El DCSR Proyectado es superior a 1.10x - No hay cantidades pendientes en el marco del Mecanismo DSR. A 31 de diciembre de 2021, Kraken Solar, S.L.U. no tienen obligación de cumplir con los ratios de cobertura del servicio de la deuda. Obligaciones y otros valores negociables Con fecha 18 de marzo de 2021 la Sociedad dominante llevó a cabo una emisión de pagarés al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) por un importe nominal de 48.800 miles de euros con vencimientos de 12 y 18 meses entre inversores institucionales. Devenga un tipo de interés fijo de mercado. 12.2 Pasivos por arrendamiento Los principales contratos de arrendamiento por el Grupo y vigentes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los desglosados en la Nota 8. El desglose por vencimientos del total pasivo por arrendamientos del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Hasta un año 4.681 1.338 Entre 1 y 5 años 22.234 9.175 Más de 5 años 83.917 35.223 Valor actual de los pasivos por arrendamiento 110.832 45.736 12.3 Derivados Tal y como se ha indicado en la nota 10.4 anterior, las operaciones que realiza el Grupo le exponen a riesgos financieros, principalmente al riesgo de tipo de interés y al riesgo de precio de venta de energía. Con el fin de reducir el impacto de estos riesgos y de acuerdo con la política de gestión de los mismos, el Grupo tiene contratados varios derivados financieros. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 46 Los valores razonables de estos instrumentos financieros se reflejan en pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de la siguiente forma: (Miles de euros) 2021 2020 Deudas a largo plazo – Derivados 37.543 4.855 Deudas a corto plazo – Derivados 575 1.042 38.118 5.897 El desglose de estas operaciones de cobertura de tipo de interés es como sigue: Nocional Valor razonable (Miles de euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Permuta financiera de tipo de interés – Solaria Lyra, SRL 38.630 42.490 777 1.909 Permuta financiera de tipo de interés – CFV Triangulum Australe, S.L. 82.730 88.681 606 3.284 Permuta financiera de tipo de interés – Vía Láctea Fotovoltaica, S.L. 11.320 11.980 16 704 Permuta financiera de tipo de interés – Prodigy Orbit, LDA. 18.561 - 426 - 151.241 143.151 1.825 5.897 Adicionalmente, el valor razonable de la permuta financiera de precio de venta de energía a 31 de diciembre de 2021 asciende a 36.293 miles de euros. Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el tipo de interés aplicable a los préstamos vigentes, las siguientes sociedades tienen contratadas operaciones de cobertura de tipo de interés, cuyas características principales son las siguientes: Solaria Lyra, S.r.l CFV Triangulum Australe, S.L. Vía Láctea Fotovoltaica,S.L. Prodigy Orbit, LDA. Importe nocional inicial (miles de euros) 49.460 88.167 11.980 18.561 Fecha de vencimiento 30/04/2030 30/06/2034 30/06/2027 30/06/2032 Tipo de interés a pagar 0,45% 0,71% 0,49% 0,168% Vencimiento del nocional del derivado Trimestralmente Semestralmente Semestralmente Semestralmente PPAs financieros Con el objeto de cubrir las fluctuaciones en el precio de la energía, las sociedades Adhara Solar, S.L. e Hydra Solar Fotovoltaica, S.L. tienen contratadas operaciones de cobertura de precio (PPA en su modalidad financiera). Los ejercicios en los que se espera que los flujos de efectivo del conjunto de las permutas financieras ocurran son los siguientes: 2021 2020 Año 2021 - 930 Año 2022 288 1.021 Año 2023 316 1.121 Años posteriores 37.514 2.825 38.118 5.897 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 47 12.4 Cambios en pasivos provenientes de actividades de financiación 1 de enero de 2021 Flujos de efectivo Nuevos contratos Cambios en el valor razonable 31 de diciembre de 2021 Préstamos y créditos 252.080 127.507 - - 379.587 Obligaciones y Bonos 121.396 55.206 - - 176.602 Arrendamiento financiero (NIIF 16) 45.736 (3.787) 68.883 - 110.832 Derivados 5.897 - 36.293 (4.072) 38.118 Total pasivos por actividades de financiación 425.109 181.362 101.389 (4.072) 705.139 1 de enero de 2020 Flujos de efectivo Nuevos contratos Cambios en el valor razonable 31 de diciembre de 2020 Préstamos y créditos 185.243 66.837 - - 252.080 Obligaciones y Bonos 138.654 (17.258) - - 121.396 Arrendamiento financiero (NIIF 16) 24.027 (1.884) 23.593 - 45.736 Derivados 3.109 (360) - 3.148 5.897 Total pasivos por actividades de financiación 351.033 47.335 23.593 3.148 425.109 13. Situación fiscal El detalle de los saldos relativos a activos y pasivos fiscales a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Activos por impuesto diferido 69.466 67.224 Otros créditos con las Administraciones Públicas - 4.626 Impuesto sobre el valor añadido - 4.626 69.466 71.850 Pasivos por impuesto corriente 2.577 2.385 Otras deudas con las Administraciones Públicas 464 1.770 IRPF 346 228 Seguridad Social 118 156 Impuesto a la Energía - 1.386 3.041 4.155 Desde el ejercicio 2010 la Sociedad dominante tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la misma la cabecera del Grupo. Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro ejercicios desde la fecha de presentación de los impuestos para las sociedades españolas. Las filiales fuera de España también tienen abiertos a inspección todos los ejercicios en función de la legislación fiscal local correspondiente. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad dominante o sus sociedades dependientes. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 48 13.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado antes de impuestos y el gasto/ingreso del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Miles de euros Cuenta de resultados 2021 2020 Impuesto corriente (4.412) (5.066) Impuesto diferido (5.301) 13.998 Regularización de ejercicios anteriores 1.495 1.063 Impuesto sobre Beneficios – (gasto) / ingreso (8.218) 9.995 Miles de euros Cuenta de resultados 2021 2020 Grupo Fiscal en Epaña (8.497) (4.317) Reconocimiento activo por impuesto diferido - 13.998 Filiales extranjeros (841) (543) Regularización de ejercicios anteriores 1.495 1.063 Otros (375) (206) Impuesto sobre Beneficios – (gasto) / ingreso (8.218) 9.995 13.2 Activos y pasivos por impuesto diferido El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes: Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de resultados Patrimonio neto Saldo final Ejercicio 2021 Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas 36.343 (2.451) - 33.892 Deducciones pendientes de aplicar 6.651 (186) - 6.465 Operaciones de cobertura 3.313 - 7.543 10.856 Otras diferencias temporarias pendientes de revertir 20.917 (2.664) - 18.253 67.224 (5.301) 7.543 69.466 Variaciones reflejadas en (Miles de euros) Saldo inicial Cuenta de resultados Patrimonio neto Saldo final Ejercicio 2020 Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas 38.669 (2.326) - 36.343 Deducciones pendientes de aplicar 1.707 4.944 - 6.651 Operaciones de cobertura 2.896 - 417 3.313 Otras diferencias temporarias pendientes de revertir 9.537 11.380 - 20.917 52.809 13.998 417 67.224 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 49 Bases imponibles negativas pendientes de compensar El detalle de las bases imponibles negativas del Grupo es el siguiente: Miles de euros Ejercicio de generación 2021 2020 () 2008 6.671 6.671 2009 4.276 4.276 2011 41.905 54.269 2012 23.457 23.485 2013 56.964 56.964 2014 2.270 2.270 135.543 147.935 () Los importes desglosados correspondientes al ejercicio 2020 difieren de las cuentas anuales 2020, cuyo total ascendía a 141.390 miles de euros, reflejando la aplicación real realizada en la declaración del Impuesto sobre Sociedades del citado ejercicio, cuyo efecto ha sido incluido como parte del importe de “regulación de ejercicios anteriores” del ejercicio 2021. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo tiene reconocidos activos por impuesto diferido por la totalidad de las bases imponibles negativas pendientes de compensar. Deducciones pendientes de aplicar A 31 de diciembre de 2021, el Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por importe de 6.465 miles de euros, todas ellas registradas como activos por impuesto diferido (6.651 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, todas ellas registrados como activos por impuesto diferido). Diferencias temporarias El detalle de los activos por impuesto diferido correspondientes a diferencias temporarias pendientes de revertir es el siguiente: Miles de euros Concepto 2021 2020 Limitación deducibilidad gastos financieros 5.068 7.241 Limitación de amortizaciones 1.907 2.543 Operaciones de cobertura 10.856 3.313 Otras diferencias temporarias 11.278 11.133 29.109 24.230 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 50 Análisis recuperación activos por impuesto diferido Los administradores de la Sociedad dominante han realizado una estimación de los beneficios fiscales futuras del Grupo. También han analizado el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles, identificando aquellas que revierten en los ejercicios en los que se pueden utilizar las bases imponibles negativas pendientes de compensar. En base a este análisis y teniendo en cuenta el plan de negocio del grupo presentado al mercado en septiembre 2020 y actualizado en febrero 2021 que tiene previsto un crecimiento significativo de los resultados del Grupo en los próximos ejercicios, el Grupo tiene registrados activos por impuesto diferido por todos los conceptos indicados anteriormente por un importe total a 31 de diciembre de 2021 de 69.466 miles de euros (67.224 miles euros a 31 de diciembre de 2020). Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha aplicado bases imponibles negativos en línea con lo previsto en el citado plan de negocio. 14. Ingresos y gastos La naturaleza de las principales variaciones de las partidas de ingresos y gastos del ejercicio en comparación con el ejercicio anterior se explica en el Informe de Gestión consolidado. 14.1 Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos El detalle del importe neto de la cifra de negocios se encuentra recogido en la información financiera por segmentos (véase la Nota 5). El incremento es debido a la puesta en funcionamiento de nuevas plantas fotovoltaicas. 14.2 Gastos de personal El detalle de los gastos de personal es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados Sueldos y salarios 8.783 6.834 8.783 6.834 Cargas sociales Seguridad social 1.718 1.089 1.718 1.089 10.501 7.923 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 51 14.3 Otros gastos de explotación El detalle de los otros gastos de explotación es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Reparaciones y conservación 508 751 Servicios profesionales independientes 909 1.081 Primas de seguros 896 1.193 Servicios bancarios 165 161 Suministros 386 339 Otros servicios 1.119 1.150 Otros tributos 2.657 2.845 6.640 7.520 15. Operaciones con partes vinculadas La única parte vinculada con la que la que el Grupo ha realizado transacciones durante los ejercicios 2021 y 2020 es la matriz del Grupo DTL Corporación, S.L. a la que la Sociedad dominante alquila las oficinas en las que tiene instaladas sus operaciones y domicilio desde julio de 2009 y que son propiedad de DTL Corporación, S.L. Durante el ejercicio 2020, se ocupó una planta adicional en el mismo edificio. El importe del alquiler del ejercicio 2021 asciende a 550 miles de euros (515 miles de euros en 2020). Este contrato registrado de acuerdo con la NIIF 16 (Nota 8). 15.1 Administradores y alta dirección El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la Sociedad dominante es el siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Administradores 450 488 Alta dirección 1.777 1.471 2.227 1.959 A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no ha satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no tenía obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían anticipos ni créditos concedidos al personal de alta dirección o a los miembros del Consejo de Administración, ni había obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores han comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés del Grupo. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 52 16 Ganancias por acción El siguiente cuadro incluye los ingresos y los datos sobre las acciones utilizados para los cálculos de las ganancias básicas y diluidas por acción: (Miles de euros) 2021 2020 Beneficio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante; Por operaciones continuadas 48.035 30.414 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 124.951 124.951 Ganancia básica y diluida por acción (euros por acción) 0,38 0,24 17 Otra información 17.1 Estructura del personal Número de personas empleadas al final del ejercicio Número medio de personas empleadas en el ejercicio Número medio de personas con discapacidad > 33% del total empleadas en el ejercicio Hombres Mujeres Total Ejercicio 2021 Directivos 8 - 8 8 - Mandos intermedios 14 7 21 19 - Personal técnico 95 21 116 101 1 117 28 145 128 1 Ejercicio 2020 Directivos 8 - 8 8 - Mandos intermedios 10 5 15 12 - Personal técnico 62 19 81 75 2 80 24 104 95 2 17.2 Honorarios de auditoría Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas han sido los siguientes: (Miles de euros) 2021 2020 Servicios de auditoría 264 245 Otros servicios relacionados con la auditoria 16 20 Otros servicios 86 35 366 300 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 53 17.3 Información sobre medioambiente El Grupo tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento. Durante los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni ha incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental. Por todo lo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, por lo que no se ha considerado necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental en el 2021 ni en el 2020. 17.4 Seguros de caución y avales bancarios El Grupo tiene pasivos contingentes por seguros de caución, avales bancarios y otras garantías relacionadas con el desarrollo de nuevas plantas por importe de 427.820 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (399.269 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El Grupo no prevé que surja pasivo o contingencia alguna como consecuencia de los mencionados avales. 17.5 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente: 2021 2020 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 45 43 Ratio de operaciones pagadas 55 52 Ratio de operaciones pendientes de pago 59 62 (Miles de euros) Total pagos realizados 195.259 142.761 Total pagos pendientes 86.429 60.758 SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 54 18. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir el riesgo de tipo de cambio y de tipo de interés. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo. 18.1 Riesgo de crédito El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito y posee políticas para asegurar que las ventas se efectúen a clientes con un historial crediticio adecuado, en el caso de las Plantas Fotovoltaicas instaladas antes de 2019 los clientes principales son la CNMC y GSE (Nota 5) y en el caso de las Plantas de nueva instalación se firman PPA donde el cliente final es de alta solvencia. Las operaciones con instrumentos financieros derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con entidades financieras de alta calidad crediticia y que disponen de pólizas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el Departamento Financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. El Grupo no tiene por política conceder créditos a largo plazo a sus clientes, salvo en casos y circunstancias excepcionales. El saldo neto de cuentas a cobrar de clientes terceros a 31 de diciembre de 2021 y 2020, presenta unos vencimientos a futuro de acuerdo con la siguiente tabla: (Miles de euros) De 0 a 90 días De 90 a 180 días Más de 180 días Total deuda Saldo de clientes terceros 2021 33.819 - 670 34.489 Saldo de clientes terceros 2020 17.805 670 - 18.475 18.2 Riesgo de mercado Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano en el caso de las plantas de Uruguay. En este caso, el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo la financiación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de dividendos. La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 55 Riesgo de precio El Grupo está expuesto al riesgo del precio de venta de la energía a mercado. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante el análisis de la posible firma de contratos con precio cerrado. Adicionalmente, el cierre de acuerdos de venta de energía con diversas contrapartes, permiten reducir sustancialmente la exposición al riesgo de precio de mercado. Riesgo de tipo de interés Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en realizar las financiaciones a tipo fijo (Bonos de Proyecto) o bien cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de interés variable estaban denominadas en euros. El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la estructura de deuda del Grupo, teniendo en cuenta los derivados de cobertura de tipo de interés, es la siguiente: (Miles de euros) 2021 2020 Deuda a tipo de interés fijo 491.009 340.652 Deuda a tipo de interés variable 76.271 31.825 Total 567.280 372.477 18.3 Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 56 19. Hechos posteriores al cierre Desde el 31 de diciembre de 2021 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se han producido acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio que pudieran tener un impacto significativo. SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 57 Anexo: Detalle de las sociedades del Grupo al 31 de diciembre de 2021 Participación Domicilios fiscales Participación Directa Participación Indirecta Planta Solar Puertollano 4, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% - Planta Solar Puertollano 6, S.A. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta Solar Puertollano 8, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% - Pronature, Consulting and Engineering S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 94% 6% Planta Solar Puertollano 10, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV 3, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV 4, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% - Solaria Energía y Generación Renovables, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% 0% Elassona Solar Energía LLC 2 Mesogion Ave. Athens - 100% Solaria Energía y Proyectos Internacionales, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% - Magacela solar 1, S.A.U. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Solaria Casiopea, S.A. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Lerapa Investments, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% 0% Guleve Investments, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Globasol Villanueva 1, S.A. C/ Princesa nº 2, Madrid -- 100% Marche Energía, S.R.L. Via Babuino, 51 Roma - 100% Ollastra Energía, S.R.L. Via Babuino, 51 Roma - 100% Natelu, S.A. Ituzaingo, 1393- Montevideo - 100% Yarnel, S.A. Ituzaingo, 1393- Montevideo - 100% Kraken Solar, S.L C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Serre UTA S.R.L. Via Babuino, 51 Roma - 100% Sardegna Agrienergia UNO SRL Via Filippo Cinini,111 Roma - 100% Prodigy Orbit LDA Rua do Alecrim,26 Lisboa - 100% Radian Jupiter Lda Rua do Alecrim,26 Lisboa - 100% Planta FV100, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Solaria Lyra, S.r.l. Via Babuino, 51 Roma - 100% Planta FV101, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV102, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV103, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV104, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV105, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV106, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV107, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV108, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV109, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV110, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV111, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV112, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV113, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV114, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV115, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV116, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV117, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Vía Láctea Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% CFV Triangulum Australe, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV118, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV119, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV120, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV121, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV122, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV123, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV124, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV125, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV126, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV127, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV128, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV129, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV130, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Andrómeda Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV132, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV133, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV134, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Planta FV135, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid - 100% Solaria Promozione E Sviluppo Fotovolaico s.r.l. Via Babuino, 51 Roma - 100% Solaria Services Italia s.r.l. Via Babuino, 51 Roma - 100% Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº 2, Madrid 100% - Subestación El Anisal, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 51% Planta FV136, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV137, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Adhara Solar, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV139, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV140, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Indus Solar Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Hydra Solar Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV143, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV144, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV145, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV146, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV147, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV148, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV149, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV150, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Andrómeda Deutschland Gmbh. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Corona Borealis Fotovoltaica, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Solaria Energía Renováveis Portugal, Lda C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV151, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV152, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV153, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV154, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV155, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Planta FV156, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Santiz Auxiliares C.B. C/ Princesa nº2, Madrid - 100% Solaria Italia S.R.L. Via Babuino, 51 Roma 100% . Generia Land, S.L. C/ Princesa nº2, Madrid 100% - 31 de diciembre de 2021 Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Informe de Gestión consolidado Índice 1. Principales magnitudes financieras ...................................................................................................................... 1 2. Situación y cambios en la composición del grupo ................................................................................................ 1 3. Hechos más destacados ....................................................................................................................................... 2 3.1. Acuerdos de financiación .............................................................................................................................. 2 3.2. Acuerdos de compraventa de energía .......................................................................................................... 3 3.3. Otros hechos relevantes ................................................................................................................................ 3 4. Información financiera ......................................................................................................................................... 4 4.1. Cuenta de resultados consolidada ................................................................................................................ 4 4.2. Balance Consolidado ..................................................................................................................................... 6 5. Principales riesgos percibidos .............................................................................................................................. 8 5.1. Riesgo de mercado ........................................................................................................................................ 8 5.2. Riesgo de desarrollo ...................................................................................................................................... 8 5.3. Riesgo de liquidez .......................................................................................................................................... 8 5.4. Gestión del capital ......................................................................................................................................... 8 5.5. Riesgos relacionados con instrumentos financieros ..................................................................................... 9 6. Estrategia y perspectivas .................................................................................................................................... 10 7. Evolución bursátil ............................................................................................................................................... 11 Informe de Gestión consolidado 1 1. Principales magnitudes financieras El Grupo Solaria ha obtenido en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 importe neto de la cifra de negocios de 95.070 miles de euros (+78%), un EBITDA de 93.383 miles de euros (+90%), un EBIT de 73.000 (+121%), un beneficio antes de impuestos de 56.253 miles de euros (+175%) y un beneficio después de impuestos de 48.035 miles de euros (+58%). La mejora registrada en cada una de las magnitudes de la cuenta de resultados anteriormente mencionada se corresponde con el incremento sustancial de la producción de energía. 2. Situación y cambios en la composición del Grupo Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (en adelante Solaria o la Sociedad dominante), se constituyó el 27 de noviembre de 2002, por un periodo de tiempo indefinido. A 31 de diciembre de 2021 Solaria es la matriz de un Grupo formado por 95 sociedades (98 sociedades a 31 de diciembre de 2020), la práctica totalidad participadas directa o indirectamente al 100% por la Sociedad. Las sociedades que comprende dicho Grupo a 31 de diciembre de 2021 y su participación son las siguientes: Filiales participadas directamente al 100%: Planta Solar Puertollano 4, S.L.U., Planta Solar Puertollano 8, S.L.U., Planta FV4, S.L., Pronature Consulting and Engineering S.L., Solaria Italia S.R.L., Solaria Energía Proyectos Internacionales S.L.U., Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L., Solaria Ingeniería y Construcción Fotovoltaica, S.L. y Solaria Energía Generación Renovable S.L.U. 53.266 49.063 33.073 20.419 30.414 95.070 93.383 73.000 56.253 48.035 I M P O R T E NE T O D E LA C I F R A D E NE G O C I O ( + 7 8% ) E B I T DA ( + 9 0% ) E B I T ( + 1 2 1% ) BA I ( + 1 75 % ) Bº N E T O (+ 58% ) 2020 2021 Informe de Gestión consolidado 2 Filiales participadas indirectamente al 100%: Planta FV108, S.L., Planta FV109, S.L., Planta FV110, S.L., Planta FV111, S.L., Planta FV117, S.L., Planta FV118, S.L., Planta FV119, S.L., Planta FV121, S.L., Planta FV122, S.L., Planta FV123, S.L., Planta FV124, S.L., Planta FV127, S.L., Planta FV128, S.L., Planta FV129, S.L., Planta FV130, S.L., Planta FV132, S.L., Planta FV133, S.L., Planta FV134, S.L., Planta FV135, S.L., Planta FV136, S.L., Planta FV137, S.L., Adhara Solar, S.L., Planta FV139, S.L., Planta FV140, S.L., Indus Solar Fotovoltaica, S.L., Hydra Solar Fotovoltaica, S.L., Planta FV143, S.L., Planta FV144, S.L., Planta FV145, S.L., Planta FV146, S.L., Planta FV147, S.L., Planta FV148, S.L., Planta FV149, S.L., Planta FV150, S.L., Planta FV151, S.L., Planta FV152, S.L., Planta FV153, S.L., Planta FV154, S.L., Planta FV155, S.L., Planta FV156, S.L., Planta Solar Puertollano 6, S.A.U., Globasol Villanueva 1, S.A.U., Magacela Solar 1, S.A.U., Solaria Casiopea S.A.U., Natelu, S.A., Yarnel, S.A., Solaria Lyra, S.r.l., Solaria Italia Services, S.r.l., Solaria Promozione e Sviluppo, S.r.l., Marche Energía, S.r.l., Serre UTA S.r.l, Sardegna Agrienergia Uno, S.r.l., Ollastra Energía, S.r.l., Andrómeda Deutschland GmbH, Andrómeda Fotovoltaica, S.L., Planta FV115, S.L., Planta FV113, S.L., Planta FV126, S.L., Via Láctea Fotovoltáica, S.L., Planta FV103, S.L., Planta FV107, S.L., Planta FV114, S.L., Planta FV116, S.L., CFV Triangulum Australe, S.L.U., Planta FV100, S.L., Planta FV101, S.L., Planta FV102, S.L., Planta FV104, S.L, Lerapa Investments S.L., Guleve Investments, S.L., Planta FV 3, S.L., Planta Solar Puertollano 10, S.L., Prodigy Orbit Lda, Solaria Energía Renováveis Portugal, Lda, Radian Jupiter Lda, Corona Borealis Fotovoltaica, S.L., Planta FV105, S.L., Planta FV106, S.L., Planta FV112, S.L., Planta FV120, S.L., Planta FV125, S.L., Elassona Solar Energiaki, L.L.C., Santiz Auxiliares C.B., Generia Land, S.L., Subestación el Anisal, S.L. y Kraken Solar, S.L. 3. Hechos más destacados 3.1. Acuerdos de financiación Tipo de acuerdo Entidad MW Financiados Importe Emisión pagarés MARF - 48,8M€ Financiación Natixis 261 115M$ Acuerdo La Banque Postale 63 23M€ Acuerdo La Banque Postale 150 88M€ Emisión pagarés MARF Con fecha 18 de marzo de 2021, el Grupo ha comunicado que, dentro de su programa de pagarés registrado en el MARF, ha completado con éxito la colocación de 48,8 millones de euros a un plazo entre 12 y 18 meses. Acuerdo financiación con Natixis Con fecha 26 de marzo de 2021, el Grupo ha cerrado el acuerdo alcanzado con la entidad financiera Natixis S.A., S. E. (España), para la financiación de 261MW asociados al acuerdo de compraventa de electricidad (PPA) firmado con Statkraft en diciembre de 2019, por un periodo de 10 años Acuerdo financiación con La Banque Postale Con fecha 9 de agosto de 2021, el Grupo ha cerrado el acuerdo con la entidad financiera La Banque Postale, para la financiación de 63MW asociados a la subasta portuguesa de julio de 2019. Acuerdo financiación con La Banque Postale Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo comunica que ha llegado a un acuerdo con La Banque Postale para la financiación a largo plazo de 150MW. Informe de Gestión consolidado 3 3.2. Acuerdos de compraventa de energía Compañía Potencia contratada Duración (años) Shell Energy Europe B.V. 300MW 10 Empresa eléctrica (P. Ibérica) 80MW 10 Subasta REER España 180MW 12 Firma de PPA con Shell Con fecha 14 de enero de 2021, Solaria ha firmado un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA) con Shell Energy Europe B.V. con una duración de 10 años y una potencia total contratada de 300MW. Firma de PPA Con fecha 26 de enero de 2021, Solaria ha firmado un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo (PPA), en su modalidad financiera, con una de las principales eléctricas en la Península Ibérica con una duración de 10 años y una potencia total contratada de 80MW. Subasta otorgamiento del REER Con fecha 26 de enero de 2021, Solaria comunica que ha sido adjudicataria de una potencia de 180MW en la primera subasta para el otorgamiento del Régimen Económico de Energías Renovables (REER) promovida por el Estado español y celebrada por OMEL en la misma fecha. Se trata de un acuerdo de compraventa de energía a largo plazo, a un precio fijo promedio de 27,972€/MWh durante un plazo de 12 años con inicio de suministro en 2023. 3.3. Otros hechos relevantes Capital Markets Day Con fecha 8 de febrero de 2021, Solaria ha anunciado su nuevo Plan Estratégico, ampliando hasta 18 GW la potencia instalada para cierre del año 2030. Fondo Next Generation Con fecha 24 de febrero de 2021, el Grupo ha presentado ante el Ministerio de Transición Ecológica y el Reto Demográfico un total de 29 proyectos con acceso a los fondos Next Generation EU. La inversión total de los proyectos presentados asciende a 3.940 millones de euros, de los cuales 1.625 millones han sido solicitados a los fondos europeos. Todas las inversiones están basadas en proyectos de energía renovable, principalmente de almacenamiento energético, redes eléctricas inteligentes y sistemas de comunicación digital. Inauguración Plantas Portuguesas Con fecha 17 de mayo de 2021, junto con autoridades del Gobierno portugués se ha procedido a la inauguración de las cuatro plantas fotovoltaicas de 63 MW en Portugal. Informe de Gestión consolidado 4 Colaboración con Enagás Con fecha 4 de noviembre de 2021, Solaria y Enagás han firmado un acuerdo de colaboración para estudiar el potencial desarrollo de una planta de hidrógeno verde, contemplando la dedicación de hasta 200 MW de energía solar fotovoltaica. 4. Información financiera 4.1. Cuenta de resultados consolidada Ventas netas consolidadas Durante el ejercicio 2021, el importe neto de la cifra de negocio del Grupo ha ascendido a 95.070 miles de euros, lo que supone un incremento del 78% respecto al mismo periodo del año anterior. Este buen comportamiento se debe al incremento de la producción debido a la conexión de nuevas Plantas Fotovoltaicas, en línea con el Plan de Negocio. El detalle del importe neto de la cifra de negocio por segmento para los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros (K€) 2021 2020 Variación absoluta Variación relativa España 80.101 38.507 41.594 108% Italia 9.440 8.241 1.199 15% LATAM 2.590 3.809 (1.219) (32%) Portugal y Grecia 247 205 42 20% Corporativo 2.692 2.504 188 8% Total 95.070 53.266 41.804 78% Como se puede apreciar, el peso específico de las ventas generadas en el territorio nacional sigue creciendo de acuerdo con el cumplimiento del plan de negocio del Grupo. Gastos de personal El incremento de los gastos de personal se debe al aumento en la plantilla que el Grupo viene experimentando durante los últimos ejercicios. Este incremento es necesario para acometer el proceso de expansión y el desarrollo de los nuevos proyectos del Grupo. El peso del gasto de personal sobre las ventas continúa disminuyendo con respecto al ejercicio 2020, en línea con la tendencia de los últimos ejercicios. Esto se debe a la política de optimización de costes del Grupo y al aumento de las ventas, tal y como se muestra en los gráficos presentados a continuación: Informe de Gestión consolidado 5 Otros gastos de explotación En el ejercicio 2021 el epígrafe de Otros gastos de explotación disminuye un 12% con respecto a 2020. Esto se debe a la política de optimización de costes en la que está focalizado en Grupo. Por otro lado, durante el ejercicio 2021 se deroga el impuesto de la electricidad del 7% durante el último semestre del año. A continuación, se muestra el peso de los gastos de explotación sobre las ventas para los periodos 2021 y 2020: El peso de los gastos de explotación sobre el importe neto de la cifra de negocios sigue disminuyendo, siendo un 7% en el ejercicio 2021. Este hecho pone de manifiesto el esfuerzo en la política de optimización de costes y aprovechamiento de sinergias. Amortización del inmovilizado La variación del epígrafe de Amortización del inmovilizado corresponde a las nuevas plantas puestas en funcionamiento durante el ejercicio 2021. Resultado financiero consolidado En cuanto al Resultado financiero consolidado, el incremento del gasto en el ejercicio 2021 se debe al reconocimiento de los costes financieros ligados a las operaciones de financiación de los nuevos proyectos. Cabe destacar, que las nuevas financiaciones emitidas por el Grupo tienen un coste financiero muy reducido respecto a las antiguas financiaciones del Grupo, lo que conlleva una mejora en el Ratio Coste Financiero/Deuda y por lo tanto una mejora adicional en los resultados del Grupo. A continuación, se presenta la evolución en 2021 del peso de los gastos asociados a las financiaciones con terceros sobre el total de las ventas del ejercicio, pasando de un 24% sobre el total de las ventas en 2020 a un 18% en 2021. Informe de Gestión consolidado 6 Conclusión Con todo lo anterior, lo que se observa en la cuenta de resultados del Grupo a 31 de diciembre de 2021 es el aumento significativo de los ingresos tras la consecución de los hitos marcados por el plan de negocio. Con respecto a los gastos, el peso de los mismos (Gastos de Personal, explotación y financieros) sobre el total de las ventas continúan disminuyendo. Todo ello supone el aumento de la generación de caja del Grupo año a año, la cual es utilizada para la inversión en los nuevos proyectos sin necesidad de utilizar la caja anteriormente generada, creando un Balance consolidado cada día más sólido. 4.2. Balance Consolidado Derechos de superficie El aumento del saldo del epígrafe a cierre 31 de diciembre de 2021 corresponde a los nuevos contratos de arrendamiento de terrenos donde el Grupo tiene ubicadas las nuevas Plantas Fotovoltaicas. Estos arrendamientos son registrados como derechos de superficie tal y como establece la norma IFRS 16. Inmovilizado material El coste en Inmovilizado Material incurrido por el Grupo en el ejercicio 2021 asciende a 195.259 miles de euros por las nuevas plantas que están actualmente en construcción. Efectivo El aumento del epígrafe de Efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se debe al aumento de los ingresos por ventas, a las nuevas financiaciones y a la emisión de pagarés durante el ejercicio 2021. Informe de Gestión consolidado 7 Deuda financiera A continuación, se presenta la composición de la deuda financiera, tanto a corto como a largo plazo, a cierre del ejercicio 2021 y 2020: La variación en la composición de la deuda financiera durante el ejercicio 2021 se debe a lo siguiente: • El aumento del epígrafe Pasivos financieros con entidades de crédito obedece a nuevas disposiciones de “Deuda Proyecto” llevadas a cabo durante el ejercicio 2021, a medida que avanza el proceso de construcción de nuevos parques. Los contratos de financiación recogidos en el epígrafe tienen la condición de deuda sin recurso. • La variación de los arrendamientos financieros corresponde a la elevación a público de los nuevos contratos de arrendamiento de los terrenos en los que se ubican las nuevas plantas, contabilizados bajo IFRS16. • El incremento del epígrafe Obligaciones y bonos se debe a la colocación de 48,1 millones de euros neto de los gastos de formalización e intereses, dentro de su programa de pagarés registrado en el MARF. • El incremento de los derivados se debe a los contratos de permuta financiera de precio de venta de energía firmados en 2021. Conclusión Por ultimo y para concluir el análisis del Balance, cabe destacar la estructura sólida del Grupo, donde cada proyecto es capaz de hacer frente a sus costes operativos y financieros y generar caja excedentaria para que el Grupo pueda hacer frente a sus nuevas inversiones sin necesidad de utilizar efectivo previo. El fondo de maniobra del Grupo a 31 de diciembre de 2021 se sitúa en 14.639 miles de euros. La disminución de este indicador con respecto al cierre del ejercicio 2020 corresponde a la reclasificación a corto plazo de los pagarés en función de su vencimiento, encontrándose en 2020 registrados en el largo plazo en el balance del grupo. Informe de Gestión consolidado 8 5. Principales riesgos percibidos 5.1. Riesgo de mercado Los riesgos de mercado a los que está expuesto el Grupo Solaria son el excesivo posicionamiento en un solo mercado y en mercados muy regulados. Para reducir estos riesgos se prevé la expansión en mercados en nuevas áreas geográficas y en mercados no regulados. En el primer caso, tal y como se explica en el apartado de perspectivas (Apartado 6), el Grupo apostará en los próximos ejercicios por el aumento de proyectos en ubicaciones fuera del territorio español, en las cuales ya tiene presencia actualmente. Desde el punto de vista regulatorio, tal y como se explica en el apartado de hechos más relevantes, durante el ejercicio 2021 el Grupo ha firmado varios acuerdos de compraventa de energía a largo plazo, reduciendo, por tanto, significativamente el riesgo regulatorio. 5.2. Riesgo de desarrollo El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación por parte de las administraciones públicas donde los plazos y el resultado no siempre pueden ser controlados por el Grupo, ya que estos dependen de actuaciones de terceros sobre los que se carece de control. No obstante, la Sociedad cuenta con una amplia experiencia en este tipo de actuaciones, lo cual se traduce en el éxito de un número significativo de proyectos en diferentes ubicaciones. 5.3. Riesgo de liquidez El Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante deuda sin recurso a largo plazo, una mínima deuda con recurso y la tesorería disponible. El Grupo dispone de tesorería suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones. 5.4. Gestión del capital Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible, proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del capital. El Grupo no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima. Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés. La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo. Informe de Gestión consolidado 9 5.5. Riesgos relacionados con instrumentos financieros Riesgo de mercado a) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano en el caso de las plantas de Uruguay. En este caso, el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo la financiación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de dividendos. También surge riesgo de tipo de cambio en las compras ciertos equipos (módulos fotovoltaicos fundamentalmente) que también se realizan en dólares americanos. En este caso se suelen contratar coberturas a plazo para cubrir el riesgo de tipo de cambio La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano. b) Riesgo de precio El Grupo está expuesto al riesgo del precio de venta de la energía a mercado. La dirección gestiona este riesgo teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante el análisis de la posible firma de contratos con precio cerrado. Adicionalmente, el cierre de acuerdos de compraventa de energía con diversas contrapartes, permiten reducir sustancialmente la exposición al riesgo de precio de mercado. c) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo. La política del Grupo consiste en realizar las financiaciones a tipo fijo (bonos de proyecto) o bien cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de interés variable estaban denominadas en euros. El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. d) Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una alta calidad crediticia y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros factores. Informe de Gestión consolidado 10 e) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el departamento financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. 6. Estrategia y perspectivas Solaria continúa avanzando en su plan de crecimiento para alcanzar los 18 GW en 2030. El gran esfuerzo de desarrollo e inversión del Grupo de los últimos tres años comienza a dar sus frutos, con un fuerte crecimiento en el ejercicio 2021 de todas las partidas de la cuenta de resultados y del balance. La visibilidad del cumplimiento del plan estratégico mejora trimestre a trimestre, alcanzando los 807 MW completados y 1.250 MW en diversas fases construcción, lo que nos permite superar la barrera de los 2GW. Todos estos proyectos, permitirán seguir incrementando los resultados de Solaria. Adicionalmente, Solaria cuenta con otros 3.320 MW en España que están o han superado ya la fase de información pública lo que nos otorga gran confianza en el crecimiento de los próximos años. En paralelo, se ha incrementado el equipo de Italia con la apertura de una oficina en Roma. En Italia se han creado además tres núcleos de desarrollo en Sicilia/Cerdeña (sur), Lazio/Basilicata (centro) y Lombardía/Veneto (norte) para acelerar el desarrollo de proyectos en el país donde ya cuenta con una cartera de proyectos de más de 1.200MW. En estos momentos, donde el elevado coste de la energía es una de las mayores preocupaciones de la sociedad y con el enorme impacto sobre la economía a todos los niveles, las energías renovables son la única solución posible, que permite reducir el coste y la dependencia energética exterior, evitando además la volatilidad de los costes. Estas situaciones nos refuerzan aún más a Solaria en su estrategia de convertir a España, Portugal e Italia en una fuente de energía ilimitada, barata y no contaminante para el resto de Europa. Con una cartera de proyectos de más de 14,2GW, el Grupo reitera su objetivo de 18.000 MW en 2030 para convertirse en el generador de energía solar líder en el sur de Europa. Informe de Gestión consolidado 11 7. Evolución bursátil SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ANEXO I - APM 12 Concepto Cálculo Conciliación (K€) Relevancia de su Uso 2021 2020 EBITDA Importe Neto de la Cifra de Negocios + Otros Ingresos + Trabajo Realizados por el Grupo para su Activo - Gastos de Personal - Otros Gastos de Explotación 95.070 + 1.074 + 14.380 - 10.501 – 6.640 = 93.383 53.266 + 3.761 + 7.477 - 7.923 – 7.519 = 49.062 Medida de rentabilidad operativa sin tener en consideración los intereses, impuestos, provisiones y amortizaciones. Resultado de Explotación (EBIT) EBITDA - Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro 93.383 – 20.383 = 73.000 49.062 – 15.377 – 598 - 15 = 33.072 Medida de rentabilidad operativa sin tener en consideración los intereses e impuestos. BAI EBIT ± Resultado Financiero 73.000 – 16.747 = 56.253 33.072 – 12.653 = 20.419 Medida de rentabilidad operativa sin tener en consideración los impuestos. Resultado Financiero Ingresos Financieros - Gastos Financieros ± Diferencias de Cambio 328 – 16.873 – 202 = -16.747 396 – 12.985 – 64 = -12.653 Medida del coste financiero. Gastos de Personal/INCN           Medida de relación existente entre los Gastos de Personal y lo Ingresos por la venta de energía. Gastos de Explotación/INCN           Medida de relación existente entre los costes directos variables de generación y lo Ingresos por la venta de energía. Gastos Financieros/INCN         24% Medida de relación existente entre los Gastos Financieros de los Proyectos y lo Ingresos por la venta de energía de dichos proyectos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 66 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A83511501 Denominación Social: SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A. Domicilio social: PRINCESA, 2 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 66 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 13/07/2018 1.249.508,76 124.950.876 124.950.876 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DTL CORPORACIÓN, S.L. 39,96 0,00 0,00 0,00 39,96 DWS INVESTMENT GMBH 3,33 0,00 0,00 0,00 3,33 BLACKROCK INC 3,66 0,00 0,00 0,00 3,66 AMUNDI, SA 3,00 0,00 0,00 0,00 3,00 INVESCO LDT 2,99 0,00 0,00 0,00 2,99 MIROVA FUNDS 3,00 0,00 0,00 0,00 3,00 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 66 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2021 ha habido diferentes movimientos en la estructura accionarial de Solaria. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00 DOÑA ELENA PISONERO RUIZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON MANUEL AZPILICUETA FERRER 0,06 0,00 0,00 0,00 0,06 0,00 0,00 DON ENRIQUE DIAZ- TEJEIRO GUTIÉRREZ 0,64 0,00 0,00 0,00 0,64 0,00 0,00 DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA 1,09 0,00 0,00 0,00 1,09 0,00 0,00 INVERSIONES MIDITEL S.L.U. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,84 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos ﬁnancieros Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 66 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON ENRIQUE DIAZ- TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L. Apoderado Mancomunado del accionista signiﬁcativo vinculado INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 66 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se han producido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una modiﬁcación o ruptura de los mismos. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social DTL CORPORACIÓN, S.L. A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 66 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas Las acciones de autocartera fueron incluidas en el proceso de colocación privada acelerada que realizó la Compañía en el ejercicio 2018 colocándose las acciones propias de la Sociedad al mismo precio que las nuevas acciones, pasando la Sociedad a no tener acciones propias. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General celebrada el día 30 de junio de 2017 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de LAS sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de dicha Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneﬁcios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 42,22 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 66 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La competencia para la modiﬁcación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/junta- general-de-accionistas/reglamento-de-la-junta-general). Para la adopción de acuerdos relativos a la modiﬁcación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatoria, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https:// www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estatutos-sociales). El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos. En concreto, su tenor literal es el siguiente: “Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos de reducción del capital, cualquier otra modiﬁcación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, acuerdos a los que se reﬁere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento”. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 66 Por tanto, para la modiﬁcación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al menos, el 25% del capital social. Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la convocatoria de la Junta General, la información sobre la modiﬁcación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la veriﬁcación de la identidad de socio del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito. Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o grupo de artículos) de forma autónoma. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2018 58,57 2,67 0,00 0,00 61,24 De los que Capital ﬂotante 1,59 2,67 0,00 0,00 4,26 28/06/2019 56,62 5,92 0,00 0,00 62,54 De los que Capital ﬂotante 6,80 5,92 0,00 0,00 12,72 28/10/2020 44,11 29,32 0,00 0,00 73,43 De los que Capital ﬂotante 2,74 19,68 0,00 0,00 22,42 30/06/2021 43,37 26,59 0,84 0,00 70,80 De los que Capital ﬂotante 1,20 10,61 0,00 0,00 11,81 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 700 Número de acciones necesarias para votar a distancia 700 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 66 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https:// solariaenergia.com/informacion-para-accionistas/ y https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/); ahí se concentra toda la información relativa a Gobierno Corporativo, información económica-ﬁnanciera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que puede ser de interés para accionistas e inversores. Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las “best practices” en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo que una sociedad cotizada debe incluir en su página web. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 66 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros ﬁjado por la junta 6 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA ELENA PISONERO RUIZ Independiente CONSEJERO 28/06/2019 28/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MANUEL AZPILICUETA FERRER Otro Externo CONSEJERO 24/05/2007 28/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ Dominical PRESIDENTE 24/05/2007 28/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Independiente CONSEJERO 30/06/2015 28/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INVERSIONES MIDITEL S.L.U. DON MIGUEL DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Ejecutivo VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 21/12/2011 28/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Ejecutivo VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 30/06/2021 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 66 Número total de consejeros 6 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato CORPORACION ARDITEL S.L.U. Ejecutivo 28/10/2020 30/06/2021 SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U., miembro del Consejo de Administración de Solaria desde el 21 de diciembre de 2011 presentó renuncia el día 30 de junio de 2021, a efectos de lo previsto en la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modiﬁca la ley de sociedades de capital, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, anteriormente representante de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl INVERSIONES MIDITEL S.L.U. CONSEJERO DELEGADO INVERSIONES MIDITEL S.L.U. representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga (Ejecutivo), ostenta el cargo de Vicepresidente Segundo del Consejo de Administración desde el 21 de diciembre de 2011. D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Informático. Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores dentro del departamento comercial. DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA CONSEJERO DELEGADO D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga (Ejecutivo), ostenta el cargo de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2021. Anteriormente era representante del consejero CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21 de diciembre de 2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica. Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 66 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos". Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 33,33 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ DTL CORPORACIÓN, S.L. D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021. Es Ingeniero Superior Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás). Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de la energía. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 16,67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA ELENA PISONERO RUIZ Dº Elena Pisonero Ruiz (Independiente). Ostenta el cargo de Vocal desde el 28 de junio de 2019. Reelegida por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021. Es Licenciada en Ciencias Económicas con especialización en Economía Aplicada y Executive Management Program por Stanford University Graduate School of Business. Actualmente es miembro del Consejo Asesor del Comité Español de UNICEF, del Consejo del grupo de expertos de Bruegel y miembro del Consejo de Administración de la sociedad italiana AVIO, SpA. Anteriormente fue Presidenta de Hispasat, Consejera No Ejecutiva de Hisdesat, Secretaria de Estado de Comercio, Turismo y de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 66 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl la Pequeña y Mediana Empresa, Diputada, Embajadora de España ante la OCDE, Portavoz de Economía del Grupo Popular y Socia de KPMG. DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad de Columbia, en Nueva York. Actualmente ostenta el cargo de Presidente de Haya Real Estate. Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +). Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de Empresarios. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 33,33 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON MANUEL AZPILICUETA FERRER D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue nombrado como Consejero en el año 2007, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece lo SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, SA D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro Externo), ostenta el cargo de Vocal desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021, pasando de Consejero INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 66 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl siguiente “no podrán ser Consejeros independientes quienes lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años” se recaliﬁca su reelección pasando de ser Consejero Independiente a Otro Consejero Externo, por haber transcurrido 12 años desde su nombramiento Independiente a Otro Consejero Externo. Técnico Comercial y Economista del Estado. Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente del Instituto Nacional de Industria (INI), Presidente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano. Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associates, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años. Pertenece a diversos Consejos de Administraciones en empresas no cotizadas en Bolsa y Consejos Asesores. Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 16,67 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 66 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Independientes 1 1 1 50,00 50,00 50,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 1 1 16,67 16,67 16,67 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de Solaria es el órgano encargado de la selección y propuesta del nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratiﬁcación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Durante el año 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, con el ﬁn de desarrollar los compromisos de Solaria asumidos en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con la diversidad en su composición y la transparencia en el proceso de selección de consejeros. En virtud de la referida política, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, la raza o la nacionalidad y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras. En este sentido, en la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Compañía, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien le corresponde, en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, deﬁnir las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos a cubrir una vacante en el Consejo de Administración. Se buscarán personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de capacidades, formación, experiencia, origen, nacionalidad, raza, edad y género en el seno del Consejo de Administración, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por las Naciones Unidas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 66 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece en su artículo 6: "3. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras". Por otro lado, en su artículo 14, contempla que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos seleccionados que reúnan el perﬁl profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración. En este sentido Solaria ha aprobado, durante el año 2021, la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, para reforzar el compromiso de la Sociedad en temas de diversidad. No obstante, no ha surgido ninguna vacante durante el año 2021 en el Consejo de Administración que haya posibilitado la inclusión de una nueva mujer. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Para Solaria, y acorde con la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de cualiﬁcación profesional y personal para el desempeño del cargo. El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perﬁles femeninos entre los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes. Sin embargo, durante el ejercicio 2021 no se han producido nuevas vacantes en el Consejo de Administración que hayan hecho posible el nombramiento de nuevas consejeras. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone contar con una política de selección de consejeros que respete principios como la diversidad de género, equidad, igualdad y selección de consejeros en base a criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Por ello, durante el ejercicio 2019 se nombró a una mujer como nuevo miembro del Consejo de Administración y de las Comisiones y la Sociedad está trabajando en el diseño de una política que contemple estos extremos y complemente a la actual política. No obstante, el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos a la hora de seleccionar un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. La Compañía ha aprobado durante el año 2021 una política especíﬁca de diversidad en la composición del Consejo de Administración. Sin embargo, durante el año 2021 no han surgido nuevas vacantes que hayan dado lugar a la posible selección de una consejera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 66 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción INVERSIONES MIDITEL S.L.U. Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad. ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 4, S.L. ADMINISTRADOR NO DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 6, S.A.U ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 8, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Pronature Consulting and Engneering, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Globasol Villanueva 1, SAU ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Casiopea, S.A. ADMINISTRADOR SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 66 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Guleve Invesments, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Lerapa Invesments, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA PLANTA FV4, S.L. ADMINISTRADOR SI DON JOSE ARTURO DIAZ- TEJEIRO LARRAÑAGA Magacela Solar 1, S.A.U. ADMINISTRADOR SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO HAYA REAL ESTATE CONSEJERO DELEGADO DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO CASER SEGUROS CONSEJERO DOÑA ELENA PISONERO RUIZ AVIO SPA CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 450 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 66 C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON DARIO LOPEZ CLEMENTE DIRECTOR GENERAL DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO DON VICTOR MANUEL RUIZ VAQUERO DIRECTOR DE ORIGINACIÓN DON ALEJANDRO LINARES BERMUDEZ DIRECTOR DE PATRIMONIO DON FERNANDO RODRIGUEZ - MADRIDEJOS ORTEGA DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO DON DAVID GUENGANT DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.777 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modiﬁcaciones Durante el año 2021 se ha producido una modiﬁcación del Reglamento del Consejo de Administración: Mayo de 2021 para adaptar las funciones y régimen de funcionamiento de la Comisión de Auditoría a las nuevas exigencias legales, al Código Uniﬁcado de Buen Gobierno y a las best practices. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros Artículo 17.- Nombramiento de Consejeros Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales. Artículo 18.- Designación de consejeros independientes 1. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo seis de este Reglamento. 2. El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que lo sustituya. Artículo 19.- Reelección de Consejeros El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior. Artículo 20.- Duración del cargo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 66 1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. 2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. 3. Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratiﬁcado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general. Artículo 21.- Cese de los consejeros 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones durante el año 2021 se ha continuado realizando grandes esfuerzos en la aprobación de políticas, implantación de medidas, adquisición de nuevos compromisos y establecimiento de nuevos objetivos en materia de Cumplimiento y ESG. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas. Por ello, en fecha 13 de mayo de 2021, el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio anterior. El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las deﬁciencias detectadas. Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No obstante, se han encontrado ciertas áreas de mejora en las que el Consejo de Administración comenzó a trabajar. Entre las mejoras realizadas se incorporó a una mujer entre los consejeros independientes y se acordó que la Sociedad reforzaría su compromiso sostenible. Para la evaluación del Consejo de Administración se han tenido en cuenta principalmente los siguientes factores: - La eﬁciencia del Consejo - La periodicidad de las reuniones celebradas por parte del Consejo - El funcionamiento de las Comisiones y la periodicidad de las reuniones celebradas de las Comisiones - El desempeño del Presidente, del Secretario del Consejo y de cada uno de los consejeros. Hasta la fecha, la evaluación realizada por el Consejo de Administración no ha contado con el auxilio de un asesor externo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 66 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No ha existido la ﬁgura de consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir. En concreto, estos supuestos son: 1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la Junta General y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales. El Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notiﬁcar a la Junta General. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 66 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones. En concreto, el artículo 16 dice lo siguiente: 1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con ﬁrma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 8 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA 8 Número de reuniones de COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG 2 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 8 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 66 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración asume, a través de la Comisión de Auditoría, un papel fundamental en la supervisión del proceso de elaboración de información ﬁnanciera, coordinando los diferentes factores y actores que intervienen en el mismo. En concreto, el Artículo 39.3 del Reglamento del Consejo establece que: 3. El consejo de administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente a la Junta General de Accionistas el contenido y el alcance de la discrepancia. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON ALFONSO LÓPEZ IGLESIAS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones: Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 66 servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 85 0 85 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 37,09 0,00 23,07 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 38,88 38,88 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 66 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo siguiente: Artículo 8.- El Presidente del Consejo 1. El presidente del consejo de administración será responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo la información suﬁciente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros. Artículo 23.- Facultades de información e inspección 1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. 2. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. 3. De tratarse de información de carácter conﬁdencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de conﬁdencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. 4. El presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 34.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda perjudicar a ésta o su reputación. Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente: Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad). Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o la reputación de la Sociedad. Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justiﬁcar las razones por escrito, remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 66 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo No existen No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DOÑA ELENA PISONERO RUIZ PRESIDENTE Independiente DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 66 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 No existen. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones legalmente previstas en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, las siguientes: h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. Funciones y responsabilidades a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 66 g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º La información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA ELENA PISONERO RUIZ / DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ / DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 30/06/2021 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA ELENA PISONERO RUIZ VOCAL Independiente DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 No existen Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones que legalmente le corresponden en base al artículo 529 quindecies de la LSC, las siguientes: Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad. Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ﬁdelización de nuevos directivos Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos. Velar por la transparencia de las retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 66 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas. Funciones y responsabilidades a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y ﬁdelización de nuevos directivos g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos. j) Velar por la transparencia de las retribuciones. k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂictos de interés. COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG Nombre Cargo Categoría DOÑA ELENA PISONERO RUIZ VOCAL Independiente DON MANUEL AZPILICUETA FERRER PRESIDENTE Otro Externo DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 66 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG está compuesta por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, nombrados por el Consejo de Administración. Ejercerán su cargo durante un período de dos años, pudiendo ser reelegidos. El Presidente de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG será designado de entre los consejeros que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG ejercerá las siguientes funciones básicas: I. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una política en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, así como su revisión y actualización periódica. II. Conocer y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos y las prácticas de la compañía en materia de Ética, Cumplimiento y ESG. III. Supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no ﬁnancieros. IV. Supervisar el proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad conforme a la normativa aplicable y a los estándares de referencia. V. Supervisar las relaciones de la compañía con los grupos de interés. VI. Supervisar el procedimiento sancionador en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, e informar, cuando corresponda, a la Comisión de Auditoría. VII. Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG se reunirá, de ordinario, semestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal ﬁn, deberá asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga en materia de Ética, Cumplimiento y ESG. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Las sesiones de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG podrán celebrarse en salas o lugares separados, disponiéndose en este caso de los sistemas y medios audiovisuales incluyendo conferencia telefónica, sistemas de videoconferencia u otros equipos de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identiﬁcación de los asistentes por parte del Secretario, la permanente intercomunicación entre los asistentes en tiempo real y el ejercicio de los derechos de intervención y votación; teniendo en todo caso los asistentes en cualquiera de las diferentes sedes la consideración, a todos los efectos, la condición de asistentes a la sesión de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG. Los acuerdos se considerarán adoptados en el domicilio social. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG adoptará los acuerdos que estime convenientes por mayoría de los asistentes presentes o representados. En el caso de empate, la cuestión será elevada al pleno del consejo de administración. Los acuerdos de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, en el ámbito de sus funciones, no requerirán la aprobación o ratiﬁcación posterior del consejo de administración. Sin embargo, los acuerdos que se adopten deberán ser puestos en conocimiento de dicho órgano en la primera sesión que éste celebre. El secretario de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG o quien haga sus veces, levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. En cualquier caso, mantendrá puntualmente informado al Consejo de Administración de los asuntos que trate y de las decisiones que adopte, con remisión en estos casos de las actas que se emitan al respecto. Con carácter periódico, el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones en materia de Ética, Cumplimiento y ESG y propondrá las medidas que considere conveniente tomar en el ámbito de sus funciones, si fuera necesario. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá solicitar el asesoramiento de profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá de lo necesario para la contratación de los mismos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 66 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/014257a1b02884a888bf847e5f2b215d-1.pdf y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https://solariaenergia.com/ wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de-administracio%CC%81n-.pdf Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de las comisiones: https://solariaenergia.com/ gobierno-corporativo/ Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Ambos informes se presentan a la Junta General y se publican en la página web de Solaria. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 66 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión. Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación signiﬁcativa. No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, ﬁjados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; (3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad. El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista signiﬁcativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DTL CORPORACIÓN, S.L. 39,96 Solaria Energía y Medio Ambiente, SA 441 Consejo de Administración NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 66 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DTL CORPORACIÓN, S.L. Contractual Contratos de arrendamiento D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 66 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier administrador se encuentre en situación de conﬂicto de interés: 1. Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de conﬂicto directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes: I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad; III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica. VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se deﬁne en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas. IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada. 2. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la entidad. 3. Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes: a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para inﬂuir indebidamente en la realización de operaciones privadas. b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 66 c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conﬂicto permanente con los intereses de la sociedad. 4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se reﬁere el artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital. 5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conﬂicto de interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notiﬁcar todas las situaciones de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 66 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. Para Solaria, la gestión de riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una serie de medidas preventivas. La Compañía realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta ya que sabe la importancia que la identiﬁcación y gestión del riesgo tiene para la excelencia. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identiﬁcación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la Compañía y a su estrategia. Los riesgos identiﬁcados por la Compañía son de diversas naturalezas, desde ﬁnancieros, regulatorios, ﬁscales, medioambientales, etc. Solaria aprobó en el año 2018 el Sistema de Gestión de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos riesgos a los que se enfrenta. El Sistema de Gestión de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en la estructura de la Compañía o por petición de alguno de los consejeros. Recientemente se han identiﬁcado nuevos riesgos para la Compañía, por lo que Solaria se encuentra en proceso de elaboración y publicación de su nuevo Sistema de Gestión de Riesgos, previsiblemente durante el año 2022. El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y políticas corporativas internas con el ﬁn de minimizar los riesgos a los que Solaria puede estar sometida. El Sistema de Gestión de Riesgos aplica a toda la plantilla de Solaria, desde el Consejo de Administración, Comisiones, Comité de Dirección, Comités internos, y resto de personal perteneciente a la Compañía. El Consejo de Administración es el órgano último responsable de la gestión de los riesgos de la Compañía. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Consejo de Administración El Consejo de Administración es el máximo responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Control Interno y Sistema de Información de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en relación con el control de la información ﬁnanciera, y la Comisión de Ética, Compliance y ESG en lo relativo a la información no ﬁnanciera. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene un papel importante. Comité de dirección El equipo directivo de Solaria es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos o normas que forme parte de la Sociedad y de la gestión ordinaria de todo ello, así como de la gestión de riesgos y de la veracidad de la información que la Sociedad propone al Consejo de Administración y hace pública. También es el encargado de reportar a las Comisiones o al Consejo de Administración sobre cualquier cuestión relevante para el funcionamiento de la Sociedad. Auditoría interna Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna que depende jerárquicamente de la Comisión de Auditoría. Entre sus responsabilidades más signiﬁcativas se encuentran: Asegurar la ﬁabilidad e integridad de la información que publica, así como de los medios utilizados para su elaboración y garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eﬁciencia, ﬁabilidad e integridad de la información y de los sistemas de información. Departamento Financiero El Departamento Financiero es el responsable del diseño, implantación y funcionamiento interno del SCIIF, así como de la identiﬁcación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar, en colaboración con el Compliance Manager. El Departamento Financiero tiene entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la eﬁcacia del SCIIF. Igualmente informará al Comité de Dirección sobre debilidades detectadas y la implantación de medidas de corrección. Por otro lado, el Departamento Financiero es el encargado de la deﬁnición de las líneas de responsabilidad y de la distribución de tareas y funciones en relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, en colaboración con el Departamento de Recursos Humanos. El Departamento Financiero tiene, en particular, las siguientes funciones: - Gestión contable del Grupo Solaria - Elaboración de información ﬁnanciera presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). - Interlocución y coordinación con los auditores en relación con el proceso de auditoría externa. - Cumplimiento de las obligaciones ﬁscales - Presentación de cuentas anuales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 66 - Preparación de informes ﬁnancieros “ad hoc” Compliance y ESG El área de Compliance tiene una función de supervisión del sistema de control interno y de riesgos, realizar el análisis de riesgos en colaboración con el Departamento Financiero, gestión de las Políticas de la Sociedad y controles puestos en marcha. Además, gestiona el Canal Compliance, buzón al que se pueden dirigir dudas y consultas y se deben comunicar las situaciones en las que se detecte que se están cometiendo actividades poco éticas o ilegales. Asimismo, es el encargado de realizar las formaciones necesarias, tanto generales como especiﬁcas a aquellos puestos que estén más implicados con la presente Política. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgos penales La Sociedad ha detectado que, en cada una de las materias del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, el Grupo está expuesto a los siguientes riesgos penales: - Falsiﬁcación de la Información Económico-Financiera - Corrupción en los negocios - Blanqueo de capitales - Financiación Ilegal de Partidos Políticos - Delitos Fiscales - Delitos Contables - Fraude a la Seguridad Social - Cohecho - Tráﬁco de Inﬂuencias - Financiación del Terrorismo Riesgos Financieros Además, las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos ﬁnancieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. • Riesgo de mercado: Deﬁnido como la exposición de los resultados del Grupo a variaciones de precios y variables del mercado. • Riesgo de tipo de cambio: El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. En este caso, el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo la ﬁnanciación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de dividendos. La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano. • Riesgo de tipo de interés: El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los ﬂujos de efectivo. La política del Grupo consiste en cubrir mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a un tipo de interés variable. Todas las deudas del Grupo a tipo de interés variable con entidades de crédito están denominadas en euros. El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los ﬂujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a ﬁjo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés ﬁjo. • Riesgo de crédito: El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia. • Riesgo de liquidez: Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suﬁciente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de ﬁnanciación mediante un importe suﬁciente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo mantener la ﬂexibilidad en la ﬁnanciación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad en función de los ﬂujos de efectivo esperados. Otros riesgos: - Riesgo regulatorio: entendido como el impacto potencial en la consecución de los objetivos estratégicos motivado por la modiﬁcación de los marcos regulatorios donde opera la Compañía. - Riesgo ﬁscal: derivado de la incertidumbre sobre si las autoridades ﬁscales aceptarán el tratamiento ﬁscal adoptado en las declaraciones tributarias presentadas o a presentar. Ver página XX del presente informe de sostenibilidad para conocer más detalle. - Riesgo operacional, incertidumbre asociada a las pérdidas resultantes de una falta de adecuación o un fallo en los procesos, desempeño del personal, disponibilidad de los activos de explotación o la incidencia de cualquier acontecimiento externo. - Riesgo medioambiental: asociado a la posibilidad de que se produzcan daños ambientales o daños a los ecosistemas y la biodiversidad, por causas naturales o humanas. - Riesgo de cambio climático: derivado de la transición energética (regulación, mercado, tecnologías…) y de los impactos físicos del cambio climático. Ver página XX del presente informe de sostenibilidad para conocer más detalle. - Riesgo reputacional: incertidumbre sobre la percepción de los grupos de interés respecto a la reputación de la Compañía a consecuencia de comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupción, y su inﬂuencia en los resultados a corto, medio y largo plazo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 66 - Riesgo de ciberseguridad: derivado de ataques maliciosos o eventos accidentales con impacto operacional, que afectan a los datos, las redes informáticas o la tecnología. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma: - Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto continúa siendo mínimo. - Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados constantemente. - Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es constante. - Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Uno de los riesgos más altos que tiene identiﬁcado la Sociedad es el riesgo por cambio de divisa cuando se opera con proveedores extranjeros. Este riesgo es mitigado y gestionado por la Sociedad mediante la aplicación de un protocolo exhaustivo en el que se implica tanto al Departamento de Compras como al Departamento Financiero, Comité de Dirección y Auditoría Interna. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados. Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que fue implantado durante el año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no ﬁnancieros, como los de impacto medioambiental o social. La Sociedad prevé realizar una actualización del mapa y sistema de gestión de riesgos. La Sociedad cuenta con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen, comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 66 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La responsabilidad última de la implantación, gestión y supervisión del SCIIF corresponde al Consejo de Administración, que cuenta con el apoyo de las Comisiones, del Comité de Dirección y del Departamento Financiero de la Sociedad. En el apartado F.1.2 se puede ver con más detalle los órganos y departamentos implicados en la gestión del SCIIF. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del SCIIF de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene un papel importante, como a continuación se verá. COMISIONES A. Comisión de Auditoría La Comisión de Auditoría revisa la información que le reporta el Departamento Financiero de Solaria, a través del Comité de Dirección, consiguiéndose así la eﬁcacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno. B. Comisión de Nombramientos y Retribuciones La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo de Administración, quien encomienda la gestión ordinaria de la deﬁnición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión, evaluando el adecuado diseño y la estructura organizativa. Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa ﬁnanciera de la Sociedad es gestionado por el Departamento de Recursos Humanos, quien deﬁne las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro del Departamento Financiero de Solaria asume. El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conﬂicto que surja, así como cuando resulte necesario modiﬁcar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa. COMITÉ DE DIRECCIÓN El Comité de Dirección de la Sociedad es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos, normas o cualquier otro documento que forme parte del conjunto normativo de Solaria y de la gestión ordinaria de todo ello. También es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría o al Consejo de Administración cualquier cuestión pertinente o relevante para el funcionamiento de la Sociedad. En relación con el SCIIF, el Comité de Dirección es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría la información ﬁnanciera antes de hacerla pública, haciendo una labor previa de supervisión en conjunto con el Departamento Financiero. Asimismo, es el encargado de la gestión de la estructura organizativa de la Sociedad. AUDITORÍA INTERNA Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna, cuyas responsabilidades más signiﬁcativas son: • Diseño e implantación del SCIIF. • Identiﬁcación y evaluación anual de riesgos y determinación de los controles a implantar, en colaboración con el Compliance Manager. • Evaluación anual de la eﬁcacia del SCIIF, detectará posibles debilidades y deﬁnirá medidas de corrección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 66 • Garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eﬁciencia, ﬁabilidad e integridad de la información que se obtiene del software y de los sistemas de información. DEPARTAMENTO FINANCIERO El Departamento Financiero tiene las siguientes funciones: 1. Gestión contable del Grupo Solaria: i. Sociedades nacionales: la contabilidad de estas sociedades se gestiona desde el departamento ﬁnanciero del Grupo, con personal interno encargado del control de pedidos, recepción y contabilización de facturas, cobros, pagos y cualquier otro tipo de documentación relevante desde el punto de vista administrativo, con la que se elaboran los estados ﬁnancieros individuales de cada sociedad. ii. Sociedades extranjeras: la elaboración de los estados ﬁnancieros está encomendada a gestores externos. El departamento ﬁnanciero proporciona a los gestores toda la información relevante para elaborar los estados ﬁnancieros conforme a la normativa contable de cada país. 2. Elaboración de la información ﬁnanciera presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El Departamento Financiero prepara los estados ﬁnancieros individuales bajo Plan General de Contabilidad (PGC) y su consolidación contable conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 3. Interlocución y coordinación con los auditores externos en relación con el proceso de auditoría externa. El Departamento Financiero de Solaria coordina la auditoría externa de las cuentas anuales, tanto las individuales como consolidadas, así como la auditoría de aquellas sociedades del Grupo que estén obligadas a ser auditadas conforme a los requerimientos legales o contractuales. 4. Cumplimiento de las obligaciones ﬁscales. El Departamento Financiero coordina la presentación de los impuestos de todas las sociedades del Grupo. 5. Presentación de cuentas anuales. El Departamento Financiero se encarga de la presentación de las cuentas anuales de todas las sociedades españolas ante el Registro Mercantil correspondiente. La presentación de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras se realiza por parte de los gestores correspondientes, previa supervisión del departamento ﬁnanciero. 6. Preparación de informes ﬁnancieros “ad hoc”. El Departamento Financiero se encarga de la preparación de los informes que puedan ser requeridos por la Comisión o los altos directivos que reportan a la misma. 7. Financiaciones, tanto a corto plazo como a largo plazo, emisiones de deuda tipo Project Finance y bonos. 8. Realización de pagos y coberturas de tipo de cambio e interacciones con bancos y otras entidades. 9. Análisis de riesgos de clientes y proveedores. Dentro del Departamento Financiero se encuentran los siguientes equipos: - Área de Administración y Tesorería. - Área de Control de costes y negocio. - Área de Financiación. - Área Fiscal. Todos los equipos que conforman el Departamento Financiero están involucrados en el SCIIF. COMPLIANCE El área de Compliance tiene una función de supervisión del SCIIF, realizar el análisis de riesgos en colaboración con Auditoría Interna, así como la gestión y actualización, cuando proceda, del Sistema y controles puestos en marcha. Además, tiene la misión de gestionar el Canal Compliance, buzón al que se pueden dirigir dudas y consultas y se deben comunicar todas aquellas situaciones en las que se detecte que se están cometiendo actividades poco éticas o ilegales. Asimismo, es el encargado de organizar e impartir las formaciones necesarias, tanto generales como especiﬁcas destinadas a aquellas personas que estén directamente implicadas en el SCIIF. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Solaria tiene en vigor su Código de Ética Empresarial aprobado por primera vez en el año 2010 y actualizado por última vez el día 12 de febrero de 2020 en reunión del Consejo de Administración. El referido Código contiene los compromisos y principios de actuación básicos para Solaria, que todos sus empleados y asociados deben cumplir siempre que actúen en nombre de Solaria. Solaria, en relación con la información ﬁnanciera, asume lo siguiente: “La información que se transmita a los accionistas será veraz y reﬂejará ﬁelmente la situación de la empresa y del Grupo, de sus actividades empresariales y de sus estrategias de negocio”. El Código es de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria, independientemente de su ubicación geográﬁca o funcional. Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la ﬁnalidad de reforzar la integridad y transparencia de sus relaciones con terceros. Solaria cuenta también con un Código de proveedores. Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 66 La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, reﬂeje adecuadamente su situación ﬁnanciera, así como el resultado de sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas en el Código. En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico. Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les surjan. El canal es conﬁdencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe. Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Ética, Compliance y ESG una vez realizada la correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos, competencia del Comité de Ética, Compliance y ESG. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Solaria promueve y fomenta el desarrollo profesional de sus empleados creando un entorno de progreso, motivador e integrador. Para la Compañía, la formación, informacion, capacitación y concienciación son elementos esenciales en el desarrollo sostenible como empresa y como parte de la sociedad. Para ello, durante el año 2020, Solaria puso en marcha un nuevo Plan de Formación con el objetivo de establecer anualmente las formaciones y materias necesarias para que los empleados puedan desarrollar su trabajo con efectividad. Durante 2021, la Sociedad ha realizado formaciones especíﬁcas a los equipos más involucrados con el proceso de preparación y revisión de la información ﬁnanciera y se ha comunicado a todo el personal el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identiﬁcación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y que puede ser consultado en la Política de Control Interno de la Información Financiera, accesible a través de la página web de Solaria. La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de los riesgos identiﬁcados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 66 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La dirección ﬁnanciera de la Sociedad ha identiﬁcado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de cada uno de ellos: - Integridad. - Registro. - Aplicación Operaciones. - Valoraciones. - Asignación y clasiﬁcación contable. - Comparabilidad. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la dirección ﬁnanciera. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: La Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos deﬁnidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información ﬁnanciera que puedan afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados ﬁnancieros. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información ﬁnanciera que la Sociedad maneja y reporta. El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identiﬁcación de riesgos a la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La información ﬁnanciera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certiﬁcada por el Comité de Dirección, traslada al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación. En dicho proceso es relevante la ﬁgura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la ﬁabilidad de la información remitida. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 66 Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité de Dirección. La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://www.solariaenergia.com/resources/archivosbd/ accionistas_ﬁcheros/3fc5bb5af520a69280ff05b68cf92f1b.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información ﬁnanciera, el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información ﬁnanciera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información ﬁnanciera publicada. Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, conﬁdencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información ﬁnanciera, etc. Además, una vez elaborada la información ﬁnanciera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información ﬁnanciera publicada. La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/943b3030716704e359bea74180ba1473-1.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información ﬁnanciera, el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting. Además, la Sociedad cuenta con una Política de Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para garantizar la seguridad e integridad de la información de Solaria. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así como la solvencia económica y ﬁnanciera, mediante una evaluación de riesgos. La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa. Asimismo, la Sociedad tiene en vigor un Código de Ética de proveedores al que todos los proveedores con los que la sociedad tiene relaciones comerciales tienen que adherirse. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera se encuentra permanentemente informado de cualquier modiﬁcación contable, o ﬁscal por medio de suscripciones a alertas de las principales ﬁrmas de auditoría y de organismos reguladores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 66 Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área ﬁnanciera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan periódicamente, estando en continuo proceso de revisión. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación de la información ﬁnanciera recibida de las ﬁliales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las ﬁliales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero. Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación. La sociedad trabaja con el ERP SAP Business One, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados ﬁnancieros individuales y facilita, por otro lado, el proceso de consolidación y análisis. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Sociedad, a través del departamento ﬁnanciero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad. La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la ﬁabilidad e integridad de la información ﬁnanciera, seguimiento y evaluación de la eﬁcacia del control y gestión de riesgos ﬁnancieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables ﬁnancieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización. Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración. El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la información ﬁnanciera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de Auditoría. F.6. Otra información relevante. No existe más información relevante que la recogida en el presente informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 66 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 66 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Ninguna de las sociedades dependientes de Solaria cotiza 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 66 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad hizo pública en el año 2020 una política de comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/02d55661c2354b419e57d0f320d6da46-1.pdf 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Solaria no ha realizado durante el ejercicio 2021 ninguna operación vinculada más allá del arrendamiento que tiene con la sociedad DTL. Esta operación viene dándose desde el año 2008. Por ello Solaria no publica un informe especíﬁco de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 66 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2021 se celebró por medios telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes, dando la posibilidad a los accionistas y representantes de acudir físicamente a la celebración de la Junta (ningún accionista acudió físicamente). La Sociedad retransmitió en directo la celebración de la junta, a la que tuvieron acceso todos aquellos accionistas que se hubieran identiﬁcado y manifestado su interés de asistir de forma telemática a la misma con anterioridad a la celebración. La Sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el voto a distancia por medios telemáticos. Asimismo, la Sociedad contempla la participación activa en la Junta General. A través del siguiente enlace se puede acceder a la información sobre los derechos que asisten a los accionistas de Solaria: https:// solariaenergia.com/gobierno-corporativo/ 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad hace público de manera permanente los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Se puede acceder a la información a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/ El modelo que los accionistas deben usar para la asistencia así como para la delegación del voto o el voto a distancia se publica año por año junto con la convocatorio de la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 66 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 66 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] El Consejo de Administración aprobó durante el año 2021 una política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, accesible a través del siguiente enlace https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/81933529316e62ee8c37ae2b972c053c-1.pdf 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administracion de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros ejecutivos, un 16,66% de consejeros dominicales, un 33,33% de consejeros independientes y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos. El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 16,66% de representación femenina. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 66 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] El número de consejeros independientes representa el 33,33% de los miembros del Consejo 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad publica en su página web el perﬁl profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como su participación accionarial en la Sociedad. La Sociedad no considera oportuno, por razones de privacidad de los Consejeros, compartir las actividades retribuidas de cualquier naturaleza fuera de la sociedad en la que participen los consejeros. Solaria considera que el enlace a la página web de la CNMV que se encuentra en la página web de la Sociedad es información suﬁciente para que los acciones y stakeholders conozcan las acciones y opciones de la sociedad de las que los consejeros sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 66 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No se han nombrado durante el ejercicio nuevos consejeros dominicales. Tampoco ha habido peticiones formales por parte de ningún accionista para el nombramiento de un nuevo consejero dominical. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de- administracio%CC%81n-.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha dado el caso. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 66 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 66 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, ya que hasta la fecha la comunicación con los consejeros es ﬂuida y de las evaluaciones realizadas se desprende la eﬁciencia en el desempeño del cargo de los consejeros. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 66 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no contempla un consejero coordinador 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 66 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como las de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo. Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. Por el tamaño de la compañía y el número de consejeros miembros del Consejo de Administración, que asciende a 6 consejeros, Solaria considera que es capaz de autoevaluar el funcionamiento de su Consejo. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 66 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que ocurra. Sin embargo, por el tamaño de la compañía y dado que la plantilla de Solaria es reducida, la interlocución y comunicacón entre áreas, equipo directivo, Consejo de Administración y Comisiones del Consejo es muy ﬂuida, por lo que el Responsable de Auditoría Interna no realiza la elaboración de su plan anual de trabajo de una manera tan planiﬁcada y exhaustiva. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 66 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Auditoría tiene establecidas sus funciones en el artículo 48 de los estatutos sociales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 66 En la práctica, todas las funciones que se indican en la recomendación son realizadas por la Comisión de Auditoría, como así se puede ver en las actividades realizadas por la Comisión durante el ejercicio, contenidas en el apartado C.2.1 del presente IAGC, pese a que no se especiﬁque de manera expresa dicha función en los estatutos sociales. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad tiene publicada una política de control de la información ﬁnanciera donde se analizan los tipos de riesgos a los que está expuesta en esta materia, medidas para mitigar dichos riesgos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 66 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 66 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como así se puede ver en las actividades realizadas por la Comisión durante el ejercicio, contenidas en el apartado C.2.1 del presente IAGC, cumple en la práctica con todas las funciones que marca la presente recomendación, salvo la siguiente, ya que no aplica por no existir un asesor externo en el seno de la comisión: - Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 66 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Comisión de Auditoría tiene atribuidas entre sus funciones, establecidas en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la siguiente función: Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta. La Comisión de Auditoría está formada en su mayoría por consejeros independientes. La Comisión de Ética, Compliance y ESG (creada por la Sociedad, en el seno del Consejo de Administración, en febrero de 2020) es la responsable de todas las políticas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo así como de la supervisión y aprobación del informe de sostenibilidad de Solaria. Esta Comisión está formada en su mayoría por miembros independientes. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 66 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Sociedad publicó a cierre del ejercicio 2020, por primera vez y con carácter voluntario, el informe de sostenibilidad, publicado en la página web de Solaria, donde se contemplan todas las cuestiones relativas con factores medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo. A cierre del ejercicio 2021 la sociedad ha publicado el informe de sostenibilidad 2021 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Durante el ejercicio no se han entregado paquete de acciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 66 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración variable 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no cuenta con sistemas de remuneración variable 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 66 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2021. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No existe previsión contractual que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en la medida en que los consejeros ejecutivos no perciben retribución alguna, ni ﬁja ni variable, distinta a la remuneración ﬁja que perciben todos los consejeros por el ejercicio del cargo de administrador. No obstante, la Sociedad, a partir del año 2020 ha incluido clausulas "malus" y "clawback" en los contratos de la dirección por las que la Sociedad tendrá derecho a no abonar, o a reclamar, parte o todo el importe de los componentes variables en caso de malas prácticas 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 66 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: 1. No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe. 2. El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo. 3. El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. 4. Solaria se adhirió, durante 2021, al Pacto Mundial de Naciones Unidas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 23 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A83511501 Denominación Social: SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A. Domicilio social: PRINCESA, 2 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 23 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El artículo 46 de los Estatutos Sociales contienen las disposiciones y método aplicable en lo relativo a la remuneración de Consejeros. Solaria tiene en vigor una política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 28 de octubre de 2020 (accesible para su consulta a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Poli%CC%81tica-remuneracio %CC%81n-consejeros.pdf). Conforme a los artículos 46 de los Estatutos Sociales y 5 del Reglamento de la Junta General corresponde a la Junta General la aprobación de la política de remuneraciones y se mantendrá en vigor durante tres años consecutivos desde su aprobación. La propuesta de política deberá ser motivada e ir acompañada de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La actual política, que ha sido aprobada durante el pasado ejercicio 2020, se mantiene en vigor durante tres años, por lo que se mantendrá en vigor durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022. La Política de Remuneraciones de la Sociedad se inspira en los siguientes principios: a) Establecimiento de un marco de remuneración incentivador para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad de los Consejeros, de tal forma que permita atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para los accionistas de la Sociedad y la consecución de sus objetivos. b) Garantizar la independencia de criterio de los Consejeros, especialmente respecto de los Consejeros Independientes. c) Transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. d) Evitar situaciones de conﬂictos de interés. e) Sostenibilidad y vinculación con los valores y características de la Sociedad, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. f) La retribución de los Consejeros se ﬁjará en la proporción que corresponda razonablemente con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de entidades comparables. g) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la Política de Retribuciones, procederá a su revisión periódicamente y propondrá al Consejo aquellas modiﬁcaciones o actualizaciones que se consideren necesarias para su sometimiento a la Junta General. h) El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará dentro del límite ﬁjado por la Junta General y conforme a la Política de Retribuciones, la cantidad a abonar anualmente a cada Consejero. Establecen los Estatutos Sociales de Solaria que la retribución de los Consejeros se basa en una cantidad ﬁja. Excepcionalmente, la retribución de los Consejeros podrá, asimismo, consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, que deberá expresar, al menos, los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. La base y principios generales sobre los que se sustenta la política de remuneraciones es conseguir la adecuación entre la dedicación de los INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 23 Consejeros que forman parte del Consejo de Administración de la Compañía y la responsabilidad que cada uno de ellos asume; todo ello conjugado con la realidad salarial del mercado laboral en compañías que presenten un tamaño similar, con un volumen de facturación parejo y en un sector de actuación similar o de características lo más parecidas posibles. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter vinculante, a la hora de ﬁjar las directrices y políticas retributivas a aplicar en la compañía en todos los niveles. Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías. El mercado de referencia utilizado en base a la obtención de datos comparables es el del sector energético como marco, y más exactamente el de las empresas que desarrollan su actividad en el área de las energías renovables. Esta referencia es aplicable a todos los puestos de trabajo, desde los que van de los puestos de trabajo de base, pasando por mandos intermedios, hasta los miembros del comité de dirección, y por último los consejeros del Consejo de Administración. El objetivo es conseguir una estructura salarial que aúne las mejores prácticas existentes en la industria de referencia, con la estrategia de la empresa, y que el resultado obtenido sea competitivo con respecto al resto de empresas que conforman el sector. Hasta la fecha no han participado asesores externos en la deﬁnición de la retribución de los miembros del Consejo de Administración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. La remuneración del Consejo de Administración queda establecida atendiendo al marco legal y estatutario existente en la compañía, tomando como base los siguientes aspectos: a) Una retribución ﬁja anual según los estándares del mercado. b) Posibilidad de entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas, siempre y cuando sea aprobado por la Junta General de Accionistas. Respecto al presente ejercicio, no se han dado cambios remarcables en referencia a los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos, habiéndose validado que la estructura retributiva existente está alineada con los objetivos estratégicos de la compañía, y es competitiva en el sector de referencia. En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial: a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren similares. b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia de los Consejeros. c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general. d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona Actualmente no existe establecido un periodo de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 23 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. A continuación, se muestra la retribución de carácter ﬁjo que se devengará por parte de los Consejeros durante el ejercicio: -D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez. Presidente del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por la Junta General de accionistas de 30/06/2021. Vocal en el Comisión de Auditoria Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 150 miles € -D. Jose Arturo Diaz Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración desde 30/06/2021. Anteriormente representante de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21/12/2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2021 (enero-diciembre): 0€ -Inversiones Miditel, S.L.U. Representado por D. Miguel Diaz Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado desde 21/12/2011. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 28/10/2020 TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2021 (enero-diciembre): 75 miles € -D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero miembro del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021 Modiﬁcación de categoría: De Consejero Independiente a Otro Consejero Externo en fecha 28/06/2019 Presidente de la Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2021 (enero-diciembre): 75 miles € -D. Carlos Francisco Abad Rico Consejero miembro del Consejo de Administración desde 30/06/2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021 Consejero Independiente Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal en el Comisión de Auditoría Vocal en el Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2021 (enero-diciembre): 75 miles € -Dª. Elena Pisonero Ruiz Consejera miembro del Consejo de Administración desde 28/06/2019. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021 Consejera Independiente Presidente de la Comisión de Auditoría Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones Vocal en el Comisión de Ética, Compliance y ESG TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2021 (enero-diciembre): 75 miles € TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA 2021: 450 miles € A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos no tienen asignada una retribución vinculada a estas funciones, es decir, la única retribución que perciben como integrantes del Consejo de Administración es la siguiente: -D. Jose Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado. Nombrado como consejero ejecutivo por el Consejo de Administración en fecha 30 de junio de 2021. TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA: 0 € -Inversiones Miditel, S.L.U. Vicepresidente y Consejero Delegado. Reelegido como consejero ejecutivo por el Consejo de Administración en fecha 28 de octubre de 2020. TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA: 75 miles € La política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de octubre de 2020 establece expresamente que los dos consejeros ejecutivos de la Sociedad no son retribuidos, sin que perciban por tanto retribución alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 23 Asimismo, los acuerdos de nombramiento de los consejeros delegados de la Sociedad aprobados por el Consejo de Administración en fecha 28 de octubre de 2020 también establecen que el cargo no es retribuido. El cargo de los consejeros ejecutivos de la Sociedad tiene una duración de dos (2) años. No existen previsiones contractuales especíﬁcas respecto de la remuneración de los consejeros que modiﬁquen lo mencionado anteriormente. Tampoco existen otro tipo de clausulas contractuales ni condiciones especíﬁcas para los consejeros ejecutivos. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No existen componentes de remuneración en especie ni primas de seguro A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No existen componentes variables a corto ni a largo plazo. Actualmente los miembros del Consejo de Administración no tienen asignados otros conceptos de naturaleza variable. Únicamente reciben por su cargo la remuneración ﬁja indicada. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Actualmente no existen sistemas de ahorro a largo plazo A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Actualmente no existe ningún tipo de indemnización especíﬁca estipulada entre la sociedad y los consejeros INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 23 A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. La política de remuneraciones de consejeros que la sociedad tiene vigente actualmente establece expresamente que los dos consejeros ejecutivos de la sociedad no son retribuidos y, por tanto, no perciben retribución alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, más allá de la retribución ﬁja establecida por ser miembros del Consejo de Administración. Asimismo, los acuerdos de reelección de los consejeros delegados de la sociedad aprobados por el Consejo de Administración en fecha 28 de octubre de 2020, en el caso de Inversiones Miditel, SAU, y en fecha 30 de junio de 2021, en el caso de D. Jose Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, también establecen que el cargo no es retribuido. El cargo de los consejeros ejecutivos de la sociedad tiene una duración de dos (2) años. No existen previsiones contractuales especíﬁcas respecto de la remuneración de los consejeros que modiﬁquen lo mencionado anteriormente. Tampoco existen otro tipo de clausulas contractuales ni condiciones especíﬁcas para los consejeros ejecutivos. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen otras remuneraciones distintas a las referenciadas en el presente informe A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La sociedad no ha establecido otros conceptos retributivos de ningún tipo, más allá de los referenciados en el presente informe A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe remuneración suplementaria alguna no incluida en los apartados anteriores A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio 2021 no se ha realizado ningún cambio relevante o modiﬁcación de la Política de remuneración de consejeros ni se ha presentado ninguna propuesta de modiﬁcación por parte del Consejo de Administración a la Junta General INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 23 A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Poli%CC%81tica-remuneracio%CC%81n-consejeros.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneración de consejeros correspondiente al ejercicio 2021 fue presentado a la Junta General de Accionistas celebrada el pasado día 30 de junio de 2021 y sometido a aprobación, con carácter consultivo, por la misma. Los votos favorables sobre este punto del orden del día ascendieron a un 97,89% del capital social presente o representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La aplicación de la política de remuneraciones queda ﬁjada con la contribución de: a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía (en adelante CNR) b) El Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía está compuesta por los siguientes consejeros: • D. Carlos Francisco Abad Rico / Presidente • Dª. Elena Pisonero Ruiz / Vocal • D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutierrez / Vocal Esta Comisión utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter vinculante a la hora de ﬁjar las directrices y políticas retributivas a aplicar en la Compañía en todos los niveles, ya sea en elementos de carácter ﬁjo o variable. En el ejercicio 2021, esta Comisión no contó con el asesoramiento de ningún externo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere oportunas tanto en relación con los conceptos como las cuantías. Con respecto a los miembros del Consejo de Administración se establece lo siguiente: El cargo de Consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales. La remuneración del Consejo de Administración es ﬁjada por la Junta General de Accionistas anualmente o con la vigencia superior de tiempo que la propia Junta General de Accionistas acuerde. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el ejercicio no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido y la política de remuneraciones se ha aplicado con normalidad. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 23 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el ejercicio 2021 no se ha aplicado ninguna excepción temporal de la política de remuneraciones. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La política de remuneraciones actualmente existente se ajusta al entorno, circunstancias, valores y objetivos de la compañía. De cualquiera de las formas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, tiene atribuidas la revisión periódica de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, elevando a este las políticas que considere oportunas tanto en cuanto a conceptos como a cuantías. Este sistema constituye una herramienta que garantiza la ﬂexibilidad y capacidad de adaptación retributiva de la compañía a las circunstancias que bien puntual o permanentemente puedan afectar a la estrategia de la compañía en lo referente a sus valores y objetivos. En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial: a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren similares. b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia. c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general. d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Durante el ejercicio 2021 los Consejeros han percibido la totalidad de la retribución ﬁja aprobada en la Junta General de Accionistas. Cabe destacar que los miembros del Consejo de Administración no perciben más conceptos retributivos que la remuneración ﬁja establecida en la política de remuneraciones del Consejo de Administración y aprobada por la Junta General de Accionistas. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 88.466.462 70,80 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.857.288 2,10 Votos a favor 86.601.496 97,89 Votos en blanco 7.678 0,01 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 23 Número % sobre emitidos Abstenciones 0,00 B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes ﬁjos devengados por los miembros de Consejo de Administración durante el ejercicio 2021 han sido los establecidos en la política de remuneración del Consejo de Administración. Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio han variado con respecto al ejercicio anterior por el único motivo de la renuncia presentada a su remuneración en la Junta General de Accionistas de 2020 por el miembro del Consejo de Administración Corporación Arditel, SAU, a través de su representante, D. Jose Arturo Diaz Tejeiro Larrañaga. En virtud de esto, durante el ejercicio 2020 el referido consejero recibió la mitad de su remuneración, esto es, 38.000€, y durante el ejercicio 2021 no ha recibido remuneración alguna. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Los Consejeros Ejecutivos no tienen asignada una retribución para tal ﬁn, es decir, continúan percibiendo la misma remuneración (sin incremento) asignada como Consejeros y referida en el presente informe B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 23 Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existen planes retributivos de naturaleza variable a corto plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existen planes retributivos de naturaleza variable a largo plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica ya que, hasta la fecha, no existen componentes variables que formen parte de la remuneración de los consejeros B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existe sistemas de ahorro a largo plazo B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2021 se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga, quien actuaba como representante persona física del consejero anterior. Esta situación no ha dado lugar a ningún tipo de indemnización ni de pago por terminación del contrato o cese. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones modiﬁcaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación a los servicios prestados a su cargo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 23 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existe retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existe ninguna remuneración en especie atribuida a los miembros del Consejo de Administración B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. Los pagos correspondientes al consejero persona jurídica Inversiones Miditel S.L.U. (representada por D. Miguel Diaz Tejeiro) se realiza mediante la preceptiva factura emitida por la citada entidad a la Compañía, por un importe equivalente al señalado con anterioridad en base a la retribución ﬁja asignada, es decir, la cantidad de 75.000€. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen ningún elemento o concepto retributivo distinto a los señalados con anterioridad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 23 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Consejero Ejecutivo Desde 30/06/2021 hasta 31/12/2021 Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 INVERSIONES MIDITEL, SAU Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Doña ELENA PISONERO RUIZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA 37.500 Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ 150.000 150.000 150.000 INVERSIONES MIDITEL, SAU 75.000 75.000 75.000 Doña ELENA PISONERO RUIZ 75.000 75.000 75.000 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 75.000 75.000 75.000 Don MANUEL AZPILICUETA FERRER 75.000 75.000 75.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 23 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Plan 0,00 Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ Plan 0,00 INVERSIONES MIDITEL, SAU Plan 0,00 Doña ELENA PISONERO RUIZ Plan 0,00 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Plan 0,00 Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 23 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ INVERSIONES MIDITEL, SAU Doña ELENA PISONERO RUIZ Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ INVERSIONES MIDITEL, SAU Doña ELENA PISONERO RUIZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Concepto Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ Concepto INVERSIONES MIDITEL, SAU Concepto Doña ELENA PISONERO RUIZ Concepto Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Concepto Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 23 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ INVERSIONES MIDITEL, SAU Doña ELENA PISONERO RUIZ Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 23 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Plan 0,00 Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ Plan 0,00 INVERSIONES MIDITEL, SAU Plan 0,00 Doña ELENA PISONERO RUIZ Plan 0,00 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Plan 0,00 Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 23 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ INVERSIONES MIDITEL, SAU Doña ELENA PISONERO RUIZ Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ INVERSIONES MIDITEL, SAU Doña ELENA PISONERO RUIZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 23 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Concepto Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ Concepto INVERSIONES MIDITEL, SAU Concepto Doña ELENA PISONERO RUIZ Concepto Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Concepto Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 23 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA Don ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ 150.000 150.000 150.000 INVERSIONES MIDITEL, SAU 75.000 75.000 75.000 Doña ELENA PISONERO RUIZ 75.000 75.000 75.000 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 75.000 75.000 75.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 23 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don MANUEL AZPILICUETA FERRER 75.000 75.000 75.000 TOTAL 450.000 450.000 450.000 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros ejecutivos Don JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA 0 - 37.500 -50,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 INVERSIONES MIDITEL, SAU 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 Consejeros externos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 23 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 Don MANUEL AZPILICUETA FERRER 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 Doña ELENA PISONERO RUIZ 75.000 0,00 75.000 100,00 37.500 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 48.035.000 57,94 30.414.000 27,41 23.871.000 11,83 21.346.000 42,20 15.011.000 Remuneración media de los empleados 52.302 14,96 45.495 0,88 45.099 - 0 - 0 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 23 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Todos los aspectos relativos a materia de remuneración han sido debidamente informados en los apartados previos Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 23/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE S.A. Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. asumen expresamente la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mencionadas cuentas anuales, conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, manifestando que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 23 de febrero de 2022 D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez Presidente ___ D. Arturo Diaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 1º del Consejo ___ INVERSIONES MIDITEL, S.L.U Representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga Vicepresidente 2º del Consejo ____ D. Manuel Azpilicueta Ferrer Consejero ___ D. Carlos Francisco Abad Rico ____ Consejero D.ª Elena Pisonero Ruiz ____ Consejera

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