Wielton S.A.

Governance Information • Jun 3, 2016

Załącznik do uchwały Nr 4/VI/2016 Rady Nadzorczej ,, Wielton " S.A. z dnia 03.06.2016 r.

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Kierując się zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza "Wielton" S.A. przedstawia zwięzłą ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

W roku 2015 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. noszącym tytuł: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (Zasady Ładu Korporacyjnego) i były opublikowane na ówczesnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej zasadom ładu korporacyjnego (http://corp-gov.gpw.pl).

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku (dokument dostępny jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na Rynku Głównym GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje).

Mając na uwadze powyższe Spółka w dniu 19 stycznia 2016 r. za pośrednictwem systemu EBI opublikowała raport dotyczący stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania bądź niestosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie internetowej spółki Wielton S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie/Informacje giełdowe/Dobre praktyki GPW.

Ponadto działając na podstawie paragrafu 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2015 rok stanowiące część Sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. za dany rok.

Zgodnie z treścią ww. oświadczenia w 2015 roku Spółka nie stosowała się do następujących rekomendacji zawartych w części I Zasad Ładu Korporacyjnego:

Rekomendacja I.9.: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

W okresie 2015 roku w Spółce powyższa zasada nie była realizowana, co wynikało z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.

Jednocześnie w odniesieniu do dobrych praktyk realizowanych przez zarządy spółek giełdowych nieprzestrzegane były:

Zasada nr II.1.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"

ppkt 7) "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."

W roku 2015 powyższa zasada nie była stosowana. W Spółce nie był prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, czy elektroniczny) przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad WZ, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad Walnego Zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZ, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZ, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.

ppkt 9a) "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. W opinii Zarządu dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zarząd Wielton S.A. rozważy podjęcie działań w tym kierunku. stworzenia regulacji co do stosowania tych rozwiązań.

ppkt 11) "powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

Spółka dysponuje informacjami, o których mowa powyżej, ale nie przekazuje ich do publicznej wiadomości. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż upublicznianie tych informacji może spowodować naruszenie konstytucyjnych praw tych osób do ochrony informacji o ich życiu osobistym.

Zasada nr II.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. DPSN"

W 2015 roku zasada powyższa nie była przez Wielton S.A. w pełni stosowana. Spółka prowadzi stronę internetową i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne emitenta tj.:

• podstawowe dokumenty korporacyjne takie jak: Statut, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Walnego Zgromadzenia,

• życiorysy zawodowe członków organów spółki.

Ponadto w odniesieniu do dobrych praktyk stosowanych przez akcjonariuszy nieprzestrzegana była:

Zasada nr IV.10: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu oraz nie przewiduje w trakcie obrad walnego zgromadzenia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury organizacyjnotechnicznej i prawnej mogącymi negatywnie wpłynąć na przebieg walnego zgromadzenia oraz wiązałoby się z poniesieniem przez Spółkę dodatkowych kosztów, co łącznie jest nieadekwatne do potencjalnych korzyści. W opinii Spółki dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania udziałem w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu ww. środków komunikacji elektronicznej Spółka rozważy podjęcie działań w tym kierunku. stworzenia regulacji co do stosowania tych rozwiązań.

W roku 2015 Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim interesariuszom.

Reasumując w oparciu o sprawowany w okresie od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku stały nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanie przedstawionych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2015 roku obowiązków informacyjnych dotyczących zasad stosowania ładu korporacyjnego.

……………………………………..

Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,, Wielton "S.A.