Wielton S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2016

Załącznik do uchwały Nr 1/VI/2016 Rady Nadzorczej ,, Wielton " S.A. z dnia 03.06.2016r.

SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2015 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

I. Skład Rady Nadzorczej w 2015roku.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku przedstawiał się następująco:

Od 1 stycznia 2015 r. do 29 czerwca 2015 r.

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący RN
• 1. Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący RN
• 1. Krzysztof Półgrabia Sekretarz RN
• 1. Krzysztof Tylkowski Członek RN
• 1. Mariusz Szataniak Członek RN
• 1. Piotr Kamiński Członek Niezależny RN
• 1. Andrzej Podsiadło Członek Niezależny RN

Od 29 czerwca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

• 1. Paweł Szataniak Przewodniczący RN
• 1. Ryszard Prozner Wiceprzewodniczący RN
• 1. Krzysztof Półgrabia Sekretarz RN
• 1. Krzysztof Tylkowski Członek RN
• 1. Mariusz Szataniak Członek RN
• 1. Piotr Kamiński Członek Niezależny RN
• 1. Tadeusz Uhl Członek Niezależny RN
• 1. Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny RN.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Podsiadło,
• powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Uhla oraz Pana Waldemara Frąckowiaka.

Wspólna Kadencja w/w członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2012 roku. Zgodnie z zapisem § 10 ust. 1 Statutu Spółki Wspólna Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza oceniła je jako zgodne ze stanem rzeczywistym.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku.

W roku obrotowym 2015Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ,,Wielton" S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:

• zapoznawanie się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno – ekonomicznych;
• ocenę sprawozdań finansowych Spółki i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki;
• zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieżącej i planowanej działalności;
• określanie strategii rozwoju Spółki i nadzorowanie jej realizacji;
• podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, jak np. wybór audytora do badania sprawozdań finansowych;

Rada Nadzorcza w 2015 r. odbyła łącznie6 (sześć) posiedzeń. Ponadto, z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą, Rada Nadzorcza działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. ,, c " Regulaminu Rady piętnastokrotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na każdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieżącymi sprawami Spółki, omawiane były również bieżące wyniki i zamierzenia na przyszłość.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza m.in.:

• a) zatwierdziła budżet Spółki na rok 2016,
• b) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2014,
• c) dokonała oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2014,
• d) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2014,
• e) dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2014,
• f) dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2014,
• g) przyjęła sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2014, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2014, sprawozdania finansowego Spółki Wielton S.A. za rok obrotowy 2014, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2014,oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
• h) dokonała oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton w 2014 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej,
• i) przyjęła swoje sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2014 wraz z oceną swojej pracy.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. e) w związku z § 5 ust. 3, 4, 5, Statutu Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu wszystkich członków Zarządu III Wspólnej Kadencji Wielton S.A. w składzie:

• Jarosław Andrzej Szczepek
• Mariusz Golec

• Tomasz Śniatała

• Thomas Hajek

• Włodzimierz Masłowski

oraz uchwałę, w której ustaliła liczbę członków Zarządu IV Wspólnej Kadencji na 4 osoby i powołała w skład Zarządu tej Kadencji:

• Mariusza Golca powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu,
• Tomasza Śniatałę powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• Thomasa Hajka powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• Włodzimierza Masłowskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

III. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2015 roku.

Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieżące zajmowanie się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak również nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali różnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu należytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę z racji pełnienia stanowisk w innych podmiotach oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. W każdym przypadku zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Działając na podstawie przepisów prawa, a mianowicie Ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w ramach Rady Nadzorczej w 2015 roku działał Komitet Audytu w składzie:

Od 1 stycznia 2015 r. do 29 czerwca 2015 r.

• Pan Andrzej Podsiadło Przewodniczący,
• Pan Paweł Szataniak Członek,
• Pan Piotr Kamiński Członek.

Od 29 czerwca 2015 r. do 24 sierpnia 2015 r.

• Pan Paweł Szataniak Członek,
• Pan Piotr Kamiński Członek.

Od 24 sierpnia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

• Pan Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Pan Paweł Szataniak Członek,
• Pan Piotr Kamiński Członek.

W dniu 24 sierpnia 2015 r. Rada Nadzorcza, w związku z odwołaniem w dniu 29 czerwca 2015 roku Pana Andrzeja Podsiadło ze składu Rady Nadzorczej spółki, postanowiła powołać w skład Komitetu Audytu Pana Waldemara Frąckowiaka, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w 2015 r. odbył łącznie 3 (trzy) posiedzenia.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Opisane powyżej zadania Komitet Audytu wykonuje w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami Niezależnymi Rady Nadzorczej są Piotr Kamiński oraz Waldemar Frąckowiak.

Z dniem powołania Komitetu Audytu, Spółka stosuje zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.7 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Od dnia powołania Pana Waldemara Frąckowiaka będącego niezależnym członkiem Rady Nadzorczej na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, Spółka stosuje również zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części II.Z.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

…………………………………….. Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej ,, Wielton "S.A.