Pamapol S.A.

Governance Information • Jun 3, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2015 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z treścią zasady II.Z.10.3 zawartej w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Spółka i jej organy podlegały w 2015 zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Zasady Ładu Korporacyjnego", "Dobre Praktyki") i są dostępne publicznie pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf .

Wśród zasad opisanych w ww. zbiorze znajdowały się reguły opisane w ramach I części Dobrych Praktyk pt. "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych", na których stosowanie Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

Spółka w dniu 10 lutego 2016 r. za pośrednictwem systemu EBI opublikowała raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

Informacja o odstąpieniu od stosowania postanowień Dobrych Praktyk w 2015 r.

Działając na podstawie § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pamapol obejmujących okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.

Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w roku 2015 Spółka nie stosowała się do następujących rekomendacji wskazanych w I części ładu korporacyjnego:

Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych"

Punkt 1. "Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

• prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej ".

W 2015 roku Spółka nie stosowała się do wyżej wymienionej rekomendacji w części dotyczącej zapewnienia odpowiedniej komunikacji z inwestorami i analitykami, przy wykorzystaniu w tym celu nowoczesnych metod komunikacji internetowej z uwagi na rozmiar kosztów, jakie należy ponieść w związku z przygotowaniem i obsługą środków technicznych pozwalających na prawidłową realizację tych czynności.

Punkt 5. "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)".

Spółka nie stosowała tej zasady w roku 2015. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zaś ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia Zarządu może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny (w 5 – cio i 6 –cio osobowej Radzie Nadzorczej) lub dwóch Członków Niezależnych (w 7 osobowej Radzie Nadzorczej) wyraziło zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania.

Punkt 9. "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjnośćw prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej".

Spółka nie stosowała tej zasady w roku 2015. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego sprawowali wyłącznie mężczyźni.

Niemniej Spółka zapewnia, iż funkcje w obrębie organów zarządzającego i nadzorującego powierzone zostały wybranym osobom według posiadanych kompetencji, merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia zawodowego.

Punkt 12. "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Stosowanie zasady wiązałoby się z ryzykami natury prawnej i organizacyjnej lub z wysokimi kosztami obsługi dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, których ponoszenie w chwili obecnej nie jest w ocenie Spółki uzasadnione. Spółka ustala dogodne terminy Walnych Zgromadzeń i podaje je wraz z projektami uchwał z wyprzedzeniem zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa tak, aby umożliwić przygotowanie i udział wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom. W ocenie Spółki ryzyka i potencjalne koszty, o których mowa powyżej, byłyby nieadekwatne do korzyści i efektów, jakie mogą zostać uzyskane. Na odstąpienie od stosowania tej rekomendacji wpływa również okoliczność, iż zgodnie z praktyką obserwowaną w latach ubiegłych znaczna część ogólnej liczby głosów w Spółce jest reprezentowana na walnych zgromadzeniach Spółki w sposób bezpośredni, poprzez udział zainteresowanych akcjonariuszy.

Ponadto Spółka i jej organy nie stosowały poniższych zasad ładu korporacyjnego:

Część II. "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych"

Ustęp 1 punkt 9a "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo ", Ustęp 2 "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Spółka nie stosowała zasady wskazanej w ust. 1 pkt. 9a do dnia 26 czerwca 2015 r. W tym dniu Spółka opublikowała poprzez system EBI raport zawierający informację o przyjęciu do stosowania zasady ładu korporacyjnego dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta została po raz pierwszy zastosowana w odniesieniu do obrad Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2015 r.

Spółka posiada stronę internetową w języku angielskim jednak ze względu na koszty zaprzestała publikować i na bieżąco aktualizować w języku angielskim informacje w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 Dobry Praktyk. Spółka podjęła pracę nad modernizacją strony internetowej, która obejmować będzie jej analogiczne funkcjonowanie w języku angielskim.

Część III. "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Punkt 8. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)".

Z uwagi na minimalny, wymagany prawem skład osobowy Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powołała komitetów merytorycznych, w tym w szczególności komitetu audytu, w związku z tym zasada ta nie jest stosowana. Rada Nadzorcza IV Wspólnej Kadencji składa się z 5 osób, w związku z postanowieniami art. 86 ust.3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym Walne Zgromadzenie powierzyło Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań komitetu audytu.

Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w odniesieniu do zadań komitetu audytu, Rada Nadzorcza wykonuje te zadania kolegialnie, głównie w oparciu o wysokie kompetencje zawodowe w zakresie finansów dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są Rafał Tuzimek oraz Piotr Kamiński.

Część IV. "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Punkt 10 "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Realizacja tej zasady związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń, a jej wprowadzenie wymagałoby poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów. W opinii Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronną komunikacją w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tych zasad, w szczególności w oparciu o standardy rynkowe, które będą wypracowane przez spółki publiczne.

Poza wyjątkami określonymi w wymienionych powyżej oświadczeniach, Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", a wcześniej Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących do 31 grudnia 2015 r.

Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną wiedzę w zakresie zdarzeń podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę - w 2015 roku i do momentu przekazania niniejszej oceny - obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rusiec, dnia 3 czerwca 2016 roku.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek, Członek Niezależny	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Przemysław Chabowski	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński, Członek Niezależny	- ………………………………