Audit Report / Information • Jun 3, 2016
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie,
oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki
oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
a także wniosku Zarządu
W roku 2015 Rada Nadzorcza spółki OT LOGISTICS S.A. (dalej też jako: "Spółka") funkcjonowała w następującym składzie:
W 2015 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej :
W dniu 31 marca 2015 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Piotr Oskroba. Rezygnacja skuteczna była z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dniem 24 kwietnia 2015 r. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24 kwietnia 2015 r. powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Gabriela Borg. W dniu 25 czerwca 2015 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożył Pan Zbigniew Nowik. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 października powołano do składu Rady Nadzorczej Pana Ludwika Heinsch.
Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie: Pan Artur Szczepaniak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Pan Kamil Jedynak (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), Pan Marek Komorowski (Sekretarz Rady Nadzorczej), Pan Gabriel Borg (Członek Rady Nadzorczej), Pan Andrzej Malinowski (Członek Rady Nadzorczej) oraz Pan Ludwik Heinsch (Członek Rady Nadzorczej).
Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:
W 2015 r., w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:
Komitet Audytu odbył w roku 2015 r cztery posiedzenia.
W 2015 Komitet nie odbywał osobnych posiedzeń a spotkania jego Członków odbywały się przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W roku 2015 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 26.02.2015 r.; 30.03.2015 r.; 25.06.2015 r.; 11.08.2015 r.; 19.11.2015 r.; 23.12.2015 r.). Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.
Rada Nadzorcza podejmowała, między innymi, uchwały dotyczące:
Rada Nadzorcza podejmowała też inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.
Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2015.
W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również jej reorganizacją i rozwojem.
Spółka OT Logistics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji min. przez firmową stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2015, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Ponadto, OT Logistics publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://www.otlogistics.com.pl/pl/ladkoroporacyjny.html.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.
Spółka OT Logistics S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.
OT Logistics S.A. nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej, natomiast od lat kształtuje swój wizerunek nie tylko jako firmy odpowiedzialnej społecznie, ale także odpowiedzialnej we wszystkich innych obszarach swojej działalności. Spółka prowadzi działania, które mieszczą się w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. OT Logistics inwestuje w swoich pracowników poprzez dofinansowywanie studiów podyplomowych i magisterskich, kursów językowych oraz różnego rodzaju szkoleń zawodowych. W trosce o najwyższy komfort pracowników Spółka stworzyła szeroki wachlarz świadczeń socjalnych. Spółka oraz Grupa systematycznie prowadzą działalność sponsoringową zarówno w zakresie kultury i sztuki, jak również wspiera sportowców, przywiązuje szczególną uwagę do prowadzonych akcji społecznych. Po raz kolejny została Mecenasem Artystycznym Opery na Zamku w Szczecinie, współfinansowała I Maltański Dzień Dziecka, zorganizowany przez Fundację Polskich Kawalerów Maltańskich w Warszawie, podjęła decyzję o współfinansowaniu wraz z Polskim Związkiem Szermierczym i Towarzystwem Olimpijczyków Polskich rzeźby pt. "Szermierz" w Alei Rzeźb Parku Olimpijskiego, ulokowanym przy Centrum Olimpijskim, w którym znajduje się Muzeum Sportu. Zarząd Spółki OT Logistics S.A. w roku 2015 brał czynny udział w wielu konferencjach, kongresach i imprezach branżowych, w których występowała jako sponsor. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Spółkę wsparcie w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze jest racjonalne i optymalne, uwzględnienia potrzeby społeczne i przynosi adekwatne korzyści wizerunkowe.
V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.
Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.
W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu działający na podstawie przepisu art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.). Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.
Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.
Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w spółce w zakresie jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. Komitet odbył w roku 2015 cztery posiedzenia, w trakcie których ustalane były wnioski wynikające ze spotkań z Zarządem oraz audytorem, a także określano wynikające z nich dalsze działania Komitetu.
Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.
Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Pełnomocnika Zarządu ds. Integracji Grupy, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.
W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.
Nadzorując działalność OT Logistics w roku 2015 Rada Nadzorcza doszła do wniosku, że Spółka (szczególnie jeżeli uwzględni się jej rolę jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej) w sposób niedostateczny realizowała stawiane przed nią oczekiwania.
Rada Nadzorcza uznała, że szczególnie niepokojące były małe postępy działań integracyjnych wykonywanych w ramach Grupy Kapitałowej. Nie wypracowano mechanizmów pozwalających dostatecznie nadzorować bieżącą działalność spółek zależnych, a w szczególności nie przeprowadzono w sposób dostateczny czynności zmierzających do większej konsolidacji czynności gospodarczych spółek wchodzących w skład Grupy. Zarządy poszczególnych spółek działały często w sposób całkowicie samodzielny i nieuwzględniający interesów Grupy Kapitałowej, często działania te odbywały się nawet ze szkodą dla innych spółek Grupy.
Audyty przeprowadzone w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej uzasadniały też podejrzenie, że Zarząd OT Logistics nie posiadała dostatecznej kontroli nad decyzjami gospodarczymi zarządów tych spółek. Na skutek tego dochodziło do działań bądź też zaniechań zarządów spółek zależnych niekorzystnych dla interesów Grupy Kapitałowej oraz OT Logistics SA.
Zdaniem Rady Nadzorczej z niedostatecznym zaangażowaniem ze strony Zarządu Spółki przebiegały też procesy akwizycyjne spółki.
Należy też zwrócić uwagę na to, że wyniki Spółki w roku 2015 uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedzającego.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Rada Nadzorcza negatywnie oceniła pracę dotychczasowego Zarządu Spółki (działającego w składzie: P. Pawłowski, L. Jeziorny, D. Stachiewicz) i postanowiła odwołać wszystkich jego Członków.
W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja od czasu powołania nowych członków Zarządu uległa poprawie. W szczególności powołanie wieloletniego Przewodniczącego Rady na funkcje Prezesa Spółki gwarantuję ciągłość realizacji długofalowej wizji wzrostu. Dynamiczny rozwój realizowany w dużej mierze poprzez akwizycję wymaga jednak zdaniem Rady Nadzorczej głębszej integracji Grupy Kapitałowej, co oprócz instrumentów kontrolnych, wprowadzania jednolitych procedur, musi opierać się według Rady na silnym, w pełni identyfikującym się z misją Spółki przywództwie. Podjęte inicjatywy i działania reorganizacyjne mają różny stopień zaawansowania, wydają się jednak zmierzać we właściwym kierunku. Rada oczekuje że ich rezultaty przełożą się na poprawę sprawności operacyjnej i wyniku finansowego Spółki w nadchodzących latach.
VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015. Ogólna ocena sytuacji Spółki
Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:
Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta (Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:
Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2015 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2015 i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej praz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 715.706.811 zł
skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r, do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zysk netto w kwocie 15.574,92 zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 19.495.126 zł,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.467.647 zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42.748.355 zł,
Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2015 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2015.
Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2015 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).Ta sama ocena dotyczy Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2015.
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto osiągniętego w roku 2015 r. w ten sposób, że:
Z uwagi jednak na okoliczności przedstawione w punkcie V. b) niniejszego Sprawozdania stanowisko Rady Nadzorcze co do udzielenia absolutorium dla Członków Zarządu sprawujących funkcje w roku 2015 jest zróżnicowane:
Rada Nadzorcza negatywnie oceniła pracę początkowo urzędującego Zarządu Spółki w skład, którego wchodzili: Piotr Pawłowski, Lech Jeziorny i Daniel Stachiewicz i wnosi o nieudzielenie absolutorium powyższym Członkom Zarządu z wykonywania funkcji w roku 2015,
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę obecnie urzędujących Członków Zarządu: Zbigniewa Nowika, Piotra Ambrozowicza i Ryszarda Warzochy i wnosi o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2015.
Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.
Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT Logistics SA
Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2015 był szeroki. Na bieżąco omawiano realizację największych transakcji oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.
Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015.
| …………………………… | …………………………… | …………………………… |
|---|---|---|
| Artur Szczepaniak | Kamil Jedynak | Marek Komorowski |
| ……………………………. | ……………………………. | ………………………… |
| Gabriel Borg | Ludwik Heinsch | Andrzej Malinowski |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.