OT Logistics S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OT LOGISTICS S.A.

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2016 ROKU

PROJEKT

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych					Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT
Logistics	S.A.	wybiera	na	Przewodniczącego	Zgromadzenia
Pana/Panią………………………………………………………………………

§ 2

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu wskazanym w Ogłoszeniu, dokonanym zgodnie z art. 402¹ § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 2

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2015 obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 454.070.423,86zł,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.992.644,68 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14.884.043,05zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 36.450.795,37zł,
• 1. informację dodatkową i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2015, wraz ze sprawozdaniem z jej działalności za rok 2015.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2015 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z jej działalności za rok 2015obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 715.706.811 zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 15.574.921 zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 19.495.126 zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 8.467.647 zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 42.748.355 zł,

• informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

§ 2

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. w Szczecinie, a w szczególności z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok 2015.

§ 2

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Danielowi Stachiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Danielowi Stachiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 27 sierpnia 2015r.

§ 2

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Piotrowi Pawłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 27 sierpnia 2015r.

§ 2

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Lechowi Jeziornemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Lechowi Jeziornemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 27 sierpnia 2015r.

§ 2

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 25 czerwca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Ryszardowi Warzosze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Ryszardowi Warzosze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 27 sierpnia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Ambrozowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Piotrowi Ambrozowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 września 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 25 czerwca 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Gabrielowi Borgowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Gabrielowi Borgowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 24 kwietnia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Ludwikowi Heinsch absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Ludwikowi Heinsch absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 6 października 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Oskrobie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. udziela Panu Piotrowi Oskrobie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 24 kwietnia 2015 r.

§ 2

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: podziału zysku za rok 2015

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2015 w kwocie 28.992.644,68 zł, który zostanie podzielony w ten sposób, że:

• część zysku Spółki, w kwocie 9.993.620,00 zł z przeznaczeniem do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki, co oznacza wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki w kwocie 7,00 zł za jedną akcję;

• pozostała część zysku Spółki, w kwocie 18.999.024,68 zł z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki.

Ustala się dzień dywidendy na ……………2016 roku, a dzień wypłaty dywidendy na …………… 2016 roku.

§ 2

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: podziału (splitu) akcji Spółki

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie postanawia dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) do kwoty 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji do 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8.
• 2. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
• 3. Akcie Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem.
• 4. Zarząd Spółki jest upoważniony przez Walne Zgromadzenie i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym:
• a. złożenia odpowiednich dokumentów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w celu dokonania wymiany akcji,
• b. złożenia odpowiednich dokumentów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Podział (split) akcji to operacja przeprowadzana przez spółkę akcyjną polegająca na obniżeniu wartości nominalnej akcji przy zachowaniu tej samej wielkości kapitału zakładowego. Podział akcji nie powoduje zmian w strukturze akcjonariatu (udziałów akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki), natomiast po przeprowadzeniu podziału akcji odpowiednio obniża się cena rynkowa akcji oraz zwiększa się ilość akcji w obrocie, ale kapitalizacja rynkowa spółki pozostaje bez zmian.

Celem splitu akcji przeprowadzanym przez Spółkę jest przede wszystkim:

• a) zwiększenie dostępność akcji dla inwestorów indywidualnych,
• b) poprawa płynności,
• c) dywersyfikacja akcjonariatu.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje") notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.

§ 2

Spółka nabywać będzie akcje w pełni pokryte na warunkach opisanych poniżej:

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie w pełni pokryte akcje Spółki.

• 2. Nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, dalej: "Ustawa"), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki.

• 3. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy 5 % kapitału zakładowego Spółki tj.137.055,36 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100).

• 4. Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2016 r. roku.
• 5. Nabywanie Akcji Spółki może następować za cenę nie niższą niż 200 zł (dwieście złotych) i nie wyższą niż 254 zł (dwieście pięćdziesiąt cztery złote) za jedną akcje, jeżeli nabywanie akcji miałoby miejsce przed zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu odnośnie podziału akcji (splitu) wynikających z Uchwały nr ………… niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, jeżeli nabywanie akcji nastąpiłoby po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wyżej opisanych zmian, nabywania Akcji Spółki może następować za cenę nie niższą niż 25 zł (dwadzieścia pięć złotych) i nie wyższą niż 31,75 zł (trzydzieści jeden złotych 75/100).
• 6. Na nabycie Akcji Spółki przeznacza się maksymalnie kwotę 18.131.282,00 zł (osiemnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote), obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia.
• 7. Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte Akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych Akcji.
• 8. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2016 r. lub zrezygnować z nabywania Akcji w całości lub części.
• 9. Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło), po realizacji skupu Akcji.
• 10. Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu Akcji Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

11. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabycia, cena, termin nabycia Akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

§ 3

• 1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie § 1 i 2 niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 18.131.282,00 zł (osiemnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote).
• 2. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 3. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Zgodnie z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 362 § 1 pkt 6 oraz art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia lub w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Spółka zamierza nabyć Akcje własne, które zostaną umorzone, na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia lub, po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki, bądź zostaną przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w

związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte Akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych Akcji.

Zasadniczym celem nabycia akcji własnych jest realizacja transakcji nabycia udziałów Spółki STK Group Sp. z o.o., cena których ma być płatna poprzez potrącenie wierzytelności zbywcy udziałów o zapłatę ceny, z wierzytelnością OT Logistics S.A. o zapłatę za akcje własne lub z wierzytelnością z tytułu wpłaty przez zbywcę udziałów wkładu na akcje w podwyższonym kapitale OT Logistics S.A.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji i praw do akcji (PDA) do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i ich dematerializacji.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału

• 1. Z uwzględnieniem dokonanego na mocy postanowień Uchwały nr …………… niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podziału (splitu) akcji Spółki oraz pod warunkiem jego rejestracji w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki oraz przeprowadzenia procedury wymiany akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie wyższą niż 198.000 zł (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) tj. do kwoty nie wyższej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy).
• 2. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 825.000 (ośmiuset dwudziestu pięciu tysięcy) sztuk akcji serii D, o wartości nominalnej wynoszącej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) za każdą akcję, zwanych dalej: "Akcjami serii D" lub "Akcjami nowej emisji".

• 3. Akcje nowej emisji (Akcje serii D) są akcjami zwykłymi na okaziciela.

• 4. Objęcie Akcji serii D Spółki w ramach emisji, o której mowa w ustępach poprzedzających nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata: spółkę Partem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (dawniej Jarpid Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000619982, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów KSH regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH).

• 5. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii D. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie, zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 6. Cena emisyjna jednej Akcji serii D po uwzględnieniu dokonanego na mocy postanowień Uchwały nr …………… niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podziału (splitu) akcji Spółki wynosi 32 zł (trzydzieści dwa).
• 7. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji serii D zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 396 § 2 KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji serii D i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki.
• 8. Akcje serii D zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, wkładami pieniężnymi.
• 9. Opłacenie akcji serii D może nastąpić w drodze umownego potrącenia dwóch wymagalnych wierzytelności pieniężnych: wierzytelności Partem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (dawniej Jarpid Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec Partem Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (dawniej Jarpid Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji serii D powstałej z

chwilą podpisania umowy objęcia Akcji serii D. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii D oznacza dokonanie wpłaty na akcje serii D.

• 10. Umowne potrącenie wierzytelności nastąpi zgodnie z art. 14 § 4 k.s.h.
• 11. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji serii D w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 12. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2016, tj. za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2016 r.
• 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, a także do dokonania innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.

§ 2

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D

• 1. W interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa pierwszeństwa objęcia Akcji serii D (pozbawienie prawa poboru).
• 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawiona została na piśmie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd i stanowi załącznik do protokołu.

§ 3

Dematerializacja akcji, ubieganie się o dopuszczenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie Akcji serii D oraz praw do akcji serii D Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
• 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji serii D oraz praw do Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w zakresie określonym w § 3 ust.1 niniejszej Uchwały umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Nr 183, poz. 1538).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] […] 2016 r. w sprawie: podziału (splitu) akcji Spółki.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Zgodnie z art. 431 § 1, w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej należy podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz dokonywanie zmian statutu.

Zasadniczym celem podwyższenia jest realizacja transakcji nabycia udziałów Spółki STK Group Sp. z o.o., cena których ma być płatna poprzez potrącenie wierzytelności zbywcy udziałów o zapłatę ceny, z wierzytelnością OT Logistics S.A. o zapłatę za akcje własne lub z wierzytelnością z tytułu wpłaty przez zbywcę udziałów wkładu na akcje w podwyższonym kapitale OT Logistics S.A.

Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 825.000 (ośmiuset dwudziestu pięciu tysięcy) sztuk akcji serii D, o wartości nominalnej wynoszącej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) za każdą akcję, zwanych dalej: "Akcjami serii D" lub "Akcjami nowej emisji".

Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 198.000 zł (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) tj. do kwoty nie wyższej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy).

Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych na podstawie niniejszej uchwały, leży w

interesie Spółki i jest konsekwencją opisanego powyżej celu na jaki zostaną przeznaczone akcje nowej emisji, tj. zapłaty części ceny za udziały STK. Wyłączenie prawa poboru umożliwiać będzie elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z opisaną transakcją i umożliwia zaoferowanie objęcia akcji inwestorowi uczestniczącemu w transakcji. Takie działania wpisują się w strategię Spółki przyjętą dla transakcji zakupu w/w udziałów.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając postanowienia Uchwał niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: nr ………. w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz nr ……….. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Statut Spółki ulega zmianie w ten sposób, że zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.427.660 (jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze) każda, z czego:

• 1.277.660 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B."

przyjmie następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł (dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 2.939.107,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy) i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 (jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt) i nie więcej niż 12.246.280 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

• 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,

• nie więcej niż 825.000 (osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii D"

2. Statut Spółki ulega zmianie w ten sposób, że zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1¹ Statutu Spółki:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 38.191 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł (słownie złotych: jeden 92/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

przyjmie następujące brzmienie:

"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały jak również Uchwały nr ……… oraz oświadczenie Zarządu złożone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 310 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym, zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej należy dokonywanie zmian statutu. Prezentowane zmiany statutu Spółki, wynikają z projektów Uchwał niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki pozwoli na sprawne opracowanie aktualnego tekstu jednolitego statutu Spółki, co w konsekwencji przełoży się na przejrzystość wskazanego dokumentu korporacyjnego.

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 430 oraz art. 444 – 447 k.s.h. i uwzględniając postanowienia Uchwał niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: nr ………. w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz nr ……….. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji, które mogą zostać wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 137.055,36 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100) ("kapitał docelowy"), to jest w drodze emisji nie więcej niż łącznie 571.064 zł (słownie: pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześćdziesięciu czterech ) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji akcji na okaziciela.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną jednej akcji emitowanej przez

Zarząd w ramach kapitału docelowego na kwotę 32 zł (słownie: trzydziestu dwóch złotych).

• 4. Akcje wydawane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych przez Zarząd w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego (pozbawienie prawa poboru). Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru i akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz proponowaną cenę emisyjną, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 6. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd upoważniony jest w szczególności do zawierania umów o submisje usługowe lub inwestycyjne.
• 7. Zarząd Spółki, upoważniony jest również do:
• a) Ustalenia ceny emisyjnej w granicach określonych przez § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały;
• b) Ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego;
• c) Wydania akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne.

§ 2

W związku z upoważnieniem wyrażonym w § 1 niniejszej uchwały wprowadza się w § 6 Statutu Spółki ust. 4- 7 w następującym brzmieniu:

"4. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 137.055,36 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100) ("kapitał docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 571.064 zł (słownie: pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześćdziesięciu czterech) akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 32 zł (słownie: trzydzieści dwa złote).

• 5. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego.
• 6. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
• 7. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 4-7 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 2."

§ 3

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału.

Zamiarem Spółki jest możliwość przeprowadzenia jednej bądź większej ilości akcji w granicach kapitału docelowego. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

Upoważnienie Zarządu do emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, jest w opinii Walnego Zgromadzenia uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Spółki jak i jej dotychczasowych akcjonariuszy, biorąc pod uwagę cel wprowadzenia upoważnienia Zarządowi, zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Zarząd w pisemnej opinii stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z § 2 niniejszej Uchwały.
• 2. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] […] 2016 r. w sprawie: podziału (splitu) akcji Spółki, w części dotyczącej zmian w Statucie Spółki – ze skutkiem od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału. Pozwoli to Spółce na szybkie i elastyczne przeprowadzenie podwyższenia kapitału w przypadku, gdyby okazało się ono wskazane w związku z transakcjami zmierzającymi do pozyskania przez Spółkę kapitału umożliwiającego jej rozwój zgodnie z założoną Strategią.

Przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z § 2 niniejszej Uchwały pozwoli na sprawne opracowanie aktualnego tekstu jednolitego statutu Spółki, co w konsekwencji przełoży się na przejrzystość wskazanego dokumentu korporacyjnego.

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

§ 1

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 4 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382)

Uzasadnienie propozycji uchwały

Z uwagi na wprowadzenie przez Spółkę akcji wszystkich emisji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zasadnym jest również umożliwienie wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, do obrotu na wskazanym powyżej rynku regulowanym.

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zmiany programu motywacyjnego dla kluczowej kadry spółki

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. zmienia uchwałę numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 22 grudnia 2014 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 7367/2014, w brzmieniu nadanym uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 14 listopada 2012 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 6064/2012 oraz uchwałą numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 8 lipca 2013 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 3055/2013 – w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry spółki - w ten sposób, że przyjmuje nowe brzmienie Programu Motywacyjnego.

§ 2

Program Motywacyjny, w nowym brzmieniu, stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Podjęcie powyższej Uchwały wynika wyłącznie ze zmian Statutu Spółki wprowadzonych na skutek przeprowadzenia podziału (splitu) akcji.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•]

Regulamin Programu Motywacyjnego spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie - załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki

z dnia [•]

Mając na celu stworzenie w spółce OT Logistics S.A., zwanej dalej "Spółką'" dodatkowego mechanizmu motywującego kluczową kadrę menadżerską samej Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej poprzez umożliwienie jej członkom objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach w celu związania tej kadry ze Spółką oraz Grupą Kapitałową, co przyczyni się do długotrwałego wzrostu jej wartości oraz rozwoju, Spółka postanowiła, wdrożyć Program Motywacyjny dla członków tej kadry, zwany dalej "Programem".

Szczegółowe warunki realizacji Programu, tj. w szczególności instrumenty z pomocą których program będzie realizowany, osoby uprawnione do wzięcia udziału w Programie, warunki obejmowania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, określa niniejszy Regulamin, zwany dalej "Regulaminem".

I. Postanowienia wstępne

§ 1. Definicje

1. "Akcje" - oznacza 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji Spółki na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 PL (słownie złotych: 24/100) każda Akcja, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego.

2. "Cena Emisyjna" - oznacza cenę emisyjną Akcji, przy czym cena ta wynosić będzie 0,25 PLN (słownie złotych: 25/100) za każdą Akcję.

3. "Uprawnieni" - oznacza pracowników, członków organów oraz innych współpracowników Spółki wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki, jako osoby które mogą wziąć udział w Programie na warunkach określonych w Regulaminie.

4. "Warranty" - oznacza 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528, uprawniających do objęcia Akcji w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku, które zostaną wyemitowane nieodpłatnie przez Spółkę w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego.

§2. Założenia Programu

Program zostanie przeprowadzony w ten sposób, że po ziszczeniu się określonych Regulaminem warunków Spółka zaoferuje nieodpłatnie Uprawnionym, do wskazania których wedle swego uznania uprawniona będzie Rada Nadzorcza Spółki, do objęcia Warranty, które po objęciu przez Uprawionego uprawniać będą do objęcia Akcji po Cenie Emisyjnej.

§3. Warunek wejścia Programu w życie

Warunkiem wejścia Programu w życie było dokonanie przez Spółkę oferty publicznej wyemitowanych przez nią akcji oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż do dnia 30.09.2013r. Warunek powyższy został spełniony.

§4. Uprawnieni

Uprawnionymi są członkowie organów, pracownicy oraz inni współpracownicy Spółki, którzy zostaną wskazani przez Radę Nadzorczą jako osoby, które mogą wziąć udział w Programie. Rada Nadzorcza wskaże również liczbę Warrantów przysługujących poszczególnym Uprawnionym. Przez współpracowników Spółki dla potrzeb Regulaminu rozumie się również osoby pracujące, niezależnie od podstawy prawnej, na rzecz innych spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej wskazująca pierwszych

Uprawnionych zostanie podjęta na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały przyjmującej Regulamin.

II. Realizacja Programu

§5. Warunki zaoferowania Warrantów

1. Warunkiem zaoferowania danemu Uprawnionemu Warrantów w liczbie wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej jest łączne ziszczenie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu tzn. w okresie od 2012 do końca 2019 r:

1) utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT Logistics zadłużenia poniżej czterokrotności EBITDA,

2) w OT Logistics SA będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki, dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Spółki, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę bądź z innymi jej wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia. Warunek uważa się za spełniony, jeżeli dywidenda, którą Spółka będzie miała formalnie możliwość wypłacić akcjonariuszom Spółki będzie nie niższa niż 10.000,00 zł (dziesięć milionów złotych)

3) Uprawniony będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję w organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej Spółki,

4) zysk netto Grupy Kapitałowej OT Logistics z wyłączeniem zysków osiągniętych z jednorazowych zdarzeń nadzwyczajnych, a zwłaszcza ze sprzedaży nieruchomości które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu będzie nie mniejszy niż 42.000.000 PLN (słownie złotych: czterdzieści dwa miliony 00/1 00).

1. Ziszczenie się warunków zastrzeżonych w ust. 1 pkt 1 i 4 niniejszego paragrafu zweryfikowane zostanie na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę oraz zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§6. Oferowanie Warrantów

1. W przypadku ziszczenia się w którymś z lat trwania Programu ("Pierwszym Roku Spełnienia Warunków") warunków określonych w § 5 ust. 1 Regulaminu Spółka, w terminie 7 dni licząc od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ten rok obrotowy zaoferuje nieodpłatnie 35% maksymalnej liczby Warrantów przysługujących każdemu z Uprawnionych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej

1. W przypadku, jeżeli warunki określone w § 5ust. 1 spełnią się także w dwóch następnych latach obrotowych trwania Programu następnych po Pierwszym Roku Spełnienia Warunków (,Kolejnych Latach Spełnienia Warunków") Spółka zaoferuje Uprawnionym za te lata odpowiednio 35% i 30% maksymalnej liczby Warrantów przysługujących im zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej. Warranty powyższe zostaną zaoferowane w terminie 7 dni licząc od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.

2. W przypadku jeżeli w Kolejnych Latach Spełnienia Warunku zostaną spełnione warunki określone w § 5 ust. 1 pkt 1-3, nie zostanie zaś spełniony warunek określony w § 5 ust. 1 pkt 4, ilość Warrantów jakie zostaną zaoferowane Uprawnionym będzie proporcjonalna do tego w jakim stopniu zysk netto osiągnięty przez Grupę Kapitałową zbliży się do wartości zysku określonego w § 5 ust. 1 pkt 4 w porównaniu do wartości zysku osiągniętej w roku 2012. Proporcja będzie ustalana przy założeniu, że jeżeli zysk netto osiągnięty w jednym z Kolejnych Lat Spełnienia Warunku byłby mniejszy lub równy zyskowi osiągniętemu w roku 2012 Spółka nie będzie oferowała Uprawnionym żadnych Warrantów za dany rok, w przypadku, jeżeli zysk osiągnie wartość określoną w § 5 ust 1 pkt 4 lub większą Spółka zaoferuje Uprawnionym 100% Warrantów przeznaczonych do zaoferowania na dany rok zgodnie z § 6 ust. 2.

§7. Objęcie Akcji

Każdy z Warrantów, po objęciu przez Uprawionego, uprawniał będzie w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku do objęcia jednej Akcji po Cenie Emisyjnej.

§8. Dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW

Spółka podejmie działania celem dopuszczenia i wprowadzenia wydanych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

III. Postanowienia końcowe

§9

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do realizacji niniejszego Regulaminu.

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zmiany uchwały o emisji przez spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji spółki oraz pozbawiania akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. zmienia uchwałę numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 22 grudnia 2014 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 7367/2014, w brzmieniu nadanym uchwałą numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 14 listopada 2012 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 6064/2012 oraz uchwałą numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 8 lipca 2013 r., zaprotokołowaną przez Artura Roberta Rusek, notariusza w Warszawie, Repertorium A nr 3055/2013 – w sprawie emisji przez spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji spółki oraz pozbawiania akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów – o treści:

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, zwanej dalej "Spółką", działając na mocy przepisu art. 453 oraz przepisu art. 393 pkt 5) Ustawy Kodeks spółek handlowych postanawia wyemitować nie więcej łącznie niż 38.191 (słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001do A38191, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały "Warrantami", uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN (słownie złotych: jeden 92/100) każda, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały "Akcjami C".

§ 2.

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 2. Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji C.

§ 3.

Warranty zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawionym zgodnie z programem motywacyjnym dla kluczowej kadry Spółki, przyjętym uchwałą numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku, na warunkach szczegółowo tam określonych.

§ 4.

Prawo do objęcia Akcji C może być zrealizowane w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

§ 5.

Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 6.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszego protokołu.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela w całości powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy

w całości prawa poboru Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję i działając w interesie Spółki uchwala niniejszym, iż pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.

§ 7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

nadając jej brzmienie o następującej treści:

"§ 1.

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, zwanej dalej "Spółką", działając na mocy przepisu art. 453 oraz przepisu art. 393 pkt 5) Ustawy Kodeks spółek handlowych postanawia wyemitować nie więcej łącznie niż 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001do A305528, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały "Warrantami", uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN (słownie złotych: 24/100) każda, zwanych w dalszej treści niniejszej uchwały "Akcjami C".

§ 2.

• 3. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 4. Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji C.

§ 3.

Warranty zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawionym zgodnie z programem motywacyjnym dla kluczowej kadry Spółki, przyjętym uchwałą numer [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•], na warunkach szczegółowo tam określonych.

§ 4.

Prawo do objęcia Akcji C może być zrealizowane w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 6.

• 3. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszego protokołu.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela w całości powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję i działając w interesie Spółki uchwala niniejszym, iż pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.

§ 7.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Podjęcie niniejszej uchwały, jest wyłącznie konsekwencją zmian wprowadzonych przez uchwałę o podziale (splicie) akcji.

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: zmiany statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że zmienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki i dodaje do niego pkt 69 oraz pkt 70 zawierające nowe rodzaje działalności, o następującej treści:

"pkt 69) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;

pkt 70) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiany dokonane ww. uchwałą wejdą w życie od dnia ich zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych do kompetencji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej należy dokonywanie zmian statutu. Prezentowane zmiany statutu Spółki, wynikają z konieczności rozszerzenia działalności Spółki wobec utworzenia w Spółce, w

ramach Grupy Kapitałowej, Centrum Usług Wspólnych, dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki.

Uchwała nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki:

1. Pana / Panią …………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej jest konieczne w związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Spółki na rynku regulowanym London Stock Exchange

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Spółki na rynek regulowany London Stock Exchange.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie propozycji uchwały

Podjęcie niniejszej uchwały, związane jest z podjęciem przez Spółkę działań zmierzających do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji Spółki na rynek regulowany London Stock Exchange (dual listing), co w konsekwencji doprowadzić ma do zwiększenia płynności akcji Spółki, poszerzenia akcjonariatu spółki o osoby zagraniczne oraz do pozyskania finansowania spółki przez inwestorów zagranicznych.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS SA z siedzibą w Szczecinie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Treść tekstu jednolitego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.

§ 3