Columbus Energy S.A.

AGM Information • Jun 3, 2016

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej

Zarząd Spółki Akcyjnej GENESIS ENERGY z siedzibą w Warszawie w upadłości układowej zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2016 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy Belwederskiej 23.

PORZĄDEK OBRAD

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej z dnia 30 czerwca 2016 roku.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej w roku obrotowym 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej w roku obrotowym 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej w roku obrotowym 2015,
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2015,
• c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej w roku obrotowym 2015,
• d) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej za rok obrotowy 2015,
• e) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2015,
• f) określenia sposobu podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2015/ pokrycia straty za rok obrotowy 2015,
• a) udzielenia absolutorium członkowi Zarządu za rok obrotowy 2015,
• b) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZA.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email: biuro@genesisenergy.pl. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mail: biuro@genesisenergy.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnictwa oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składnia oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres email: biuro@genesisenergy.pl Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać dostarczone najpóźniej w dniu odbycia się Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółką za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email : biuro@genesisenergy.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa np. w formacie PDF, DOC (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez:

• a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem,
• b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu.

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2016 roku. (,,Dzień rejestracji").

Informacje o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem (w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 15 czerwca 2016 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie przesłania do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych potwierdzenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz może żądać wydania imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi z uwzględnieniem złożonych w Spółce akcji nie zdematerializowanych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Belwederska 23, Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27-29 czerwca 2016 r., w godzinach od 10 do 14. W tym okresie akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres biuro@genesisenergy.pl. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy załączyć dokument zaświadczający, że dana osoba jest akcjonariuszem Spółki oraz kserokopię dowodu osobistego,
• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi należy załączyć dokument zaświadczający, że dana osoba prawna lub spółka osobowa jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji obecności najpóźniej na 15 minut przed rozpoczęciem obrad.

Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej: www.genesisenergy.pl. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu GENESIS ENERGY S.A. w upadłości układowej.

Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania ZWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 92 000 0000 (Słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.