Genomed Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2016

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią […] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

3. Przyjęcie porządku obrad,

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

5. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015,

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności GENOMED S.A. za rok obrotowy 2015,

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GENOMED S.A. za rok obrotowy 2015,

8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego GENOMED S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.,

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GENOMED S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.,

10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015,

11. Podjęcie uchwały co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2015,

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015,

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015,

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji serii A na akcje serii A1 oraz A2 oraz w sprawie zmiany Statutu,

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii A2, dematerializacji akcji serii A2 Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi,

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki,

17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w osobach:

[…]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GENOMED S.A. za rok obrotowy 2015

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Genomed S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Genomed S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2015 r., na które składają się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 6.168.686,67 PLN, rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 4.140,54 PLN, zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.140,54 PLN, rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 283.789,50 PLN oraz informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015

§ 1

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia zysk osiągnięty w roku obrotowym 2015 w wysokości 4.140,54 PLN przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Pani Annie Boguszewskiej-Chachulskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Markowi Zagulskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Andrzejowi Pałusze z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Tomaszowi Danisowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Skowronowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Tomaszowi Bykowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Genomed S.A.

z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Bogusławowi Bobuli z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Cetnarowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Gromadzie z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Maciejowi Kowalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Adamowi Jarmickiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Genomed S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium za rok 2015 Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Genomed S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Mieczysławowi Prószyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie podziału akcji serii A na akcje serii A1 oraz A2 oraz w sprawie zmiany Statutu

W związku z dokonaną przez Zarząd Spółki, na podstawie art. 334 § 2 KSH, w zw. z § 9 ust. 5 Statutu Spółki, zamianą […] akcji imiennych serii A o numerach […] na akcje zwykłe na okaziciela, która została przeprowadzona w oparciu o wnioski akcjonariuszy uprawnionych z powyższych akcji imiennych serii A, jakie wpłynęły do Spółki z zamiarem ubiegania się o wprowadzenie powyższych akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału dotychczasowej serii A, obejmującej 1.219.000 (słownie: jeden milion dwieście dziewiętnaście tysięcy) akcji imiennych o numerach od 0000001 do 1.219.000, na:

• a) serię A1 obejmującą 1.122.084 akcji imiennych o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od 0000001 do 0670000 oraz od 0675917 do 0700000 i od 0730001 do 1158000,
• b) serię A2 obejmującą 96.916 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda o numerach od 0670001 do 0675916 oraz od 0700001 do 0730000 i od 1158001 do 1219000.

§ 2

W związku z dokonanym podziałem serii A akcji na serie A1 i A2 dotychczasową treść § 9 Statutu Spółki skreśla się, a nowa otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 132.130,10 (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści 10/100) złotych. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• a) 1.122.084 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 0670000 oraz od 0730001 do 1158000,

• b) 96.916 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0670001 do 0675916 oraz od 0700001 do 0730000 i od 1158001 do 1219000.

• c) 102.301 (słownie: sto dwa tysiące trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 102301.

• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii A1 o numerach od 0000001 do 0647000 oraz od 0675917 do 0700000 i od 0730001 do 1158000 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii A2, dematerializacji akcji serii A2 Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii A2 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich akcji serii A2, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umów dotyczących rejestracji wszystkich akcji serii A2, w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji wszystkich akcji serii A2 i ich wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu "NewConnect".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GENOMED S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GENOMED S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: --------------------------------------------------------

STATUT SPÓŁKI

GENOMED SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1. Spółka prowadzona jest pod firmą: Genomed spółka akcyjna, zwana dalej Spółką.----------------

2. Spółka może używać nazwy skróconej Genomed S.A. oraz wyróżniającego ją znaku

graficznego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Genomed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000291556.----------------------------------------------

§ 3.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ------------------------------------------------------------------------

§ 4.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.--------------------------- 2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno -prawnych. ----

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------------------------

II. Przedmiot działalności spółki.

§ 6.

1. Przedmiotem działalności Spółki obejmuje: ---------------------------------------------------------------

1) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,-------------------------
2) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
3) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
technicznych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,-----
5) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------
6) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności, -----------------------------------------------
7) 71.20.B Pozostałe badania i ana1izy techniczne, ---------------------------------------------------------
8) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, -----------------
9) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, -------------------
10) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność,----------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) 58.11.Z Wydawanie książek,--------------------------------------------------------------------------------
12) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,-------------------------------------------
13) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -------------------------------------------------------------
14) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,---------------------------------
15) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, ---------------------
16) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,---------------------------------------------------
17) 63.12.Z Działalność portali internetowych,--------------------------------------------------------------
18) 86.10.Z Działalność szpitali,---------------------------------------------------------------------------------
19) 86.21.Z Praktyka lekarska ogólna,-------------------------------------------------------------------------
20) 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna, --------------------------------------------------------------
21) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, -----------------------------------------------
22) 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, ------------------
23) 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych, ----------------------
24) 20.15.Z Produkcja nawozów i związków azotowych, --------------------------------------------------
25) 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,--------------------------------
26) 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, -----------------------------------
27) 21.20.Z Produkcja leków i wyrobów farmaceutycznych,----------------------------------------------
28) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
29) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------
30) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------------------------------
31) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
dentystyczne, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

32) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, -------------------------
33) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,---------------------------------------------
34) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ----------------------------
35) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ----------------------------------------------------
36) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, -----------------------------------------------
37) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------------------------------
38) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------------------------------------------
39) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim, -------------------------------------------------------------------------------
40) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie
indziej niesklasyfikowana. ---------------------------------------------------------------------------------------
2. Jeżeli do podjęcia danego rodzaju działalności prawo wymaga uzyskania zezwolenia lub
koncesji, podjęcie danej działalności nie nastąpi bez uzyskania stosownego zezwolenia lub
koncesji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------

III. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje.

§8.

1. Założycielami spółki pod firmą Genomed S.A. są:---------------------------------------------------------
1) Marek Zagulski, -------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Anna Maria Boguszewska – Chachulska,-------------------------------------------------------------------
3) Andrzej Henryk Pałucha,--------------------------------------------------------------------------------------
4) Iwona Wach,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
5) Andrzej Migdalski,----------------------------------------------------------------------------------------------
6) Katarzyna Sylwia Pieczul,-------------------------------------------------------------------------------------
7) Magdalena Marta Kacprzak, ----------------------------------------------------------------------------------
zwani łącznie "Założycielami 1"---------------------------------------------------------------------------------
oraz -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. ----------------------------------------------------
zwany dalej "Założycielem 2" lub "MCI.BioVentures Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym",---

9) Bogusław Bobula,----------------------------------------------------------------------------------------------- 10)Andrzej Ireneusz Chmielowiec, ----------------------------------------------------------------------------- 11) Paweł Michał Chmielowiec,--------------------------------------------------------------------------------- 12) Agnieszka Marta Sobczyńska – Tomaszewska.---------------------------------------------------------- 2. Zgodnie z art. 304 §2 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych podaje się łączny przybliżony koszt związany z przekształceniem spółki Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę utworzeniem Spółki w kwocie 35 000,00 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) złotych netto.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 132.130,10 (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści 10/100) złotych. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:--------------
• a) 1.122.084 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące osiemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 0670000 oraz od 0730001 do 1158000,-------------------------------------------------------------------
• b) 96.916 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od 0670001 do 0675916 oraz od 0700001 do 0730000 i od 1158001 do 1219000,--------------------------
• c) 102.301 (słownie: sto dwa tysiące trzysta jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 102301.------------------------------
• 1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy).-
• 1. Akcje serii A1 o numerach od 0000001 do 0647000 oraz od 0675917 do 0700000 i od 0730001 do 1158000 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.-
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.--------------------------------------------------------------------

• Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Każda kolejna emisja oznaczona jest kolejną literą alfabetu. -------------------------------------------------------------------------

§ 10.

Kapitał zakładowy Spółki na skutek przekształcenia zostaje pokryty funduszem udziałowym Spółki z ograniczona odpowiedzialnością, o której mowa w § 2. -----------------------------------------

§ 11.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).---------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ------- 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji. --------------------------------------------------------------------

1. Akcje Spółki są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.-------------------------------------------------
2. Zbywane akcje uprzywilejowane tracą status akcji uprzywilejowanych. ----------------------------

§ 13.

Organy Spółki

Organami Spółki są: -----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie Spółki

§14.

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. ------------------------------------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy będzie zwoływane przez Zarząd w ciągu
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.---------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na
żądanie Akcjonariusza posiadającego, lub grupy Akcjonariuszy posiadających łącznie, co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia będą podejmowane zwykłą większością głosów, z wyjątkiem
spraw, w których przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają surowsze warunki
podjęcia uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia będą podjęte, jeśli wszyscy Akcjonariusze
zostali prawidłowo o nim zawiadomieni. ---------------------------------------------------------------------
5. Na każdą uprzywilejowaną akcję imienną serii A w kapitale zakładowym przypadać będą dwa
głosy na Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------------------------------------
6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi postanowieniami
Kodeksu spółek handlowych bądź postanowienia Statutu Spółki wymagają:--------------------------
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------------------------------------------
2) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,------------------------------------------
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, -----
4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------
5) zmiana statutu Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------------------------
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,----------------------------------------------------------------
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, -----------------------------------------------------------------------------
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, -------------------------------------------

§ 12.

10) umorzenie akcji,-----------------------------------------------------------------------------------------------
11) tworzenie funduszy celowych, -----------------------------------------------------------------------------
12) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, ----
13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,-------------------------------------------
14) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,-----------------------------------------------
15) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------
7. Walne Zgromadzenie odbywać się będzie w siedzibie Spółki, a także w innym miejscu na
terytorium Polski, po uzyskaniu wcześniejszej zgody Akcjonariuszy. -----------------------------------

Rada Nadzorcza

§15.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. ------------------------------------------------------------------
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed końcem kadencji, na którą zostali
wybrani. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres 5 (słownie: pięcioletniej) wspólnej
kadencji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego
członka Rady Nadzorczej, o ile posiadają łącznie 10% i więcej w kapitale zakładowym Spółki.
MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o ile posiada 10% i więcej w kapitale
zakładowym Spółki przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego
Członka Rady Nadzorczej oraz do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, o ile posiada 30% i więcej w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałych Członków
Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy MCI.BioVentures
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będzie posiadać mniej niż 30% w kapitale zakładowym Spółki,
prawo powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji
Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu po utracie prawa przez
MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o którym mowa w zdaniu poprzednim, ze
swego grona dokonana wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Sposób powołania i
odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy
składu pierwszej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, który został określony w uchwale w sprawie
przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A. --------------------------------------------------------
5. Powołanie i odwołanie Członka Rady Nadzorczej następuje w formie pisemnej.
Zawiadomienie o powołaniu lub odwołaniu należy skierować do Spółki i do Członka Rady
Nadzorczej, którego dotyczy. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce

lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana, zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 jak również MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki, jak również z chwilą, w której MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będzie posiadać w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki.------------------------------------------------------

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą upływu kadencji, na jaką został powołany, a także z chwilą jego odwołania, rezygnacji lub śmierci oraz w wypadku określonym w ust. 8 poniżej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jeżeli przyznane osobiście Założycielom 1 lub MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty uprawnienie do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej wygasło, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Założycieli 1 lub powołany przez MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty niezwłocznie straci mandat. W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania Członka Rady Nadzorczej. -------------------------- 9. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z funkcji Członka Rady Nadzorczej za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 dniowym wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Rady Nadzorczej, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Rady Nadzorczej. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Rady Nadzorczej najpóźniej w terminie trzydziestu dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie odwołania takiego Członka Rady Nadzorczej. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Rady Nadzorczej, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli (a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o posiedzeniu, a zawiadomienie to określało porządek obrad, termin oraz miejsce posiedzenia, a ponadto (b) w posiedzeniu uczestniczy (osobiście lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość) co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powoływany przez każdego z Akcjonariuszy Spółki (posiadających uprawnienie osobiste do powołania Członków Rady Nadzorczej, tj. Założycieli 1 jak również MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty). Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

11.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane przez każdego Członka Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. W nagłych, nie cierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez członka Rady Nadzorczej, który zwołuje takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż trzech (3) dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za pisemną zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------

1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zdanie drugie oraz art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

2. Z zastrzeżeniem art. 388 § 3 zdanie drugie oraz art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał przedstawiane są w takich wypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez Członka Rady Nadzorczej, który proponuje podjęcie takiej uchwały.---------------------------------------------------------------------

3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: -----------------------------------------------

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;-----------------------

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;-----------------------

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej; ------------------------------------------------------------------------------------------

4) zatwierdzanie biznesplanu i rocznego budżetu Spółki, -------------------------------------------------

5) zatwierdzanie umów o współpracy w jakiejkolwiek formie z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Akcjonariuszy lub Członków Zarządu, z wyjątkiem osób będących Akcjonariuszami lub pracownikami Spółki w dniu zawarcia niniejszego Statutu,------------------------------------------------------------------------------------------------

6) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego Członka Zarządu Spółki,--

7) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki, oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile nie wynika ona ze zmiany obowiązujących przepisów prawnych,------------------------------------ 8) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu oraz pozostałych warunków kontraktu

menadżerskiego, ---------------------------------------------------------------------------------------------------

9) wyrażanie zgody na nabywanie aktywów, dokonywanie wydatków i zaciąganie zobowiązań

oraz sprzedaż aktywów Spółki o wartości przekraczającej w ciągu roku łącznie 10% kapitałów
własnych Spółki, o ile nie wynikają one z rocznego budżetu lub biznes planu Spółki,----------------
10) angażowanie się Spółki w sprawy sądowe, o ile nie dotyczą one zwykłego postępowania
dochodzenia należności handlowych,--------------------------------------------------------------------------
11) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków
Zarządu Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
12) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków
Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, -----------------------------------------------------
13) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------------
14) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki.----------------------------------------------------
15.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą nie rzadziej niż 3 razy w roku obrotowym
Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
16.Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się
interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako Akcjonariusz
lub jako członek organu w spółce kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie
prawnej jako członek organu. -----------------------------------------------------------------------------------
17.Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do zwrotu kosztów związanych z dojazdem i
udziałem w posiedzeniach Rady po uprzednim udokumentowaniu poniesienia tych wydatków. -

§16.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------ 2. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady oraz w sprawach osobowych. ---------

Zarząd

§17.

1. Zarząd Spółki składa się od 3 do 5 Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres 2 –letniej wspólnej kadencji.------------------------------------------------------------------------------------- 2. Założycielom 1 przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu, tj. Prezesa Zarządu Spółki, o ile posiadają łącznie 10% i więcej w kapitale zakładowym Spółki. MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o ile posiada 10% i więcej w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu Spółki. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Sposób powołania i odwołania Członków Zarządu Spółki określony w niniejszym paragrafie nie dotyczy składu pierwszej kadencji Zarządu Spółki, który został określony w uchwale w sprawie przekształcenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Genomed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Genomed S.A. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Powołanie i odwołanie Członka Zarządu następuje w formie pisemnej. Zawiadomienie o

powołaniu lub odwołaniu należy skierować do Spółki (z kopią do pozostałych Akcjonariuszy) i do Członka Zarządu, którego dotyczy. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana, zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu. ---------------------------------------------------------------------------------------

1. Uprawnienie osobiste Założycieli 1 lub MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do powoływania i odwoływania Członka Zarządu Spółki wygasa z chwilą, w której Założyciele 1 będą posiadać łącznie w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki, jak również z chwilą, w której MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty będzie posiadać w Spółce mniej niż 10% w kapitale zakładowym Spółki.---------------------------------------------------------------

2. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, na jaką został powołany, a także z chwilą jego odwołania, rezygnacji lub śmierci oraz w wypadku określonym w ust. 6 poniżej. ----- 6. Jeżeli przyznane osobiście uprawnienie do powoływania i odwoływania Członka (Członków) Zarządu wygasło, Członek (Członkowie) Zarządu powołany (powołani) przez Założycieli 1 lub MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty niezwłocznie straci (stracą) mandat (mandaty). W takim przypadku, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania dodatkowego Członka (Członków) Zarządu na wolne miejsce (miejsca) oraz następnie będzie uprawnione do odwołania Członka (Członków) Zarządu powołanego (powołanych) w ten sposób.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Każdy Członek Zarządu może zrezygnować z funkcji Członka Zarządu za pisemnym powiadomieniem Spółki oraz Akcjonariusza, który go powołał, wystosowanym z 14 (czternastodniowym) wyprzedzeniem. Akcjonariusz, który powołał rezygnującego Członka Zarządu, ma wówczas obowiązek niezwłocznie powołać nowego Członka Zarządu. Jeżeli taki Akcjonariusz nie powoła nowego Członka Zarządu najpóźniej w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania zawiadomienia o rezygnacji, Walne Zgromadzenie będzie uprawnione do powołania a następnie do odwołania takiego Członka Zarządu. Obecność Akcjonariusza, który nie powołał Członka Zarządu, nie jest wymagana dla ważności takiego Walnego Zgromadzenia. Uprawniony Akcjonariusz (tj. Założyciele 1 lub MCI.BioVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) będzie miał prawo odwołania w każdym czasie Członka Zarządu powołanego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem poprzednim.--------------------------- 8. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający z prokurentem.------------------------------------------------------------------ 9. Zgodę na podjęcie przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej wyraża Rada Nadzorcza.----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i kieruje jej działalnością. ----------------------------------
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do decyzji Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------

Rachunkowość Spółki.

§ 20.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------------------
2. Kapitały własne Spółki stanowią:----------------------------------------------------------------------------
a) kapitał zakładowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------
b) kapitał rezerwowy,---------------------------------------------------------------------------------------------
c) kapitał zapasowy.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału lub przeznaczyć część zysku na: --------------------
a) dywidendę dla Akcjonariuszy, -------------------------------------------------------------------------------
b) kapitały tworzone przez Spółkę,-----------------------------------------------------------------------------
c) inne cele.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dywidendę
określa się w stosunku do posiadanych akcji. ----------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe.

§ 22.

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.----------------------------------------------- 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.