KCI S.A.

Prospectus • Jun 3, 2016

OPINIA

Zarządu KCI S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przyznania Zarządowi prawa do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach tzw. kapitału docelowego oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, a także w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych dotyczących powyższych akcji

Zarząd Spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Wrocławska 53, 30- 011 Kraków) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000112631 (zwanej dalej "Spółką"), przedstawia opinię:

I. w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach tzw. kapitału docelowego:

Zamiarem Spółki jest wprowadzenie potencjalnej możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w trybie tzw. kapitału docelowego o kwotę maksymalną 4 206 754 zł (cztery miliony dwustu sześciu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu czterech złotych), poprzez emisję nowych akcji, o wartości nominalnej równej wartości aktualnej na dzień dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z procedurą scalania akcji Spółki nie wskazuje się wartości nominalnej akcji. Upoważnienie udzielane jest obok już obowiązującego upoważnienia uchwalonego w dniu 15 września 2015 r.

W odniesieniu do w/w akcji zaproponowano przyznanie zarządowi prawa wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, pod warunkiem jednak uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. Akcje te, w obecnych zamiarach zarządu, mogą zostać przeznaczone do zaoferowania inwestorowi lub inwestorom, którzy wniosą do Spółki istotne aktywa w sektorach branżowych leżących w kręgu zainteresowania Spółki.

Zabezpieczeniem interesów Spółki i Akcjonariuszy będzie wymóg uzyskania uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej na podwyższenie kapitału zakładowego w tym trybie. Rada Nadzorcza będzie zatem akceptować warunki inwestycji związanej z kapitałem docelowym, korzyści, jakie Spółka w jej wyniku osiągnie oraz zmiany w układzie właścicielskim Spółki.

Pozbawienie Akcjonariuszy Spółki prawa poboru przedmiotowych akcji będzie mieć na celu umożliwienie objęcia tych akcji przez podmiot lub podmioty wybrane przez Spółkę (w tym zatwierdzony przez Radę Nadzorczą) i pokrycie ich odpowiednio istotnym dla Spółki wkładem. Pozwoli to na pozyskanie przez Spółkę aktywów w postaci wkładów, w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowanie ma pozwolić na jej rozwój co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji.

Wyłączenie prawa poboru jest jednak opcją, z której w konkretnych warunkach przyszłego podwyższenia zarząd może skorzystać.

Jeśli do wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do w/w akcji dojdzie, to winno ono nastąpić w interesie Spółki, którego ocena będzie zabezpieczona wymogiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wobec powyższego zarząd rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki w brzmieniu zaproponowanym przez zarząd, tj. z uwzględnieniem prawa wyłączenia prawa poboru w zakresie akcji, za zgodą Rady Nadzorczej.

II. w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach tzw. kapitału docelowego:

Biorąc pod uwagę cel emisji akcji, zarząd proponuje następujący sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji:

• 1. cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:
• aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,
• aktualne uwarunkowania rynkowe,
• długookresowe korzyści dla Spółki,
• możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki.

Ostateczna cena emisyjna akcji będzie podlegać weryfikacji przez Radę Nadzorczą.

III. w sprawie pozbawienia dotychczasowych Akcjonariusza Spółki prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach procedury emisji w/w akcji:

Celem umożliwienia emisji w/w akcji, proponowana uchwała umożliwia emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, które są papierami wartościowymi upoważniającymi do objęcia przedmiotowych akcji. Warranty subskrypcyjne nie stanowią więc odrębnego instrumentu prawnego, lecz są uwzględnione jedynie jako środek prawny do docelowej emisji akcji.

Wobec powyższego, uwzględniając związanie warrantów subskrypcyjnych z procesem emisji w/w akcji, zarząd – z powodów wskazanych w pkt I powyżej - rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki w brzmieniu zaproponowanym przez zarząd, tj. z uwzględnieniem prawa do wyłączenia prawa poboru w zakresie warrantów subskrypcyjnych, za zgodą Rady Nadzorczej.

Warranty subskrypcyjne będą emitowane bez ceny emisyjnej, na mocy art. 453 § 3 pkt 2 k.s.h.

Zarząd Spółki:

_____________________________ Grzegorz Hajdarowicz – Prezes Zarządu