West Real Estate Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 7, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia West Real Estate Spółka Akcyjna

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia

Zarząd West Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000344257 (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i nast. k.s.h. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2016 roku w Kancelarii Notarialnej Notariusz Beaty Rozdolskiej przy ul. Sokolniczej 5/9 we Wrocławiu o godzinie 14:00.

II. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Obrady Walnego Zgromadzenia odbędą się zgodnie z poniższym porządkiem:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Zapoznanie się z corocznym, pisemnym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2015 oraz sytuacji Spółki w 2015 roku oraz rozpatrzenie tego sprawozdania.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,

c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2015 oraz sytuacji Spółki w 2015 roku,

d) podziału zysku za rok obrotowy 2015,

e) udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015,

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową 2-letnią kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. Projektowane zmiany Statutu

Z uwagi na projektowane zmiany Statutu Spółki, Zarząd niniejszym przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian Statutu.

Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1

"1. Spółka działa pod firmą West Real Estate Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy WRE S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

Proponowane brzmienie § 1 ust. 1

"1. Spółka działa pod firmą Energy Environment Solutions Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy EES S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

IV. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: sekretariat@westrealestate.pl

1. Prawo do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Przedświt 11/1, 54-144 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Dodatkowo każdy Akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie internetowej: www.westrealestate.pl

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 powyżej adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik po winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwiec 2016 roku ("Dzień Rejestracji").

VI. Informacja o osobach uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwiec 2016 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 03 czerwca 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2016 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

VII. Miejsce udostępnienia dokumentacji uczestnikom Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, w dni powszednie, w godzinach 10.00 – 14.00.

VIII. Adres strony internetowej zawierającej informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne będą na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.westrealestate.pl