Aplisens S.A.

AGM Information • Jun 8, 2016

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 8 czerwca 2016 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Edmunda Kozaka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania, Notariusz po otrzymaniu kart do głosowania w tym głosowaniu tajnym ustalił, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.951.560 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 75,37 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.951.560. Głosów "za" oddano 9.951.560, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, co oznacza, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą APLISENS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podjęło wymienioną Uchwałę Nr 1 w powyższym brzmieniu.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) Dorota Zubkow,
• 2) Mirosław Dawidonis,
• 3) Janusz Szewczyk.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 2 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APLISENS S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS w 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2015 rok.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2015 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z

wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej czwartej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. zadań Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na następną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015 i terminów dywidendy.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego na lata 2014 2016 przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 maja 2015 roku.
• 1. Uchwała w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2015 rok.
• 1. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży (art. 362 § 1 pkt 8 ksh).
• 1. Uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 3 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.676.533 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 58,14 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.676.533. Głosów "za" oddano 7.676.533, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 4 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APLISENS w 2015 roku

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 5 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok, obejmujące:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 136 042 935,02 zł;
• 2) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 748 534,10 zł;
• 3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 971 130,24 zł;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 404 383,54 zł;
• 5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 6 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2015 rok

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 rok obejmujące:

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 139 231 155,49 zł;
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 13 710 004,60 zł;
• 3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6 995 987,04 zł;
• 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 691 171,76 zł;
• 5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 7 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Żurawskiemu

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 7.912.633 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 59,93 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.912.633. Głosów "za" oddano 7.912.633, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 8 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Annie Jełmak

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Annie Jełmak z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 9 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Edmundowi Kozakowi

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.650 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.650. Głosów "za" oddano 10.187.650, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 10 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Tenderendzie

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 11 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Kobiałce

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.097.521 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 68,91 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.097.521. Głosów "za" oddano 9.097.521, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 12 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mirosławowi Karczmarczykowi

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.049.403 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 68,54 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.049.403. Głosów "za" oddano 9.049.403, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 13 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Hoja

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Hoja z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 14 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej czwartej kadencji

"§ 1.

Na podstawie postanowień § 16 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 15 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. zadań Komitetu Audytu

"§ 1.

Biorąc pod uwagę ustalenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji na pięć osób w związku z postanowieniami art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, na okres w którym Rada Nadzorcza APLISENS S.A. będzie liczyła pięciu członków i gdy będzie to zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powierza Radzie Nadzorczej wykonywanie zadań Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 10.187.660, głosów "przeciw" i wstrzymujących się nie było, zatem Uchwała Nr 16 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana Edmunda Kozaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.650 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.650. Głosów "za" oddano 9.372.650, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 815.000, wobec czego Uchwała Nr 17 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana Dariusza Tenderendę jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 9.372.660, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 815.000, wobec czego Uchwała Nr 18 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Panią Bożenę Hoja jako członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 9.136.560, głosów "przeciw" oddano 236.100, głosów wstrzymujących się oddano 815.000, wobec czego Uchwała Nr 19 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana Jarosława Karczmarczyka jako członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 9.372.660, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 815.000, wobec czego Uchwała Nr 20 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. czwartej kadencji Pana Andrzeja Kobiałkę jako członka Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.097.521 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 68,91 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 9.097.521. Głosów "za" oddano 8.282.521, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 815.000, wobec czego Uchwała Nr 21 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 392 par. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji:

• a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 8.000,00 zł. brutto miesięcznie;
• b) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej kwotę 5.000,00 zł. brutto miesięcznie;
• c) Członka Rady Nadzorczej kwotę 2.000,00 zł. brutto miesięcznie;
• d) Dodatek dla Sekretarza Rady Nadzorczej kwotę 1.000,00 zł brutto miesięcznie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 8.686.560, głosów "przeciw" nie było, głosów wstrzymujących się oddano 1.501.100, wobec czego Uchwała Nr 22 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 23 a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015 i terminów dywidendy

"§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 pkt 2) i § 40 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2015 rok w kwocie 13 748 534,10 zł przeznaczyć:

a) w kwocie 10.317.932,64 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 3.430.601,46 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,26 zł na jedną akcję.

§ 2. Dzień dywidendy ustala się na 8 lipca 2016 r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 22 lipca 2016 r. § 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego i podaniu jego wyników przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 6.802.660, głosów "przeciw" oddano 2.570.000, głosów wstrzymujących się oddano 815.000.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że podjęta została uchwała numer 23 a) w powyższym brzmieniu.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 26 maja 2015 roku.

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zmienia ustęp 4 punkt 5), ustęp 5 punkt 4), ustęp 12 punkt. 2) b) i punkt 5) oraz ustęp 13 punkt 3) i punkt 5) Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku, w ten sposób że:

W ustępie 4 Regulaminu zatytułowanym "ZMIANY NA LIŚCIE OSÓB UPRAWNIONYCH I NA LIŚCIE IMIENNEJ"- zmienia się punkt 5) i nadaje się mu następujące brzmienie :

5) W przypadku o którym mowa w punkcie 4)a) na Liście Imiennej wykazuje się, a w przypadku o którym mowa w punkcie 4)b), dokonuje się zmiany oraz wpisuje się jako uprawnionych "spadkobierców uprawnionego" nawet, gdy nie są znani Spółce. Ilość przysługujących im akcji ustalana jest z uwzględnieniem okresu zatrudnienia zmarłego uprawnionego w roku obrotowym, za który prawa do akcji są przyznawane.

W ustępie 5 Regulaminu zatytułowanym "WARTOŚĆ PROGRAMU I ILOŚĆ AKCJI PRZEZNACZONYCH DO NABYCIA" zmienia się punkt 4) i nadaje się mu następujące brzmienie :

4) W terminie do 8 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego dany rok obrotowy 2014, 2015 i 2016, nastąpi na rzecz osób uprawnionych przydział instrumentów finansowych, które będą uprawniały do nabycia akcji. Spadkobiercy osób uprawnionych są zawiadamiani, w przypadku gdy do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawili Spółce kopię stwierdzenia nabycia spadku lub poświadczenia dziedziczenia.

W ustępie 12 Regulaminu zatytułowanym "ILOŚĆ I CENA AKCJI SPÓŁKI NABYWANYCH PRZEZ OSOBY UPRAWNIONE" zmienia się punkty 2) b) oraz punkt 5) i nadaje się im następujące brzmienia:

2) b) cena nabycia 1 akcji w każdym roku będzie ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym upływa termin do złożenia przez osobę uprawnioną oświadczenia o nabyciu akcji.

5) W przypadku śmierci osoby uprawnionej, oferta może ulec przedłużeniu o 6 miesięcy, przy czym cena nabycia akcji równa jest cenie nabycia akcji przez innych uprawnionych ustalonej zgodnie z postanowieniami punkt 2) b) niniejszego ustępu.

W ustępie 13 Regulaminu zatytułowanym "PROGRAM MOTYWACYJNY DLA PREZESA ZARZĄDU ADAMA ŻURAWSKIEGO " zmienia się punkt 3) oraz 5) i nadaje się im następujące brzmienie:

3) Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Żurawskiemu przysługuje prawo do nabycia akcji Spółki po cenie ustalonej w sposób określony w ustępie 12 Regulaminu w ilości określonej poniżej. Akcje przeznaczone do nabycia zostaną zaoferowane Prezesowi Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki.

5) Ilość akcji zostanie obliczona według następującego wzoru:

Skonsolidowany zysk netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej Aplisens x 0,045

10 zł

§ 2.

Tekst jednolity Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 w brzmieniu określonym w niniejszej uchwale stanowi załącznik do uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.".

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 8.272.660, głosów "przeciw" oddano 815.000, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.100.000, wobec czego Uchwała Nr 24 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 za 2015 rok

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punktu 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2014 roku i zmienionego Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2015 roku oraz Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2015 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 216.353 akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 6.352.660, głosów "przeciw" oddano 1.265.000, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 2.570.000, wobec czego Uchwała Nr 25 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich

umorzenia lub odsprzedaży

(art. 362 § 1 pkt 8) ksh)

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje te mogą podlegać odsprzedaży po cenie nie niższej niż cena ich nabycia.

§ 2.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

• 1) Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, albo odpowiednich regulacji, które będą obowiązywały w momencie dokonywania skupu. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej.
• 2) Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych które nie zostały przez Spółkę zbyte).
• 3) Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2017 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.
• 4) Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych do 8 000 000,00 (osiem milionów) złotych.

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 6.352.660, głosów "przeciw" oddano 3.835.000, natomiast głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 26 w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 39 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom (art. 362 § 1 pkt 2) KSH) oraz uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub odsprzedaży.

§ 2.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 11 000 000,00 zł (słownie: jedenaście milionów) złotych z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu oddano ważne głosy z 10.187.660 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,16 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 10.187.660. Głosów "za" oddano 6.352.660, głosów "przeciw" oddano 3.835.000, natomiast głosów wstrzymujących się nie było, wobec czego Uchwała Nr 27 w powyższym brzmieniu została podjęta.