Votum S.A.

AGM Information • Jun 14, 2016

Repertorium A nr 10636 /2016

AKT NOTARIALNY

Dnia czternastego czerwca roku dwa tysiące szesnastego (14.06.2016r.) w siedzibie spółki pod firmą VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Wyścigowej 56i odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki pod firmą VOTUM S.A., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000243252, którego treść zaprotokołowała notariusz Urszula Gniewek.-----------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki pod firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu otworzył Prezes Zarządu Dariusz Jan Czyż, który zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i wezwał do zgłaszania kandydatur.---------------------

Zgłoszono kandydaturę Dariusza Jana Czyża, który wyraził zgodę na kandydowanie.-----------

§ 2. Dariusz Jan Czyż zarządził sporządzenie listy obecności i po jej podpisaniu stwierdził, że na Zgromadzeniu obecni są: akcjonariusz Dariusz Jan Czyż posiadający 304.229 akcji i taką samą ilość służących im głosów, Katarzyna Joanna Haręża - pełnomocnik akcjonariusza spółki pod firmą DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu posiadającej 5.706.000 akcji i taką samą ilość służących im głosów, a także Aniela Łebek - pełnomocnik akcjonariusza spółki pod firmą Nolmanier Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze posiadającej 704.702 akcji i taką samą ilość służących im głosów. W związku z powyższym Dariusz Jan Czyż stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest łącznie 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------§ 3. Następnie Dariusz Jan Czyż zarządził głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

Uchwała nr 1

z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Dariusza Jana Czyża. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931głosów ważnych, w tym:------------ $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

§ 4. Przewodniczący objął przewodnictwo obrad i stwierdził, że Zwyczajne Walne Žgromadzenie akcjonariuszy spółki pod firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zostało zwołane na dzień dzisiejszy, tj. 14 czerwca 2016 r. w siedzibie Spółki na godz. 11:00 w sposób prawidłowy, za pomocą ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu z dnia 18 maja 2016 r. dokonanego przez Zarząd Spółki na podstawie art. 402¹ i 402² k.s.h, zatem Zgromadzenie jest ważne i zdolne do powzięcia uchwał objętych poniższym porządkiem obrad.--------------------------------

§ 5. Przewodniczący przedstawił porządek obrad w następującym brzmieniu:--------------------

• 1. Otwarcie obrad. ------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015 oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i-z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM, oraz jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015. ----------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM, oraz jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. -----------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjecie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na V kadencję. --------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ----------
• 1. Zamknięcie obrad. ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie w sprawie przyjęcia porządku obrad.-----------------------

(愛望)

Uchwała nr 2 z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia 18maja 2016 r. -----------------------------------Porządek obrad: ------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad. ------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015 oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM, oraz jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM, oraz jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015. -----------------------
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwałw sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na V kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------

• Zamknięcie obrad. ...................................

Przewodniczący stwierdził, że głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55.96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931głosów ważnych, w tym:------------ 6.714.931 głosów "za",------------------------------------- 0 głosów, przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

§ 6. Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałami objętymi porządkiem obrad. -------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały: ------------------------------------

W odniesieniu do punktu 5 Porządku Obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący omówił sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015 i dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej VOTUM i jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

W odniesieniu do punktu 6 Porządku Obrad------------------------------------

Hehwała nr 3 z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, które obejmuje: ------------------------------------- sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, -------------------------- ocene sprawozdania Zarządu z działalności spółki i z działalności grupy kapitałowej VOTUM w 2015 roku, ------------------------------------- ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, ------------------------------------- ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. ------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931głosów ważnych, w tym:------------ $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 7 Porządku Obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący omówił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Uchwała nr 4

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2015.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2015.------------------

Przewodniczący stwierdził, że głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- 6.714.931 głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów, przeciwⁿ, ------------------------------------- 0 głosów, wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 8 Porządku Obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący omówił sprawozdanie finansowe Spółki oraz opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015. ------------------------------------

Uchwała nr 5

z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2015.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2015, które obejmuje:---------------------------

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,------------------------------------

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 41 231 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy złotych),------------------------------------- rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. wykazujący zysk netto w wysokości 12 906 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset sześć tysięcy złotych),------------------------------------

• rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. o kwotę 6 138 tys. zł (słownie: sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy złotych),-----------------------------------

• zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego

o kwotę 1 026 tys. zł (słownie: jeden milion dwadzieścia sześć tysięcy złotych)

• dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

W odniesieniu do punktu 9 Porządku obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący omówił sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015.------------------------------------

Uchwała nr 6

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka

Akcyina z siedziba we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015.----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:------------ $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów, wstrzymujących się". Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 10 Porządku obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący omówił skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM oraz opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015. ------------------------------------

Uchwała nr 7

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015.

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2015, które obejmuje: ------------------------------------

wprowadzenie $d\sigma$ skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49 972tys. zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych)------------------------------------- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r., wykazujący zysk netto, przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej, w kwocie 14 632 tys. zł(słownie: czternaście milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych), ------------------------------------

skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r., wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 2 215tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy złotych), ---------------- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, przypadającym akcjonariuszom jednostki dominującej, za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 769tys. zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), ------------------------------------- dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931głosów ważnych, w tym:------------ $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 11 Porządku obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący przedstawił dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. ------------------------------------

W odniesieniu do punktu 12 Porządku obrad------------------------------------

Uchwala nr 8

z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przeznaczenia zysku spółki za rok obrotowy 2015

$\S 1$

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie netto 12.905.614,14 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r., w ten sposób, że:------------------------------------

• a) kwotę 3.545.614,14zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset czternaście złotych czternaście groszy) proponuje przeznaczyć na odpis na kapitał zapasowy: ------------------------------------
• b) kwotę 9.360.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. kwotę 0,78 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję, proponuje przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy z zastrzeżeniem, że kwota 3.840.000 zł (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści tysiecy zł ) została już wypłacona w formie zaliczki na podstawie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z 21.09.2015r. w wysokości 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję, a do wypłaty pozostała kwota 5.520.000 zł (słownie: pieć milionów piećset dwadzieścia tysięcy złotych) tj. 0,46 zł (słownie: czterdzieści sześć groszy) za jedną akcję.

$82$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek * handlowych ustala jako dzień dywidendy 24.06.2016r. ------------------------------------

$83$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że dywidenda w pierwszej transzy w wysokości 50% (tj. 23 grosze na 1 akcję) zostanie wypłacona w dniu12.07.2016r., a w drugiej transzy w wysokości 50% (tj. * < w R 23 grosze na 1 akcje) w dniu 12.10.2016r. ------------------------------------

$84$

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931głosów ważnych, w tym:------------ 6.714.931głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów, wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.

W odniesieniu do punktu 13 Porządku obrad------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący przedstawił wniosek Rady Nadzorczej o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2015 roku.------

Uchwala nr 9

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyina z siedziba we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Prezesowi Zarządu - Dariuszowi Janowi Czyżowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. -----------------------------------

Na podstawie art. 413 Kodeksu spółek handlowych Dariusz Jan Czyż wyłączył się od głosowania. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.410.702 akcji stanowiących 53,42% kapitału zakładowego, z których oddano 6.410.702 głosy ważne, W tym;------------------------------------ $-6.410.702$ głosy "za", $-$ ———————————————————————————————————— - 0 głosów,,przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta.------------------------------------

Uchwała nr 10

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiceprezesowi Zarządu -Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za /okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- 6.714.931 głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ———————————————————————————————————— - 0 głosów, wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie,------------------------------------

Uchwała nr 11

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Zarządu - Elżbiecie Kupiec absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- $-6.714.931$ głosów "za", ————————————————————————————————————

$-0$ głosów "przeciw", ————————————————————————————————————

• 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 14 Porządku Obrad-Francesco Marson Charles Constant Charles Constant Charles Constant

Uchwała nr 12

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Dadello absolutorium Nadzorczej Andrzejowi Przewodniczącemu Rady $\sim 100$ z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.----------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:---------- $-6.714.931$ głosów "za", .................................... $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------ $-0$ głosów, wstrzymujących się". Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 13

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Andrzejowi Łebek absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:---------- $-6.714.931$ głosów "za", .................................... $-0$ głosów, przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 14

z dnia 14 czerwca 2016roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Jerzemu Krawczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- $-6.714.931$ głosów "za", ------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 15

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Mirosławowi Edwardowi Greberowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:-----------6.714.931 głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się" "------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 16

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 pkt 1 iart. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Annie Ludwig absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:---------- $-6.714.931$ głosów "za", ------------------------------------ $-0$ głosów, przeciw³, ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W odniesieniu do punktu 15 Porządku Obrad------------------------------------

Uchwała nr 17

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Andrzeja Dadełło w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Andrzeja Dadełło w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- $-6.714.931$ głosów "za", •••••••••••••••••••••••••••••••••••• $-0$ głosów, przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 18

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka. Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Andrzeja Łebek w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Andrzeja Łebek w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55.96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------

$-6.714.931$ głosów "za", ••••••••••••••••••••••••••••••••••••

$-0$ głosów, "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów, wstrzymujących się".------------------------------------

Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 19

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Jerzego Krawczyka w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Jerzego Krawczyka w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczacy stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:---------- $-6.714.931$ glosów "za", ....................................

$-0$ głosów, przeciw", ------------------------------------
- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------
Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.----

Uchwała nr 20

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Anny Ludwig w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Annę Ludwig w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:---------- $-6.714.931$ głosów "za",------------------------------------- 0 głosów "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

Uchwała nr 21

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Marka Piotra Stokłosy w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Marka Piotra Stokłosę w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- 6.714.931 głosów "za",------------------------------------ $-0$ głosów,,przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

W tym miejscu przewodniczący zaproponował kandydaturę Joanny Magdaleny Wilczyńskiej na członka Rady Nadzorczej V kadencji oświadczając jednocześnie, że wyżej wymieniona wyraziła zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

Uchwała nr 22

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie powołania Joanny Magdaleny Wilczyńskiej w skład Rady Nadzorczej V kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Joannę Magdalenę Wilczyńską w skład Rady Nadzorczej na okres V kadencji.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi
55,96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------

W odniesieniu do punktu 16 Porządku Obrad------------------------------------

Uchwała nr 23

z dnia 14 czerwca 2016roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki po firmą VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 393 w zw. z art. 392 § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. pkt 4)w zw. z § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujący wraz sposób:------------------------------------

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał stałe wynagrodzenie w wysokości 13.600,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy sześćset złotych) brutto miesięcznie;------------------------------------
• 2) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 3.400,00 zł (słownie: trzy tysiące czterysta złotych) brutto za posiedzenie;-----------------------------------
• 3) Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 2.300,00 zł (słownie: dwa tysiące trzysta złotych) brutto za posiedzenie.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym brało udział 6.714.931 akcji, co stanowi 55.96% kapitału zakładowego, z których oddano 6.714.931 głosów ważnych, w tym:----------- $-6.714.931$ głosów "za", .................................... $-0$ głosów, "przeciw", ------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------Zatem uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------------------------

§ 6. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie, dołączając do protokołu listę obecności i poinformował, że z protokołem Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy można zapoznać się codziennie w siedzibie Spółki w godzinach urzędowania.--

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Dariusza Jana Czyża notariusz ustaliła na podstawie dowodu osobistego serii i numer APF 745330.-----------------------------------

• § 7. Koszty aktu ponosi Spółka. -------------
• § 8. Wypisy tego aktu można wydawać Spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości. ------------
• § 9. Pobrano: -----------------------------------a) na podstawie §9 ust.1 pkt.2, §17 ust.1 pkt.1) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jedn. Dz. U. z 2013r. poz. 237) kwotę:-----------------------------1.150,00zł
• b) na podstawie art. 5 i 41 ustawy z dnia 11.03.2004r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2011, nr 177 poz. 1054 z późn. zm.) podatek VAT w stawce 23% od kwoty wymienionej w pkt. a) tj. kwote ------------------------------------

Razem: 1.414,50 zł

Nie pobrano podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż czynność objęta niniejszym aktem notarialnym nie jest objęta dyspozycją przepisów art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2016r., poz. 223 z późn. zm.).-

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Orvginał tego aktu własnoręcznie podpisali przewodniczący i notariusz.

Repertorium A nr 10637 / 2016 Kancelaria Notarialna we Wrocławiu, ul. Oławska nr 9. Wypis ten wydano: Spółce Pobrano za jeden wypis tego aktu 84,00- zł na podstawie § 12 Rozp. Min. Spr. z dn. 28.06.2004r.w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jedn. Dz.U. z 2013r., poz.237) oraz podatek VAT w stawce 23% - 19,32 zł. Wrocław, dnia czternastego czerwca roku dwa tysiące szesnastego $(14.06.2016r.)$

NOTARIO