Digitree Group S.A.

AGM Information • Jun 17, 2016

(Projekt)

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki iALBATROS GROUP S.A. z dnia 22 czerwca 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki iALBATROS GROUP S.A. ("Spółka") wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki wszystkich serii, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym i upoważnia Zarząd Spółki do nabywania na rynku regulowanym w imieniu i na rzecz Spółki jej akcji własnych, na zasadach określonych poniżej:

• 1) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następuje w celu późniejszego ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) KSH. Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki wyłącznie do dnia 30 września 2016 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania kwoty przeznaczonej na nabycie tych akcji określonej w punkcie 2) poniżej.
• 2) Łączna cena, za którą Zarząd nabędzie akcje własne Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być niższa niż 40.000.000 PLN (czterdzieści milionów złotych), ani nie może przekroczyć kwoty 45.000.000 PLN (czterdzieści pięć milionów złotych), przy czym cena za jedną akcję, po której Spółka nabywała będzie akcje własne, nie może być niższa niż 28,90 PLN (dwadzieścia osiem złotych 90/100) i nie niższa niż cena ustalona w oparciu o art. 79 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.)("Ustawa")

• 3) Przedmiotem nabycia przez Spółkę będą w pełni opłacone akcje własne Spółki w liczbie, która stanowić będzie co najmniej 10%, jednak nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj.: nie więcej niż 3.848.683 (trzy miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcji, pomniejszonej o liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę w dniu poprzedzającym dzień przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze rozpoczęciu skupu zgodnie z ust. 4) poniżej ("Akcje").

• 4) Akcje mogą zostać nabyte przez Spółkę wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy.

• 5) Środki przeznaczone na realizację skupu Akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• 6) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków nabywania Akcji do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami Ustawy przed rozpoczęciem realizacji nabywania Akcji.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia Akcji Spółki, w granicach przewidzianych w niniejszej Uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia.

§ 4

Mając na uwadze treść art. 359 § 1 KSH, w celu umorzenia Akcji Spółki nabytych w wyniku przeprowadzenia wezwania lub wezwań zgodnie z treścią niniejszej uchwały, Zarząd Spółki, nie wcześniej niż w roku obrotowym 2017, lecz nie później niż w ciągu 5 lat od dnia zakończenia nabywania Akcji, a także pod warunkiem, że w bieżącym roku obrotowym 2016 dojdzie do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i umorzenia akcji Spółki, dokonywanych na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 marca 2016 roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 marca 2016 roku w sprawie zmiany statutu Spółki, zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwał w przedmiocie umorzenia nabytych Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji.

Uchyla się uchwałę nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 marca 2016 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych.

§ 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.