Vallehermoso, S.A.

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 1993 y 1992

COPIA FIRMADA

Finiting Price Waterhouse Paseo de la Castellana, 43 PRC46 Manrio

Tassana (308-35°C) Telefax 308 35 66 71

Price Waterhouse

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de Vallehermoso, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Vallehermoso, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1993, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, así como de la información contenida en la memoria, además de las cifras del ejercicio 1993, las correspondientes al ejercicio anterior, que como se indica a continuación fueron auditadas por otro auditor. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1993. Con fecha 1 de abril de 1993 la firma de auditores KPMG Peat Marwick emitió su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 1992 en el que se expresaba una opinión sin salvedades.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Vallehermoso, S.A. al 31 de diciembre de 1993 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Price Waterhouse Auditores, S.A. R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8054, sección 3. Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 CIF: A-79/031290

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1993 contiene la explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 1993. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Price Waterhouse Auditores, S.A.

Socio - Auditor de Cuentas

8 de abril de 1994

$CLASE 8^a$

VALLEHERMOSO, S.A.

INFORME DE GESTION
CUENTAS DEL EJERCICIO $\overline{a}$
Balance a) -
Cuenta de Pérdidas y Ganancias $b) -$
$c)$ -Memoria
PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE BENEFICIOS (Incluida en la Memoria)

INFORME DE GESTION DE VALLEHERMOSO, S.A.

ANALISIS DE RESULTADOS
FINANCIACION
INFORMACION BURSATIL

Variación

Millones

$\boldsymbol{\%}$

Millones de Pesetas

1992

SLEEDER

			Ptas.
Actividad de venta (1)
Ventas	31.579	42.016	(10.437)	(24,8)
Costes	(23.695)	(25.721)	(2.026)	(7,9)
Margen en ventas	7.884	16.295	(8.411)	(51, 6)
Actividad de arrendamiento
Ingresos	5.129	5.110	19	0,4
Costes	(2.035)	(1.709)	(326)	(19,1)
Margen en arrendamiento	3.094	3.401	(307)	(9, 0)
Resultados financieros	(4.252)	(3.726)	(526)	(14,1)
Ingresos varios	269	196	73	37,2
Gastos generales	(2.790)	(2.755)	(35)	(1,3)
Amortizaciones	(179)	(272)	93	34,2
Resultados de explotación	4.026	13.139	(9.113)	(69, 4)
Provisiones	635	(3.887)	4,522	116,3
Resultado Cartera Valores y otros	(110)	99	(209)	(211,1)
Resultado total (A.D.I.)	4.551	9.351	(4.800)	(51,3)
Previsión Impuesto de Sociedades	(838)	(1.751)	913	52,1
Resultado total (D.D.I.)	3.713	7.600	(3.887)	(51,1)
CASH-FLOW (D.D.I.)	4.575	11.857	(7.282)	(61, 4)

1993

(1) Incluye resultados obtenidos en ventas de activos fijos inmobiliarios

Vallehermoso obtuvo en 1993 un beneficio neto de 3.713 millones de pesetas, lo que supone un descenso del 51,1% respecto al de 1992. El resultado antes de impuestos ha sido

El gasto contable por el impuesto sobre los beneficios asciende a 838 millones de pesetas, representando una tasa impositiva sobre los beneficios similar a la de 1992.

Los citados resultados producen un beneficio neto por acción de 101 pesetas.

Los aspectos más importantes que han concurrido en la formación y evolución de los resultados han sido los siguientes:

$1.$ ACTIVIDAD DE VENTAS

El resultado alcanzado en la actividad de ventas ha ascendido a 7.884 millones de pesetas, lo que supone una reducción del 51,6% respecto a 1992.

Dicha reducción obedece a que tanto el volumen de ventas, 31.579 millones de pesetas (incluídas las ventas de activo fijo inmobiliario), como el margen medio obtenido en las mismas, 25% sobre ventas, han disminuído respecto al ejercicio anterior: un 24,8% las ventas y 13,8 puntos porcentuales el margen medio sobre ventas.

La minoración habida en el volumen de ventas ha sido debida a que, además de las menores entregas realizadas de productos elaborados, tales como viviendas, oficinas, locales comerciales, etc., en un 17,3%, las ventas de suelo y de activos fijos inmobiliarios han sido inferiores en un 39,1% a las del ejercicio precedente: conviene recordar que en el citado ejercicio se materializó la importante operación extraordinaria de venta de suelo al Grupo Prima Inmobiliaria, por lo que ambos ejercicios no son estrictamente comparables.

Si se estima el efecto de dicha operación, las ventas de 1993 representan un crecimiento del 1,5% sobre las de 1992, y el resultado una reducción del 7,2% sobre el obtenido en el ejercicio anterior.

El descenso del margen medio ha sido de 4,5 puntos porcentuales, consecuencia del ajuste realizado en el ejercicio 1993 para adaptar los precios al nivel de demanda del

$2₁$ ACTIVIDAD DE ARRENDAMIENTOS

El resultado obtenido en la explotación del Patrimonio en alquiler ha sido de 3.094 millones de pesetas, menor en un 9% que el de 1992.

Este descenso de resultados no ha impedido que en 1993 continúe la sobrecobertura total de los gastos generales con dichos resultados: éstos suponen el 104% de los gastos

Los ingresos por alquileres, 5.129 millones de pesetas en 1993, han crecido un 0,4%

respecto a los de 1992.

0B7681286

Este ligero crecimiento, en un ejercicio de agaptación a condiciones de mercado recesivas ha sido posible por la aportación de ingresos provenientes de los nuevos activos incorporados en el ejercicio, que han absorbido la reducción derivada de la evolución del mercado, especialmente el de oficinas GINGO PESETAS

success

La evolución de los ingresos ha estado acompañada por un incremento de los costes y de la amortización, consecuencia de los nuevos inmuebles incorporados a la explotación en el ejercicio analizado.

3. RESULTADOS FINANCIEROS

Los gastos financieros netos, es decir, deducidos los gastos cargados a producción en el período de ejecución de las obras y los ingresos financieros, se han elevado a 4.252 millones de pesetas, superando en un 14,1% a los del año precedente.

Este incremento se debe, principalmente, a la mayor deuda media, consecuencia de las inversiones acometidas en el ejercicio y de la financiación de la producción realizada, cuya recuperación por la entrega de productos se ha concentrado en los últimos meses del ejercicio. Este efecto se ha visto compensado parcialmente por la reducción del coste medio de la deuda.

Los gastos financieros brutos han ascendido a 7.126 millones de pesetas, lo que significa un crecimiento del 8,5% en relación a los del año anterior, ya que, como hemos visto, el efecto derivado del aumento de la deuda media ha sido parcialmente compensado por la reducción del coste medio de la misma: éste se ha situado en el 12,7% en 1993, cuando en 1992 fué el 13,4%.

GASTOS GENERALES $\blacktriangleleft$ .

Los gastos generales, 2.790 millones de pesetas, continúan sometidos a un fuerte control dentro de la política establecida para su contención, como lo evidencia el ligero crecimiento del 1,3% respecto a 1992.

PROVISIONES 5.

Durante el ejercicio 1993 Vallehermoso, después de efectuar una dotación para cobertura de existencias por un importe de 545 millones de pesetas, ha liberado, en términos netos, provisiones por 635 millones de pesetas debido, principalmente, a los cambios positivos en el nivel de ocupación y en la renta media obtenida de un importante activo en alquiler en relación a las hipótesis sobre las que se basó la dotación efectuada en el ejercicio precedente. Además de esta liberación neta, se han aplicado provisiones a costes de productos vendidos en el ejercicio por un importe de 505 millones de pesetas.

FINANCIACION

La inversión realizada por Vallehermoso en 1993, principalmente activo inmovilizado (parte con destino a patrimonio para alquilar y parte para capitalizar a sociedades filiales) ha tenido un importe aproximado de 5.400 millones de pesetas. En existencias netas la inversión ha sido de 900 millones de pesetas, destacando las compras de suelo realizadas por un importe aproximado de 6.100 millones de pesetas. Ambas han sido financiadas por recursos autogenerados y por la ampliación de capital realizada a final de 1993.

La citada ampliación de capital ha permitido, adicionalmente, que el endeudamiento financiero se haya reducido, respecto a final de 1992, en 5.938 millones de pesetas y se haya aumentado el fondo de maniobra comercial.

El cash-flow generado ha sido de 4.575 millones de pesetas, un 61% inferior al del ejercicio anterior.

Esta autogeneración de fondos ha cubierto el 85% de la inversión realizada en activo inmovilizado.

Los recursos propios de Vallehermoso a 31.12.93 ascendían a 80.334 millones de pesetas (antes de la distribución de los beneficios del ejercicio que acuerde la Junta General de Accionistas), lo que supone un crecimiento de 12.336 millones de pesetas, equivalente a un 18% de incremento, respecto a la situación a 31.12.92.

Dicho incremento ha sido debido a la ampliación de capital realizada a finales de 1993, cuyo período de suscripción finalizó el día 10 de diciembre, que ha supuesto un aumento de los recursos propios de 10.448 millones de pesetas; asímismo, a los resultados alcanzados en el ejercicio, 3.713 millones de pesetas. Para completar el análisis de la variación habida en los recursos propios hay que tener en cuenta la distribución que, en forma de dividendos, se ha efectuado con cargo a resultados del ejercicio 1992, por 894 millones de pesetas, como dividendo complementario y a cuenta del ejercicio 1993 por 931 millones de pesetas.

El endeudamiento financiero se ha reducido en 5.938 millones de pesetas hasta situarse en 43.469 millones de pesetas a 31.12.93, siendo el 85% de este endeudamiento a largo plazo.

Durante el pasado ejercicio y al objeto de diversificar las fuentes de financiación, Vallehermoso ha puesto en circulación un programa de pagarés por un importe de 10.000 millones de pesetas: dicho programa, registrado en la C.N.M.V. en el mes de Julio, está dotado de la liquidez conveniente y cotiza en el mercado secundario de A.I.A.F. El saldo vivo en circulación a 31.12.93 era de 5.000 millones de pesetas.

Asímismo, en el ejercicio 1993, han tenido lugar nuevas formalizaciones de créditos y préstamos a largo plazo por un importe aproximado a 9.000 millones de pesetas. Por lo que a cancelaciones se refiere, además de las sustituciones de diversas operaciones

Foonviene mencionar la encomisegion248 ? crediticias por los nuevos recursos formalizados plazo establecido, de 2.562 millones de passias de obligaciones correspondientes a las
emisiones de 1988 y 1990.

PTA

$\overline{5}$

En los últimos ejercicios Vallehermoso ha consolidado de forma notable su estructura económica, diversificando sus activos minobliarios, antiga los destinados a la promoción como los destinados a alquiler, a la vez que ha mejorado su estructura financiera.

En efecto, como consecuencia del alto nivel de beneficios generados, de la prudente política de reparto de los mismos y de las sucesivas ampliaciones de capital, tanto por conversión de obligaciones, como por ampliaciones directas, Vallehermoso ha fortalecido significativamente su capitalización y su estructura de balance como se pone de manifiesto al comparar su evolución reciente:

	% sobre total pasivo
Estructura Financiera	1993	1992	1991
Recursos Propios	50.6	44.0	39,1
Recursos Ajenos a largo plazo	24,9	31,1	29,2
Recursos Permanentes	75.5	75,1	68,3
Recursos Ajenos a corto plazo	24.5	24.9	31,7
Total Pasivo	100.0	100.0	100,0

	1993	1992	1991
Fondo de Maniobra
Millones de Pesetas	50,602	49.033	41.257
% sobre Activo Circulante	55.7	56.1	48,1

La composición y evolución del endeudamiento financiero es la siguiente :

	Millones de Pesetas
				Variación 93/92
	31.12.93	31.12.92	31 12 91	M. Ptas.	x
Préstamos	11.570	7.417	7.588	4.153	56,0
Préstamos hipotecarios	7.641	11.604	4.294	(3.963)	(34.2)
Créditos	7.971	12.612	1.343	(4.641)	(36, 8)
Obligaciones	195	2.757	10.199	(2.562)	(92, 9)
Pagares	5.000	۰	$\bullet$	5,000
Deuda con empresas del Grupo	319	3.892	3.358	(3.573)	(91, 8)
Préstamos hipotecarios subrogables	10.773	11.126	15.916	(353)	(3,2)
Total	43.469	49.408	42.698	(5.939)	(12,0)

INFORMACION BURSATIL

Durante 1993, las acciones de Vallehermoso han cotizado en el Mercado Contínuo, Sistema de interconexión de las cuatro Bolsas Españolas.

Vallehermoso forma parte del índice IBEX 35, siendo uno de los valores más líquidos que lo

La evolución de las acciones de Vallehermoso en el Mercado Continuo ha sido la siguiente

Importe efectivo contratado (millones de ptas.) Días de cotización

Cotización cierre ejercicio 1992	65.684
Cotización cierre ejercicio 1993	250
	1.175
Cotización máxima
Cotización mínima	2.775
Volumen medio diario (nº. de títulos)	2.845

	1.100
	141.335

En el apartado de Evolución histórica, se acompaña un Anexo II en el que se expone la evolución de las cotizaciones y del volumen contratado de las acciones de Vallehermoso en

COTIZACION EN LA BOLSA DE MADRID

INDICES 1993

Base 31.12.92

0B7681714

Segunda copia del Informe de Gestión transcrito en tres hojas de papel timbrado, clase 8ª, serie OB, números del 7681285 al 7681287, ambas inclusive, y en la presente, que es donge figura la firma de los Vocales del Consej de Administración.

CINCO

CLASE 8.ª

Martín Eyries Valmaseda

Pedro Gamero del Castillo y Bayo

Eladio Pérez Díez

aucillio

Santiago Foncillas Casaus

Antonio de Hóyos González Emilio Novela Bed

Jaime Varela Uña

$104$ tiple

Michael Spackman

Antonio de Amusatégui y de la Cierva

we file

Carlos Díaz Lladó

José Fernández de Villavicencio y Osorio

$\mathcal{V}_\mathrm{c}$

Alvaro Fernández-Villaverde y Silva

$Z \leq \sqrt{2}$

Andrés Martín Garrido

Ramón Colao Caicoya Luís Rodriguez Castella

Vallehermoso, S.A.

CLASE 8.ª
Balances de situación al 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

Activo	1993	1992
Inmovilizado
Gastos de establecimiento	615	224
Inmovilizaciones inmateriales (Nota 5)	25	338
Inmovilizaciones materiales (Nota 6)
Terrenos	3511	11 603
Construcciones para arrendamiento	51 248	39 312
Construcciones para uso propio	664	664
Otros conceptos	543	568
Construcciones en curso	82	3711
Amortización acumulada	4 8 3 1 ) Ł	(4273)
Provisión por depreciación	654) t	(1819)
	50 563	49766
Inmovilizaciones financieras (Nota 7)	15740	15 079
Deudores a largo plazo (Nota 9)	2624	1594
Total inmovilizado	69 567	67 001
Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 4 (e))	147	34
Activo circulante
Existencias (Nota 8)
Inmuebles	10 623	13 014
Promociones en curso	12763	10 890
Solares	35 029	33 219
Adaptación de terrenos	3 0 2 1	2 1 7 0
Anticipos a proveedores	7	553
Provisión por depreciación	1157 €	(1114)
	60 286	58 732
Deudores (Nota 9)	28 028	26 008
Inversiones financieras temporales (Nota 10)	2 2 8 6	2570
Tesorería	158	54
Ajustes por periodificación	25	97
Total activo circulante	90 783	87461
	160 497	154 496

gina.

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

그만

Vallehermoso, S.A.

$\sim$ $\downarrow$

$\dot{\phi}$

$\label{eq:3.1} \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle = \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle = \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle = \left\langle \frac{\partial}{\partial x} \right\rangle$

Balances de situación al 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

Pasivo	1993	1992
Fondos propios (Nota 11)
Capital suscrito
Prima de emisión	21 511	18 438
Reserva de revalorización	30 345	22 970
Reservas У¢.	2 1 4 7	2 147
Beneficio del ejercicio	23 548	17 737
Dividendo a cuenta	3 713	7 600
	931) C	894) 0
Total fondos propios	80 333	67998
Ingresos a distribuir en varios ejercicios (Nota 4 (g)	533	539
Provisiones para riesgos y gastos (Nota 12)	1844	3 2 3 6
Acreedores a largo plazo
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables
(Nota 13)	195	195
Entidades de crédito (Nota 13)	28 885	39 022
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 13)	319	3892
Otros acreedores (Notas 13 y 14)	8 1 6 3	817
Desembolsos pendientes sobre acciones, no exigidos
(Nota 7)	44	369

Total acreedores a largo plazo	37 606	44 295
Acreedores a corto plazo
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables
(Nota 13)	5 0 1 4
Entidades de crédito (Nota 13)	1421	3864
Empresas del grupo y asociadas (Nota 13)		4563
Acreedores comerciales (Nota 15)	8445
Otras deudas no comerciales (Nota 16)	4563	4 903
Ajustes por periodificación	51 ι	5 3 9 4
Compromisos contraídos con clientes (Nota 4 (o))	20 743	16 19 688

Total acreedores a corto plazo	40 181	38 428
Garantías y pasivos contingentes (Nota 24)
	160 497	154 496

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

$\ddot{\mathbf{5}}$ PTA 0B7681717 la hoja de papel timbrado, clase 8ª, serie OB, número Segunda copia de los Balances de Situación transcritos 7681288, y en la presente, que es donde figura la firma de los Vocales del Consejo de Administración. CINCO PESETAS CLASE 8.ª Antonio de Amusatégui y de la Cierva Martín Eyries Valmaseda to avalo Carlos Díaz Lladó Pedro Gamero del Castillo y Bayo José Fernández de Milavicencio y Osorio Eladio Pérez Díez Weith Santiago Foncillas Casaus Alvaro Fernández-Villaverde y Silva Andrés Martín Garrido Antonio de Hoyos González Ramón Colao Caicoya Emilio Novel Luis Rodnguez^/Castella Jaime Varela Uña

Michael Spackman

Vallehermoso, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias para
de diciembre de 1993 y 1992 sis
ejercicios anuales terminados el 31

(Expresadas en millones de pesetas)

Gastos de explotación 25892 42 778 Aprovisionamientos (Notas 8 y 20) Movimiento interno entre existencias e inmovilizado 1985 33) (Notas $6 \vee 8$ ) 2 1 1 6 1904 Gastos de personal (Nota 18) 741 721 Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Amortizaciones de gastos a distribuir en varios ejercicios Variación de las provisiones de tráfico (Notas 8 y 9) 1 377 218 t. 3 041 2578 Otros gastos de explotación (Nota 20) 33 557 49 325 Total gastos de explotación 6717 14 308 Beneficios de explotación Gastos financieros 7 097 6 537 Gastos financieros y gastos asimilados (Notas 19 y 20) Variación de las provisiones de inversiones financieras 244 638 (Notas 7 (vi) $\gamma$ 10) 7 341 7 1 7 5 Total gastos financieros 9974 2 2 5 2 Beneficios de las actividades ordinarias Pérdidas y gastos extraordinarios Variación de las provisiones de inmovilizado material 1819 (1165) (Nota 6) 100 259 Pérdidas procedentes del inmovilizado 94 Gastos y pérdidas de otros ejercicios 2 1 7 2 (1065) Total pérdidas y gastos extraordinarios 2 2 9 9 Resultados extraordinarios positivos 4551 9351 Beneficios antes de impuestos (1751) 838) Impuesto sobre Sociedades (Nota 23) 7 600 3713 Beneficio del ejercicio	Gastos	1993	1992

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

Valiehermoso, S.A.

$\mathbf{V}$

— . — . _—

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresadas en millones de pesetas)

Ingresos	1993	1992
Ingresos de explotación
Importe neto de la cifra de negocios (Notas 17 y 20) Aumento de existencias (Nota 8) Trabajos efectuados por la empresa bara el inmovilizado	34 874 2 1 4 3	44 978 5038
(Notas $6 \times 8$ ) Otros ingresos de explotación (Nota 20) Exceso de provisiones para riesgos y gastos	3 1 1 9 138	13525 57
Total ingresos de explotación	40 274	35 63 633
Ingresos financieros
Ingresos de participaciones en capital Ingresos de otros valores mobiliarios y de créditos del	3	20
activo inmovilizado (Nota 20) Intereses intercalarios y otros gastos incorporados a producción (Notas 6 y 8)	326	333
Otros intereses e ingresos asimilados	2 2 5 6 291	2 2 1 1 277
Total ingresos financieros	2876	2841
Resultados financieros negativos	4465	4 3 3 4
Beneficios e ingresos extraordinarios Beneficios en enajenación de inmovilizado (Nota 22) Beneficios en enajenación de participaciones en empresas del Grupo	1 2 3 4	1 367
Ingresos y beneficios de otros ejercicios		182
Total beneficios e ingresos extraordinarios	1 234	1549
Resultados extraordinarios negativos		623

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales.

$\overline{5}$ PTA 0B7681720 Ö. Segunda copia de las Cuentas de Pérdidas y Gananc tas en una hoja de papel timbrado, clase 8ª, serie OB, número 7681289, y en la presente, que es donde figura la fin ha de los Vocales del Consejo de Administración. CLASE 8.ª Martín Eyries Valmaseda Antonio de Amusatégui y de la Cierva Charles Pedro Gamero del Castillo y Bayo Carlos Díaz Lladó ڪ $\mu_{\mathcal{U}}$ Eladio Pérez Diez José Fernández de Artiavicencio y Osorio ~~incill~~e Santiago Foncillas Casaus Alvaro Fernández-Villaverde y Silva Antonio de Hoyos González Andrés Martín Garrido ے Emilio Novela Ramón Colao Carcoya Jaime Varela Uña tuis Rounguez Castella Michael Spackman

Naturaleza y actividades principales 1.

Vallehermoso, S.A. (la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en España el 5 de julio de 1921, por un período de tiempo indefinido. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 1988, la Sociedad se fusionó por absorción con Corporación Inmobiliaria Hispamer, S.A. y con Inmobiliaria para el Fomento de Arrendamientos, S.A. (INMOBANIF). Las Sociedades fusionadas revalorizaron sus activos por un importe de 3.539 millones de pesetas.

Su objeto social y su actividad principal consisten en el desarrollo de todas aquellas actividades dirigidas a la adquisición y construcción de fincas urbanas, para su explotación en forma de arriendo o para su venta. La composición de las ventas se desglosa en la Nota 17.

Con fecha 28 de septiembre de 1991, la Junta General de Accionistas aprobó la fusión de Vallehermoso, S.A. con las sociedades participadas, directa o indirectamente al 100%, Procyt, S.A. y Aljamar, S.A., mediante la absorción de las mismas, con el consiguiente traspaso en bloque de la totalidad del patrimonio social de las sociedades absorbidas. La fusión, cuya escritura se otorgó el 27 de diciembre de 1991, se efectuó tomando los valores contables de las sociedades fusionadas al 30 de junio de 1991, sin reconocer las plusvalías o minusvalías que pudieran existir en los patrimonios de las sociedades fusionadas.

Bases de presentación $2.$

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, habiendo sido preparadas a partir de los registros contables, y estimándose que serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Las cuentas anuales del ejercicio 1992 fueron aprobadas en Junta General Ordinaria de fecha 26 de junio de 1993.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias y esta memoria están expresadas en millones de pesetas.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1993, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Bases de reparto

Pérdidas y ganancias	3713
	3713
Distribución
A reserva legal	371
A dividendos	1862
A reserva voluntaria	1480
	3713

La distribución de resultados correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1992, efectuada durante 1993, se presenta con el detalle del movimiento de fondos propios en el Anexo III de la Nota 11.

El Consejo de Administración, el 21 de diciembre último acordó pagar a los accionistas, a cuenta del dividendo que acuerde la Junta General, un 5% del valor nominal de la acción. El detalle de dicho reparto a cuenta fue el siguiente:

25 pesetas por acción para los que participan en los beneficios sociales a partir del 1 de enero de 1993,
1,44 pesetas por acción para los que participan en los beneficios sociales a partir del 11 de diciembre de 1993.

Este reparto a cuenta ascendió a un total de 931 millones de pesetas.

os terminados el 31 de diciembre Memoria de las cuentas anuales de 1993 y 1992

0B7681291

Se incluye a continuación el cuadro demostrativo de la existencia de un beneficio suficiente, que tuvo en cuenta el Conejo de Administración al decidir sobre el pago a cuenta del dividendo del ejercicio 1993:

	importe
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1993: Estimación de resultados netos de impuestos al 31 de diciembre de 1993	3700
Dotación a reserva legal	370
Estimación de beneficios distribuibles del ejercicio 1993	3 3 3 0
Previsión del pago a cuenta (5% del valor nominal de las acciones desde la fecha de participación en beneficios) 36.875.151 acciones x 25,00 ptas. 6.145.859 acciones x 1,44 ptas.
Importe del pago a cuenta	931
Previsión de tesorería del período comprendido entre el 30 de noviembre de 1993 y ese mismo día de 1994. Saldo de tesorería al 30 de noviembre de 1993	95
Cobros proyectados en el período considerado Pagos proyectados en el período considerado	69 671
(Incluido el pago a cuenta)	69 357
Saldo de tesorería al 30 de noviembre de 1994	409

La liquidez existente en la fecha de declaración del dividendo a cuenta es superior al importe bruto del mismo, existiendo un estudio de liquidez que abarca un período de doce meses posterior al mismo, y que muestra situación de liquidez desahogada.

4. Principios contables y normas de valoración aplicados

Las cuentas anuales han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en la legislación mercantil y por las normas del Plan General de Contabilidad adaptado al Sector Inmobiliario en todo aquello que no se opone a la legislación mercantil en vigor.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

En diciembre de 1992 se publicó el borrador de Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias, que a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales está en fase de discusión y pendiente de ser elevado a definitivo.

Los principios contables más significativos aplicados en la formulación de las cuentas anuales son los que se describen a continuación:

a) Gastos de establecimiento

Los gastos de establecimiento, que incluyen los incurridos en relación con las ampliaciones de capital efectuadas, se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada, que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de 5 años.

b) Inmovilizaciones inmateriales

El inmovilizado inmaterial se valora al coste de adquisición, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada. Este epígrafe recoge, principalmente, concesiones administrativas que se amortizan linealmente durante el período de vigencia de la concesión.

Inmovilizaciones materiales C)

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición o coste de construcción, incluyendo la correspondiente repercusión del solar y otros costes directamente imputables, excepto los inmuebles construidos o adquiridos por la Sociedad con anterioridad a 1983 y destinados a explotación en régimen de alquiler que fueron actualizados de acuerdo con lo permitido por la legislación entonces en vigor, deducidas para todos ellos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Asimismo, como consecuencia de la fusión realizada en 1988 indicada en la nota 1, las sociedades fusionadas revalorizaron sus activos por un importe de 3.539 millones de pesetas (véase Nota $11 (i)$ .

Los gastos financieros directamente relacionados con la construcción del inmovilizado material se incluyen como parte del coste de construcción hasta la finalización de la obra, en la medida en que con esta incorporación no se supere el valor de mercado o de reposición, y se calculan en función de las necesidades de financiación de la misma.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se practica sobre los valores de coste o coste actualizado siguiendo el método lineal durante los siguientes períodos de vida útil estimados:

	Años de vida útil
Construcciones para arrendamiento y uso propio	37,5 a 75
Otros conceptos Instalaciones técnicas y maquinaria	10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	10 5
Elementos de transporte Equipos para procesos de información	4

Los costes de mejora que suponen un aumento en la rentabilidad de los inmuebles en alquiler se incorporan cada año como mayor valor de los mismos. Por el contrario, los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a las cuentas de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de sus inmovilizaciones materiales cuando existen dudas sobre la recuperabilidad de su valor contable.

Inmovilizaciones financieras d)

Los valores mobiliarios de renta fija y variable figuran valorados a su precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la compra y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad, las inversiones en sociedades del grupo y asociadas son valoradas a coste de adquisición, dotándose las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas en el momento de la compra que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Las participaciones en empresas del grupo y asociadas corresponden en su mayor parte a participaciones accionariales en sociedades cuyos activos están constituidos fundamentalmente por solares e inmuebles. En opinión del Consejo de Administración de la Sociedad dichos activos se encuentran contabilizados, en general, por debajo del precio actual de mercado, por lo que existen plusvalías tácitas en la mayor parte de los valores mobiliarios.

Las pérdidas de sociedades participadas generadas desde el momento de su adquisición son objeto de provisión en las cuentas anuales individuales de la Sociedad.

Para los valores admitidos a cotización en un mercado secundario de valores, cuando el menor de los valores correspondientes a la cotización media del último trimestre y a la cotización al cierre, resulta inferior al valor de adquisición, se dotan las provisiones necesarias para reflejar la depreciación experimentada.

Se consideran empresas del grupo aquellas en las que se posee más del 50% del capital social y empresas asociadas aquellas en las que se posee más del 20% del capital social si no están admitidas a cotización oficial, o más del 3% si están admitidas.

Con fecha ²³ de marzo de 1994 se han formulado las cuentas anuales consolidadas de Vallehermoso, S.A. al 31 de diciembre de 1993, que muestran un resultado neto consolidado de 3.757 millones de pesetas y unos fondos propios, excluidos los resultados netos del ejercicio, de 77.740 millones de pesetas.

Gastos a distribuir en varios ejercicios $e)$

Incluyen, principalmente, los gastos incurridos en la emisión de obligaciones convertibles, que se imputan a resultados linealmente a lo largo de la vida de la emisión. Para las obligaciones que son convertidas en acciones, se traspasan los gastos pendientes de amortización en el momento de la conversión a la cuenta de gastos de ampliación de capital recogida dentro del epígrafe de gastos de establecimiento.

Vallehermoso, S.A.

os terminados el 31 de diciembre Memoria de las cuentas anuales de 1993 y 1992

Existencias $f$

Las existencias, constituidas principalmente por solares, promociones en curso e inmuebles terminados, destinados todos ellos a la venta, se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de ejecución, según el siguiente detalle:

Inmuebles: se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado más adelante para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.
Promociones en curso: se incluyen los costes incurridos en las promociones inmobiliarias cuya construcción no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que hayan sido aprobados por los técnicos responsables de la dirección de obra, los gastos correspondientes a la promoción y los gastos financieros incurridos durante el período de construcción.
Solares y adaptación de terrenos: se encuentran valorados a su precio de adquisición, incorporando los costes directamente relacionados con la compra y los gastos financieros aplicables en aquellos casos en que se haya concertado pago aplazado hasta el momento de la terminación de la obra. Asimismo, se incluyen como mayor valor de los terrenos y solares sin edificar los costes de urbanización, proyecto y planeamiento hasta el momento de la terminación de la obra.

La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de las existencias cuando el coste contabilizado excede a su valor de mercado.

Clientes y efectos comerciales a cobrar g)

En los balances de situación adjuntos, los saldos de clientes y efectos comerciales a cobrar incluyen los efectos descontados pendientes de vencimiento, figurando su contrapartida por el mismo importe como deudas con entidades de crédito (véase Nota 13). Los intereses financieros incorporados en los efectos comerciales a cobrar se registran bajo el epígrafe ingresos a distribuir en varios ejercicios y se imputan a las cuentas de pérdidas y ganancias aplicando un criterio financiero.

Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias cuando se incurren.

$\overline{\phantom{a}}$

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Se dotan aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que incurren circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

h) Provisiones para riesgos y gastos

La provisión para terminación de obras recoge los costes pendientes de incurrir en aquellas obras cerradas para las que se han reconocido

i) Préstamos hipotecarios subrogables

Los préstamos hipotecarios subrogables se incluyen en el capítulo Entidades de crédito de los balances de situación por los importes dispuestos. La parte de los préstamos hipotecarios por la que los compradores se han comprometido a subrogarse en el momento en que la venta sea efectiva se presenta en la cuenta "Clientes, hipotecas

Préstamos y deudas financieras j)

Las cuentas de crédito se muestran por el importe dispuesto. $\mathbf{k}$

Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias en el momento en que se

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al 31 de diciembre, reconociéndose como gastos de pérdidas netas las diferencias de cambio no realizadas, y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados.

D. Corto/largo plazo

$\mathcal{O}(\mathcal{O})$ , where $\mathcal{O}(\mathcal{O})$

En los balances de situación adjuntos, se clasifican a corto plazo los activos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo si su vencimiento supera dicho período.

أم ماياته

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de la constantinados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Indemnizaciones por despido m)

Los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

Impuesto sobre Sociedades n)

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio económico, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos de los balances de situación.

Los créditos fiscales por pérdidas compensables se reconocen como impuestos anticipados hasta el límite de los impuestos diferidos derivados de aquellas diferencias temporales que se prevé revertirán durante el período de caducidad del derecho de compensación. Cualquier exceso se reconoce como menor gasto de impuestos del ejercicio en que tiene lugar la compensación.

Método de reconocimiento de las ventas o)

Se sigue el procedimiento de reconocer las ventas y sus correspondientes costes en el momento de la entrega de llaves. Los importes correspondientes a aquellos contratos de venta formalizados para los que no se han entregado las llaves, se registran como "Compromisos contraídos con clientes" en el pasivo de los balances de situación.

Inmovilizaciones inmateriales 5.

Su detalle y movimiento durante el ejercicio 1992 y 1993 es el siguiente:

	Seldo al 31.12.91	Altae	Bajas	Saldo al 31.12.92	Altas	Bajas	$-$ 31.12.93
Aplicaciones informáticas	7	16	$\blacksquare$	22	з		25
Derechos sobre bienes en arrendamiento financiero	22 $\overline{\phantom{0}}$	9 300	(1) $\bullet$	30 300		13) (300)	17
Concesiones administrativas	29	324	(1)	362	з	${313}$	42
Amortización acumulada	٠	(14)		(14)	(13)	10	(17)
	29	310	(1)	338	(10)	(303)	26

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Concesiones administrativas recogía el derecho de explotación de un aparcamiento en Burgos durante un período de 40 años, que ha sido traspasado a la nueva sociedad creada en 1993 y denominada Vallehermoso GRD, S.L. cuya actividad es la gestión de aparcamientos.

6. Inmovilizaciones materiales

El detalle y movimiento de este capítulo del balance de situación se muestran en el Anexo I, que forma parte integrante de este nota.

Los aumentos de inmovilizaciones materiales durante el ejercicio 1993 incluyen un importe de 54 millones de pesetas (322 millones de pesetas en 1992) correspondientes a traspasos desde la cuenta de existencias. Asimismo, las bajas de inmovilizaciones materiales durante el ejercicio 1993 incluyen un importe de 2.039 millones de pesetas (289 millones de pesetas en 1992) correspondientes a traspasos a la cuenta de existencias.

La Sociedad, haciendo uso de las distintas disposiciones fiscales de actualización de activos hasta 1983, incrementó el coste y la amortización acumulada de su inmovilizado material por un importe neto de 7.303 millones de pesetas. Además, como consecuencia de la fusión llevada a cabo en el ejercicio 1988 (véase Nota 1), la Sociedad y las sociedades absorbidas revalorizaron sus activos materiales por un importe total de 3.539 millones de pesetas, aproximadamente (Nota 11 (i)).

Los gastos financieros capitalizados durante los ejercicios 1993 y 1992 han ascendido aproximadamente a 1.170 y 925 millones de pesetas, respectivamente.

Durante el ejercicio 1992, la Sociedad ha adquirido inmovilizados materiales de empresas multigrupo por un importe de 368 millones de pesetas, no habiendo adquirido importe alguno durante 1993.

Al 31 de diciembre de 1993, determinados inmuebles se encuentran hipotecados por un importe de 7.641 millones de pesetas (11.604 millones de pesetas en 1992), en garantía de la devolución de ciertos préstamos bancarios obtenidos por la Sociedad (véase Nota 13).

Durante el ejercicio 1993, la Sociedad ha revertido parcialmente una provisión por depreciación de inmovilizaciones materiales creada en 1992 por importe de 1.819 millones de pesetas, con el fin de ajustar los valores de coste a los precios de mercado tasados por expertos independientes. El importe de la reversión ha sido de 1.165 millones de pesetas, correspondientes a las inversiones realizadas en el proyecto "Mundivivienda" de la ciudad EXPO, sito en Sevilla.

Durante el ejercicio 1993, la Sociedad ha incorporado a inmovilizaciones materiales un importe de 3.119 millones de pesetas (13.525 millones de pesetas en 1992) correspondiente a aprovisionamientos efectuados en el ejercicio cuyo destino final es el arrendamiento de tales activos.

Inmovilizaciones financieras 7.

Su composición y movimiento es como sigue:

	Saldo al 31.12.91	Aumentos	Bejas	Saldos al 31.12.92	Aumentos	Bajae	SAIGG M 31.12.93
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	9967	444	6271 t	9784	378 1	(146)	11 016
Créditos a empresas asociadas	379	71	11)	439	45		464
Valores renta fija e intereses empresas asociadas					103	(10)	93
Otras inversiones financieras permanentes Otros créditos a largo plazo	3 8 6 9 365	582 33	255) 87)	4 296 311	382 33	(134) 78)	4 5 4 4 266
Depósitos y fianzas constituidos	502	161	120)	533	169	(164)	538
	15 182	1 281	(1100)	15 363	2 160	(632)	16941
Menos provisiones	318	284)	318	2841	(1017)	100	1 201)
Valor neto	14 864	897	782)	15 079	1093	(432)	15 740

Participaciones en empresas del grupo y asociadas i)

El detalle de las participaciones de Vallehermoso, S.A. en empresas del grupo y asociadas se incluyen en el Anexo II de la memoria, el cual forma parte integrante de esta nota.

El valor teórico contable de las participaciones más significativas en sociedades del grupo y asociadas resulta de las cuentas anuales auditadas o revisadas por auditores independientes al 31 de diciembre de 1993 y 1992. Los informes de auditoría o de revisión limitada no presentan incidencias significativas en relación con las cuentas anuales de Vallehermoso, S.A. tomadas en su conjunto. Para el cálculo del valor teórico contable no se han tenido en consideración las plusvalías tácitas existentes en dichas sociedades al cierre del ejercicio, si bien si han sido tomadas en consideración por los Administradores de la Sociedad para el cálculo de la provisión por depreciación de las inversiones financieras aquellas plusvalías tácitas adquiridas en el momento de la compra que todavía subsisten al cierre del ejercicio (veáse nota 4 (d)).

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Los títulos representativos del capital de Edificaciones en Madrid y Provincia, S.A. (EMPSA), cotizan en la Bolsa de Bilbao. Su cotización al 31 de diciembre de 1993 y 1992 es del 500%.

ii) Créditos a empresas asociadas

Bajo este concepto se recoge el crédito concedido en escudos portugueses y en condiciones de mercado a una empresa asociada, y la parte de intereses devengados y pendientes de cobro de dicho préstamo.

iii) Otras inversiones financieras permanentes

El detalle es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Acciones no cotizadas	1501	1511
Cuentas de participación	2 180	2 180
Otras participaciones	863	605
	4 544	4 2 9 6

El detalle de Acciones no cotizadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992, representado por participaciones accionariales inferiores al 20% es el siguiente:

		Valor teórico		Millones de pesetas Valor teórico
	Coste al	contable al	Coste al	contable af
	31.12.93	31.12.93	31.12.92	31.12.92
Nova Icaria, S.A.	700	771	700	689
Inursa Ibérica, S.A.	219	83	219	108
Europroperty Sicav, S.A.	510	521	510	397
Otras	72	73	82	77
	1 501	1448	1511	1 271

Memoria de las cuentas anuales de 1993 y 1992

Nova Icaria, S.A. e inursa Ibérica, S.A. se dedican a la promoción inmobiliaria, existiendo plusvalías tácitas en los activos de las mismas, por lo que los Administradores de la Sociedad no han considerado necesario dotar provisión alguna sobre dichas inversiones financieras. La inversión en Europroperty Sicav, S.A. representa la participación en un proyecto inmobiliario en diferentes países europeos con importantes socios extranjeros, en la que la Sociedad mantiene perspectivas favorables.

Cuentas en participación recoge la aportación de terrenos realizada por Vallehermoso, S.A. en el ejercicio 1990 como cuenta partícipe, junto con General Electric Pension Trust Co., en el contrato de cuentas en participación en el que la sociedad multigrupo Hispaland, S.A. actúa como gestor.

Otras participaciones al 31 de diciembre de 1993 y 1992 recoge el coste de la participación en determinadas Uniones Temporales de Empresas y Comunidades de Bienes, destacando entre ellas la correspondiente a la UTE-VALLAIN con una inversión de 559 y 229 millones de pesetas al 31 de diciembre de 1993 y 1992 respectivamente.

Otros créditos a largo plazo iv)

Otros créditos a largo plazo recoge préstamos al personal de la Sociedad para la compra de acciones y obligaciones de Vallehermoso, S.A., adquisición de vivienda y otras finalidades.

Estos préstamos devengan intereses anuales a tipos comprendidos entre el 10% y el 11%, y cuando los bonos son convertidos en acciones los préstamos pasan a devengar un interés del 5%.

Depósitos y fianzas constituidos v)

Depósitos y fianzas constituidos recoge, principalmente, el 90% de las fianzas cobradas por arrendamientos, que han sido depositadas en el Instituto de la Vivienda.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Provisiones sobre inmovilizaciones financieras vi.

El movimiento de la provisión durante los ejercicios 1993 y 1992 fue el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Saldos al 1 de enero Dotaciones Reversión	284 1 017 100)	318 284 (318)
Saldos al 31 de diciembre	1 201	284

8. Existencias

El valor de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 1993 y 1992 incluye gastos financieros por un importe de 741 y 2.261 millones de pesetas, habiéndose incorporado durante los ejercicios 1993 y 1992 unos costes de 1.086 y 1.286 millones de pesetas, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 1993 y 1992, parte de los inmuebles y promociones en curso se encuentran hipotecados en garantía de la devolución de los préstamos bancarios subrogables obtenidos para financiar la actividad específica de promoción (véase Nota 13).

Durante los ejercicios 1993 y 1992, la Sociedad ha dotado una provisión por depreciación de existencias por importe de 545 y 1.114 millones de pesetas, respectivamente, por el exceso del valor contable de determinadas existencias sobre el valor de mercado.

Un detalle de la variación de existencias, sin incluir los anticipos a proveedores ni la provisión por depreciación de existencias, es como sigue:

	Millones de pesetas
	1993	1992
	59 293	54 255
Existencias iniciales	25 892	42778
Aprovisionamientos	(22615)	(24182)
Coste de ventas Incorporación de aprovisionamientos al inmovilizado material (Nota 6)	(3119)	(13525)
Movimiento interno entre existencias e inmovilizado	1985	33)
Existencias finales	61436	59 293

En noviembre de 1993 se ha adquirido un solar en Barcelona por importe de 5.400 millones de pesetas, de los cuales se han abonado 500 millones de pesetas en efectivo y el resto se ha diferido con arreglo al calendario indicado en la Nota 15.

En la operación anterior no se ha considerado efecto financiero debido a la existencia de una correlación entre la corriente de ingresos prevista en este proyecto y los pagos a efectuar, que se mantienen constantes en el tiempo con independencia del momento en que se materialicen.

$\sim 10^{-1}$ $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , and

$\hat{\rho}(\hat{\rho})\neq 0$

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

9. Deudores

El detalle de los deudores es como sigue:

	1993	Millones de pesetas 1992
A largo plazo
Clientes - Efectos comerciales a cobrar	2624	1594
A corto plazo
Clientes - Compradores	4 7 0 5	7817
Clientes - Hipotecas pendientes de
subrogar	16 039	12 234
Clientes - Efectos comerciales a cobrar	4081	3016
Clientes - Empresas del grupo y asociadas	964	914
Clientes - Arrendamientos	300	214
Clientes - Efectos comerciales impagados y
dudoso cobro	80	343
Otros deudores	602	444
Administraciones públicas	1 3 1 2	1 342
	28 083	26 324
Menos, provisiones para insolvencias	55)	316)
	28 0 28	26 008

Un detalle de los vencimientos de los efectos comerciales a cobrar a largo plazo al 31 de diciembre de 1993 y de 1992, es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
A dos años	1 743	1 2 2 6
A tres años	448	163
A cuatro años	336	69
A cinco años	25	38
A más de cinco años	72	98
	2 624	1 594

es
os terminados el 31 de diciembre Memoria de⁸¹as cuentas anuales de 1993 y 1992

El movimiento de la provisión para insolvencias durante los ejercicios 1993 y 1992 ha sido el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Saldos al 1 de enero Dotaciones del ejercicio	316	122
	$12 \ \mathrm{$	285
	1)	69)
Cancelaciones de saldos Recuperaciones de saldos provisionados	(272)	22)
Saldos al 31 de diciembre	55	316

Los saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Hacienda Pública, deudora
Por Impuesto anticipado sobre beneficios
(Nota 23)		419
Por retenciones y pagos a cuenta	165	868
Por IVA		26
	1 147	29
Por diversos conceptos
	1 312	-342

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

10. Inversiones Financieras Temporales

A continuación se presenta un detalle de las inversiones financieras temporales:

			Tipos de Interés anual
	Millones de pesetas 1993	1992	1993	1992
	1 666	2732	10%-12%	11%-13% a.
Crédito a empresas del grupo y asociadas Otros créditos a empresas fuera del grupo Imposiciones a corto plazo	$\overline{\phantom{0}}$ 718	600	10.6%	$7\%$
Intereses a corto plazo: Empresas asociadas	1	8
Otros Depósitos y fianzas constituidos	2
	2 2 8 6	3242
Provisiones para insolvencias		672)
	2 2 8 6	2 6 7 0

11. Fondos propios

El detalle y movimiento de los fondos propios de la Sociedad se muestra en el Anexo III, el cual forma parte integrante de esta nota.

Capital suscrito a.

Al 31 de diciembre de 1993 y 1992 el capital social de la Sociedad está representado, respectivamente, por 43.021.010 y 36.875.151 acciones al portador de 500 pesetas nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos, excepto para las acciones emitidas en el ejercicio cuyos derechos económicos son proporcionales desde la fecha de su emisión.

La composición del accionariado de la Sociedad, según las notificaciones recibidas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al 4 de febrero de 1994 y 12 de marzo de 1993, respectivamente, es la siguiente:

. .	% de participación 1992
	1993 Directa	Indirecte	Directo	Indirecta
			30,63	1,44
	29,51	$\bullet$ $\bullet$	4.76
Banco Central Hispano Americano, S.A. The Chase Manhattan Bank, N.A.		۰	6.07	0,01
The Capital Group Inc.	70.48	0.01	58.19
Otros, con participaciones inferiores al 3%		0.01	98,55	1,45
	99.99

Vallehermoso, S.A.

$\mathsf{\mathbf{\mathsf{I}}\mathsf{s}}$ terminados el 31 de diciembre Memona de las cuentas anuale de 1993 y 1992

La Sociedad no ha recibido otras notificaciones directas de accionistas corporativos (artículo 86 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas).

Al 31 de diciembre de 1993 y de 1992, la totalidad de las acciones emitidas y puestas en circulación están admitidas a cotización en el Mercado Continuo de la bolsa, excepto las correspondientes a la última ampliación de capital admitidas a cotización el 7 de febrero de 1994.

Durante el ejercicio 1993, Vallehermoso, S.A. ha llevado a cabo una ampliación de capital por emisión de nuevas acciones, aumentando el mismo en 3.073 millones de pesetas con una prima de emisión de acciones de 7.375 millones de pesetas.

Durante el ejercicio 1992, Vallehermoso, S.A. ha llevado a cabo conversiones de obligaciones en acciones, aumentando el capital en 1.953 millones de pesetas, con primas de emisión de 5.834 millones de pesetas.

Prima de emisión $\mathbf{b}$ .

La prima de emisión, originada como consecuencia de los diversos aumentos de capital social, y por la fusión realizada en el ejercicio 1988 (véase Nota 1), tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

Reserva restringida Ley de Presupuestos 1983 c.

Recoge reservas no distribuibles, una vez transcurrido el período de capitalización de la actualización de balances realizada al amparo de la Ley de Presupuestos de 1983.

Reserva legal d.

Las sociedades están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Reserva Orden del Ministerio de Hacienda del 25 de junio de 1958 e.

Esta reserva, constituida al amparo de la citada Orden Ministerial, hasta la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 15/1977, es de libre disposición.

Fondo de Previsión para Inversiones $f_{\star}$

Vallehermoso, S.A. se acogió en 1987 y 1988 a los beneficios fiscales del Fondo de Previsión para Inversiones establecidos para las sociedades inmobiliarias protegidas por el Real Decreto 2631/1982, de 15 de octubre. Este fondo quedó materializado en elementos de activo fijo que tienen relación directa con la actividad de la Sociedad.

El saldo de esta cuenta puede ser destinado a la compensación de pérdidas o a la ampliación de capital, pudiendo, en su caso, dotarse simultáneamente la reserva legal. El saldo de la cuenta pendiente de aplicación puede ser distribuido, sin devengo de impuestos, a medida que se enajenen los activos en que se ha invertido el fondo o a medida que estos activos se vayan amortizando.

Previsión libertad de amortización g.

Acogiéndose a las disposiciones sobre libertad de amortización contenidas en el Real Decreto-Ley 2/1985, la Sociedad dotó una amortización fiscal complementaria de 288 millones de pesetas sobre las adquisiciones de elementos de inmovilizado material nuevo, efectuadas o comprometidas en el período comprendido entre el 9 de mayo y el 31 de diciembre de 1985.

El saldo de esta cuenta se disminuye mediante el traspaso a las reservas voluntarias, por los importes de las amortizaciones efectivas que se practican en cada ejercicio en función de la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos a esta previsión. Las citadas amortizaciones no tendrán la consideración de gasto deducible a efectos fiscales.

Reservas voluntarias h.

Las reservas voluntarias son de libre disposición, salvo por el importe de 615 y 224 millones de pesetas por el que figuran en los balances de situación al 31 de diciembre de 1993 y 1992, respectivamente, los gastos de establecimiento y ampliación de capital.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales Hero Sidícios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Reserva de fusión por revalorización Ley 76/1980 i.

Con motivo de la fusión aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Vallehermoso, S.A. de 22 de diciembre de 1988 (véase Nota 1) y al amparo del régimen fiscal establecido en la Ley 76/1980 de 26 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Fusiones de Empresas, la Sociedad y las sociedades absorbidas procedieron a revalorizar determinados elementos patrimoniales (véase Nota 6), por un importe global de 2.147 y 1.392 millones de pesetas, respectivamente. Este último importe fue eliminado en el proceso de fusión.

En la Ley 76/1980 se establece que los activos acogidos a estos beneficios fiscales no podrán enajenarse en un período mínimo de cinco años a partir de la fecha de revalorización, y no impone ninguna otra restricción para la libre disponibilidad de la "Reserva por revalorización Ley 76/1980".

Cantidades pagadas a cuenta del dividendo del ejercicio 1993 j.

El Consejo de Administración acordó el 21 de diciembre de 1993 el pago a cuenta de los resultados de 1993 de 931 millones de pesetas (véase Nota 16). Esta distribución fue formulada a partir de la previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1993 estimada en aproximadamente 3.700 millones de pesetas y del estado de tesorería del período de un año a partir de la fecha del acuerdo que contempla un saldo de tesorería suficiente para repartir dicho importe. (Véase Nota $3)$ .

Asimismo, el Consejo de Administración acordó el 27 de diciembre de 1992 el pago a cuenta de los resultados de 1992 de 894 millones de pesetas (véase Nota 16). Esta distribución fue formulada a partir de la previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1992 estimada en aproximadamente 6.840 millones de pesetas y del estado de tesorería del período de un año a partir de la fecha del acuerdo que contempla un saldo de tesorería suficiente para repartir dicho importe.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

12. Provisiones para riesgos y gastos

	Millones de pesetas
	1993	1992
Saldos al 1 de enero	3 2 3 6	1 367
Dotaciones	2458	4501
Aplicaciones	(3850)	(2632)
Saldos al 31 de diciembre	1844	3 2 3 6

El detalle de las provisiones para riesgos y gastos es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Para responsabilidades	563	508
Para terminación de obras	1098	2634
Provisión para impuestos (Nota 23)	125	94
Provisión gastos ampliación de capital	58
	1 844	3 236

13. Préstamos y deudas financieras

Su detalle es el siguiente:

	Tipo de interes medio	Millones de pesetas
	1993	1993	1992
Obligaciones
Convertibles No convertibles	11,00%	195	2756
Deudas con entidades de crédito y de seguros	13,50%	10 773	11 126
Préstamos hipotecarios subrogables	12,37%	7641	11 604
Préstamos hipotecarios	12,67%	11 056	6708
Préstamos	12,24%	7971	12612
Créditos	9,81%	5 0 0 0
Pagarés Descuento de efectos	11.80%	514	710
Deudas con empresas del grupo	13,37%	319	3892
Subtotal		43 4 69	49 408
Intereses devengados		274	2 1 2 8
		43 743	51 536
Total Menos, vencimientos a corto plazo		6 843)	8 4 2 7 )
Total deuda a largo plazo		36 900	43 109

El vencimiento de los préstamos y deudas financieras es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
		6 2 9 9
1993	6569	1801
1994	5743	12 3 54
1995	1959	3 0 0 1
1996	4 1 7 6	3 1 7 9
1997	672	404
1998	24 350	22 370
Posteriores
Total	43 4 69	49 408

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Los préstamos hipotecarios subrogables se encuentran garantizados mediante hipotecas sobre existencias (véase Nota 8).

Los préstamos hipotecarios se encuentran garantizados mediante hipotecas sobre inmovilizaciones materiales (véase Nota 6).

La Sociedad mantiene un préstamo en divisas, por importe de 63.500.000 de Escudos Portugueses.

Las deudas con el Banco Central Hispanoamericano, principal accionista de la Sociedad, son las siguientes:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Préstamos hipotecarios subrogables	7908	6993
Préstamos hipotecarios	6 2 9 9	6069
Préstamos	3 1 5 8	6708
Créditos	3980	7913
	21 345	27 683

Al 31 de diciembre de 1993 el epígrafe de préstamos incluye un préstamo concedido por el Banco Vitalicio de España y La Estrella, S.A. en un 75% y 25% respectivamente, con un principal de 7.500 millones de pesetas, del que se mantienen pendientes de pago al cierre 7.329 millones de pesetas en concepto de principal, así como intereses devengados no vencidos netos de las retenciones practicadas por importe de 569 millones de pesetas que se liquidarán al vencer el préstamo. El préstamo fue concertado en el primer trimestre de 1993 a los tipos de mercado y su último vencimiento es del año 2002.

14. Otros acreedores a largo plazo

Este capítulo del balance de situación recoge efectos a pagar a largo plazo, de los que la mayor parte vencen en el plazo de dos años. También incluye fianzas y depósitos recibidos.

Si bien el préstamo concedido por las entidades de seguros se encuentra incluido en este capítulo, los vencimientos del mismo se detallan en la Nota anterior.

Vallehermoso, S.A.

NSTE
ciclos terminados el 31 de diciembre Memoria de las cuentas anuales de 1993 y 1992

15. Acreedores comerciales

Su detalle es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Anticipos de clientes	94	515
Proveedores	5 2 7 0	865
	125	83
Contratistas Retenciones a contratistas	820	919
Acreedores por prestación de servicios	228	244
Efectos a pagar a proveedores	1 704	1802
Efectos a pagar a proveedores de solares	204	475
	8 4 4 5	4 903

El importe de proveedores incluye 4.900 millones de pesetas

correspondientes a la compra de un solar, según se describe en la Nota 8. El calendario máximo de pago de dicho importe es el siguiente:

	Millones de pesetas
31 de diciembre de 1995	500
31 de diciembre de 1996	900
31 de diciembre de 1997	1 100
31 de diciembre de 1998	1 000
31 de diciembre de 1999	1 000
31 de diciembre de 2000	400
	4 900

$25$

녹이

a ya Kilimi
Katika Tanzania

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

16. Otras deudas no comerciales a corto plazo

Su detaile es el siguiente:

	Millones de pesetas 1992 1993
Administraciones públicas Otras deudas Fianzas y depósitos recibidos Proveedores de inmovilizado	3 0 9 4 135 5 931	3 1 3 9 65 1 296 894
Dividendos a pagar (Nota 11 (j)) Préstamos	398
	4563	5 3 9 4

$\mathbf{r}$

Los saldos acreedores de Administraciones públicas son los siguientes:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Hacienda Pública acreedora	291	367
Por IVA e ITE	83	187
Por retenciones	40
Impuesto sobre Sociedades (Nota 23) Impuesto sobre beneficios diferido (Nota 23)	2 3 9 0	2 4 4 0
	261	119 26
Otros conceptos	-29
Seguridad Social	3094	3 1 3 9

$\mathcal{L}(\mathcal{A}\mathcal{A})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{A}\mathcal{A})$

Vallehermoso, S.A.

ETAS
roicios terminados el 31 de diciembre CLASE 8^a
Memoria de las cuentas anuales de 1993 y 1992

17. Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 1993 y 1992, por actividades, es como sigue:

	Millones de pesetas
	1993	1992
	22992	26835
Ventas de edificaciones	6521	12738
Ventas de terrenos y solares	5 1 2 9	5 1 1 0
Ingresos por arrendamientos Ingresos por prestación de servicios	232	295
	34 874	44 978

La totalidad de las ventas se han producido en territorio nacional.

Las ventas realizada a empresas del grupo y asociadas se detallan en la Nota 20.

18. Gastos de personal

$\frac{1}{2}$ is a set of $\frac{1}{2}$

Su detalle es el siguiente:

	Millones de pesetas 1992 1993
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	1815 301	1625 279
	2 1 1 6	1 904

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

El número medio de empleados de la sociedad durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1993 y 1992, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Dirección	43	43
Técnicos	60	56
Administrativos	111	117
Operarios y subalternos	59	78
Total	273	294

19. Gastos financieros y gastos asimilados

Su detalle es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
(Nota 20)	286	457
Por deudas con terceros y gastos asimilados	6802	6080
Pérdidas de inversiones financieras	9
	7 097	6 537

20. Transacciones con empresas del grupo y asociadas

Las principales transacciones realizadas por la Sociedad con empresas del grupo y asociadas han sido las siguientes:

		Millones de pesates
		Empresse asociadas Empresas del Grupo
	1993	1992	1993	1992
ingresos	66	62
Ventas netas y arrendamientos	6	$\mathbf{z}$	20
Otros ingresos de explotación Ingresos por intereses	231	267	76	61
	303	321	95	61
Gastos		614
Compras netas	2	29		345
Otros gastos de explotación Gastos por intereses (Nota 19)	286	457
	288	1 100		345

21. Remuneraciones y saldos con miembros del consejo de administración

Las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 1993 y 1992 y los saldos mantenidos al cierre de dichos ejercicios, han sido los siguientes:

	Millones de pesetas 1992 1993
Sueldos y dietas Otras remuneraciones	159 111	155 98
	270	253
Créditos	89	91

Los créditos devengan intereses comprendidos entre el 0% y el 6%.

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

22. Beneficios en la enajenación de inmovilizado

El detaile es el siguiente:

	Millones de pesetas 1993
	Precio de venta	Valor neto contable	Beneficio
Venta de edificios	984	460	524
Venta de viviendas	1082	382	700
	2066	842	1 224

Adicionalmente, durante el ejercicio 93 se han realizado ventas de otro inmovilizado que han originado un beneficio de 10 millones de pesetas.

	Millones de pesetas 1992
	Precio de venta	Valor neto contable	Beneficio
Venta de edificios Venta de viviendas	1657 787	780 297	877 490
	2444	1077	1 367

23. Situación fiscal

La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 35% sobre la base imponible. De la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones por inversiones y creación de empleo.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere del resultado fiscal. A continuación se incluye una conciliación entre el beneficio contable del ejercicio y el beneficio fiscal estimado por la Sociedad:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Resultado contable del ejercicio, antes de impuestos Diferencias permanentes	4551 (1863)	9 3 5 1 (4348)
Base contable del impuesto	2688	5 0 0 3
Diferencias temporales originadas en el ejercicio	143	(6 200)
Diferencias temporales originadas en ejercicios anteriores	(1197)
Base imponible fiscal	1634	(1 197)
Cuota al 35% Deducciones por inversión Expo 92 Otras deducciones y bonificaciones Cuota adicional	572 143) $\left{ \cdot \right}$ 41
Cuota líquida Gastos financieros por demora Retenciones y pagos a cuenta	469 33 462)
Impuesto sobre Sociedades a ingresar (nota 16)	40

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre

El gasto del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades se calcula como sigue:

		Millones de pesetas
	1993	1992
Base contable por 35% Deducciones y otros	941 (103)	1751
Gasto del ejercicio	838	1751

La diferencias permanentes de la Sociedad proceden, principalmente, por importe de 1.900 millones de pesetas en 1993 (4.667 millones de pesetas en 1992), por la exención de las plusvalías obtenidas en la venta de activos fijos objeto de futuras reinversiones, netas de la amortización de la provisión por libertad de amortización (véase nota 11 (g)) y de otras diferencias permanentes. Las reinversiones afectas a esta exención deberán efectuarse

La Sociedad tiene el compromiso de mantener durante cinco años los activos fijos afectos a la deducción por inversiones.

El detalle de las diferencias temporales de la Sociedad en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado es como sigue:

		1993			1992	Millones de pesetas
	Diferencia temporal	Impuesto anticipado (Nota 9)	Impuesto diferida (Nota 16)	Diferencia temporal	Impuesto anticipado (Note 9)	Impuesto diferido (Nota 16)
Saldo apertura Amortización acelerada de la inversión efectuada en inmuebles.	5775	(419)	2440		٠
en la Villa Olímpica de Barcelona y Expo-92 Efecto impositivo de la base	143)		501	6972		2 4 4 0
imponible negativa de 1992	1 197	419		(1197)	(419)
	6829		2 3 9 0	5775	(419)	2440

Al 31 de diciembre de 1993 la Sociedad tiene pendientes de aplicar durante los tres ejercicios siguientes deducciones por inversiones por un importe de 850 millones de pesetas (993 millones de pesetas en 1992).

La Sociedad mantiene una provisión correspondiente a actas de inspección de ejercicios anteriores que se encuentran recurridas (véase nota 12).

Como se indica en la nota 1, durante el ejercicio 1991 la Sociedad realizó una fusión por absorción de las sociedades Procyt, S.A. y Aljamar, S.A. Dicha fusión fue realizada considerando los valores contables de las sociedades absorbidas, por entender los Administradores de la Sociedad que la fusión se realizó de acuerdo con lo establecido en el artículo 137 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades y demás disposiciones concordantes.

24. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 1993 y 1992 la Sociedad ha prestado avales ante entidades bancarias y organismos públicos según el siguiente detalle:

		Millones de pesetas
	1993	1992
A empresas del Grupo	1591	2 3 7 7
A empresas asociadas	3 1 3 1	2079
A otras empresas participadas	350
	5072	4 4 5 6

25. Cuadros de financiación

Los cuadros de financiación de los ejercicios 1993 y 1992 se presentan en el Anexo iv, el cual forma parte integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.

$\sigma$ and $\sigma$ and

$\ddot{\phantom{a}}$ $\sim$

Detalle y Movimiento de las Inmovilizaciones Materiales durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diclembre de 1993 y 1992

Saldos al 31.12.83	Traspasoe ( 8 145) 11 837	3 511 51 248 543 543 $\frac{3}{4}$	S 58048 (6635) (1986)	4 480) 351)	(188)	$\frac{654}{ }$ 50 583 (1888)
Bajas	926)	$\overline{5}$	956)	S မ	S	1185 296
Aumentos	S 1024	ş 2008	3132	568) 77)	645)	2487
Millonee de pesetas Saldos al 31.12.92	$\frac{11}{39}$ 312 39 583 589	3711	56 858	3 992) 281 1	(4273)	(918) 49786
Traepasce	368	(368)
Bajas	(1082) $\frac{1}{2}$		(1126)	76 ı	77	(1048)
Aumentos	2780 7613 380	2769	13552	571) 88	657)	(919) 11076
Seldos al 31.12.91	32 423 8857 664 546	942	43 432	13496 (697)	( 3683)	30 738
Coste actualizado Terrence	Construcciones para arrendamiento Edificios y otras construcciones en Construcciones para uso propio Otros conceptos	Total costs actualizado cumo	Amortización acumulada actualizada Construcciones para arrendamiento y uso propio	Total amortización acumulada Otros conceptos actualizada	Menos, provisión por depreciación de Inmovilizado	Costa neto actualizado

$\ddot{\phantom{0}}$

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 1993 y 1992
Detalle de participaciones en empresas del grupo y asociadas (1992)

Anexo¹¹

						Millones de pesetas
muttigrupo y actividad Empresse del grupo Y principal	Domicillo	de partici- pación directs Porcentaje	Inversión Valet 31.12.92	Costs al 31.12.92 Desembol- å Pendiente	e E	Capital	Reservas	Resultado de 1992	Total tondos propios		acclone ٠,	nominal 흥 >
Promotoras Inmobiliarias
Edificaciones en Madrid Y Provincia, S.A.	Madrid	99,7971%	657				និង្គុច ្ច ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុំ ខ្ញុ	5	708	201	8 $\frac{1}{8}$	88888888888888888888888888888888888888
	Madrid	100%	128		62338622888			GULEUS			45 000 63 000 224 000
Inibérica, S.A. Porto Pi, S.A.	Mallorca	70%	0300020 030002	189					848 378	454 242
Urlocer, S.A.	Sevilla	84 %								492	$8\frac{8}{9}$ 499
San Juva, S.A.	Medrid	74,9996%								88	8 B
Indumeb, S.A.	Madrid			120						242	8	$\tilde{c}$
Portumbria, S.A.	Huelva	61,0018%							$8557886$ $857886$		8 $\bar{p}$
Procoter, S.A. Navinca, S.A.	Madrid	50% 100%	150	S,				888 184 187 188			8 $\overline{8}$
	Barcelona	100%									880 BBB	5
Menálvaro, S.A.	Madrid Madrid	50%	88								$\frac{8}{2}$
Verisol, S.A.	Madrid	100%									8 Soo
Coravalle, S.A.	Madrid	50%	783 $\leftarrow$	$\bullet$	់ខ្ល	587 ø	စ္တစ္တ	$\mathbf{r}$	582 ø		372
Hispaland, S.A.	Madrid	86 %	œ	¢				3	8		င့်
Agora, S.A.	Barcelona	50%	118		$\frac{98}{10}$	$\frac{5}{2}$			112		ू 8
Turovallés, S.A.
Arapiles, S.A. Servicion	Madrid	100%	251		251	$\mathbf{r}$	581	226	ه 5		8	$\frac{8}{1}$ PTA
de Telecomunicación, S.A. Instalaciones y Proyectos Ingeniería	Madrid	83,20%	132		132	2	င်		136	$\frac{3}{11}$	$\frac{3}{2}$ ۱o	$\frac{8}{2}$
Arcasa, S.A. Inactivar	Sagunto	85,02%		٠		ត	$\overline{5}$		$\frac{3}{2}$	ā	38782	g
Promoción y Desarrollo
Vasco-Navarro, S.A.	Bilb ₃₀	100%		$\bullet$		م م	₹				15000	8888
Princesa, S.A.	Madrid	0,1% ₫	٠	٠		ە			ما ما
Zoco de Palma, S.A. Magallanes, S.A.	Madrid Mallorca	388 $\overline{\mathbf{S}}$		$\blacksquare$
Total empresse del grupo Y
multigrupo			8 982	336	848					9814	""ໍ ທ B7681307

$\ddot{\phantom{0}}$

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 1993 y 1992

				Coste al 31.12.92		Milliones de pesetas
mpresse asociadas y ctividad principal	Dorucillo	de partici- pación Porcentaje directs	Inversión Valot 31.12.92	å Pendlente Desembol-	$rac{6}{5}$	Capital	Reservas	Resultado de 1992	Total fondos propios	Valor Teórico contable	្ទឹ acclones	Valor nominal
remotoras inmobiliaries arking Palau, S.A.	Valencia	33%	8		8	180	ನ	ล	175	89	11880	5000
usivial Promoção e Gestao astellana Norte, S.A. mobiliária, S.A.	Lisboa Madrid	43% 30%	n 624		m 624	1569 10	និទ្ធ	$\frac{4}{3}$	1464 23	$\frac{630}{7}$	880 000 3 000	725 1000
IVeces Desarroltos nmobiliatios, S.A.	Málaga	49%	م		۱O	$\frac{1}{2}$	$\vec{p}$	$\bar{e}$	٠	N	9	100000
ervicios ergesa	Madrid	40%	20		$\overline{a}$	SO ₁	$\overline{1}$	$\frac{6}{2}$	178	20	20000	$\frac{8}{1}$
lispano 92 de Gestión y Servicius, S.A.	Sevilla	45%	g		g	200	(96)	(36)	8	5	8000	10000
evila, S.A. nactiva	Madrid	18,80%	٠		ł	72	(177)		(105)	(1, 20)	13536	$\frac{3}{2}$
otal empresse asociadae			802		802					778
otal empreses del grupo y pultigrupo			8 982	338	8848					9814
esemboleos pendientes en otras participaciones minoritarias
lispano Inmobiliaria de Gestión, S.A. 1. Capital, S.A.			Nota 7 (iii) Nota 7 (iii)	N 5	Nota 7 (iii) Nota 7 (iii)
Y otale empressione salato apociadas			9784	369	9448 I					10 592
			no ok az lankai da asta		accidentation of the design solar

(Y,C,Bolldely ed Sener (a) Vallehermoso, S.A., participa indirectamente con un 99% en el capital de estas

Este anexo forma parte integrante de la Nota 7 de la memoria de las cuentes anuales.

$\overline{\mathbf{v}}$

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 1993 y 1992
Detalle de participaciones en empresas del grupo y asociadas (1993)

				Conte al 31.12.93		Milones de pestae
multigrupo y actividad Empresse del grupo Y principal	Domicillo	de partici- pación Porcentaje directs	Inversión Valor 31.12.93	Desembol- 2 Pandlente	e Se	Capital	Reserves	Resultado de 1993	tondos Biobida Total	ة قو LASP Bentable	li" de acclones	iv∎olo nomina
Promotoras Inmobiliarias												Ţ
Edificaciones en Madrid Y					667				862	945	8 80g
Provincia, S.A.	Madrid	99,8%	667							œ	g 46
Inibérica, S.A.	Madrid	100%	128	$\sim$ $\blacksquare$							å
Porto Pi, S.A.	Mallorca	84% 73,68%	727				ខ្លួកខ្លួន		929857	424922	88 2385
Urlocar, S.A.	Savilla Madrid	76%	$\frac{34}{68}$								882
San Juva, S.A. Indumob, S.A.	Madrid	100%	085	$\cdots$			Ø				8
Portumbria, S.A.	Huelva	51%	170	$\sim$			364				5 800 3 000	≌
Procoter, S.A.	Madrid	100%	$\ddot{ }$		2238828888	្គ នខ្លួខ្លួន្ទទូ==ខ្លួន្ទទ		estada-best Pill - Ulit			8 ₈	888888888888888
Navinca, S.A.	Barcelona	50%	160				$\overline{+}$		337	ខ័ទ្ធ	998 $\frac{1}{2}$ $\frac{6}{2}$
Menalvaro, S.A.	Madrid	$80*$	1000	$\bullet$			$\bullet$ 671		$\overline{18}$		ő 800'000
Verisol, S.A.	Madrid	$\frac{8}{8}$	800							AR	8 g
Coravalle, S.A.	Madrid	100%				r		(218)	N	स्ति	372	o
Hispaland, S.A.	Madrid	60%	793 ÷	$\bullet$ $\bullet$	793	$\frac{8}{9}$	$\frac{64}{6}$	₽	$722$ 75	$\overline{\mathbf{g}}$ $\overline{\mathbf{g}}$	860	Ō
Agora, S.A.	Madrid	85%	œ								8	$\ddot{\circ}$
Turnvallés, S.A.	Barcelona	60%	72	$\bullet$	$\frac{23}{332}$	38			$\Xi_3^{\alpha}$	DES
Aparcam Vallehermoso - GDR	P Madrid	51%	332
Arapiles, S.A. Servicios	Madrid	$*001$	251		$\overline{251}$	$\mathbf{\hat{r}}$	806	င္မွ	873		PTA යි. ශ්	8
Ingenieria
Instalaciones y Proyectos de Telecomunicación, S.A.	Madrid	83.20%	132		132	S	3		$\frac{1}{2}$	Ξ	5824	10.000
Insctivas						ö	$\overline{2}$		$\frac{3}{4}$	ទួ	38 792	8
Arcasa, S.A.	osnupas	65,02%	٠
Promoción y Desarrollo Vasco-Navarro, S.A. Zoco de Palma, S.A.	Bilbao Mallorca	100% 88%		٠			₹				15 000 88	88
Total empresse del grupo Y			10060		10063					10708
mutigrapo											0B7681308


					ო

Memoria de las Cuentas Anuales 31 de diciembre de 1993 y 1992

		Porcentaje		ø Coste al 31.12.8		Millones de pesetes
Empresas asociadas y actividad principal	Domicilio	de partici- pación directs	Valer inversión 31.12.93	Pendlente Desembol- 2	o Note	Capital		Resultado	Total	Valor Teórico	N" de
Promotorae Inmobiliarias							Reservas	de 1983	tondos propios	contable	acclones	nomina. $\frac{d}{dt}$
Lueivial Promoção e Gestão Parking Paleu, S.A.	Valencia	33%	$\vec{a}$		3	285	$\frac{6}{10}$	$\overline{68}$
Castellana Norte, S.A. Imobiliária, S.A.	Lisbos	288	624						$\frac{5}{2}$	8	3000	96 00.
Inveges Desarrollos	Madrid		ø		ន និ	$\frac{618}{10}$	$\frac{5}{13}$	(43)	$1465$ $211$	88	860 000 3 000	725 1 000
Inmobiliatios, S.A.	Málaga	49%	ю		lo	$\frac{1}{2}$
Servicios							ື້			N	9	100 000
Hispano 92 de Gestión y Sargesa	Madrid	40%	8		$\boldsymbol{\mathcal{S}}$	g	굲
Servicios, S.A.	Sevilla	45%	$\frac{9}{4}$					134	238	96	20000	1 000
Adisa					$\frac{9}{4}$	88		$\frac{2}{112}$	$\frac{4}{4}$	$\overline{20}$	9000	10000
Gestion activa turistica	Madrid	40% 20%	$\tilde{e}$ 5	۰	ت	នួន	두
								$\frac{28}{5}$	$\frac{5}{2}$	မွ ဖ
Levila, S.A. Insctiva		18.8%
Total empresse asociadas						$\tilde{z}$	(177)	ම්	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$	13538	$\frac{8}{1}$
			956	c	950
Total empresse del grupo y multigrupo			10060	r	10063					874
Desembolsos pendientes en otras participaciones minoritarias										10.708
Hispano Inmobiliaria de Gestión, S.A. M. Capital, S.A.			Nota 7 (iii) Nota 7 (iii)	5	Nota 7 (iii) Nota 7 (iii)
Totales empresas grupo y asociadas			$\frac{11016}{11}$	4	11003					11 580

Cuscio del Novimiento de los Fondos Propios durante los sjercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1983 y 1992
(Expresado en millones de pesetas)
————————————————————————————————————

			Reserva	Reserva		Reserva	Fondo de		restringida Reserva
	Capital ouscitte	÷ emialón Printa	Actuall- zación ٠ Ģ	por reva- de fusión torización	Reserva iegal	Haclenda 25/8/58 ż	previsión siones Inver-	amortización Pravleión libertad de	Ley presu- puertos 1983	volun- Reserves taries	Resultado ajercicio $\bar{\bm{e}}$	cuenta $\frac{1}{6}$ Dividen- K	Total fondos proplos
Saldos al 31.12.91	16485	17136	1584	2 147	2811	1081	884	243		6283	587 Ø	÷,	65 051 ti-
resultados de 1991: Distribución de Dividendos Traspasos	× ٠	$\bullet$ $\bullet$	$\mathbf{L}_{\mathrm{eff}}$	$\cdots$	٠ 659			٠		388 $\overline{\phantom{a}}$	(1, 540) (5047) $\frac{8}{1}a$ ASE j		540)
prima de emisión de ne sonoipapildo Conversión de Capital social acciones:	1953	٠	$\blacksquare$	٠	٠								1063 5834
seriories Otros	ı	× 5834	(1584) ,	$\cdot$	$\bullet$ $\bullet$			ミ	584	စ			ö
Resultado dal ejercicio 1992	ı		٠		٠						ş	5	7800
Dividendo a cuenta del ejercicio 1982		$\bullet$	٠	۰	٠		٠ 884	٠ 229	1584	10878			894) 87888
Saldos & 31.12.82 Distribución de	18438	22 970		2147	3270	1091					S 31.	PTA
resultados de 1993: Dividendos Traspasos					418					5383	CB	ă	895)
Ampliación de capital pima de emisión de acciones nuevas por emisión de Capital social acciones	3073	7376											3073 7375
Otros								බ		$\pmb{\infty}$
_{Resultado del ejercício} 1993											3713		3713
_{Dividendo a cuenta del _ejercicio 1993}													831)
Saldon al 31.12.93	21 511	30 345	٠	2147	3 688	$\frac{1}{2}$	584	$\overline{21}$	1 584	18080	3713		80333
ste sinavo forma parte integrante de la Nota 11 de la memoria de las cuentas anuales.												0B7 \$91309

$\sim$

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

i
Ta

Anexo IV (Página 1 de 3)

Cuadros de financiación para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

1992 1993 Aplicaciones 195 461 Gastos de establecimiento Adquisiciones de inmovilizado 322 54 Traspaso de existencias a inmovilizado material (Nota 6) 13 547 3 1 3 7 Inmovilizaciones materiales Inmovilizaciones financieras 515 1 5 2 6 Empresas del grupo y asociadas (Nota 7) 766 584 Otras inversiones financieras (Nota 7) 324 3 Inmovilizaciones inmateriales (Nota 5) 1 5 9 4 1 0 3 0 Deudores a largo plazo Deudas a largo plazo 3573 Empresas del grupo y asociadas 17 068 9 9 0 7 113 Gastos a distribuir en varios ejercicios 1 540 895 894 Dividendos (Nota 11) 931 Dividendo a cuenta del ejercicio (Nota 11 (j)) 6 Otros movimientos en fondos propios (Nota 11) Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo plazo 10 004 Emisión de obligaciones 955 Otros acreedores y desembolsos pendientes 210 10 137 Entidades de crédito 11 169 10 137 6 Ingresos a distribuir en varios ejercicios 1 3 9 2 Provisiones para riesgos y gastos 30872 23 842 Total aplicaciones 7776 1 5 6 9 Aumento del capital circulante 38 648 25 4 11

$\overline{\phantom{a}}$

Anexo IV (Página 2 de 3)

Cuadros de financiación para los ejer
diciembre de 1993 y 1992
(Expresados en millones de pesetas) ASTILIA
muales terminados en 31 de

Origenes	1993	1992
Recursos procedentes de las operaciones	2972	8739
Aportaciones de accionistas
Ampliaciones de capital por conversión de obligaciones (Nota 11 (a))	3073	1953
Aumento de la prima de emisión de acciones por conversión de obligaciones (Nota 11 (a))	7375	5834
Otros movimientos de fondos propios (Nota 11)
Deudas a largo plazo
Emisión de obligaciones		3892
Empresas del grupo y asociadas Otros acreedores y desembolsos pendientes	7021	84
Entidades de crédito		11861
	7021	15837
Traspaso de inmovilizado a existencias (Nota 6)	2039	289
Enajenación de inmovilizado		2 444
Inmovilizaciones materiales (Nota 22)	2 102
Inmovilizaciones financieras	156	638
Empresas del grupo y asociadas (Nota 7)	376	462
Otras inversiones financieras (Nota 7)		9
Inmovilizaciones inmateriales inmovilizaciones inmateriales	297
	2931	3553
Gastos a distribuir en varios ejercicios		196
Ingresos a distribuir en varios ejercicios		378
Provisiones para riesgos y gastos		1869
Total origenes	25 411	38 648

Anexo IV (Página 3 de 3)

$\mathscr{S}$

Cuadros de financiación para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1993 y 1992 ÷ (Expresados en millones de pesetas)

Las variaciones producidas en el capital circulante son las siguientes:

		1993	1992
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Dieminuciones
Existencias	1554		4 4 5 2	3 1 8 3
Doudores Koreedores a corto plazo	2 0 2 0	1763	6156
Inversiones financieras temporales	104	284	462	د. 104
Tesorería Ajustes por periodificación de activo		72		19
Total	3678	2 1 0 9	11 062	3 2 8 6
Aumento del capital circulante	٠	1569		7 7 7 6
	3678	3678	11 062	11 062

La conciliación de los recursos procedentes de las operaciones con los resultados del ejercicio es como sigue:

Aplicaciones	1993	1992
Recursos aplicados en las operaciones Reversiones a las provisiones del inmovilizado financiero
(Nota 7 (vi)	100	318
Reversiones a la provisión del inmovilizado material	1 1 6 5
Beneficios en la enajenación del inmovilizado (Nota 22)	1 234	1 3 6 7
Total aplicaciones en las operaciones	2499	1685
Recursos procedentes de las operaciones	2972	8 7 3 9
	5471	10 4 24
Orígenes
Recursos procedentes de las operaciones	3 7 1 3	7 600
Beneficios del ejercicio	1017
Dotaciones a las provisiones del inmovilizado financiero		$284 -$
(Nota 7 (vi)) Dotaciones a las amortizaciones del inmovilizado	741	721
Dotaciones a las amortizaciones de gastos a distribuir en
varios ejercicios		1819
Dotación a la provisión del inmovilizado material (Nota 6)
Total orígenes en las operaciones	5471	10424

Este anexo forma parte de la Nota 25 de la memoria de las cuentas anuales.

5 PTA 0B7681723 تقاني en velritiuna hojas de papel timbrado, clase 8ª, serie Segunda copia de las Cuentas Anuales (Memoria) transcrita OB, números del 7681290 al 7681310, ambas inclusive, y en ja presente, que es donde figura la firma de los Vocales del Consejo de Administración. PESE CLASE 8.ª Martín Eyries Valmáseda Antonio de Amusatégui y de la Cierva has de Carlos Díaz Lladó Pedro Gamero del Castillo y Bayo José Fernández de Villavicencio y Ósório Eladio Pérez Díez aucillo Alvaro Fernández-Villaverde y Silva Santiago Foncillas Casaus Andrés Martín Garrido Antonio de Hoyos González Ramón Colao Caicoya Emilio Novela Berlin $111 - 1$ l Jaime Varela Uña Luis Rodriguez Castella

Michael Spackman

Vallehermoso, S.A.

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

	ħ٦,
Regis i		ЭS.	auditorias

Finficio Price Matemacse -Piasecipe la Castellana, 43 28046 Madhol

Price Waterhouse

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas

A los Accionistas de Vallehermoso, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Vallehermoso, S.A. y sociedades dependientes que forman el Grupo Vallehermoso que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1993, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de Vallehermoso, S.A. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo sobre las cuentas anuales consolidadas de Vallehermoso, S.A. y sociedades dependientes que forman el Grupo Vallehermoso en lo relativo a la participación en las Sociedades del Grupo mencionadas en la Nota 1 se basa en los informes de sus auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del cuadro de financiación consolidado, así como de la información contenida en la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 1993, las correspondientes al ejercicio anterior, que como se indica a continuación fueron auditadas por otro auditor. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1993. Con fecha 1 de abril de 1993 la firma de auditores KPMG Peat Marwick emitió su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1992 en el que se expresaba una opinión sin salvedades.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Vallehermoso al 31 de diciembre de 1993 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos consolidados obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Price Waterhouse Auditoris (1976) R. M. Madrid, hoja 87.255-1, rollo 15, tomo 9.267, libro 8054, seccion 3 inscrita en el RIÓ A Circonce in amero S0242. CIF A 79/031290

El informe de gestión del Grupo Vallehermoso adjunto del ejercicio 1993 contiene la explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1993. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables del Grupo.

Price Waterhouse Auditores, S.A.

Antonio R. Tejerina Castellanos Socio - Auditor de Cuentas

8 de abril de 1994

$CLASE 8.8\n
\n1\n
\n1$

$\overline{a}$

VALLEHERMOSO, S.A.-GRUPO CONSOLIDADO

INFORME DE GESTION
CUENTAS DEL EJERCICIO $\overline{a}$
Balance a) -
b) Cuenta de Pérdidas y Ganancias
c) Memoria

$CLASE 8a
\n
$$
u = 3
$$$

INFORME DE GESTION DEL GRUPO CONSOLIDADO

ANALISIS DE RESULTADOS
FINANCIACION

Cuenta de resultados consolidada

	Millones de Pesetas
			Variación
	1993	1992	Millones Ptas.	%
Actividad de venta (1)
Ventas	32.864	42.791	(9.927)	(23,2)
Costes	(24.550)	(26.072)	(1.522)	(5, 8)
Margen en ventas	8.314	16.719	(8.405)	(50,3)
Actividad de arrendamiento
Ingresos	5.330	5.297	33	0,6
Costes	(2.160)	(1.769)	(391)	(22,1)
Margen en arrendamiento	3.170	3.528	(358)	(10,1)
Resultados financieros	(4.336)	(3.351)	(985)	(29, 4)
Ingresos varios	277	103	174	168,9
Gastos generales	(3.148)	(3.112)	(36)	(1,2)
Amortizaciones	(295)	(315)	20	6,3
Resultados de explotación	3.982	13.572	(9.590)	(70,7)
Resultados sociedades p. equivalencia	(40)	7	(47)	(671, 4)
Provisiones	879	(3.935)	4.814	122,3
Resultado Cartera Valores y otros	(110)	106	(216)	(203,8)
Resultado total (A.D.I.)	4.711	9.750	(5.039)	(51,7)
Previsión Impuesto de Sociedades	(959)	(1.987)	1.028	51,7
Resultado total (D.D.I.)	3.752	7.763	(4.011)	(51,7)
Atribuíble a Vallehermoso	3.757	7.748	(3.991)	(51, 5)
Atribuíble a intereses minoritarios	(5)	15	(20)	(133,3)
CASH-FLOW (D.D.I.)	3.837	12.104	(8.267)	(68,3)

(1) incluye resultados obtenidos en ventas de activos fijos inmobiliarios

$\hat{z}$ in the contract of $\hat{z}$

El Grupo Vallehermoso ha obtenido un beneficio neto en 1993 de 3.752 millones de pesetas, lo que supone una reducción del 51,7% respecto a 1992.

De estos resultados, la parte atribuíble a Vallehermoso asciende a 3.757 millones de pesetas lo que origina un beneficio neto por acción de 101 pesetas.

El resultado antes de impuestos ha sido de 4.711 millones de pesetas, inferior en un 51,7% al del año anterior. El gasto contable por el impuesto sobre los beneficios asciende a 959 millones de pesetas, representando una tasa impositiva sobre los beneficios similar a la de 1992.

En la formación de los citados resultados participan los siguientes componentes:

$1.$ ACTIVIDAD DE VENTAS

El resultado obtenido en la actividad de ventas ha sido de 8.314 millones de pesetas, lo que significa una reducción del 50,3% respecto a 1992.

Esta reducción se debe a que tanto el volumen de ventas, 32.864 millones de pesetas (incluídas las ventas de activo fijo inmobiliario), como el margen medio obtenido en las mismas, 25,3% sobre ventas, han sido inferiores a las del año anterior: un 23,2% las ventas y 13,8 puntos porcentuales el margen medio sobre ventas.

GRUPO VALLEHERMOSO

Evolución de resultados. (Miles de miliones de Pesetas)

$-5$ PTA

La minoración habida en el volumen de ventas ha sido debida a rpp adergás o menores entregas realizadas de productos elaborados, tales como viviendas, oficinas, locales comerciales, etc., en un 15%, las ventas de suelle yide activos fijos inmobiliarios han sido inferiores en un 39,1% a las del ejercicio precedente: conviene recordar que en el citado ejercicio se materializó la importante operación extraordinaria de venta de suelo al Grupo Prima Inmobilitaria, por lo que ambos ejercicios no estrictamente comparables.

Si eliminamos el efecto de dicha operación extraordinaria las ventas de 1993 representan un crecimiento del 3% sobre las de 1992 y el resultado en ventas una reducción del 6,8% sobre el del ejercicio anterior.

El descenso del margen medio de los productos elaborados ha sido de 5 puntos porcentuales, consecuencia del ajuste realizado en el ejercicio 1993 de la oferta de producto y de precios al nivel de demanda del ejercicio.

$2₁$ ACTIVIDAD DE ARRENDAMIENTOS

El resultado obtenido en la explotación del patrimonio en alquiler ha ascendido a 3.170 millones de pesetas, lo que significa una reducción del 10% respecto al de 1992.

Estos beneficios por alquileres suponen una cobertura de los gastos generales de todo el Grupo superior al 92%.

Los ingresos por alquileres han sido de 5.330 millones de pesetas, superiores en un 0,6% a los del año anterior. Este ligero crecimiento, en un ejercicio de adaptación a condiciones de mercado recesivas, ha sido posible por la aportación de ingresos provenientes de los nuevos activos incorporados en el ejercicio, que han absorbido las disminuciones necesarias en algunos contratos debidas a la evolución del mercado, especialmente el de oficinas.

La citada evolución de los ingresos ha estado acompañada de un incremento de los costes y de la amortización, consecuencia de la incorporación de nuevos inmuebles al activo que todavía no han comenzado a generar rentas.

$3_l$ RESULTADOS FINANCIEROS

Los gastos financieros netos del Grupo, es decir, deducidos los gastos cargados a producción en el período de ejecución de las obras y los ingresos financieros, han sido de 4.336 millones de pesetas, superiores a los de 1992 en un 29,4%. Este incremento se debe, principalmente, a la mayor deuda media del Grupo, consecuencia de las inversiones acometidas en el ejercicio y de la financiación de la producción realizada, cuya recuperación por la entrega de productos se ha concentrado en los últimos meses del ejercicio. Este aumento se ha visto compensado parcialmente por la reducción del coste medio de la deuda.

Los gastos financieros brutos han ascendido a 7.644 millones de pesetas, lo que representa un crecimiento del 15% respecto al año anterior. El coste medio de la deuda se ha situado en el 12,8% en 1993, cuando en 1992 tué el 13,5%.

4. GASTOS GENERALES

Los gastos generales, 3.148 millones de pesetas, continúan sometidos a un fuerte control dentro de la política de contención establecida, como evidencia un crecimiento de tan solo el 1,2% respecto a 1992.

5. PROVISIONES

Durante el ejercicio 1993, el Grupo Vallehermoso, después de efectuar una dotación para cobertura de existencias por un importe de 545 millones de pesetas, ha liberado, en términos netos, provisiones por 879 millones de pesetas. Esto se ha debido, principalmente, a los cambios positivos en el nivel de ocupación y en la renta media obtenida de un importante activo en alquiler en relación a las hipótesis sobre las que se basó la dotación efectuada en el ejercicio precedente. Además de esta liberación neta, se han aplicado provisiones a costes de productos vendidos en el ejercicio por un importe de 1.068 millones de pesetas.

La configuración del Grupo Vallehermoso no ha experimentado variación significativa respecto al año anterior, ni en la composición del grupo de sociedades que lo forman ni en el grado de participación accionarial de la sociedad matriz.

	Millones de Pesetas
Resultados Positivos:
Empsa	156
Sergesa	133
Arapiles	53
Agora	16
Resultados Negativos:
Hispaland	218
Verisol	111
Lusivial	42

Las sociedades participadas por Vallehermoso que han presentado resultados más significativos en 1993 han sido las siguientes:

FINANCIACION

0B7681229

La inversión realizada en 1993 por el Grupo Vallehermoso, en activo inmovilizado, cuya finalidad principal es el alquiler, ha alcanzado un importe aproximado de 6.200 millones de
pesetas. En existências netas el importe aproximado na sido de 6.500 millones de pesetas, destacando las compras de suelo realizadas por 9.500 millones de pesetas. Estas inversiones han sido financiadas, principalmente, por recursos autogenerados y por la ampliación de capital realizada a final del ejercicio 1993. Estos recursos han financiado, además, el crecimiento del fondo de maniobra comercial.

El Cash-Flow generado en 1993 ha sido de 3.837 millones de pesetas. Dicho cash-flow ha permitido financiar el 62% de la inversión en activo inmovilizado realizada en el ejercicio.

Los recursos propios del Grupo Vallehermoso a 31.12.93 ascendían a 81.497 millones de pesetas (antes de la distribución de los Beneficios del ejercicio que acuerden las respectivas juntas Generales de Accionistas), lo que supone un crecimiento de 12.472 millones de pesetas, equivalente a un 18,1%, respecto a la situación a 31.12.92.

Dicho incremento se debe, principalmente, a la ampliación de capital realizada a final del ejercicio 1993, cuyo período de suscripción finalizó el día 10 de diciembre, y que ha supuesto un aumento de recursos propios de 10.448 millones de pesetas, y a los resultados alcanzados en el ejercicio por 3.757 millones de pesetas; para completar el análisis de la variación habida en los recursos propios hay que tener en cuenta la distribución que, en forma de dividendos, se ha efectuado en la sociedad matriz con cargo a resultados del ejercicio 1992, por 894 millones de pesetas, como dividendo complementario y a cuenta del ejercicio 1993 por 931 millones de pesetas.

El endeudamiento financiero del Grupo ha crecido en 234 millones de pesetas hasta situarse en 50.872 millones de pesetas a 31.12.93, siendo el 83% de este endeudamiento a largo plazo.

Asímismo, en el ejercicio 1993, se han llevado a cabo nuevas formalizaciones de créditos y préstamos a largo plazo por un importe aproximado a 13.000 millones de pesetas; por lo que a cancelaciones se refiere, además de las sustituciones de diversas operaciones crediticias por los nuevos recursos formalizados, conviene mencionar la amortización de 2.562 millones de pesetas de obligaciones correspondientes a las emisiones de 1988 y 1990.

En los últimos ejercicios el Grupo Vallehermoso ha fortalecido de forma significativa su estructura económica, diversificando convenientemente sus activos inmobiliarios, tanto los Gestinados a la promoción como los destinados a alquiler, a la vez que

notablemente su estructura financiera.

Esta diversificación de activos ha supuesto un ritmo de inversiones para el Grupo muy fuerte, tanto en activos para alquilar como en suelo, consolidando una reserva de alto valor estratégico: a final de 1993 la superficie de los activos terminados para alquiler era de, aproximadamente, 660.000 m2., y la reserva de suelo y producto para venta superaba los 2.500.000 m2.

Como consecuencia del alto nivel de beneficios generados, de la prudente política de reparto de los mismos y de las sucesivas ampliaciones de capital, tanto por conversión de obligaciones como por ampliaciones directas, el Grupo Vallehermoso ha mejorado apreciablemente su capitalización y su estructura de balance como se pone de manifiesto al comparar su evolución reciente :

	% sobre total pasivo
	1993	1992	1991
Estructura Financiera
Recursos Propios	45,9	43,1	39,4
Recursos Ajenos a largo plazo	25.4	28,6	28,5
Recursos Permanentes	71.3	71,7	67,9
Recursos Ajenos a corto plazo	28.7	28,3	32,1
Total Pasivo	100,0	100,0	100,0
	1993	1992	1991
Fondo de Maniobra
Millones de Pesetas	60.755	58.845	54.688
% sobre Activo Circulante	54,0	56,1	53,8

La composición y evolución del endeudamiento financiero es

udi anuauuunnome maaneen
la siguiente :

	Millones de Pesetas
				Variación 93/92
	31.12.93	31.12.92	31.12.91	M. Ptas.	x
Préstamos	11.595	7.450	7.589	4.145	55,6
Préstamos hipotecarios	7.700	11.661	4.353	(3.961)	(34.0)
Créditos	14.483	16.516	3 4 5 6	(2.033)	(12.3)
Obligaciones	195	2.757	10.199	(2.562)	(92.9)
Pagarés	5.000	۰		5.000
Deuda con empresas asociadas	663	119	673	544	457.1
Préstamos hipotecarios subrogables	11.236	12.135	16.542	(899)	(7, 4)
Total	50.872	50.638	42.812	234	0,5

clo transcrito en tres hojas de papel timbrado, clase 8ª, Tercera copia del Informe de Gestión del Grupo Consoli la presente, que es donde figura la firma de los serie OB, números del 7681227 al 7681229, ambos inclus Vocales del Consejo de Administración.

CLASE 8.ª

Martín Eyries Valmaseda

Pedro Gamero del Castillo y Bayo

$\subset$ $\mathbf{A}$

Eladio Pérez Díez

annicho

Santiago Foncillas Casaus

Jaime Varela Uña

しししんとしい

Michael Spackman

CINCO PESETA Antonio de Amusatégui y de la Cierva

k syde

Carlos Díaz Lladó

José Fernández de Villavicencio y Osorio

$\sim$

يرلمنغ بهنوس $\mathfrak{f}\cup\mathfrak{f}$

Alváro Fernández-Villaverde y Silva

Andrés Martín Garrido

Ζ Ramón Colao Caicoya Luis Rogriguez Castella

Grupo Vallehermoso CLASE 8.ª

Balances de situación consolidados 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

Activo	1993	1992
Socios externos por desembolsos no exigidos	1	106
inmovilizado
Gastos de estaplecimiento	674	284
Inmovilizaciones inmateriales (Nota 5)	1356	340
Inmovilizaciones materiales (Nota 6)		11 603
Terrenos	4830
Construcciones para arrendamiento	57 690	41 002
Construcciones para uso propio	664	664 669
Otros conceptos	650
Construcciones en curso	1058	4055
Amortización acumulada	(4889)	(4308)
Provisión por depreciación	654)	(1819)
	59 349	51866
	3817	3656
Inmovilizaciones financieras (Nota 7)	2624	1594
Deudores a largo plazo (Nota 10)
Total inmovilizado	67820	57 740
Fondo de comercio de consolidación (Nota 8)	33	49
Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 4(f))	158	36
Activo circulante
Existencias (Nota 9)
Inmuebles	10989	13777
Promociones en curso	17 650	15 693
Solares	45 711	43 655
Adaptación de terrenos	3061	2 207
Anticipos a proveedores	17	599
Provisión por depreciación	( 1 294)	(1464)
	76 134	74 467
	35 208	28 880
Deudores (Nota 10)		1 328
Inversiones financieras temporales (Nota 11)	965 234	176
Tesorería	30	102
Ajustes por periodificación
Total activo circulante	112571	104 953
Total activo	180 583	162884

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Grupo Vallehermoso

$\ddot{ }$

Balances de situación consolidados 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

$\hat{\mathcal{A}}$

Pasivo
	1993	1992
Fondos propios (Nota 12)
Capital suscrito
Prima de emisión	21 511	18 438
Reserva de revalorización	30 345	22 970
Otras reservas de la sociedad dominante	2 147	2 147
Reservas en sociedades consolidadas por integración global y	23 613	18015
proporcional
Reservas en sociedades puestas en equivalencia	1079	558
Diferencias de conversión de sociedades puestas en equivalencia	€ 44)	t 5).
	20	48
Beneficio consolidado
Beneficio atribuido a socios externos (Nota 13)	3752	7763
	5.	ŧ 15)
Dividendo a cuenta del ejercicio
	$\left($ 931)	t 894)
Total fondos propios
	81 497	69 025
Socios externos (Nota 13)
Diferencias negativas de consolidación (Nota 14)	1384	1093
Ingresos a distribuir en varios ejercicios (Nota 4 (h))	32	32
Provisiones para riesgos y gastos (Nota 15)	534	545
	2 153	3533
Acreedores a largo plazo

Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 16) Entidades de crédito (Nota 16)	408	195
Otros acreedores (Notas 16 y 17)	34 537	41 486
	8 1 7 6	817
Desembolsos pendientes sobre acciones, no exigidos (Nota 7)	47	50
Total acreedores a largo plazo
	43 168	42 548
Acreedores a corto plazo

Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 16) Entidades de crédito (Nota 16)	5024	3864
	2567	7 206
Deudas con sociedades puestas en equivalencia Acreedores comerciales (Nota 18)	1.
Empresas del Grupo y asociadas (Nota 16)	11 596	7 776
Otras deudas no comerciales (Nota 19)	663	119
Ajustes por periodificación	5 185	6 100
	10	23
Compromisos contraídos con clientes (Nota 4 (n))	26 769	21 020

Total acreedores a corto plazo	51815
		46 108
Total pasivo	180 583
		162884

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

$\overline{5}$ PTA Tercera copia de los Balances de situación consolidados transcribos en una hoja de papel timbrado, clase 8ª, serie OB, número 7681230, y en la presente, que es donde figura la firma de los Vocales del Consejo de Administración. EINEO CLASE 8.ª Antonio de Amusatégui y de la Cierva Martin Eyries Valmaseda and the state Carlos Díáz Lladó Pedro Gamero del Castillo y Bayo José Fernández de Villavicencio y Osorio Eladio Pérez Díez anciller الأسيائس Alvaro Fernández-Villaverde y Silva Santiago Foncillas Casaus ملقاتاتها كر Andrés Martín Garrido Antonio de Hoyos Gonzalez Ramón Colao Caicoya Emilló Novela Luís Rodríguez Castella Jaime Varela Uña Michael Spackman

Grupo Vallehermoso

CLASE 8.ª
Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresadas en miliones de pesetas)

Gastos	1993	1992

Aprovisionamientos (Nota 9)	33 409	46 790
Movimiento interno entre existencias e inmovilizado (Notas 6 y 9)	1985	310) t.
Gastos de personal (Nota 21)	2 405	2 181
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	798	755
Variación de las provisiones de tráfico (Notas 9 y 10)	776) Ł	1780
Otros gastos de explotación	3 2 7 4	2 7 2 0
Total gastos de explotación	41 095	53 916
Beneficios de explotación	6838	14 117
Gastos financieros
Gastos financieros y gastos asimilados de terceros	7 600	6676
Variación de las provisiones de inversiones financieras (Nota 11)		336
Total gastos financieros	7 600	7012
Partidas en pérdidas de Soc. en equivalencia (Nota 7)	40
Amortización del fondo de comercio (Nota 8)	83	16
Beneficios de las actividades ordinarias	2413	10 364
Pérdidas y gastos extraordinarios
Pérdidas por enajenación de participaciones puestas en
equivalencia
Variación de las provisiones del inmovilizado material (Nota 6)	1 165) ι	1819
Pérdidas procedentes del inmovilizado inmaterial, material y
	101	259
cartera de control Gastos y pérdidas de ejercicios anteriores		94
Total pérdidas y gastos extraordinarios	(1064)	2 172
Resultados extraordinarios positivos	2 2 9 8

Beneficios antes de impuestos	4711	9 750
Impuesto sobre Sociedades (Nota 24)	959) ŧ	(1987)
Beneficios del ejercicio	3752	7 7 6 3
Beneficio atribuido a socios externos (Nota 13)		15) t
Beneficio del ejercicio atribuible a la sociedad dominante
(Nota 12 (g))	3757	7748

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

$\sim 100$

$\hat{\mu}$ , $\hat{\mu}$ , $\hat{\mu}$

$\sim 10^{-10}$ km

Grupo Vallehermoso

$\hat{\phantom{a}}$

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresadas en millones de pesetas)

Ingresos

$\sim$ $\sim$

$\sim$ $\sim$ $\sim$

$\sim$ .

	1993	1992
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 20)
Aumento de existencias (Nota 9)	36 373	45 881
Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado (Notas 6 y 9)	1 604	6868
Otros ingresos de explotación	9812	15 163
Exceso de provisiones para riesgos y gastos	144	62
		59
Total ingresos de explotación
	47 933
Ingresos financieros		68 033

Ingresos de participaciones en capital
Ingresos de otros valores mobiliario y de créditos del activo	3
Intereses intercalarios y otros gastos incorporados a la producción	145	159
Otros intereses e ingresos asimilados
	2855	2 7 7 6
	295	334
Total ingresos financieros
	3 2 9 8	3 2 6 9
Resultados financieros negativos
	4 3 0 2	3743
Participación en beneficios de sociedades puestas en equivalencia

Beneficios e ingresos extraordinarios
		6
Beneficios en la enajenación de inmovilizado (Nota 23)
Beneficios en enajenación de participaciones en empresas del Grupo	1 234	1367
Ingresos y beneficios de otros ejercicios
		191
Total beneficios e ingresos extraordinarios
	1 2 3 4	1558
Resultados extraordinarios negativos

		614
Pérdida atribuida a socios externos (Nota 13)
	5)

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

rias transcritos en una hoja de papel timbrado, Tercera copia de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias co clase 8ª, serie OB, número 7681231, y en la presente, que es dorige figura la firma de los Vocales del Consejo de Administración.

CLASE 8.ª . mitt 14

Martín Eyries Valmaseda

Antonio de Amusatégui y de la Cierva

المكتب الجمهور المراكب

Carlos Díaz Lladó

Pedro Gamero del Castillo y Bayo

Eladio Pérez Díez

$\mathcal{U}$ o Santiago Foncillas Casaus

Antopio de Hoyos Gonzalez

Emilio Novela/Be

Jaime Varela Uña

▷

Michael Spackman

José Fernández de Villavicencio y oinç

Alvaro Fernández-Villaverde y Silva

$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$

Andrés Martín Garrido

$\leq$ Ramón Colao Cajeó Luís Rodríguez Castellá

Naturaleza y actividades principales 1.

Vallehermoso, S.A. (la Sociedad o la Matriz) se constituyó como sociedad anónima en España el 5 de julio de 1921, por un período de tiempo indefinido. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 1988, la Sociedad se fusionó por absorción con Corporación Inmobiliaria Hispamer, S.A. y con Inmobiliaria para el Fomento de Arrendamientos, S.A. (INMOBANIF). Las sociedades fusionadas revalorizaron sus activos por un importe de 3.539 millones de pesetas.

Su objeto social y su actividad principal consiste en el desarrollo de todas aquellas actividades dirigidas a la adquisición y construcción de fincas urbanas, para su explotación en forma de arriendo o para su venta. La composición de las ventas se desglosa en la Nota 20.

Un detalle de las sociedades dependientes que forman el Grupo Vallehermoso (en adelante el Grupo), así como sus actividades y domicilios sociales, y aquellas otras sociedades que no se consolidan por no ser significativas, se incluye en el Anexo II de esta memoria, el cual forma parte integrante de esta Nota. La actividad principal del Grupo se centra en el sector inmobiliario.

Las siguientes sociedades integrantes del Grupo han sido objeto de auditoría al 31 de diciembre de 1993 por otros auditores distintos de los de Vallehermoso, S.A.:

Sergesa, S.A. (Cia. de Auditoría Operativa, S.L.)
Edificaciones en Madrid y Provincia, S.A. (Cia. de Auditoría Operativa, $S.L.$
Hispaland, S.A. (KPMG Peat Marwick)

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$

Conservation

Instalaciones Proyectos y Telecomunicaciones (KPMG Peat Marwick)

Los porcentajes de participación que Vallehermoso, S.A. detenta en estas sociedades al 31 de diciembre de 1993 se muestran en el Anexo II de esta memoria. Los activos y resultados netos de estas sociedades participadas en su conjunto representan, respectivamente, un 5% y un 2,8% de las correspondientes cifras consolidadas.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

La totalidad de las sociedades dependientes incluidas en las cuentas anuales consolidadas tienen como fecha de cierre de sus ejercicios sociales el 31 de diciembre de cada año.

Bases de presentación y consolidación de las cuentas anuales 2.

En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales consolidadas del Grupo de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las normas de consolidación, habiendo sido preparadas a partir de los registros contables de las sociedades dependientes que integran el Grupo, y estimándose que serán aprobadas sin variaciones significativas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1992 fueron aprobadas en Junta General Ordinaria de fecha 26 de junio de 1993.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas: el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y esta memoria, están expresadas en millones de pesetas.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los criterios y formatos de presentación recogidos en las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas establecidos por el Real Decreto 1815/91, de 20 de diciembre. Asimismo, de conformidad con dicha normativa se consideró como fecha de primera consolidación para la determinación de los fondos de comercio y las diferencias negativas de consolidación el 1 de enero de 1991.

La consolidación se ha efectuado en base a los siguientes criterios:

Empresas del grupo: han sido consolidadas por el método de integración global.
Sociedades multigrupo, uniones temporales de empresas y comunidades de bienes: han sido consolidadas por el método de integración proporcional.
Empresas asociadas: han sido consolidados por el método de puesta en equivalencia.

Las cuentas anuales de las sociedades consolidadas que vienen expresadas en moneda extranjera han sido convertidas a pesetas en base al método del tipo de cambio de cierre, que consiste en utilizar el tipo de cambio de cierre de cada ejercicio para los activos y los pasivos, y al tipo de cambio promedio del ejercicio para las cuentas de ingresos y gastos.

Todas las cuentas y transacciones significativas entre las sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación y la participación de terceros en el patrimonio neto consolidado del Grupo y en sus resultados se presentan en el epígrafe "Socios externos" de los balances de situación consolidados y en el epígrafe "Beneficio o Pérdidas atribuido a socios externos" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

Distribución de resultados 3.

La propuesta de distribución de los resultados de la sociedad matriz para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1993, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Bases de reparto

Pérdidas y ganancias	3 7 1 3
	3713
Distribución
	371
A reserva legal	1862
A dividendos A reserva voluntaria	1480
	3 713

La distribución de resultados de la sociedad matriz correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 1992, efectuada durante 1993, se presenta con el detalle del movimiento de fondos propios en el Anexo III de la Nota 12.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

25 pesetas por acción para los que participan en los beneficios sociales a partir del 1 de enero de 1993.
1,44 pesetas por acción para los que participan en los beneficios sociales a partir del 11 de diciembre de 1993.

Este reparto a cuenta ascendió a un total de 931 millones de pesetas.

Se incluye a continuación el cuadro demostrativo de la existencia de un beneficio suficiente que tuvo en cuenta el Consejo de Administración al decidir sobre el pago a cuenta del dividendo del ejercicio 1993:

	Importe
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1993:
Estimación de resultados netos de impuestos al 31 de diciembre de 1993 Dotación a reserva legal	3700 370
Estimación de beneficios distribuibles del ejercicio 1993	3 3 3 0
Previsión del pago a cuenta (5% del valor nominal de las acciones desde la fecha de participación en beneficios)
36.875.151 acciones x 25,00 ptas. 6.145.859 acciones x 1,44 ptas.
Importe del pago a cuenta	931
Previsión de tesorería del período comprendido entre el 30 de noviembre de 1993 y ese mismo día de 1994
Saldo de tesorería al 30 de noviembre de 1994	95
Cobros proyectados en el período considerado Pagos proyectados en el período considerado (incluido	69 671
el pago a cuenta)	69 357
Saldo de tesorería al 30 de noviembre de 1994	409

Principios contables y normas de valoración aplicados 4.

Las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en la legislación mercantil vigente y por las normas del Plan General de Contabilidad adaptado al sector Inmobiliario en todo aquello que no se opone a la legislación mercantil en vigor.

Los principios contables más significativos aplicados en la formulación de las cuentas anuales son los que se describen a continuación:

Gastos de establecimiento a)

Los gastos de establecimiento, que incluyen fundamentalmente los incurridos en relación con las ampliaciones de capital efectuadas y con la constitución de determinadas sociedades del Grupo, se muestran al coste, netos de la correspondiente amortización acumulada, que se calcula utilizando el método lineal sobre un período de 5 años.

Inmovilizaciones inmateriales b)

El inmovilizado inmaterial se valora a su coste de adquisición, y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada. Este epígrafe recoge principalmente concesiones administrativas que se amortizan linealmente durante el período de vigencia de la concesión.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

c) Inmovilizaciones materiales

El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición o coste de construcción, incluyendo la correspondiente repercusión del solar y otros costes directamente imputables, excepto determinados inmuebles construidos o adquiridos por el Grupo con anterioridad a 1983 y destinados a explotación en régimen de alquiler que fueron actualizados de acuerdo con lo permitido por la legislación entonces en vigor, deducidas para todos ellos las amortizaciones acumuladas correspondientes. Asimismo, como consecuencia de la fusión realizada en 1988 indicada en la Nota 1, las sociedades fusionadas revalorizaron sus activos por un importe de 3.539 millones de pesetas (véase Nota 12 (c)).

La amortización de los elementos del inmovilizado material se practica sobre los valores de coste o coste actualizado siguiente el método lineal durante los siguientes períodos de vida útil estimados:

	Años de vida útil
Construcciones para arrendamiento y uso propio	37,5a75
Otros conceptos:
Instalaciones técnicas y maquinaria	10
Otras instalaciones, utiliaje y mobiliario	10
Elementos de transporte	5
Equipos para proceso de información	4

El Grupo dota las oportunas provisiones por depreciación de sus inmovilizaciones materiales cuando existen dudas sobre las recuperabilidad de su valor contable.

Inmovilizaciones financieras d)

Los valores mobiliarios de renta fija y variable no consolidados por su escasa importancia en relación con las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, o por corresponder a participaciones accionariales inferiores al 20%, figuran valorados a su precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la compra y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción.

Las participaciones en sociedades consolidadas por el método de puesta en equivalencia figuran valoradas por el porcentaje que el Grupo posee en los fondos propios de cada sociedad.

Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios no consolidados cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas en el momento de la compra que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

Fondo de comercio de consolidación y diferencias negativas de $e)$ consolidación

El Fondo de Comercio de consolidación que figura en el activo de las cuentas anuales consolidadas ha sido calculado por la diferencia entre el precio de adquisición de las participaciones en sociedades consolidadas y el valor teórico-contable de las mismas al 1 de enero de 1991, por ser ésta la fecha de primera consolidación, o a la fecha efectiva de compra en el caso de adquisiciones posteriores. La diferencia se ha asignado a existencias en los casos en que se han identificado específicamente, considerándose, en caso contrario, como "Fondo de Comercio de Consolidación", que se amortiza en un período de uno o cinco años en base a las estimaciones sobre su contribución o no a la generación de ingresos futuros.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Las diferencias negativas de consolidación que figuran en el pasivo de las cuentas anuales consolidadas han sido calculadas por la diferencia entre el precio de adquisición de las participaciones en sociedades consolidadas y el valor teórico-contable de las mismas al 1 de enero de 1991, por ser ésta la fecha de primera consolidación, o la fecha efectiva de compra en el caso de adquisiciones posteriores, excepto las correspondientes a plusvalías realizadas que han sido registradas en fondos propios bajo el epígrafe de "Otras reservas de la sociedad dominante".

Gastos a distribuir en varios ejercicios $_f$

Existencias g)

Inmuebles: Se valoran de acuerdo con el sistema de costes indicado más adelante para las promociones en curso o al precio de coste en el caso de adquisición de inmuebles ya construidos, incluyendo los costes directamente relacionados con la compra.
Promociones en curso: Se incluyen los costes incurridos en las promociones inmobiliarias cuya construcción no ha finalizado. Estos costes incluyen los directamente aplicables a la construcción que hayan sido aprobados por los técnicos responsables de la dirección de obra, los gastos correspondientes a la promoción y los gastos financieros incurridos durante el período de construcción.

Solares y adaptación de terrenos: Se encuentran valorados a su precio de adquisición, incorporando los costes directamente relacionados con la compra y los gastos financieros aplicables en aquellos casos en que se haya concertado pago aplazado hasta el momento de la terminación de la obra. Asimismo, se incluyen como mayor valor de los terrenos y solares sin edificar los costes de urbanización, proyecto y planeamiento hasta el momento de la terminación de la obra.

El Grupo dota las oportunas provisiones por depreciación de las existencias cuando el coste contabilizado excede a su valor de mercado.

Clientes y efectos comerciales a cobrar h)

En los balances de situación consolidados adjuntos, los saldos de clientes y efectos comerciales a cobrar incluyen los efectos descontados pendientes de vencimiento, figurando su contrapartida por el mismo importe como deudas con entidades de crédito (véase Nota 16). Los intereses financieros incorporados en los efectos comerciales a cobrar se registran bajo el epígrafe ingresos a distribuir en varios ejercicios y se imputan a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas aplicando un criterio financiero.

Los gastos relativos al descuento de efectos se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas cuando se incurren.

Se dotan aquellas provisiones para insolvencias que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad o en los que concurren circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro.

Provisiones para riesgos y gastos i)

La provisión para terminación de obras recoge los costes pendientes de incurrir en aquellas obras cerradas para las que se han reconocido ventas.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Préstamos hipotecarios subrogables i)

Los préstamos hipotecarios subrogables se incluyen en el capítulo Entidades de crédito de los balances de situación consolidados por los importes dispuestos. La parte de los préstamos hipotecarios por la que los compradores se han comprometido a subrogarse en el momento en que la venta sea efectiva se presenta en la cuenta "Clientes, hipotecas pendientes de subrogar" (Nota 10).

Préstamos y deudas financieras $\mathbf{k}$

Las cuentas de crédito se muestran por el importe dispuesto.

Transacciones en moneda extranjera Ð.

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en pesetas, utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extrajera se reconocen en las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas en el momento en que se producen.

Los saldos a cobrar y a pagar en moneda extranjera al cierre del ejercicio se valoran en pesetas a tipos de cambio que se aproximan a los vigentes al 31 de diciembre de 1993 y 1992, reconociéndose como gastos las pérdidas netas de cambio no realizadas y difiriéndose hasta su vencimiento los beneficios netos no realizados.

Corto/largo plazo m)

En los balances de situación consolidados adjuntos, se clasifican a corto plazo los activos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses, y a largo plazo si su vencimiento supera dicho período.

Indemnizaciones por despido n)

Los pagos por indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gastos en el momento en que se toma la decisión de efectuar el despido.

Impuesto sobre Sociedades o)

Debido a que el Grupo no ha solicitado el régimen de declaración consolidada a efectos del Impuesto sobre Sociedades, el gasto por dicho impuesto ha sido calculado como la suma de los gastos por Impuestos sobre Sociedades de las sociedades del Grupo consolidadas por integración global y el porcentaje que corresponde al Grupo de los gastos por Impuestos sobre Sociedades de las sociedades consolidadas por integración proporcional. Asimismo, las cuentas de Impuestos sobre Sociedades a pagar, impuestos anticipados e impuestos diferidos han sido calculadas de igual modo.

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada sociedad del Grupo se calcula sobre su beneficio económico, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los criterios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos de sus balances de situación individuales.

Los créditos fiscales por pérdidas compensables se reconocen por cada sociedad del Grupo como impuestos anticipados hasta el límite de los impuestos diferidos derivados de aquellas diferencias temporales que se prevé revertiran durante el período de caducidad del derecho de compensación. Cualquier exceso se reconoce como menor gasto de impuesto del ejercicio en que tiene lugar la compensación.

Los resultados negativos del ejercicio aportados por sociedades del Grupo que no son objeto de reconocimiento como impuesto anticipado, se consideran como diferencias permanentes hasta el momento de su compensación.

Método de reconocimiento de las ventas p)

Grupo Vallehermoso

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Inmovilizaciones inmateriales 5.

Su detalle y movimiento durante los ejercicios 1992 y 1993 es el siguiente:

	Saldo al			Saldo al			Saldo al
	31.12.91	Altae	Bajas	31.12.92	Aitas	Bajas	31.12.93
Aplicaciones informáticas Derechos sobre bienes en arrendamiento	7	16		22	з	۰	25
financiero	24	9	(1)	32	2	131	21
Concesiones administrativas	$\bullet$	300	$\cdot$	300	1332	(300)	1332
	31	324	(1)	354	1337	(313)	1378
Amortización acumulada	۰	(14)	$\overline{\phantom{a}}$	(14)	26)	18	221
	31	310	(1)	340	1311	(295)	356

Las concesiones administrativas recogían en 1992 el derecho de explotación de un aparcamiento en Burgos durante un período de 40 años, y ha sido traspasado a una nueva sociedad creada en 1993 y denominada Vallehermoso GRD, S.L cuya actividad es la gestión de aparcamientos.

Inmovilizaciones materiales 6.

El detalle y movimiento durante el ejercicio 1993 de este capítulo de los balances de situación consolidados se muestran en el Anexo I, que forma parte integrante de esta Nota.

Los aumentos de inmovilizaciones materiales durante el ejercicio 1993 incluyen un importe de 54 millones de pesetas (599 millones de pesetas en 1992) correspondientes a traspasos desde la cuenta de existencias. Asimismo, las bajas de inmovilizaciones materiales durante el ejercicio 1993 incluyen un importe de 2.039 millones de pesetas (289 millones de pesetas en 1992) correspondientes a traspasos a la cuenta de existencias.

La sociedad matriz, haciendo uso de las distintas disposiciones fiscales de actualización de activos hasta 1983, incrementó el coste y la amortización acumulada de su inmovilizado material por un importe neto de 7.303 millones de pesetas. Además, como consecuencia de la fusión llevada a cabo en el ejercicio 1988 (véase Nota 1), la Sociedad y las sociedades absorbidas revalorizaron sus activos materiales por un importe total de 3.539 millones de pesetas (Nota 12(c)).

Los gastos financieros y otros gastos capitalizados durante los ejercicio 1993 y 1992 han ascendido aproximadamente a 1.170 y 925 millones de pesetas, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 1993, determinados inmuebles se encuentran hipotecados por un importe de 7.700 millones de pesetas (11.661 millones de pesetas en 1992), en garantía de la devolución de ciertos préstamos bancarios (véase Nota 16).

Durante el ejercicio 1993, la Sociedad ha revertido parcialmente una provisión por depreciación de inmovilizaciones materiales creada en 1992 por un importe total de 1.819 millones de pesetas con el fin de ajustar los valores de coste a los precios de mercado tasados por expertos independientes a dicha fecha. El importe de la reversión realizada en 1993 ha sido de 1.165 millones de pesetas, correspondientes a las inversiones realizadas en el proyecto "Mundivivienda" de la ciudad EXPO, sito en Sevilla.

Durante el ejercicio 1993, el Grupo ha incorporado a inmovilizaciones materiales un importe de 9.812 millones de pesetas (15.163 millones de pesetas en 1992) correspondientes a aprovisionamientos efectuados en el ejercicio cuyo destino final es el arrendamiento de tales activos.

Grupo Vallehermoso

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7. Inmovilizaciones financieras

Su composición y movimiento durante los ejercicios 1992 y 1993 es como sigue:

	Seldo al 31.12.91	Aumentos	Bajas	Saldos al 31.12.92	Aumentos	Bajas	Saldos al 31.12.93
Participaciones en empresas
del grupo y asociadas no
consolidadas (véase Nota 1 y
Anexo II)	33	29	(10)	52
Créditos a sociedades puestas						39)	13
en equivalencia	379	71	111	439
Valores renta fija e intereses					45		484
empresas asociadas
Otras inversiones financieras				$\bullet$	102	91 t	93
permanentes en sociedades
fuera del Grupo	489	276	(245)
Otros créditos a largo plazo	365	34		1 5 2 0	44	91	666
Depositos y fianzas			( 87)	312	32	78) t	266
constituidos	566	152
Participaciones en sociedades			(174)	544	196	(164)	676
puestas en equivalencia	743	47	-1)	789	141	(100)	830

Valor neto	3575	609	(628)	3 6 5 6	660	(399)	3817

Créditos a sociedades puestas en equivalencia i)

Bajo este concepto se recoge el crédito concedido en escudos portugueses y en condiciones de mercado a una empresa asociada y la parte de los intereses devengados y pendientes de cobro de dicho préstamo.

Otras inversiones financieras permanentes en sociedades fuera del ii) Grupo

El detalle al 31 de diciembre de 1993 y 1992 representado por participaciones accionariales inferiores al 20%, es el siguiente:

	Miliones de pesatas
		Valor teórico		Valor teórico
	Costa al	contable al	Coste al	contable al
	31.12.93	31.12.93	31.12.92	31.12.92
Nova Icaria, S.A.	700	771	700	689
Inursa Ibérica, S.A.	219	83	219	108
Europroperty Sicav, S.A.	510	521	510	397
Otras	126	127	91	77
	1 555	1502	1 520	1 271

Inursa Ibérica, S.A. se dedica a la promoción inmobiliaria, existiendo plusvalías tácitas en sus activos, por lo que los Administradores no ha considerado necesario dotar provisión alguna sobre dicha inversión financiera. La inversión en Europroperty Sicav, S.A. representa la participación en un proyecto inmobiliario en diferentes países europeos con importantes socios extranjeros, en la que el Grupo mantiene perspectivas favorables.

Otros créditos a largo plazo iii)

Otros créditos a largo plazo recoge préstamos al personal del Grupo para la compra de acciones y obligaciones de Vallehermoso, S.A., adquisición de vivienda y otras finalidades.

Estos préstamos devengan intereses anuales a tipos comprendidos entre el 10% y el 11%, y cuando los bonos son convertidos en acciones los préstamos pasan a devengar un interés del 5%.

Depósitos y fianzas constituidos iv)

Depósitos y fianzas constituidos recoge, principalmente, el 90% de la fianzas cobradas por arrendamientos, que han sido depositadas en el Instituto de la Vivienda.

Participaciones en sociedades puestas en equivalencia v)

Su detalle y movimiento durante los ejercicios 1992 y 1993 es como sigue:

	1992 Millanes de pesates
	Saldo al 31.12.91	Resultado de 1992	Diferencias de conversión (Nota 12)	Dividendos	Otros movimientos	Seldo 31.12
Parking Palau, S.A.	69	(1)
Hispano 92 de Gestión y
Servicios, S.A.	46	(15)
Lusivial Promoçao e
Gestao Inmobiliária, S.A.	595	(20)	48		7
Sergesa	42	42		(10)	(6)
Inveosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A.	1

Auxiliar de Ingeniería, S.A.			÷.
Gestión Actividad
Turística, S.A.
	743	6	48	(10)	2

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

	1993 Miliones de pesetas
	Saldo al 31.12.92	Resultado de 1993	Diferencies de conversión (Note 12)	Dividendos	Otros movimientos	Saldon al 31.12.93
Parking Palau, S.A. Hispano 92 de Gestión y	68	(29)	۰	$\hat{\phantom{a}}$	31	60
Servicios, S.A. Lusivial Promoçao e	31	(61)	۰			20)
Gestao Inmobiliária, S.A. Sergesa Inveosa Desarrollos	630 69	(18) 53	20	(13)	(2) (14)	630 95
Inmobiliarios, S.A. Auxiliar de Ingeniería,	1	٠		۰	(1)
S.A. Gestión Actividad		9			51	60
Turística, S.A.		(3)			8	6
	789	(39)	20	(13)	73	830

Los importes registrados en este epígrafe corresponden a los valores teórico-contables de las participaciones al 31 de diciembre de 1993 y 1992.

8. Fondo de comercio

$\ddot{\phantom{a}}$ $\sim$ Su detalle y movimiento es el siguiente:

	Millones de pesatas
	Sociedades consolidadas por integración global Y proporcional	Sociedades puestas en equivalencia	Total
Saldos al 1 de enero de 1991	19	44	63
Adiciones por adquisiciones Aplicaciones a existencias Amortizaciones	86 (94) (5)	$\bullet$ (11)	96 (94) (16)
Saldos al 31 de diciembre de 1992	16	33	49
Adiciones por adquisiciones Aplicaciones a existencias Amortizaciones	67 ٠ (72)	$\blacksquare$ (11)	87 (83)
Saldos al 31 de diciembre de 1993	11	22	33

Existencias 9.

El valor de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 1993 y 1992 incluye gastos financieros y otros gastos, habiéndose incorporado durante los ejercicios 1993 y 1992 unos importes de 1.685 y 1.851 millones de pesetas respectivamente.

Al 31 de diciembre de 1993 y 1992, parte de los inmuebles y promocione en curso se encuentran hipotecados en garantía de la devolución de los préstamos bancarios subrogables obtenidos para financiar la actividad específica de promoción (véase Nota 16).

Durante los ejercicios 1993 y 1992, el Grupo ha dotado una provisión po depreciación de existencias por importe de 545 y 1.604 millones de pese por el exceso del valor contable de determinadas existencias sobre el valo de mercado.

Asimismo, durante los ejercicios 1993 y 1992, el Grupo ha aplicado part las provisiones creadas por este concepto por importe de 502 y 140 mille de pesetas, respectivamente.

Un detalle de la variación de existencias durante los ejercicios 1993 y 19 sin incluir los anticipos a proveedores ni la provisión por depreciación de existencias, es como sigue:

	Millones de peset 19 1993
Existencias iniciales	75 332	68 57
	33 409	4679
Aprovisionamientos	(23503)	(24.44)
Coste de ventas Incorporación de aprovisionamientos al inmovilizado material (Nota 6)	(9812)	(15.16)
Movimiento interno entre existencias e inmovilizado	1985	3 ¹
Otros movimientos
Existencias finales	77 411	75 3.

$17$

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

10. Deudores

El detalle de los deudores es como sigue:

	Millones de pesetas
	1993	1992
A largo plazo
Clientes - Efectos comerciales a cobrar	2 624	1594
A corto plazo
Clientes - Compradores	8577	8 3 0 1
Clientes - Hipotecas pendientes de subrogar	16 850	12 637
Clientes - Efectos comerciales a cobrar	4 352	3639
Clientes - Arrendamientos	300	210
Clientes - Efectos impagados y dudoso cobro	672	626
Cuentas corrientes con empresas asociadas y
multigrupo	969	736
Otros deudores	667	589
Administraciones públicas	2900	2549
	35 287	29 287
Menos, provisiones para insolvencias	79) ł	407) €
	35 208	28 880

Un detalle de los vencimientos de los efectos comerciales a cobrar a larg plazo al 31 de diciembre de 1993 y 1992, es el siguiente:

	Millones de pes
	1993
	1743	1
A dos años	448
A tres años	336
A cuatro años	25
A cinco años A más de cinco años	72
	2624

El movimiento de la provisión para insolvencias durante los ejercicios 1 1993 ha sido el siguiente:

Mi de pe

Saldos al 1 de enero de 1991 Dotaciones del ejercicio Cancelaciones de saldos Recuperaciones de saldos provisionados

Saldos al 1 de enero de 1992

Dotaciones del ejercicio Cancelaciones de saldos Recuperaciones de saldos provisionados

Saldos al 31 de diciembre de 1993

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Los saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Hacienda Pública, deudora
Por Impuesto anticipado sobre beneficios (Nota 24)	-21	440
Por retenciones y pagos a cuenta Por IVA, y retenciones y pagos a cuenta de	271	944
ejercicios anteriores	2608	165
	2900	2549

11. Inversiones financieras temporales

المستدا المحالة

A continuación se presenta un detalle de las inversiones financieras temporales:

	Milones de pesatas		Tipo de interés anual
	1993	1992	1993	1992
Créditos a sociedades multigrupo	221	1099	$10\% - 12\%$
Otros créditos a empresas fuera del grupo	8			11%-13%
Imposiciones a corto plazo Intereses corto plazo:	733	666	10,6%	٠ 7.5%
Empresas asociadas	$\overline{\phantom{a}}$
Otros		8
Depósitos y fianzas constituidos	з	2
	965	1 664
Provisiones para insolvencias		336)
	865	328

12. Fondos propios

El detalle y movimiento de los fondos propios se muestra en el Anexo cuál forma parte integrante de esta Nota.

Capital suscrito а.

Al 31 de diciembre de 1993 y 1992 el capital social de la Socie está representado, respectivamente, por 43.021.010 y 36.875. acciones al portador de 500 pesetas nominales cada una, totaln suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos, excepto para las acciones em el ejercicio cuyos derechos económicos son proporcionales des fecha de emisión.

La composición del accionariado de la Sociedad, según las notificaciones recibidas de la Comisión Nacional del Mercado de el 4 de febrero de 1994 y 12 de marzo de 1993, respectivame la siguiente:

	% de participación 1993		% de partic
	Directs	Indirecta	Directa
	29,51	$\overline{\phantom{a}}$	30.53
Banco Central Hispanoamericano, S.A.	$\hat{\phantom{a}}$	۰	4.76
The Chase Manhattan Bank, N.A.	-		6.07
The Capital Group Inc Otros, con participaciones inferiores al 3%	70,48	0.01	68.19
	99.99	0.01	88.66

La sociedad no ha recibido otras notificaciones directas de aco corporativos (artículo 86 del Texto Refundido de la Ley de Soo Anónimas).

Al 31 de diciembre de 1993, la totalidad de las acciones de la matriz emitidas y puestas en circularización están admitidas a cotización en el Mercado Continuo de la Bolsa, excepto las correspondientes a la última ampliación de capital, admitidas cotización el 7 de febrero de 1994.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 1992

Durante el ejercicio 1993, la sociedad matriz ha llevado a cabo u ampliación de capital por emisión de nuevas acciones, aumentan mismo en 3.073 millones de pesetas con una prima de emisión d acciones de 7.375 millones de pesetas.

Durante el ejercicio 1992, la Sociedad llevó a cabo conversiones obligaciones en acciones, aumentando el capital en 1.953 millon pesetas, con una prima de emisión de 5.834 millones de pesetas

b. Prima de emisión

La prima de emisión, originada como consecuencia de los diverso aumentos de capital social, y por la fusión realizada en el ejercici (véase Nota 1), tiene las mismas restricciones y puede destinarse mismos fines que las reservas voluntarias de la Matriz, incluyende conversión en capital social.

$\mathbf{c}$ . Reserva de revalorización

Al 31 de diciembre de 1993, esta reserva está constituida por la revalorización de activos efectuada con motivo de la fusión explic en el párrafo siguiente.

Con motivo de la fusión aprobada por la Junta General Extraordina de Accionistas de Vallehermoso, S.A. de 22 de diciembre de 198 (véase Nota 1) y al amparo del régimen fiscal establecido en la Le 76/1980 de 26 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las Fusione Empresas, la Sociedad y las sociedades absorbidas procedieron a revalorizar determinados elementos patrimoniales (véase Nota 6), un importe global de 2.147 y 1.392 millones de pesetas, respectivamente. Este último importe fue eliminado en el proceso fusión.

En la Ley 76/80 se establece que los activos acogidos a estos beneficios fiscales no podrán enajenarse en un período mínimo de años a partir de la fecha de revalorización, y no impone ninguna o restricción para la libre disponibilidad de la "Reserva por revaloriza Ley 76/80".

Grupo Vallehermoso

CLASE 8.ª
Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Otras reservas de la sociedad dominante d.

Un detalle de estas reservas al 31 de diciembre de 1993 y 1992 es como sigue: Millones de pesetas 1992 1993 Distribuibles 1091 1091 Reserva Ministerio de Hacienda 25.6.58 10 455 15 4 65 Reservas voluntarias Reservas de las sociedades dependientes atribuidas a la sociedad dominante por diferencias negativas en 1 2 2 6 1 2 2 6 consolidación (Nota 14). 12 772 17 782 No distribuibles 3 2 7 0 3688 Reserva legal 884 884 Fondo de previsión para inversiones 229 221 Previsión libertad de amortización 1 584 1584 Reserva restringida Ley de Presupuestos de 1983 224 615 Reservas voluntarias restringidas 6 191 6992 948) $\sqrt{ }$ $(1161)$ Eliminaciones de ejercicios anteriores 18 015 23 613

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Reservas voluntarias i.

Las reservas voluntarias de la Matriz son de libre disposición, salvo por el importe de 615 y 224 millones de pesetas por el que figuran en sus balances de situación al 31 de diciembre de 1993 y 1992, respectivamente, los gastos de establecimiento y ampliación de capital.

Reserva legal ii.

Las sociedades están obligadas a destinar un mínimo del 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias.

iii. Fondo de Previsión para Inversiones

iv. Previsión libertad de amortización

El saldo de esta cuenta se disminuye mediante el traspaso a las reservas voluntarias por los importes de las amortizaciones efectivas que se practican en cada ejercicio en función de la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos a esta previsión. Las citadas amortizaciones no tendrán la consideración de gasto deducible a efectos fiscales.

Reserva restringida Ley de Presupuestos 1983 v.

Recoge reservas no distribuibles, una vez transcurrido el período de capitalización de la actualización de balances realizada al amparo de la Ley de Presupuestos de 1983.

vi. Resultados de ejercicios anteriores

Proceden de las eliminaciones de consolidación de ejercicios anteriores (véase apartado (g) de esta Nota), de determinados ajustes efectuados sobre las cifras consolidadas de dichos ejercicios y de los efectos por las modificaciones del perímetro de consolidación.

Reservas en sociedades consolidadas por integración global y е. proporcional

Proceden de resultados de ejercicios anteriores no distribuidos de sociedades participadas que consolidan mediante integración global y de determinados ajustes sobre las cifras consolidadas de dichos ejercicios.

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

Reservas en sociedades puestas en equivalencia $f_{\star}$

Proceden de resultados de ejercicios anteriores no distribuidos de sociedades participadas que consolidan mediante puesta en equivalencia y de determinados ajustes sobre las cifras consolidadas de dichos ejercicios.

Beneficio atribuible a la sociedad dominante g.

Su detalle por sociedades se presenta en el Anexo II de esta memoria.

Cantidades pagadas a cuenta del dividendo del ejercicio 1993 h.

El Consejo de Administración de la sociedad matriz acordó el 21 de diciembre de 1993 el pago a cuenta de los resultados de 1993 de 931 millones de pesetas (véase Nota 19). Esta distribución fue formulada a partir de la previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1993 estimada en aproximadamente 3.700 millones de pesetas y del estado de tesorería del período de un año a partir de la fecha del acuerdo que contempla un saldo de tesorería suficiente para repartir dicho importe (véase Nota 3).

Asimismo, el Consejo de Administración acordó el 27 de diciembre de 1992 el pago a cuenta de los resultados de 1992 de 894 millones de pesetas (véase Nota 19). Esta distribución fue formulada a partir de la previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 1992 estimada en aproximadamente 6.840 millones de pesetas y del estado de tesorería del período de un año a partir de la fecha del acuerdo que contempla un saldo de tesorería suficiente para repartir dicho importe.

13. Socios externos

El detalle de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 1992 y 1993, es como sigue:

	Miliones de pesetas 1992

	Capital	Prima de emielón	Otras NIGHTVES	ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Total
Edificaciones en Madrid y
Provincia, S.A.			$\overline{2}$			э
Porto Pi, S.A.	270			(77)		194
Urlocer, S.A.	126		77	(66)	(2)	136
San Juva, S.A.	500			(1)	(1)	498
Portumbría, S.A.	54		11	154	13	232
Acora, S.A.					4	6
Instalaciones y Proyectos de
Telecomunicación, S.A.	12	11				24
	964	11	91	12	15	1093

	Millones de pesetas 1993
				Resultados negativos de
	Capital	Prima de emieión	Otras NISSIVES	ejercicios anteriores	Resultado del elerolojo	Total
Edificaciones en Madrid y
Provincia, S.A.			$\overline{2}$			з
Porto Pi, S.A.	237		۰	-661		171
Urlocer, S.A.	126		78	67)	( 4)	133
San Juva, S.A.	500			31	(2)	495
Portumbría, S.A.	54		178			232
Agora, S.A.	1		7		$\overline{2}$	10
instalaciones y Proyectos de
Telecomunicación, S.A.	12	11	3	6)		22
Aparcamientos Vallehermoso	320				( 2)	318
	1 251	11	268	(141)	( 6)	1 384

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

14. Diferencias negativas de consolidación

El movimiento de las diferencias negativas de consoldiación durante 1992 y 1993 es el siguiente:

	Millones de pesetas
Saldo al 1 de enero de 1991 (fecha de primera consolidación) Apliación a reservas (Nota 12(d))	1 258 (1226)
Saldo al 31 de diciembre de 1991, 1992 y 1993	32

La diferencia negativa de consolidación aplicada a reservas corresponde a la que se generó al consolidar Arapiles, S.A. al 1 de enero de 1991.

El saldo que permanece al 31 de diciembre de 1993 corresponde fundamentalmente a la consolidación de Urlocer, S.A.

15. Provisiones para riesgos y gastos

$\sim$

El movimiento de las provisiones para riesgos y gastos durante los ejercicios 1992 y 1993 se muestra a continuación:

	Millones de pesetas
	1579
Saldos al 31.12.91
	4590
Dotaciones	(2636)
Aplicaciones
	3533
Saldos al 31.12.92
	2476
Dotaciones	(3856)

Aplicaciones
	2 153
Saldos al 31.12.93

El detalle de las provisiones para riesgos y gastos es el siguiente:

	Millones de pesetas
	1993	1992
Para responsabilidades	589	508
Para terminación de obras	1 2 1 6	2 7 7 0
Provisión para impuestos (Nota 24)	290	255
Provisión gastos ampliación capital	58
	2 153	3 533

16. Préstamos y deudas financieras

Su detalle es el siguiente:

	Tipo de interés Millones de pesetas medio
	1993	1993	1992
Obligaciones
Convertibles
No convertible	11,00%	195	2756
Deudas con entidades de crédito y de seguros
Préstamos hipotecarios subrogables	13.50%	11 236	12 135
Préstamos hipotecarios	12,37%	7 700	11 661
Préstamos	12,67%	11 065	6708
Créditos	12,18%	14 483	16516
Pagarés	9.81%	5 000
Descuento de efectos	11.80%	530	742
Deudas con empresas del grupo y asociadas	13,37%	663	119
Subtotal		50872	50 637
Intereses devengados		373	2 2 3 3
		51 245	52870
Total Menos vencimiento a corto plazo		(8800)	(11189)
Total deuda a largo piazo		42 445	41 681

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

El detalle de los vencimientos de los préstamos y deudas financieras es el siguiente:

	1993	1992
1993		8956
1994	8427	3 2 5 6
1995	7495	8 4 6 2
1996	3 2 4 3	3 0 0 1
1997	4 3 8 9	3 1 7 9
1998	672	404
Posteriores	26 646	23 379
Total	50 872	50 637

Los préstamos hipotecarios se encuentran garantizados mediante hipotecas sobre existencias (véase Nota 9).

Los préstamos hipotecarios se encuentran garantizados mediante hipotecas sobre inmovilizaciones materiales (véase Nota 6).

El Grupo mantiene un préstamo en divisas por importe de 63.500.000 de Escudos Portugueses.

Las deudas con el Banco Central Hispanoamericano, principal accionista de la Matriz, son las siguientes:

	1993	1992
Préstamos hipotecarios subrogables	7997	8 0 0 2
Préstamos hipotecarios	6 2 9 9	6473
Créditos	7449	7007
Préstamos	3 1 5 8	7969
	24 903	29 451

Al 31 de diciembre de 1993 el epígrafe del balance de situación de otros acreedores a largo plazo incluye un préstamo concedido por el Banco Vitalicio de España y La Estrella, S.A. en un 75% y un 25% respectivamente, con un principal de 7.500 millones, del que se mantienen pendientes de pago al cierre 7.329 millones de pesetas en concepto de principal, así como intereses devengados no vencidos netos de las retenciones practicadas por importe de 569 millones de pesetas que se liquidarán al vencer el préstamo. El importe pendiente de este préstamo y los vencimientos del mismo se incluyen en la información contenida en esta Nota. El préstamo fue concertado en el primer trimestre de 1993 a los tipos de mercado y su último vencimiento es del año 2002.

17. Otros acreedores a largo plazo

Este capítulo del balance de situación consolidado recoge, principalmente, efectos a pagar a largo plazo, de los que la mayor parte vencen en el plazo de 2 años. También incluye fianzas de depósitos recibidos.

Si bien el préstamo concedido por las entidades de seguros comentado en la Nota 16 se encuentra incluido en este epígrafe del balance, los vencimientos del mismo se detallan en la Nota anterior.

18. Acreedores comerciales

Su detalle es el siguiente:

	1993	1992
Acreedores operaciones en común
Anticipos a clientes	1814	2 143
Proveedores	5858	1438
Contratistas	146	126
Retenciones a contratistas	994	1045
Acreedores por prestación de servicios	489	309
Efectos a pagar a proveedores	2033	2 2 4 0
Efectos a pagar a proveedores de solares	204	475
Efectos a pagar acreedores	57
	11 596	7 776

Grupo Vallehermoso

Ĩ.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

El importe de proveedores incluye 4.900 millones de pesetas correspondientes a la compra de un solar, según se describe en la Nota 9. El calendario máximo de pago de dicho importe es el siguiente:

	Millones de pesetas
31 de diciembre de 1995	500
31 de diciembre de 1996	900
31 de diciembre de 1997	1 100
31 de diciembre de 1998	1 000
31 de diciembre de 1999	1 000
31 de diciembre de 2000	400

19. Otras deudas no comerciales a corto plazo

	1993	1992
Administraciones públicas	3 6 3 0	3779
Otras deudas	33	125
Fianzas y depósitos recibidos		6
Proveedores de inmovilizado	4	1 296
Dividendos a pagar (Nota 12 (h))	931	894
Otras deudas a corto plazo	586
	5 185	100

1992

Los saldos acreedores con Administraciones públicas son los siguientes:

	1993	1992
Hacienda Pública, acreedora
Por IVA	320	560
Por retenciones	561	241
	161	302
Impuesto sobre Sociedades (Nota 24) Impuesto sobre beneficios diferido (Nota 24)	2554	2526
Otros conceptos		119
Seguridad Social	34	31
	3 630	3 7 7 9

20. Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe de la cifra de negocios de los ejercicios 1993 y 1992, por actividades, es como sigue:

	1993	1992
Ventas de edificaciones Ventas de terrenos y solares Ingresos por arrendamientos Ingresos por prestación de servicios	24 275 6524 5 3 3 2 242	27 391 12886 5 2 9 7 307
	36 373	45 881

Durante los mencionados ejercicios, la totalidad de las ventas del Grupo se han producido en territorio nacional.

21. Gastos de personal

	1993	1992
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	2055 350	1853 328
	2 4 0 5	2 181

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1993 y 1992, distribuido por categorías, ha sido el siguiente:

	1993	1992
	47	47
Dirección	72	70
Técnicos	126	127
Administrativos Operarios y subalternos	78	107
Total	323	351

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

22. Remuneraciones y saldos con miembros del Consejo de Administración

Las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en cualquiera de las sociedades que componen el Grupo durante los ejercicios 1993 y 1992 y los saldos mantenidos al cierre de dichos ejercicios, han sido los siguientes:

	1993	1992
Sueldos y dietas	159	155
Otras remuneraciones	111	98
	270	253
Créditos	89	91

Los créditos devengan intereses anuales comprendidos entre el 0% y el 6%.

23. Beneficios en la enajenación de inmovilizado

El detalle es el siguiente:

		1992
	Precio de venta	Valor neto contable	Beneficio
Venta de edificios	1657	780	877
Venta de viviendas	787	297	490
	2444	1077	1 367
	Precio de venta	1993 Valor neto contable	Beneficio
Venta de solares	984	460	524
Venta de viviendas	1082	382	700
	2066	842	1 2 2 4

Adicionalmente durante el ejercicio 1993 se han realizado ventas de otro inmovilizado que han originado un beneficio de 10 millones de pesetas.

24. Situación fiscal

Como se indica en la Nota 4(o), el gasto por el Impuesto de Sociedades reflejado en las cuentas anuales consolidadas ha sido calculado como la suma de los gastos de las sociedades del Grupo. Por lo tanto, la totalidad de las eliminaciones de consolidación han sido consideradas, a efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, como diferencias permanentes.

1992

1993

A continuación se incluye una conciliación entre el beneficio contable consolidado del ejercicio y la suma de los beneficios fiscales que las sociedades del Grupo esperan declarar:

Resultado contable del ejercicio, antes de impuestos	4 7 1 1	9750
Diferencias permanentes Compensación de bases negativas de ejercicios	(1870)	$(4\,348)$
anteriores
Resultados negativos sociedades consolidadas Eliminaciones de consolidación	288 95)	65)

Base contable del impuesto	3 0 3 4 (1054)	5 337 (6 005)
Diferencias temporales
Base imponible fiscal	1980	668)
Cuota al 35%	693
Deducciones por inversiones	143)
Otras deducciones y bonificaciones	1)
Cuota adicional	41
Cuota líquida	590
Gastos financieros por demora	33
Retenciones y pagos a cuenta	462)
Impuesto sobre Sociedades a pagar (Nota 19)	161

Grupo Vallehermoso

Memoria de las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 1993 y 1992

El gasto del ejercicio por Impuesto de Sociedades se calcula como sigue:

	1993	1992
Base contable por 35%	1 062	1868
Deducciones y bonificaciones	144)
Otros conceptos	41	119
	959	1987

Las diferencias permanentes proceden, principalmente, por importe de 1.900 millones de pesetas en 1993 (4.667 millones de pesetas en 1992), por la exención de las plusvalías obtenidas en la venta de activos fijos objeto de futuras reinversiones, netas de la amortización de la provisión por libertad de amortización (véase Nota 12 (d)) y de otras diferencias permanentes. Las reinversiones afectas a esta exención deberán efectuarse en el plazo legal.

El grupo tiene el compromiso de mantener durante cinco años los activos fijos afectos a la deducción por inversiones.

El detalle de las diferencias temporales del Grupo en el reconocimiento de gastos e ingresos a efectos contables y fiscales y de su correspondiente efecto impositivo acumulado es como sigue:

	Diferencia temporal	1993 Impuesto anticipado (Nota 10)	Impuesto diferido (Nota 19)	Diferencia temporal	1992 Impuesto anticipado (Note 10)	Impuesto diferido (Nota 19)
Saldo apertura	5980	(440)	2 5 2 6
Amortización acelerada de la inversión efectuada en inmuebles
en la Villa Olímpica de Barcelona y Expo-92	1431 t.		60)	6971		2440
Venta con pago aplazado diferidas a efectos fiscales	۰	٠	$\bullet$	243	۰	86
Otros conceptos		۰	78	8)	(11)	٠
Efecto impositivo de bases imponibles negativas	1 197	419		(1226)	(429)
	7034	(21)	2 5 5 4	5980	(440)	2 5 2 6

Al 31 de diciembre de 1993 el Grupo tiene pendientes de aplicar durante los tres ejercicios siguientes deducciones por inversiones por un importe de 850 millones de pesetas (993 millones de pesetas en 1992).

El Grupo mantiene una provisión correspondiente a actas de inspección de ejercicios anteriores que se encuentran recurridas (véase Nota 15).

Como se indica en la Nota 1, durante el ejercicio 1991 la sociedad realizó una fusión por absorción de las sociedades Procyt, S.A. y Aljamar, S.A.. Dicha fusión fue realizada considerando los valores contables de las sociedades absorbidas, por entender los Administradores de la Sociedad que la fusión se realizó de acuerdo con lo establecido en el artículo 137 del reglamento del Impuesto sobre Sociedades y demás disposiciones concordantes.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cinco años. Durante el ejercicio 1992, las autoridades fiscales levantaron actas de inspección correspondientes a los impuestos de la Matriz de las que resultan que Vallehermoso, S.A. carece de contingencias fiscales hasta el ejercicio 1989 inclusive, con la excepción del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 1988 y 1989 y del Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicio 1986 a 1989, cuyas actas de inspección son provisionales en cuanto a la comprobación de determinadas partidas. Los impuestos de la Matriz correspondientes a los ejercicios 1990 a 1993, así como la mayor parte de los impuestos de las sociedades consolidadas de los últimos cinco ejercicios, se encuentran abiertos a inspección por las autoridades fiscales al 31 de diciembre de 1993. Los Administradores de la sociedad no esperan contingencias fiscales importantes para el Grupo de la comprobación de las partidas pendientes de la Matriz o de futuras inspecciones sobre los ejercicios abiertos a inspección.

24. Cuadro de financiación

El cuadro de financiación consolidado del ejercicio 1993 se presenta en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de esta Nota de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

$\bar{1}$ , $\bar{1}$

Detalle y movimiento de las inmovilizaciones materiales durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1993 y 1992 Expresado en millones de pesetas

	Saldoe al 31.12.91	Aumentos	Bajae	Traspasos	Millones de pesetas Saldos al 31.12.92	Aumentos	Bajas	Traspesos	Baldos al 31.12.93
Construcciones para arrendamiento Construcciones para uso propio Coste actualizado Terrence	32 423 8857	2780 9343	(1132)	368	$\frac{11}{41}$ 603	1 372 5 798		8 145	4830 57890
Edificios y otras construcciones en Otros conceptos	887 587	$\frac{48}{1}$		(366)	668 684	2	936) $\bar{5}$	$\ddot{a}$ 11837	650 884
Cliffo	942	3113			4065	2838		(6636)	1058
Total costs actualizado	43473	15 684	(1166)		67993	9860	$- 1000$	(1985)	64 892
Amortización acumulada actualizada Construcciones para arrendamiento Otros conceptos y uso propio	13490 221	574) 841	۴		3 995) 313j	803	ã		4500
Total amortización acumulada actualizada	(3717)	866)	77		4300	Ŝ			389)
Menos, provisión por depreciación de Inmovilizado		(1819)			(919)	686)	\$		4889
Coste neto actualizado	38 756	13107	(1080)		61 868	0.164	1165 Š	(1985)	1 854 59349

Memoria de las cuentas anuales consolidadas 31 de diciembre de 1993 y 1992
Detalle de participaciones en empresas del Grupo y asociadas (Expresadas en millones de pesetas)

$\overline{\phantom{a}}$

						Beneficio atribuible a la
Empreses del Grupo y multigrupo y actividad principal	Domicilio	Porcentaje de participación 1993	1992	Valor de coste de la inversión 1993	1992	Sociedad dominante on CLASE	ვ მ
Consolidadas por integración global
Edificaciones en Madrid y Provincia, S.A. Promotoras inmobiliarias	Madrid	99,80%	99,80%	$\overline{65}$	657	န္တ 8 _a	$\mathbf{S}$
Agora, S.A.	Madrid	85%	85%	ው	128 ຶ
Inibérica, S.A.	Madrid	100%	80%	28	635
Porto Pi, S.A.	Mallorca	68% $\overline{r}$	70%	727			₩
Urlocer, S.A.	Sevilla	64% 75%	64%	224
San Juva, S.A.	Madrid		75% 00%	န္တ	200012	ଡି ଉ ବ	$\sim$
	Madrid	00%					◂
Indumob, S.A.	Huelva	51%	51%	85 0728
Portumbria, S.A.	Madrid	00%	800		$\frac{8}{10}$	ຕຕ	$\overline{5}$
Menálvaro, S.A. Procoter, S.A.	Madrid	80%	80%	8	8
Servicios				. 25	$\overline{251}$	្	2261 ù I
نې زه Arapiles,	Madrid	100%	00%
Ingeniería							獅
Instalaciones y Proyectos de Telecomunicación,		83,20%	83,20%	132	132
s.i	Madrid Madrid	00% $\blacksquare$	50%	800	100	ESETI
Verisol	Madrid	51%		332			ρ
Aparcamientos Vallehermosos, GRD, S.L.							یہ

Consolidadas por integración proporcional
Promotoras inmobiliarias				ន	۵G		ર્વ
Navinca, S.A.	Barcelona	50%	50% 50%		$\frac{8}{1}$		(434)
Verisol, S.A.	Madrid	50% 00% $\blacksquare$	50%	793	793	(109)	စ
Hispaland, S.A.	Madrid
U.T.E. Puente de Ventas	Madrid	50% 50%	50% 50%				ล
U.T.E. Aparcamiento Marbella	Marbella	50%	50%	25	œ		$\blacksquare$
	Barcelona Madrid	50%	50%			ဖာ	Ю B
	Madrid	50%	50%
Turovallés, S.A. U.T.E. GRD - Vallehermoso II U.T.E. GRD - Vallehermoso III U.T.E. Vallaín	Madrid	50 ^%	δ¥ LC)				68
Gestión inmobiliaria
Comunidad de bienes Mirasierra	Madrid Madrid	50%	50% 50%	180 N	180 $\mathbf{a}$
Cuentas en Participación						डू	N410)
						์จ	$\overline{r}$

Subtotal

$\cdots$

$\frac{1}{3}$

$\frac{1}{2}$

Memoria de las cuentas anuales consolidadas 31 de diciembre de 1993 y 1992
Detalle de participaciones en empresas del Grupo y asociadas
(Expresadas en millones de pesetas)

Empresas del Grupo y multigrupo y actividad						Beneficio atribuible a la
principal	Domicilio	Porcentaje de participación 1993	1992	Valor de coste de la inversión 1993	1992	Sociedad dominante 1993	1992
Subtotal anterior						(12)	F
No consolidadas
Inactivas
ARCASA, S.A.	Sagunto	65,02%	65,02%
Promoción y Desarrollo Vasco-Navarro, S.A.	Bilbao	100%
Princesa, S.A.			00% 001 *004
Magallanes, S.A.	Madrid Madrid Palma de Mallorca Madrid
Zoco de Palma, S.A.

Promotoras Inmobiliarias Coralvalle, S.A.		38% %88	38% 100%
Pendiente de desembolso
Navinca, S.A.					20
Coralvalle, S.A.					$\blacksquare$
Agora				ဖ	29
Subtotal						ีจิ

$\ddot{\phantom{0}}$

Memoria de las cuentas anuales consolidadas 31 de diciembre de 1993 y 1992
Detalle de participaciones en empresas del Grupo y asociadas
(Expresadas en millones de pesetas)

Empresas del Grupo y multigrupo y actividad Subtotal anterior りっこくし principal	Lusivial Promoçao e Gestao Inmobiliária, S.A. Hispano 92 de Gestión y Servicios, S.A. Gestión Act. Turística, S.A. Auxiliar de Ingeniería, S.A. Promotoras inmobiliarias Puestas en equivalencia Parking Palau, S.A. Servicios Sergesa	Otras participaciones de sociedad dependientes Inveosa Desarrollos Inmobiliarios, S.A. Hispano Inmobiliaria de Gestión, S.A. Promotoras inmobiliarias Castellana Norte, S.A. no consolidadas No consolidadas Levila, S.A.	Hispano Inmobiliaria de Gestión, S.A. Gestión de Actividades Turísticas Beneficio de Vallehermoso, S.A. Eliminaciones de consolidación Pendientes de desembolso Sergesa Total
Domicilio	Valencia Madrid Sevilla Lisboa	Madrid Málaga Madrid Madrid
Porcentaje de participación 1993	**** ?? ??? 40% 45%	30% 49%
1992	43% 33% 45% 45%	18,80% 9,5% 394
Valor de coste de la inversión 1993	8305 8455 149 20	ယ က ယ	٠ u.
1992	624 60 ೦೦	$\boldsymbol{42}$ ຕທ 0	٠
Banaficio atribuible a la Pacciadad dominante $\frac{3}{4}$ SE $\overline{2}$ -8 Ιa	Ω, न् ខ្លួត្នា င္တ $\overline{c}$ $\overline{39}$ S3 ĈŅ ß	ES ŋ	.252 8 95 3757 713 m
1992 $\mathbf{r}$	$\mathcal{G}_{\mathbf{p}}$ ຊິີ $\widetilde{16}$ 43	.pTA	-31748 း တစ်လ

$\bullet$

$\hat{\mathcal{L}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathbb{C}}^{(n)}$

Anexo III									ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 1992
Cuadro del movimiento de los fondos propios consolidados durante el
(Expresado en millones de pesetas)							Reserves en sociedades
					Otras reservas de la sociedad dominante		echeckdedas è		Diferencies de	atribuible a la sociedad Beneficio	ouenta del Dividendo a	Total fondos
					ź	ajarcicios Resultado de	proporcional Integración global y	equivalencia Puestae en	conversión (Note 6.v)	dominante	ejercicio	Bodon 58045
	Capital	emisión Prima de	revalorización Reserve de	Distributidae	distribuities	anteriores				6355
	euserto	17136	3731	5319	7018			۰		(4816)		(1540)
Saldos al 31.12.91	16485			4388	669	(783)	656			(1540)
Distribución de resultado de 1991												1853 5834
Traspasos
Conversión de obligaciones en Dividendos
acciones	1863	5834										ô
Primas de emisión de acciones Capital social				3058	(3068)							$\frac{1}{2}$
Liberalización de reservas restringidas			(1584)		$\frac{3}{2}$ 584				$\ddot{\bullet}$			183
Traspaso reserva de actualización
Otros movimientos 1983						(186)	ہ	$\frac{4}{5}$				7748 20
Diferencias en la consolidación del Diferencias de conversión						g	î.		m	7748		694)
Cambios on el perimetro de la ejercicio 1991											(894)
consolidación										7748 48	(894)	69 025
Dividendo a cuenta del ejercicio Beneficio dei ejercicio 1992					6191	(848)	568		$\tilde{\boldsymbol{\theta}}$
1992	18448	22 970	2147	12772
Saldos a 31.12.92

Este anexo forma parte integrante de la Nota 11 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

1954

35 950

25 619

Cuadro/de financiación para el ejercido en su minado en 31 de diciembre de
1993
(Expresado en millones de pesetas)

	1993	1992
Orígenes
	2 2 4 1	8971
Recursos procedentes de las operaciones	213
Emisión de obligaciones
Aportaciones de accionistas
Ampliaciones de capital por conversión de		1953
obligaciones
Ampliaciones de capital por emisión de acciones	3073
(Nota 12)
Aumento de la prima de emisión de acciones por	7 3 7 5	5834
emisión de acciones (Nota 12)	93
Otros movimientos en fondos propios (Nota 12)
Deudas a largo plazo	7 359	84
Otros acreedores		13313
Entidades de crédito	291
Intereses de socios externos
Enajenación de inmovilizado	2 109
Traspaso de inmovilizado a existencias	2066	2461
Inmovilizaciones materiales	399	528
Inmovilizaciones financieras (Nota 7)	295
Inmovilizado inmaterial	105	225
Socios externos por desembolsos no exigidos
Aplicación a existencias del Fondo de Comercio de		94
Consolidación		196
Gastos a distribuir en varios ejercicios $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$		336

Ingresos a distriburir en varios ejercicios

Provisiones para riesgos y gastos

Total orígenes

Anexo IV

$\overline{2}$

Cuadro del movimiento de los fondos propios consolidados durante el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 1993 (Expresado en millones de pesetas)

				Otrae reservas	de la sociedad dominante		Reservee en sociedades consolidadas è			i Benăficio
	outous Capital	emisión Prime de	revalorización Reserva de	Distribuibles	£ distribuibles	ejercicios enteriores Resultado de	Integración proporcional global y	equivalencia Puestas en	conversion (Note 6.v) Diferencies de	toming nts SACRA	ejarcicio cuenta del Dividendo a	õ ≹
Saldos al 31.12.82	18438	22870	2147	12772	6181	(848)	558	íō	q,	7748	(894)	68 025
Distribución de resultado de 1892 Dividendos Traspasos				5010	ន្ត	8	77	œ		(1789) 1638	894	895)
Conversión de obligaciones en Capital social acciones	3073											3073 7375
Primas de emisión de acciones Otros movimientos		7376
Diferenciae en la consolidación del Diferencias de conversión						278)	282	9	$\frac{3}{2}$	£		28) 5 5
Cambios en el perímetro de la ejarcicio 1992 consolidación							162					5s $-5.767$
Dividendo a cuenta del ejercicio Beneficio del ejercicio 1993 1993										٦с		$\overline{31}$ TĀ
Saldos a 31.12.93	21 511	30345	2147	17782	6892	(101)	1079	$\frac{4}{4}$	20	3757	(169)	81487

Este anexo forma parte integrante de la Nota 11 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas.

0B7681253

Anexo IV

$\bar{\mathcal{A}}$

$\mathcal{O}^{(1)}$ and $\mathcal{O}^{(2)}$ and $\mathcal{O}^{(1)}$

$\cdots$ = $\cdots$ = $\cdots$

Cuadro de financiación para el ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de (Expresado en millones de pesetas)

$\sim 10^7$

$\hat{\mathcal{A}}$

Aplicaciones
Gastos de establecimiento	1993	1992
	476	195
Adquisiciones de inmovilizado
Traspasos de existencias a inmovilizado
Inmovilizaciones materiales (Nota 6)	124
Inmovilizaciones financieras (Nota 7)	9850	15 686
Inmovilizaciones inmateriales (Nota 5)	560
Deudores a largo plazo (Nota 10)	1311	609
Altas en el Fondo de Comercio de consolidación	1 0 3 0	324
		1594
Dividendos (Nota 12)	67
Dividendo a cuenta del ejercicio (Nota 12 (h))	895	96
Ingresos a distribuir en varios ejercicios	931	1540
		894
Otros movimientos en Fondos Propios (Nota 12) Intereses de socios externos	10
		121
		127
Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo

Emisión de obligaciones Otros acreedores
		10 004
Entidades de crédito		367
Desembolsos pendientes sobre acciones	6949	210
Gastos a distribuir en varios ejercicios	3	26
Provisión riesgos y gastos	122
	1 380
Total aplicaciones
	23 708	31 793
Aumento del capital circulante
	1911	4 157

	25 619	35 950

5 PTA Tercera copia de las Cuentas Anuales Consolidades (Memoriales transcrita en veintitres hojas de papel timbrado,
clase 8ª, serie OB, números del 7681232 al 7681254, ambée inclusive, y en la presente, que es donde figura la
OB7681170 CLASE 8.ª CINCO PESETA Martín Eyries Valmaseda Antonio de Amusatégui y de la Cierva We do Pedro Gamero del Castillo y Bayo Carlos Díaz Lladó ellt Eladio Pérez Díez José Fernández de Villavicencio y Osono / ducille Santiago Foncillas Casaus Alvaro Fernández-Villaverde y Silva Antonio de Hoyos González Andrés Martín Garrido Emilio Novela Ben Ramón Colao Caicova Jaime Varela Uña Luis/Ródríguez Castellá Michael Spackman

AI Terminal

Sacyr S.A.

1882_10-k_1994-05-30_0945b13e-976f-4b22-8441-d9d1d48b1f03.pdf

Vallehermoso, S.A.

Price Waterhouse

Informe de auditoría de cuentas anuales

VALLEHERMOSO, S.A.

INFORME DE GESTION DE VALLEHERMOSO, S.A.

$1.$ ACTIVIDAD DE VENTAS

$21$ ACTIVIDAD DE ARRENDAMIENTOS

respecto a los de 1992.

0B7681286

3. RESULTADOS FINANCIEROS

GASTOS GENERALES $\blacktriangleleft$ .

PROVISIONES 5.

FINANCIACION

INFORMACION BURSATIL

COTIZACION EN LA BOLSA DE MADRID

INDICES 1993

Vallehermoso, S.A.

Balances de situación al 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresados en millones de pesetas)

Cuentas de pérdidas y ganancias para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992 (Expresadas en millones de pesetas)

Naturaleza y actividades principales 1.

Bases de presentación $2.$

3. Distribución de resultados

Bases de reparto

4. Principios contables y normas de valoración aplicados

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

a) Gastos de establecimiento

b) Inmovilizaciones inmateriales

Inmovilizaciones materiales C)

Inmovilizaciones financieras d)

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Gastos a distribuir en varios ejercicios $e)$

Existencias $f$

Clientes y efectos comerciales a cobrar g)

h) Provisiones para riesgos y gastos

i) Préstamos hipotecarios subrogables

Préstamos y deudas financieras j)

Transacciones en moneda extranjera

D. Corto/largo plazo

Indemnizaciones por despido m)

Impuesto sobre Sociedades n)

Método de reconocimiento de las ventas o)

Inmovilizaciones inmateriales 5.

6. Inmovilizaciones materiales

Inmovilizaciones financieras 7.

Participaciones en empresas del grupo y asociadas i)

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

ii) Créditos a empresas asociadas

iii) Otras inversiones financieras permanentes

Otros créditos a largo plazo iv)

Depósitos y fianzas constituidos v)

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

Provisiones sobre inmovilizaciones financieras vi.

8. Existencias

9. Deudores

10. Inversiones Financieras Temporales

11. Fondos propios

Capital suscrito a.

Prima de emisión $\mathbf{b}$ .

Reserva restringida Ley de Presupuestos 1983 c.

Reserva legal d.

Reserva Orden del Ministerio de Hacienda del 25 de junio de 1958 e.

Fondo de Previsión para Inversiones $f_{\star}$

Previsión libertad de amortización g.

Reservas voluntarias h.

Reserva de fusión por revalorización Ley 76/1980 i.

Cantidades pagadas a cuenta del dividendo del ejercicio 1993 j.

12. Provisiones para riesgos y gastos

13. Préstamos y deudas financieras

14. Otros acreedores a largo plazo

15. Acreedores comerciales

16. Otras deudas no comerciales a corto plazo

17. Importe neto de la cifra de negocios

18. Gastos de personal

Vallehermoso, S.A.

Memoria de las cuentas anuales de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 1993 y 1992

19. Gastos financieros y gastos asimilados

$2₁$ ACTIVIDAD DE ARRENDAMIENTOS

$2₁$ ACTIVIDAD DE ARRENDAMIENTOS

$3_l$ RESULTADOS FINANCIEROS

Gastos a distribuir en varios ejercicios $_f$