Grupa Kety S.A.

Regulatory Filings • Jun 20, 2016

Grupa KĘTY S.A.

STATUT SPÓŁKI (tekst ujednolicony)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: Grupa KĘTY Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: KĘTY S.A.

Siedzibą Spółki jest miasto Kęty.

• § 3
• 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Metali Lekkich "Kęty" w Kętach.

§ 4

Skreślony

§ 5

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury PKD 17.21.Z
• 2) Pozostałe drukowanie PKD 18.12.Z
• 3) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych PKD 22.22.Z
• 4) Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium PKD 24.42.B
• 5) Odlewnictwo metali lekkich PKD 24.53.Z
• 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków PKD 25.50.Z
• 7) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 25.61.Z
• 8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 25.62.Z

• 9) Produkcja opakowań z metali PKD 25.92.Z

• 10) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 25.99.Z

• 11) Odzysk surowców z materiałów segregowanych PKD 38.32.Z
• 12) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali PKD 46.72.Z
• 13) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 46.77.Z
• 14) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep PKD 29.20.Z
• 1. Ponadto przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie:
• 1) Dystrybucji energii elektrycznej PKD 35.13.Z
• 2) Handlu energią elektryczną PKD 35.14.Z
• 3) Dystrybucji paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z
• 4) Handlu paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z
• 5) Pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z
• 6) Wynajmu i zarządzania nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z
• 7) Wynajmu i dzierżawy maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z
• 8) Wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 77.39.Z
• 9) Działalności związanej z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalności powiązanej - PKD 62.0
• 10) Przetwarzania danych; zarządzania stronami internetowymi (hosting) i podobnej działalności; działalności portali internetowych - PKD 63.1
• 11) Badania rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z
• 12) Działalności związanej z zatrudnieniem PKD 78
• 13) Odprowadzaniem i oczyszczaniem ścieków PKD 37.00.Z
• 14) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Skreślony

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.604.970 zł. (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt złotych).
• 1. Na kapitał zakładowy składa się 9.441.988 (słownie: dziewięć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem) akcji opłaconych gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcjami Spółki są:
• 1) 6.766.323 (słownie: sześć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje serii A,

• 2) 1.659.340 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści) akcji serii B,

• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii C,

• 4) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D.
• 5) 17.725 (słownie: siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji serii E.
• 6) 198.600 (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset ) akcji serii F.

Akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.

• 1. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Akcja Spółki może zostać umorzona zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B, C i D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 11 maja 2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) złotych w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii E, F, G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 461.250 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 184.500 (słownie: stu osiemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii H, I, J z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii K, L,M z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Skreślony

Skreślony	§ 10
Skreślony	§ 11

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 12

Organami Spółki są:

• a) Zarząd Spółki;
• b) Rada Nadzorcza;
• c) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 13

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

§ 14

• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu, przy czym czynności określone w § 21 ust. 3 wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Pracy Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 15

Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera, rozwiązuje i zmienia w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu i Spółkę.

2. Zasiadanie członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 6 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
• 1. Niezależność, o której mowa w ust. 4, należy rozumieć w szczególności jako:

a) brak powiązań ze Spółką lub podmiotem należącym do jej grupy kapitałowej, poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

• nie jest powiązany ze Spółką lub podmiotem należącym do jej grupy kapitałowej umową o pracę ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
• nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów, które świadczą Spółce lub podmiotowi należącemu do jej grupy kapitałowej jakiekolwiek usługi lub też są dostawcą bądź odbiorcą produktów Spółki lub podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej;
• nie bierze udziału w jakichkolwiek programach motywacyjnych przeprowadzanych w Spółce lub w podmiocie należącym do jej grupy kapitałowej.

b) brak powiązań z Akcjonariuszami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

• nie jest powiązany z Akcjonariuszem umową o pracę, ani żadnymi umowami cywilnoprawnymi powodującymi jego zależność;
• nie jest właścicielem lub współwłaścicielem, ani nie zasiada w organach zarządzających lub nadzorczych podmiotów będących Akcjonariuszami Spółki lub Akcjonariuszami (udziałowcami) podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej;
• nie jest powiązany w inny rzeczywisty i istotny sposób z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

c) brak powiązań z pracownikami Spółki lub podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

• nie jest członkiem rodziny któregokolwiek z członków Zarządu Spółki lub członków organów podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej.

d) brak powiązań z innymi podmiotami poprzez to, iż członek Rady Nadzorczej:

• nie jest, lub w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady nie był, wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub sprawozdania podmiotu należącego do jej grupy kapitałowej.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę a w razie potrzeby Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego, Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej. Wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje się po otwarciu posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym.
• 1. Posiedzenie Rady musi zostać zwołane na pisemny wniosek każdego z członków Rady lub wniosek Zarządu. Zwołanie posiedzenia powinno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia wniosku.
• 1. Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym lub przesyłką kurierską, wysłaną nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem. Zamiast listu poleconego lub przesyłki kurierskiej zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej może być przesłane Członkowi Rady pocztą elektroniczną, jeśli uprzednio wyraził on na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno być wysłane.
• 1. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 6 niniejszego paragrafu, zaproszenie na posiedzenie Rady lub zgoda na jej odbycie bez formalnego zwołania, muszą pod rygorem nieważności zawierać porządek dzienny posiedzenia.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. skreślony.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub jego Zastępca, a zaproszeni zostali wszyscy jej członkowie.
• 1. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego. Zainteresowani członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są powstrzymać się od głosowania w sprawach określonych w § 21 ust. 3 pkt 6 lit. b).

§ 20

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.

§ 21

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki oraz innych ocen, w szczególności dotyczących polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, 5) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

7) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,

9) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki,

10) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki,

11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki.

1. Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności:

2. 1) otwarcie lub zamknięcie oddziału lub zakładu produkcyjnego oraz podjęcie nowej działalności,

3. 2) sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji o wartości księgowej wyższej niż 10 % wartości netto środków trwałych w bilansie skonsolidowanym Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w toku zwykłej działalności Spółki,
4. 3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok jeżeli łączne zadłużenie z tytułu takich kredytów lub pożyczek przekroczy na dzień danego wniosku równowartość w złotych 10 mln (dziesięć milionów) dolarów USA wg średniego kursu wymiany walut ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu

przedstawienia odpowiedniego wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd (zwanego dalej "Kursem Wymiany").

• 4) udzielenie kredytu lub pożyczki albo innego zadłużenia w kwocie przekraczającej równowartość w złotych 100.000 (sto tysięcy) dolarów USA wg Kursu Wymiany lub których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok z wyjątkiem tzw. kredytów kupieckich i innych wierzytelności powstałych w toku zwykłej działalności oraz kredytów, pożyczek i innych wierzytelności przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie,
• 5) wydatkowanie kwot przekraczających równowartość w złotych 1 milion (jeden milion) dolarów USA według Kursu Wymiany, czy to w ramach jednej lub serii powiązanych ze sobą transakcji, z wyjątkiem wydatków zatwierdzonych i wyszczególnionych w budżecie lub ponoszonych w toku zwykłej działalności, przy czym dla uniknięcia wątpliwości wydatki wymagające zgody Rady Nadzorczej obejmują wszelkie wydatki inwestycyjne nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie w kwocie przekraczającej równowartość w złotych 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany,
• 6) udział w transakcjach handlowych, których drugą stroną jest: a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci,
• 7) zawarcie umowy o wspólnym przedsięwzięciu oraz umowy spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej, umowy o udziale w zyskach lub przychodach, bądź jakiejkolwiek innej podobnej umowy, na podstawie której przychody lub zyski Spółki są lub mogą być dzielone z innymi osobami lub jednostkami,
• 8) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także tworzenie spółek zależnych i zawieranie umów spółek osobowych,
• 9) udzielenie poręczeń lub gwarancji wykonania zobowiązań przez stronę trzecią na kwotę przewyższającą równowartość w złotych 1 mln (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany chyba, że takie poręczenie lub gwarancja było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,
• 10) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych na kwotę przewyższającą 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany, chyba że zobowiązanie takie było przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie,
• 11) podjęcie działań mających za przedmiot zbycie udziałów lub akcji w spółkach należących do grupy kapitałowej oraz majątku spółek należących do grupy kapitałowej o wartości przekraczającej 5.000.000,00 złotych,
• 12) zatrudnienie lub zaangażowanie doradców lub innych osób spoza Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne koszty zaangażowania takich osób nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie przekraczają lub miałyby przekroczyć 1 milion (jeden milion) dolarów USA wg Kursu Wymiany,
• 13) zastawienie lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę.
• 14) zawarcie istotnej umowy z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lub podmiotem z nim powiązanym, za wyjątkiem umów typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
• 1. skreślony.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. Spółka będzie zwracać członkom Rady Nadzorczej uzasadnione koszty poniesione w związku z uczestnictwem w działalności Rady.
• 1. skreślony
• 1. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonania funkcji nadzorczych.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie Zgromadzenia uzna za wskazane, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego

Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 25

1.Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Bielsku – Białej lub w Warszawie.

2.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§ 26

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 i ust. 4.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 27

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
• 1. Uchwała co do zmiany § 27 ust. 4 Statutu zapada większością głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały co do podziału zysku przewidujące wypłatę dywidendy przy braku rekomendacji Zarządu co do wypłaty takiej dywidendy zapadają większością głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 40 % kapitału zakładowego.

§ 28

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający tryb prowadzenia obrad.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 4) zmiana Statutu Spółki,
• 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 8) emisja obligacji,
• 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 10) nabycie lub zbycie nieruchomości Spółki związanej z jej działalnością podstawową,
• 11) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 12) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 13) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• 14) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji Spółki.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach niniejszego Statutu.
• 1. Kompetencje wymienione w ust. 1. pkt 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest wyrazić opinię, o której mowa w ust. 3 w ciągu 14 dni od dnia otrzymania przez Przewodniczącego wniosku Zarządu Spółki. Nie wyrażenie opinii w tym terminie uważa się za akceptację wniosku Zarządu Spółki.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Zarząd Spółki powinien przedstawić uzasadnienie uchwały lub zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia do podmiotu, który wnioskuje o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 31

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 33

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się z dniem rejestracji Spółki i zakończył w dniu 31 grudnia 1992 roku.

§ 34

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego, Spółka może tworzyć i znosić dowolne kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka, oprócz kapitału zakładowego i zapasowego, tworzy i utrzymuje inne kapitały na podstawie przepisów prawa, w tym zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

§ 35

• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sporządzony w ustawowym terminie i zweryfikowany przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
• 1. Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe dla Rady Nadzorczej w zakresie i terminach określonych przez Radę.
• 1. Zarząd będzie sporządzał roczne budżety i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał strategiczne plany rozwoju Spółki i uaktualniał je co 12 miesięcy.
• 1. Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne.
• 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) inwestycje,
• 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
• 4) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 5) podwyższenie kapitału zakładowego,

6) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

1. skreślony

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Skreślony

§ 37

Kęty, dnia 16 maja 2016 r.