Toya S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 22, 2016

2. TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca na podstawie art. 401 § 4 KSH zgłasza projekty uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu, które zostało zwołane na dzień 23 czerwca 2016 roku:

Projekt uchwały do punktu 19c ogłoszonego porządku obrad:

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie użycia środków z kapitału zapasowego

81

Na podstawie art. 396§ 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A. postanawia o przekazaniu z kapitału zapasowego części skumulowanych zysków z lat poprzednich w kwocie 14 635 567,78 zł (słownie: czternaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy) (tj. w wysokości 60% zysku wypracowanego w roku obrotowym 2014) na powiększenie kwoty dywidendy przeznaczonej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy w ramach podziału zysku za rok obrotowy 2015. $$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W ocenie Akcjonariusza Spółka w chwili obecnej ma możliwość kontynuowania przyjętej uprzednio polityki dywidendowej - tj. dokonywania wypłat dywidendy na poziomie 40-60 % wygenerowanego zysku netto. Wysoki poziom kapitału zapasowego pozwala na użycie jego części w celu powiększenia kwoty dywidendy dla akcjonariuszy. Mając na uwadze obecną strukturę kapitałów Spółki oraz jej sytuację rynkową kumulowanie zysków w Spółce – w ocenie Akcjonariusza - nie jest gospodarczo uzasadnione.

Proponowany przez Akcjonariusza poziom zwiększenia dywidendy przeznaczonej do wypłaty w ramach podziału zysku za rok obrotowy 2015 uzasadnia ponadto brak realizacji przez Zarząd inwestycji przedstawionych jako podstawa braku wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. Skoro zatem nie udało się zrealizować zapowiadanych inwestycji odpadła przyczyna, dla której zysk wypracowany w roku obrotowym 2014 miałby zostać zatrzymany w Spółce. Wypłata dywidendy według założeń przyjętych w obowiązującej do maja 2016 roku polityce dywidendowej nie będzie przy tym niekorzystna dla Spółki i nie zakłóci jej dalszej działalności oraz możliwości rozwoju.

Projekt uchwały do punktu 20 ogłoszonego porządku obrad:

Uchwała nr_ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015

$§1$

Na podstawie art. 395§ 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §26 ust. 1 lit. b Statutu TOYA S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A. postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy 2015 powiększony o kwotę 14 635 567,78 zł (słownie: czternaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt osiem groszy) przekazaną uchwałą numer 8 Walnego Żgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 maja 2015 roku na kapitał zapasowy, w następujący sposób:

przeznaczyć kwotę 28 199 102,76 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto dziewięćdziesiąt $\mathbf{1}$ . dziewięć sto dwa złote siedemdziesiąt sześć groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi 0,36 zł (słownie: trzydzieści sześć groszy) na jedną akcję,

$2.$ przeznaczyć pozostałą część zysku wypracowanego w roku obrotowym 2015 w wysokości 9 447 512,12 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwanaście złotych dwanaście groszy) na kapitał zapasowy.

Dzień dywidendy ustala się na 11 lipca 2016 roku.

$$3$

Wypłata dywidendy nastąpi do dnia 30 lipca 2016 roku.

$$4$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

W ocenie Akcjonariusza Spółka w chwili obecnej ma możliwość kontynuowania przyjętej uprzednio polityki dywidendowej – tj. dokonywania wypłat dywidendy na poziomie 40-60 % wygenerowanego zysku netto.

W tej sytuacji brak wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy i pozbawienie ich możliwości finansowego partycypowania w sukcesie Spółki jest dla wszystkich akcjonariuszy krzywdzące, a przede wszystkim niezgodne z charakterem i specyfiką Spółki – która to z założenia ma być "spółką dywidendową".

Proponowany przez Akcjonariusza poziom zwiększenia dywidendy przeznaczonej do wypłaty w ramach podziału zysku za rok obrotowy 2015 uzasadnia ponadto brak realizacji przez Zarząd inwestycji przedstawionych jako podstawa braku wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. Skoro zatem nie udało się zrealizować zapowiadanych inwestycji odpadła przyczyna, dla której zysk wypracowany w roku obrotowym 2014 miałby zostać zatrzymany w Spółce. Wypłata dywidendy według założeń przyjętych w obowiązującej do maja 2016 roku polityce dywidendowej nie będzie przy tym niekorzystna dla Spółki i nie zakłóci jej dalszej działalności oraz możliwości rozwoju. Propozycja w zakresie określenia dnia dywidendy oraz wypłaty dywidendy jest zgodna z dotychczasową praktyką stosowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (tj. podobnie jak w latach 2013-2014).