KANCELARIA NOTARIALNA Janina Mietz i Michał Krysztofiak Notariusze spółka cywilna ul. Pod Blankami 4/2, 85-034 Bydgoszcz tel. 52 376 05 50, kom. 606 701 744 NIP: 9532668803 · REGON: 364247193

Repertorium A numer 1288/2016

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego ósmego czerwca dwa tysiące szesnastego (28.06.2016) roku w Kancelarii Notarialnej w Bydgoszczy, przy ulicy Pod Blankami pod numerem 4/2, przed notariusz----------------

Janing Mietz

prowadzącą Kancelarię Notarialną w Bydgoszczy, przy ulicy Pod Blankami pod numerem 4/2, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: SoftBlue Spółka Akcyjna z siedziba w Bydgoszczy, wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000436389, co wynika z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranych na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, z którego notariusz sporządziła ninieiszy------------------------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy otworzył Prezes Zarządu- Michał Witold Kierul, który oświadczył, że 28 czerwca 2016 roku, na godzinę 9:00 (dziewiątą), w Kancelarii Notarialnej Notariusz Janiny Mietz przy ulicy pod Blankami pod numerem 4/2, Zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ogłoszeniem zamieszczonym stosownie do dyspozycji art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zawierającym następujący porządek obrad:------------------------------------

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .------------------------------------2. Wybór Przewodniczacego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od $01.01.2015r$ , do $31.12.2015r$ , ------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12. 2015 r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. ------------------------------------
Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------
Podiecie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. -------------------------------10. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.------------------------------------11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania

przez nich obowiązków w 2015 roku.

Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------13. Podjecie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

serii C, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 1 sierpnia 2016 (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. -----------------14.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: ------------------------------------

Na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponowana została kandydatura Barbary Joanny Wiaderek. ------------------------------------

UCHWAŁA NR 1 200 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: ---------------

$\mathcal{C}^{\text{max}}$ and $\mathcal{C}^{\text{max}}$ and $\mathcal{C}^{\text{max}}$ . In the $\mathcal{C}^{\text{max}}$

Na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Barbarę Joanne Wiaderek. -----

and with a community of the community of the state of the community of

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Prezes Zarządu - Michał Witold Kierul zarządził głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------Po przeliczeniu oddanych głosów Prezes Zarządu - Michał Witold Kierul stwierdził, iż w głosowaniu tajnym brało udział 9 737 500 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji, z których oddano 9 737 500 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) ważnych głosów, co stanowi 54,90 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------

0 głosów wstrzymujących się. ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------

Tym samym jednomyślnie, w głosowaniu tajnym, wybrano Barbarę Joannę Wiaderek na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------Barbara Joanna Wiaderek wskazany wybór przyjęła. ------------------------------------

Do punktu 3 porządku obrad: ------------------------------------

W tym miejscu Przewodnicząca stwierdziła, że stawili się spóźnieni Panowie to jest Piotr Latała i Łukasz Krzysztof Penderecki. ------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła sporządzenie i wyłożenie listy obecności podczas obrad zgromadzenia i stwierdziła, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem wymogów formalnych, na podstawie art. 399 § 1, 402^t Kodeksu spółek handlowych. Przewodnicząca stwierdziła, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, co stanowi 54, 91 % akcji w kapitale zakładowym uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, a zatem Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał.------------------------------------

Do punktu 4 porządku obrad: ------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna siedziba w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczacemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------- Antonio de Carlos de Santiago de la contrada de la contrada de la contrada de la contrada de la contrada de l

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewieć milionów siedemset trzydzieści osiem tysiecy dziewieć st sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: -----------

9 738 906 głosów za podjęciem uchwały, --
$0$ głosów przeciw, -----------
0 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.
Do punktu 5 porządku obrad: -

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$§ 1$

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą SoftBlue Spółka			Akcyjna
	z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad: ------
	1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .-----------
	2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------

Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4. Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. ------------------------------------7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12. 2015r. i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do $31.12.2015$ r. ------------------------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------------9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. ------------------------------10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku.------------------------------------11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku.------------------------------------12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------13. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 1 sierpnia 2016 (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. -----------------14.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

$§ 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia. ------------------------------------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------9 738 906 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------

0 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

Do punktu 6,7 porządku obrad:------------------------------------
Przewodnicząca oddała głos Prezesowi Zarządu Michałowi Witoldowi Kierulowi, który przedstawił:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1.01.2015 roku
do 31.12.2015 roku, ------------------------------------
b) sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku. -----------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ----------------

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------1 406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjeta, ------------------------------------

UCHWALA NR5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:----------------------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r., zweryfikowanym badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. obejmujace:------------------------------------

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ------------------------------------
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2015r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 15 586 420,14 zł; -----------------------------------
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2015r. do dnia 31.12.2015r., wykazujący zysk netto w kwocie 91 992,73 zł; -----------------------------------
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2015r. do dnia 31.12.2015r., wykazujący wzrost kapitału własnego o kwotę 10 053 759,33 zł; -----------------------------------
e) rachunek przepływów pienieżnych za okres od dnia 01.01.2015r. do dnia 31.12.2015r. wykazujący wzrost stanu środków pienieżnych o kwote 10 680 873.22 zł:-------------------------------
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------

9 738 906 głosów za podjęciem uchwały, -----
$0$ głosów przeciw, ---------------
0 głosów wstrzymujących się, ----
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -----
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

Do punktu 8 porządku obrad: ------------

Przewodnicząca umożliwiła przybyłym akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z jej działalności w 2015r. oraz wynikami oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015.------------------------------------Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami Przewodnicząca przystąpiła do odczytania uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

UCHWALA NR6

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2015r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2015r. oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015. ----

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.-------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: -----------------------------------9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------

0 głosów przeciw, ---------------------
1 406 głosów wstrzymujących się, -----
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. --------------
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

Do punktu 9 porządku obrad: --------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt c Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:------------------------------------

$8₁$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. w kwocie 91 992, 73 zł (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 73/100) przeznaczyć w całości na pokrycie straty z lat poprzednich. ------------------------------------

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

9 738 906 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------

0 głosów przeciw, ------------------------------------

0 głosów wstrzymujących się, ---
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. --
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -
Do punktu 10 porządku obrad: ---

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 pkt b Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: --------------------

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Witoldowi Kierulowi z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015. ---------------

$\delta$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 463 906 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 463 906 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 2,62 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------462 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------1 406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ------------------------------------W tym miejscu Przewodnicząca stwierdziła, że akcjonariusz Michał Witold Kierul, któremu przysługuje na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 9 275 000 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, co stanowi 9275 000 (dziewięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów, stosownie do treści przepisu art. 413 kodeksu spółek handlowych, nie wziął udziału w głosowaniu. -----------------------------------

Do punktu 11 porządku obrad: --------

UCHWALA NR9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Władysławowi Fryderykowi Kierulowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.---

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowana uchwała.--------------------------------Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu tajnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------1406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---------

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Kindze Elżbiecie Kierul z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-----------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.---------------------------------Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu tajnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------

0 głosów przeciw, ------------------------------------1406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Kuczurowi z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 6 marca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. ----------------------------------------------------

$§$ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------
Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą .---------------------------- --------
Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu tajnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------
9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------
0 głosów przeciw, ------------------------------------
1406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -----------,

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 6 marca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. -------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------------------------------

$§ 1$

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ---
0 głosów przeciw, ----------------------
1406 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -----
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Jankowskiemu $\mathbb{Z}$ wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 marca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.--

$82$

and the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the cont Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.-------------------------------

0 głosów przeciw, ------------------------------------

1406 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Krystynie Bożenie Kierul z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 26 marca 2015 roku. ---

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------------------------------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu tajnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------0 głosów przeciw, ------------------------------------1406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta, ------------------------------------Do punktu 12 porządku obrad: ------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedziba w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Władysława Fryderyka Kierula działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -----

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Władysława Fryderyka Kierula.---------------

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------------------------------

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------ $0$ głosów przeciw, ------------------------------------1406 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta, ------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Kingi Elżbiety Kierul działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ------------------------------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Panią Kingę Elżbietę Kierul

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--

Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------------------------------

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, --
0 głosów przeciw, --
1406 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -------
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedziba w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kuczura działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ------

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczący Rady Nadzorczej Pana Tomasza Kuczur. -

$\&$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.---------------------------

UCHWAŁA NR18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Jerzego Leszczyńskiego działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ------------------------------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Jerzego Leszczyńskiego. ---------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.--------------------------------

Nikt nie zgłosił sprzeciwu. --------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -------

UCHWAŁA NR 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Jankowskiego działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust 1 i 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---

$81$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Jankowskiego. -

$82$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------Przewodnicząca zarządziła głosowanie tajne nad podejmowaną uchwałą.---------------------------------

9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, --
0 głosów przeciw, ---
1406 głosów wstrzymujących się, --
Nikt nie zgłosił sprzeciwu. -------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała została podjęta. -

Do punktu 13 porządku obrad: -

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień 1 sierpnia 2016 (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:------

$81$

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 1 773 750,00 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 886 875,00 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100) to jest do kwoty nie mniejszej niż 1773 750,10 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie większej niż 2 660 625,00 zł (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100),-----------------------------------
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8 868 750 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0 000 001 do numeru nie wyższego niż C 8 868 750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C"). ---------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii C.--------------------------
będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki 4. Akcje serii C przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r. to jest od dnia 1 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami. ------------------------------------
1. Akcje serii C pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------
1. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ( Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych. ----------------------

$§2$

1. Akcje serii C zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 1 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru)
1. Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 (dwie) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. ----------------------------------
1. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii C przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczba całkowita. zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.-----------------------------------
1. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii C, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.------------------------------------
1. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
1. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.------------- $83$
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.------------------------------------
1. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną. ------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C w celu ich dematerializacji. ---------------------------------

$84$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:------------------------------------

1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, ----------------------------------
1. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, --------------------
1. ustalenia zasad przydziału akcji serii C, nieobjętych w ramach prawa poboru, --------------------
dokonania przydziału akcji serii C, ----------------------------------
ustalenia zasad dystrybucji akcji serii C, ----------------------------------
1. określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C oraz ich opłacania, ---------
1. podiecie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C,-----------------------------------
1. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 w zw. z art. 431§ 7 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------

$85$

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 3 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 773 750,10 zł (milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie więcej niż 2 660 625.00 zł ( dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) i dzieli się na: -----------------------------------

a) 13 737 500 (trzynaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00 000 001 do A 13 737 500 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda, -----------------------------------b) 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 0 000 001 do B 4 000 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda,-----------------------c) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8 868 750 (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysiecy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 0 000 001 do C 8 868 750 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda". -----------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------

W tym miejscu akcjonariusz Łukasz Krzysztof Penderecki złożył wniosek o przerwę w obradach do 28 lipca 2016r. i zaproponował głosowanie nad następującą uchwałą. ------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie przerwy w obradach

$§ 1$

Niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie zarządza przerwę w obradach do dnia 28 lipca 2016r.

$\mathcal{S}_2$ and $\mathcal{S}_3$ $\mathcal{S}_4$ . The summation of the state functions

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------1 406 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------

9 737 500 głosów przeciw.------------------------------------0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------Nikt nie zgłosił sprzeciwu. ------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała nie została podjęta. -----------------

Następnie Przewodnicząca ponownie odczytała uchwałę o numerze 20 (dwudziestym) o następującej treści:---------- Lietuvo ir kartininka parastas pa

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

$81$

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 1 773 750,00 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 886 875,00 zł (osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100) tj. do kwoty nie mniejszej niż 1 773 750,10 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie większej niż 2 660 625,00 zł (dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100).---------------------2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8 868 750 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0 000 001 do numeru nie wyższego niż $C₈$ 868 750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii C"). ------------------------------------
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii C.------------------4.Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r. tj. od dnia 1 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami.------------------------------------5. Akcje serii C pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------

6.Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowania papierów wartościowych.-----------------------------

$82$

Akcje serii C zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 1 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru). 2. Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każde 2 ( dwie ) akcje Spółki posiadane na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii C .----------------------------------3. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii C przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.-----------------------------------4.Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii C, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.------------------------------------5.Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.-----6. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.-------

$83$

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. ------------------------------------2. Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną. ------------------------------------3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz. 1384 ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C w celu ich --------------------------------------dematerializacji. ---------------------

1.ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, ----------------------------------

2.ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C,------3.ustalenia zasad przydziału akcji serii C, nieobjętych w ramach prawa poboru,--------

4.dokonania przydziału akcji serii C, ----------------------------------5.ustalenia zasad dystrybucji akcji serii C, ----------------------------------

6.określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii C oraz ich opłacania, ------------------------------------

7.podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii C, ----------------------------------8.złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 w zw. z art. 431§ 7 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------

$\S$ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 3 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:----------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 773 750,10 zł (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych 10/100) i nie więcej niż 2 660 625,00 zł ( dwa miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych 00/100) i dzieli się na: -----------------------------------

b) 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 0 000 001 do B 4 000 000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda, c) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 8 868 750 (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 0 000 001 do C 8 868 750 o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesieciu groszy) każda".------------------------------------

$§6$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwała wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.------------------------------------

Po przeliczeniu oddanych głosów Przewodnicząca stwierdziła, iż w głosowaniu jawnym brało udział 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset sześć) akcji, z których oddano 9 738 906 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy dziewiećset sześć) ważnych głosów, co stanowi 54,91 % kapitału zakładowego, w tym: ---------------9 737 500 głosów za podjęciem uchwały, ------------------------------------

1 406 głosów przeciw, ------------------------------------

0 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------

Przewodnicząca stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------

Akcjonariusze Piotr Latała i Łukasz Krzysztof Penderecki oświadczają, że zgłaszają sprzeciw do podjetej uchwały.-----------------_______________________________________ $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

Do punktu 14 porzadku obrad: ------------------

Wobec wyczerpania punktów porządku obrad Przewodnicząca zamknęła obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 i z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku (tekst jednolity - Dz.U. z 2007 roku Nr 68, poz. 450 ze zmianami.) o podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 4 420 złotych po odliczeniu kwoty 100 złotych na podstawie § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 15 kwietnia 1996 roku w sprawie organizacji. sposobu wydawania i rozpowszechniania oraz podstawy ustalania ceny numerów Monitora Sądowego i Gospodarczego i wysokości opłat za zamieszczanie w nim ogłoszeń lub obwieszczeń (Dz. U. z 1996 roku Nr 45, poz. 204 ze zm.) oraz kwoty 250 złotych na podstawie art. 55 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz.1398 ze zmianami) i kosztów związanych ze sporządzeniem niniejszego aktu w kwocie 2.578,08 złotych,-----------------------Notariusz naliczyła:--------- na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zm.) wynagrodzenie:------- $- z \t S$ 9 ust 1 pkt 2-.................................... - z § 12 za 2 wypisy i odpis.................................... - na podstawie art. 5 ust 1 pkt 1, art. 41 ust 1 w związku z 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) 23% VAT od kwoty 2 096 złotych w wysokości 482.08 złotych. ------------------------------------

Razem naliczono ...................................

Notariusz naliczyła:-

Protokół odczytano, przyjęto, podpisano przez Przewodniczacego Walnego Zgromadzenia i Notariusz.

REPERTORIUM A numer ..... Wypis niniejszy wydaje się Barbe ne J. Miascerel Należne opłaty pobrano przy oryginale tego aktu 28 evernce Rollan Bydgoszcz, dnia

Janina Mietz am'me NOTARIUSZ

Lista obecności akcjonariuszy Spółki pod firmą: SOFTBLUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

w dniu 28 czerwca 2016 roku

Michał Kierul, posiadający 9 275 000 akcji, co stanowi 9 275 000 głosów

Mir Schulel
Tomes Un (362500)

Tomasz Kierul, . posiadający 462 500 akcji, co stanowi 462 500

głosów

Piotr Latała.

posiadający 73 akcje, co stanowi

głosów

Łukasz Krzysztof Penderecki

posiadający 1 333 akcje, co stanowi

1333 głosów

Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia .........

AI Terminal

Softblue Spolka Akcyjna

9847_rns_2016-06-29_f50c9988-89b9-4398-877e-72aa9a3c91ef.pdf

AKT NOTARIALNY

Janing Mietz

PROTOKÓŁ

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

UCHWAŁA NR 1 200 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999 AUGUST 1999

z dnia 28 czerwca 2016 roku

SoftBlue Spółka Akcyjna siedziba w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$81$

UCHWAŁA NR 3

$§ 1$

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015r.

$81$

UCHWALA NR5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

$§ 1$

$§$ 2

UCHWALA NR6

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2015

$81$

$82$

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku

$81$

UCHWALA NR9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

$§ 1$

SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 28 czerwca 2016 r.

$§$ 2

UCHWAŁA NR 11

z dnia 28 czerwca 2016 r.

UCHWAŁA NR 12

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

$§$ 1

UCHWAŁA NR 13

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015roku

z dnia 28 czerwca 2016 r.

$§ 1$

$82$

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SoftBlue Spółka Akcyjna z siedziba w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2016 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

UCHWAŁA NR 17

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

UCHWAŁA NR18

$§ 1$

UCHWAŁA NR 19

$\mathcal{S}_2$ and $\mathcal{S}_3$ $\mathcal{S}_4$ . The summation of the state functions

$81$

$82$

$83$

$\S$ 5

More from Softblue Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert

$8₁$