Feerum S.A.

AGM Information • Jun 30, 2016

Ad 1. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Obrady Zgromadzenia otworzył Pan Daniel Wojciech Janusz.-------------------

Ad 2.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. zgłoszono kandydaturę Pana Wojciecha Popławskiego.-----------------

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Wojciecha Popławskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A."--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 3.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. stwierdził, że na dzień 30 czerwca 2016 roku na godzinę 9:00 zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" Spółka Akcyjna zostało zwołane prawidłowo, na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05 % akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad.------

Ad 4.Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Do Komisji Skrutacyjnej zgłoszono kandydaturę Pani Anny Łosińskiej.---------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

"Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i powołać do Komisji Skrutacyjnej Panią Annę Łosińską".------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 5.Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący przedstawił porządek obrad i poddał pod głosowanie uchwałę: -

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FEERUM S.A. ------------- z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Zwyczajne	Walne		Zgromadzenie	Spółki,	przyjmuje w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------------	porządek	obrad
1.				Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.		----------------------------------------------
2.						Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
3.	Sporządzenie		listy	obecności,	stwierdzenie	Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------	prawidłowości	zwołania
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej.					-------------------------------------------------------------
5.				Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.			---------------------------------
6.						Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.--------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015.---------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2015.---------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.--------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 6. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 4/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm., "KSH") i § 11 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki oraz na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić odpowiednio sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki.----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 45 i 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm., "Ustawa o rachunkowości") w związku z § 11 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki oraz na podstawie art. 395 § 5 KSH i art. 55 i 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, postanawia zatwierdzić odpowiednio jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki obejmujące:-----------------------------------------

• a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki:------------------------------
• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173.108 tysiące złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony sto osiem tysięcy złotych),---------------------------
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 8.904 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów dziewięćset cztery tysiące złotych),------------------------------
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 8.904 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów dziewięćset cztery tysiące złotych), --------------------------------------------------------------------------------------
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.933 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące złotych),-----------------------------------------------------------------------------
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.418 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony czterysta osiemnaście tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------

b)skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki: -----

• 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 173.090 tysięcy złotych (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), -

• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 8.885 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), --------------------------------------------------------------------------------------

• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 8.885 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), ----------------------------------------

• 4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.914 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów dziewięćset czternaście tysięcy złotych),----------------------------------------------
• 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.462 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), -----------------------------------------------------
• 6) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 7. Porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 5/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą III.1.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", po rozpatrzeniu przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz ocenę sytuacji Spółki w 2015 roku stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 8.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 8.904 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów dziewięćset cztery tysiące złotych) oraz zyski zatrzymane z lat ubiegłych w kwocie 73 tysiące złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) na kapitał zapasowy Spółki. Wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2015 stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 9.Porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 7/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Danielowi Wojciechowi Janusz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 8/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Piotrowi Pawłowi Wielesik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 10.Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 9/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Magdalenie Ewie Łabudzkiej-Janusz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. -----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r.,

poz. 1030, z późn. zm.), udziela Maciejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Maciejowi Zenonowi Janusz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Jakubowi Marcinowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 13/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), udziela Jerzemu Stanisławowi Suchnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.--------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 11.				Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------
--------	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała nr 14/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie z dnia 30 czerwca 2016 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) uchwala zmianę dotychczasowej treści § 6 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------- "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:---------------------------------------------------- (a) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), --------------------- (b) produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------- (c) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z), ---------------------------------------------------------------- (d) produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z),----------------- (e) produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), --------------------- (f) produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------- (g) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),------------------------------------------------------------- (h) produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),------------------------- (i) produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów (PKD 28.93.Z), ----------------------------------------------------------- (j) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),------------------------------------------------------------- (k) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), ---------------------------------------- (l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), --- (m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),------------------------------------------- (n) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), ------------ (o) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), ------------------------------------------------------------------------------------- (p) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), ----- (q) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),-------------------------------------------------------------------- (r) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------- (s) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------- (t) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),----------------------------------------------

(u) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z),--------- (v) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),-------------------------------------------------------------
(w) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z), -------------------------------------
(x) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
(PKD 42.21.Z), -------------------------------------------------------------------------------------
(y) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
(PKD 42.22.Z), -------------------------------------------------------------------------------------
(z) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), --------------------------------------------
(aa) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),----------------------
(ab) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),----------------------------------
(ac) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), ------------------------------
(ad) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych
i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),-------------------------------------------------------------
(ae) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),---------------
(af) wykonanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD
43.39.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------
(ag) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane(PKD 43.99.Z),--------------------------------------------------------------
(ah) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),-------------------------------
(ai) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z),----------------------------------
(aj) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), ------------------------------
(ak) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
96.09.Z).---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.303.166 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.303.166 akcji, co stanowi 87,05% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.303.166 w tym "za" 8.303.166 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Załączniki do uchwał:

• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej FEERUM S.A. w roku 2015,
• 1. Wniosek Zarządu FEERUM S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

FEERUM S.A.

W ROKU 2015

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2015 zawierające w szczególności ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie, ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów ("Spółka") w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 oraz ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Maciej Kowalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej,

W 2015 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na wspólną 5 letnią kadencję na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 28 kwietnia 2015 roku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodziły następujące osoby:

• Magdalena Łabudzka-Janusz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Maciej Kowalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Maciej Janusz Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Marcinowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej,

Pan Jakub Marcinowski oraz Pan Jerzy Suchnicki zostali powołani jako niezależni członkowie Rady Nadzorczej, co stanowi realizację zasady nr III.6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. z późniejszymi zmianami, zgodnie z którą przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełniła Pani Magdalena Łabudzka-Janusz.

1. Zakres działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 listopada 2013 roku.

W 2015 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działalności.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała także wyboru Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok.

W roku 2015 Rada Nadzorcza nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających, nie dokonała również zawieszenia członków Zarządu Spółki.

1. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Spółka posiada i na bieżąco uaktualnia strukturę organizacyjną, w której jasno zdefiniowano ścieżki raportowania, odpowiedzialności i poziom uprawnień, co pozwala dodatkowo niwelować istotne ryzyka zawiązane z prowadzeniem działalności. W opinii Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest na satysfakcjonującym poziomie.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015.

Rada Nadzorcza FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie przedstawia sprawozdanie z wyników oceny następujących sprawozdań Spółki za rok obrotowy 2015:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej
• 1. Oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

Ad. 1

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z opinią oraz raportem audytora z przebiegu i rezultatów badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej za 2015 rok oraz po dokonaniu oceny tego sprawozdania stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i przedstawia rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego w badanym okresie, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r. Ponadto, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.

Ad. 2

Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2015, stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015 jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdanie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie. Ponadto, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Prezesowi Zarządu - Panu Danielowi Janusz i Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Wielesik absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

Ad. 3

Rada Nadzorcza, mając na uwadze plan inwestycyjny Spółki na lata 2016-2017 oraz po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2015 w kwocie 8.904 tys. złotych oraz zysku zatrzymanego z lat ubiegłych w kwocie 73 tys. złotych na kapitał zapasowy, opiniuje go pozytywnie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku w sposób zaproponowany przez Zarząd.

Załącznik do uchwały nr 6

WNIOSEK ZARZĄDU FEERUM S.A. DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

Zarząd FEERUM S.A. z siedzibą w Chojnowie, ul. Okrzei 6, 59-225 Chojnów ("Spółka") wnosi o przeznaczenie zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 8.904 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów dziewięćset cztery tysiące złotych) oraz zyski zatrzymane z lat ubiegłych w kwocie 73 tysiące złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) na kapitał zapasowy Spółki.

UZASADNIENIE

Przeznaczenie zysku za rok 2015 na kapitał zapasowy jest zgodne z polityką rozwoju Spółki, zakładającą w latach 2016-2017 wydatki inwestycyjne na poziomie około 6.000 tys. zł w celu rozbudowy bazy produkcyjnej, a także prowadzonej w Spółce działalności badawczo-rozwojowej.