Benefit Systems S.A.

Related Party Transaction • Jul 1, 2016

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 16 czerwca 2016 r., na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczącej złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez spółkę pod firmą Fabryka Formy spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (podmiot zależny w stosunku do Emitenta w rozumieniu Ustawy, dalej jako: "Fabryka Formy"), wobec:

(i) Marcina Wawrzyckiego,

(ii) Katarzyny Zgierskiej,

(iii) Tomasza Nowińskiego,

zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fabrykę Formy udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej FitFabric w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("FitFabric"), będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness,

dalej również jako: "Opóźniona Informacja".

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg i wyniki prowadzonych negocjacji, na warunki opracowywanych transakcji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej lub mogłoby w nieuzasadniony sposób wpływać na ocenę sytuacji i decyzje obecnych lub potencjalnych akcjonariuszy Emitenta.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 30 czerwca 2016 r. przez Fabrykę Formy umowy inwestycyjnej z: Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim ("Umowa").

Na podstawie Umowy, w ramach pierwszego etapu inwestycji FitFabric spółka cywilna zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fabryka Formy nabędzie 30% udziałów w kapitale zakładowym FitFabric za cenę 3.600.000 zł. W ramach drugiego etapu, realizowanego od 2020 roku, Fabryka Formy będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym FitFabric za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 18.000.000 zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe FitFabric.

Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness mieszczących się w lokalizacjach atrakcyjnych dla użytkowników kart sportowych, a także zapewnienia rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.

Sieć klubów fitness FitFabric działa od roku 2013 i obecnie prowadzi 6 klubów fitness o łącznej powierzchni około 12 tys. m2.