Indywidualny Standard Raportowania
Selena FM Spółka akcyjna
Wrocław, dnia 1 lipca 2016 r.
| Preambuła 3 |
|
| § 1. Wprowadzenie 3 |
|
| § 2. Pojęcia 3 |
|
| § 3. Raporty bieżące 4 |
|
| § 4. Informacja poufna 4 |
|
| § 5. Czynniki determinujące cenotwórczość informacji 5 |
|
| § 6. Ogólna definicja istotności 5 |
|
| § 7. Raportowanie danych finansowych 5 |
|
| § 8. Raportowanie zdarzeń dotyczących działalności operacyjnej 6 |
|
| § 9. Raportowanie zdarzeń dotyczących finansowania 6 |
|
| § 10. Raportowanie zdarzeń dotyczących ryzyka 7 |
|
| § 11. Raportowanie zdarzeń dotyczących wizerunku 7 |
|
| § 12. Raportowanie zdarzeń dotyczących spraw korporacyjnych 7 |
|
| § 13. Raportowanie zdarzeń dotyczących obszarów działalności operacyjnej 8 |
|
| § 14. Postanowienia końcowe 8 |
|
|
|
Preambuła
Zważywszy, że:
- 1) z dniem 3 lipca 2016 r. w krajach członkowskich Unii Europejskiej zacznie bezpośrednio obowiązywać rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1, dalej także: "MAR"); a także
- 2) upływa termin transpozycji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 179),
- 3) w związku z czym, zmianie ulega stan prawny, w szczególności w zakresie obowiązków informacyjnych spółek notowanych na rynkach papierów wartościowych,
- 4) z inicjatywy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, w konsultacji ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, Krajową Izbą Biegłych Rewidentów, Związkiem Maklerów i Doradców, Izbą Zarządzających Funduszami i Aktywami, Izbą Domów Maklerskich wypracowane zostały Ogólne Standardy Raportowania (to jest tak zwany OSR-1 "Raportowanie Danych Finansowych" oraz OSR-2 "Raportowanie Bieżących Informacji Poufnych"),
Spółka Selena FM S.A. (dalej też: "Spółka" albo "Emitent"), mając na uwadze pozycję prawną Emitenta, branżą w której funkcjonuje, wielkość Spółki, historię oraz płynność jej papierów wartościowych, opracowała na tej podstawie niniejszy Indywidualny Standard Raportowania.
Celem niniejszego dokumentu jest jednoznaczne przedstawienie aktualnym i potencjalnym akcjonariuszom Emitenta zasad, którymi Emitent będzie się kierował w wypełnianiu swoich obowiązków informacyjnych.
Z wykorzystaniem niniejszego Indywidualnego Standardu Raportowania Spółka będzie dążyć do osiągnięcia i utrzymania pełnej transparentności na rynku regulowanym, na którym przedmiotem obrotu są instrumenty finansowe Emitenta, przez jednoznaczne określenie okoliczności, w jakich Spółka zobowiązuje się do publikowania informacji w trybie raportu bieżącego, co – w ocenie Spółki – ułatwi prawidłowe wypełnienie spoczywających na Spółce obowiązków informacyjnych, z pełnym poszanowaniem interesów wszystkich uczestników obrotu na rynku giełdowym, w tym inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych.
§ 1. Wprowadzenie
-
- Indywidualny Standard Raportowania (dalej też: "ISR") spółki Selena FM S.A. określa opracowany według najlepszej woli i wiedzy Spółki rodzaj, zakres i formę informacji bieżących publikowanych przez Spółkę.
-
- Niniejszy ISR uwzględnia wymagania Ogólnego Standardu Raportowania (OSR-1: Raportowanie Danych Finansowych oraz OSR-2: Raportowanie Bieżących Informacji Poufnych).
§ 2. Pojęcia
-
- Ilekroć w ISR użyte zostaną poniższe określenia, należy nadawać im następujące znaczenie:
- a. rok obrotowy okres ustalony zgodnie z aktualnymi postanowieniami Statutu Spółki;
- b. nadzwyczajne rezerwy zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne, wywołane zdarzeniami losowymi, zawiązane na podstawie uchwały zarządu Spółki, o wartości przekraczającej Próg istotności (zdefiniowany w § 6 ISR);
-
c. wynik finansowy netto różnica pomiędzy przychodami a kosztami ich uzyskania ustalana w rachunku zysków i strat tworzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości dla danej jednostki w wybranym okresie sprawozdawczym;
-
d. osoba zarządzająca członek zarządu Spółki lub osoba pełniąca obowiązki członka zarządu Spółki;
- e. osoba nadzorująca członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej Spółki;
- f. rating ocena ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością Emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;
- g. nabycie przeniesienie na rzecz Emitenta lub jednostki od niego zależnej prawa własności, innego prawa rzeczowego lub prawa do używania, a także objęcie akcji (udziałów)
- h. zbycie przeniesienie przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną prawa własności, innego prawa rzeczowego lub prawa do używania
- i. podjęcie decyzji o zamiarze podjęcie przez organ Emitenta decyzji o wszczęciu procedury, która ma doprowadzić do zrealizowania wskazanego zamiaru;
- j. znacząca umowa umowa lub umowy, której jedną ze stron jest Emitent lub jednostki od niego zależne, a których przedmiot ma wartość co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki;
- k. analogiczny okres sprawozdawczy historyczny okres obrotowy odpowiadający okresowi przyjętemu za punkt odniesienia w ocenie danych finansowych, to jest przykładowo 1Q 2016 do 1Q 2015, 1 półrocze 2015 do 1 półrocza 2014, ale już nie 1 półrocze 2015 do 2 półrocza 2015 i nie 1Q 2016 do 3Q 2015 etc.;
-
- Pojęciom niewymienionym w powyższym ustępie, powinno się nadawać znaczenie przyjęte dla tych pojęć w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o ile nic innego nie wynika z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) lub Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR).
§ 3. Raporty bieżące
-
- Spółka będzie publikować raporty bieżące w sytuacjach wymienionych w niniejszym dokumencie, a także w wyniku zakwalifikowania konkretnych informacji jako cenotwórcze na podstawie kryteriów wskazanych § 4 i 5 poniżej.
-
- Niezależnie od niniejszego ISR Spółka spełniać będzie obowiązki w zakresie publikacji raportów bieżących w zakresie wymaganym przez powszechnie obowiązujące przepisy.
-
- Przekazywane przez Spółkę raporty bieżące odzwierciedlają specyfikę opisywanej sytuacji oraz są sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki.
-
- Raporty bieżące będą wskazywać podstawę prawną, na jakiej są przekazywane (w tym w miarę możliwości konkretny punkt niniejszych ISR), oraz rodzaj zdarzenia, którego dotyczą.
-
- Zakres informacji, jaki może zawierać raport bieżący publikowany przez Spółkę w związku z zaistnieniem zdarzenia wskazanego w niniejszym ISR, jest wskazany w Załączniku nr 1 do Indywidualnego Standardu Raportowania Selena FM Spółka akcyjna. Spółka będzie dążyć do tego, by raporty były możliwie kompletne i zawierały wszystkie informacje wskazane w niniejszym ISR, o ile ich podanie nie wprowadzi inwestorów w błąd.
§ 4. Informacja poufna
-
- Informacją poufną jest informacja uznana za taką stosownie do definicji z MAR.
-
- Spółka przekazuje raporty bieżące, w tym zawierające informacje poufne lub informacje stanowiące znaczącą zmianę informacji poufnej, za wykorzystaniem systemu ESPI równocześnie Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. oraz do wiadomości publicznej, a także umieszcza je na swojej stronie w sieci Internet pod adresem www.selena.com/pl/
-
- W razie wątpliwości przyjmuje się, że obowiązek publikacji raportu bieżącego powstaje w momencie powzięcia przez Spółkę wiadomości o zajściu zdarzeń lub okoliczności, które
uzasadniają ich przekazanie lub podjęcia przez Spółkę określonej decyzji w szczególności poprzez podjęcie uchwały organu Spółki.
§ 5. Czynniki determinujące cenotwórczość informacji
-
- Przy ocenie wydarzeń wyrażanych w postaci danych finansowych pod kątem ich cenotwórczości, zarząd Spółki bierze pod uwagę m.in. takie czynniki, jak:
- a. wpływ informacji dotyczącej tego samego lub podobnego zdarzenia / okoliczności w przeszłości na cenę instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych Spółki;
- b. istotność zmiany wcześniejszych deklaracji Spółki odnośnie osiągniętych lub przewidywanych danych finansowych, przekazanych do wiadomości publicznej, nawet jeśli ich przekazanie nie nastąpiło w sposób formalnie zakomunikowanych prognoz;
- c. nieoczekiwany charakter danych finansowych, które mogą mieć w ocenie zarządu Spółki istotny wpływ na wynik finansowy netto grupy kapitałowej.
-
- Ponadto w sytuacji, gdy nie jest możliwe utrzymanie danych finansowych w poufności, Spółka powinna niezwłocznie w trybie raportu bieżącego opublikować wybrane dane finansowe, których poufności z jakichś względów nie można utrzymać.
§ 6. Ogólna definicja istotności
-
- Jeśli nie zastrzeżono inaczej w treści niniejszych ISR, za "istotne" lub "znaczące" uznaje się te informacje o charakterze cenotwórczym (cechy danego parametru, wpływająca na doniosłość zdarzenia, którego dotyczą), których przedmiotem są dane odnoszące się do wartości przekraczającej poziom 10% wartości kapitałów własnych Spółki (dalej też: "Próg istotności", również "aktywa o znacznej wartości" i "istotne aktywa").
-
- Powyższa ogólna definicja istotności odnosi się także do zdarzeń dotyczących umów znaczących, aktywów lub pasywów o znacznej wartości (istotnych), istotnych zmian w zakresie wartości aktywów lub pasywów, istotnych składników aktywów lub pasywów, istotnych wartości niematerialnych i prawnych, istotnych innowacyjnych produktów lub procesów, istotnego zmniejszenia lub zwiększenia wartości instrumentów finansowych, istotnych dłużników itp.
-
- Zarząd Spółki podejmie decyzję o opublikowaniu raportu bieżącego dotyczącego informacji, która obejmuje dane niewymienione w niniejszych ISR choćby nie przekraczały Progu istotności, o którym mowa w ust. 1 powyżej, o ile informacja taka spełniać będzie niezależnie przesłanki informacji poufnej w rozumieniu MAR lub innych powszechnie obowiązujących Spółkę przepisów.
§ 7. Raportowanie danych finansowych
Za zdarzenia wymagające opublikowania raportu bieżącego uznaje się:
-
- podjęcie przez zarząd decyzji o utworzeniu nadzwyczajnych rezerw, o ile ich wartość przekraczać będzie 30% wyniku finansowego netto grupy kapitałowej z ostatniego opublikowanego rocznego wyniku finansowego netto Emitenta.
-
- powzięcia przez zarząd weryfikowalnej i konkretnej informacji o zmianie wysokości przychodów grupy kapitałowej w danym okresie sprawozdawczym odbiegającej od średniej wartości tych przychodów za trzy ostatnie analogiczne okresy sprawozdawcze o minimum 30%;
-
- powzięcia przez zarząd weryfikowanej i konkretnej informacji o zmianie wyniku finansowego netto grupy kapitałowej w danym okresie sprawozdawczym odbiegającego od średniej wartości tego wyniku za trzy ostatnie analogiczne okresy sprawozdawcze o minimum 30%;
-
- powzięcia przez zarząd weryfikowalnej i konkretnej informacji o zmianie wysokości kosztów produkcji (kosztów własnych sprzedaży) grupy kapitałowej w danym okresie sprawozdawczym
odbiegającej od średniej wartości tych kosztów za trzy ostatnie analogiczne okresy sprawozdawcze o minimum 30%;
- powzięcia przez zarząd weryfikowalnej i konkretnej informacji o zmianie wysokości kosztów ogólnego zarządu grupy kapitałowej w danym okresie sprawozdawczym odbiegającej od średniej wartości tych kosztów za trzy ostatnie analogiczne okresy sprawozdawcze o minimum 30%.
§ 8. Raportowanie zdarzeń dotyczących działalności operacyjnej
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące działalności operacyjnej będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
-
- nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości;
-
- utrata przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną aktywów o znacznej wartości;
-
- zawarcie przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy lub uzyskanie przez umowę zawartą przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną statusu umowy znaczącej;
-
- spełnienie się lub niespełnienie warunku dotyczącego zawartej przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy warunkowej;
-
- wypowiedzenie lub rozwiązanie zawartej przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną umowy będącej znaczącą umową w momencie jej wypowiadania lub rozwiązywania;
-
- planowane działania restrukturyzacyjne lub reorganizacyjne, które mają lub będą miały wpływ na istotne aktywa i pasywa Emitenta, oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty;
-
- istotne zmiany w zakresie wartości aktywów Emitenta, w szczególności ze względu na spadek wartości użytkowej;
-
- powzięcie wiedzy co do istotnego zmniejszenia lub zwiększenia wartości nieruchomości Emitenta;
-
- fizyczne zniszczeniu dóbr stanowiących istotne składniki aktywów Emitenta (zarówno wartościowo, jak i z punktu widzenia przydatności w prowadzeniu działalności Emitenta);
-
- powstanie w ramach aktywów Emitenta istotnych wartości niematerialnych i prawnych, w tym szczególności: nowych licencji, patentów, zarejestrowanych znaków towarowych, których istotność jest oceniana przez uwzględnienie prognozowanych kosztów i przychodów z tytułu ich uzyskania;
-
- istotne zmniejszenie wartości patentów lub praw lub innych wartości niematerialnych i prawnych;
-
- powstanie w ramach działalności Emitenta istotnych innowacyjnych produktów lub procesów, o ile nie naruszy to już na tym etapie konkurencji Emitenta wobec rynku, w tym w szczególności z uwagi na planowane pozyskanie praw ochronnych na te produkty lub procesy, których istotność jest oceniana przez uwzględnienie prognozowanych kosztów i przychodów z tytułu ich uzyskania;
-
- istotne zmniejszenie lub zwiększenie wartości posiadanych przez Emitenta instrumentów finansowych;
-
- podjęcie przez Emitenta decyzji dotyczących wycofania się z lub wejścia w nowy obszar działalności podstawowej, który istotnie wpłynie na działalność Emitenta;
-
- podjęcie decyzji dotyczącej zmiany w polityce inwestycyjnej Emitenta, która istotnie wpłynie na działalność Emitenta;
-
- ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na istotnych aktywach przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną;
-
- przyjęcie nowej strategii rozwoju Emitenta lub grupy kapitałowej do której należy, lub istotne zmiany dotyczące wcześniej ogłoszonej strategii.
§ 9. Raportowanie zdarzeń dotyczących finansowania
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące finansowania będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
-
- emisja obligacji, w przypadku gdy wartość emitowanych obligacji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, oraz emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz obligacji przychodowych;
-
- pozyskanie bądź odnowienie linii kredytowej w jednym lub więcej banków, dotyczącej istotnej części dotychczasowego finansowania działalności Emitenta.
-
- odwołanie lub likwidacja linii kredytowych przez jeden lub więcej banków dotyczące istotnej części dotychczasowego finansowania działalności Emitenta;
-
- podjęcie decyzji o zamiarze emisji papierów wartościowych.
§ 10. Raportowanie zdarzeń dotyczących ryzyka
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące ryzyka będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
-
- nabycie lub zbycie przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta w przypadku gdy wartość tych papierów wartościowych przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta;
-
- udzielenie przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną na rzecz jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji, w przypadku gdy wartość tego poręczenia lub gwarancji przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta;
-
- wszczęcie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, w przypadku gdy wartość potencjalnych roszczeń przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta;
-
- podjęcie decyzji o: zamiarze złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości albo rozpoczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości; oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w przypadku gdy majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów ogłoszenia upadłości; otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego; przyjęciu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym; zakończeniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego albo restrukturyzacyjnego - w odniesieniu do Emitenta lub jednostki od niego zależnej;
-
- powzięcie przez Emitenta informacji dotyczących możliwych zmian w zakresie kontroli nad Emitentem oraz wszelkich umów dotyczących sprawowania lub przejęcia kontroli nad Emitentem;
-
- powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Emitenta;
-
- stwierdzenie ryzyka lub przypadków odpowiedzialności za jakość produktu lub za szkody Emitenta w środowisku naturalnym;
-
- materializacja ryzyk związanych z działalnością operacyjną, w szczególności o decyzjach dotyczących utworzenia istotnych rezerw.
§ 11. Raportowanie zdarzeń dotyczących wizerunku
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące wizerunku będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
-
- sporządzenie prognozy lub szacunków wyników finansowych Emitenta lub jego grupy kapitałowej, jeżeli Emitent podjął decyzję o ich przekazaniu do wiadomości publicznej;
-
- przyznanie lub zmiana ratingu dokonanego na zlecenie Emitenta.
§ 12. Raportowanie zdarzeń dotyczących spraw korporacyjnych
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące spraw korporacyjnych będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
§ 13. Raportowanie zdarzeń dotyczących obszarów działalności operacyjnej
W szczególności następujące zdarzenia / okoliczności dotyczące obszarów działalności operacyjnej, mające jednocześnie przymiot istotności, będą stanowić przedmiot raportu bieżącego Spółki:
-
- zmiany uregulowań prawnych;
-
- zmiany obszarów działalności operacyjnej;
-
- zmiany faktyczne dotyczących obszarów, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna Spółki lub podmiotów z grupy kapitałowej.
§ 14. Postanowienia końcowe
-
- Niniejszy Indywidualny Standard Raportowania został uchwalony w dniu 1 lipca 2016 roku uchwałą zarządu Emitenta i ma zastosowanie do raportów bieżących publikowanych od dnia 3 lipca 2016 r.
-
- Po upływie 6 miesięcy od dnia jego wejścia w życie niniejszych ISR zarząd Spółki podejmie decyzję co do ewentualnej nowelizacji ich treści mając w szczególności na uwadze fakt wpływu przyjętych przez zarząd Indywidualnych Standardów Raportowania na rynek papierów wartościowych, pojawienie się bądź nie konsensusu na rynku itd. Powyższe nie wyklucza dokonania wcześniejszych zmian i uzupełnień.
-
- Zarząd jest upoważniony do przyjęcia tekstu jednolitego ISR.
-
- Ewentualna uchwała Zarządu o przyjęciu zmian do Indywidualnych Standardów Raportowania stanowić będzie przedmiot raportu bieżącego Spółki, do którego załączony zostanie tekst jednolity ISR.