Renta Corporacion Real Estate S.A.

Annual Report • Feb 25, 2021

959800N1575U0SRS5Z65-20210224 Renta Corporación Real Estate, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. BALANCE DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Miles de Euros) Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria 31.12.20 31.12.19 PASIVO Memoria 31.12.20 31.12.19 ACTIVO NO CORRIENTE: PATRIMONIO NETO: Inmovilizado intangible 345 254 FONDOS PROPIOS- 69.835 79.186 Inmovilizado material 188 202 Capital- 32.888 32.888 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo- Notas 1 y 6 39.953 44.275 Capital escriturado 32.888 32.888 Instrumentos de patrimonio 39.953 44.275 Prima de emisión 89.913 89.913 Inversiones financieras a largo plazo- Nota 7 21.307 20.981 Reservas- 19.940 20.681 Instrumentos patrimonio 20.538 13.397 Legal y estatutarias 6.578 6.578 Cuentas a cobrar a largo plazo Notas 7 y 15 722 7.537 Otras reservas 13.362 14.103 Otros activos financieros 47 47 Acciones y participaciones en patrimonio propias (1.656) (2.608) Activos por impuesto diferido Nota 13 17.832 17.843 Resultados negativos de ejercicios anteriores (61.688) (78.256) Total activo no corriente 79.625 83.555 Resultado del ejercicio (9.562) 17.768 (Dividendo a cuenta) — (1.200) AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR- 292 712 Instrumentos de patrimonio Nota 7 292 712 Total patrimonio neto Nota 11 70.127 79.898 PASIVO NO CORRIENTE: Deudas no corrientes- Nota 12 16.815 17.285 Obligaciones y otros valores negociables no corrientes a largo plazo 16.033 16.185 Otros pasivos financieros no corrientes a largo plazo 782 1.100 ACTIVO CORRIENTE: Pasivos por impuesto diferido Nota 13 97 237 Existencias- Nota 8 28.690 34.577 Total pasivo no corriente 16.912 17.522 Edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación 22.578 28.020 Opciones de compra y anticipos a proveedores 6.112 6.557 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 2.490 7.233 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Nota 9 2.219 6.323 PASIVO CORRIENTE: Deudores varios Nota 9 80 908 Deudas corrientes- Nota 12 24.843 24.302 Personal — 2 Obligaciones y otros valores negociables corrientes a corto plazo 5.020 12.678 Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 13 191 — Deudas con entidades de crédito corrientes a largo plazo 11.206 11.296 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo- Nota 6 y 15 202 61 Deudas con entidades de crédito corrientes a corto plazo 472 157 Créditos a empresas del Grupo y asociadas 202 61 Otros pasivos financieros corrientes a corto plazo 8.145 171 Inversiones financieras a corto plazo- 244 209 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo Nota 15 1.230 2.927 Créditos a terceros — 6 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- 5.917 6.436 Otros activos financieros 244 203 Acreedores varios 3.041 3.200 Periodificaciones a corto plazo 396 541 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 81 90 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- Nota 10 7.382 4.909 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 13 1.909 2.065 Tesorería 7.382 4.909 Anticipos de clientes 886 1.081 Total activo corriente 39.404 47.530 Total pasivo corriente 31.990 33.665 TOTAL ACTIVO 119.029 131.085 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 119.029 131.085 Las Notas 1 a 19 y los Anexos descritos en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación a 31 de diciembre de 2020. 1 RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Memoria OPERACIONES CONTINUADAS: Importe neto de la cifra de negocios- Nota 14 26.468 57.370 Ventas 19.775 39.534 Prestaciones de servicios 6.693 17.836 Variación de existencias de edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación Nota 14 (15.370) (31.939) Otros ingresos de explotación 1.071 488 Gastos de personal- Nota 14 (3.663) (3.932) Sueldos, salarios y asimilados (3.179) (3.485) Cargas sociales (484) (447) Otros gastos de explotación- (11.517) (8.405) Servicios exteriores (11.225) (8.148) Tributos (292) (257) Amortización del inmovilizado (108) (102) Resultado de explotación (3.119) 13.480 Ingresos financieros- 4 4 De valores negociables y otros instrumentos financieros- Nota 14 4 4 En empresas del grupo y asociadas 2 — En terceros 2 4 Gastos financieros- Nota 14 (2.260) (1.791) Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (80) (28) Por deudas con terceros (2.250) (1.891) Por actualización de deudas (63) (75) Gastos financieros capitalizados 133 203 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Notas 6 y 14 (4.185) 5.638 Resultado financiero (6.441) 3.851 Resultado antes de impuestos (9.560) 17.331 Impuestos sobre beneficios Nota 13 (2) 437 Resultado del ejercicio (9.562) 17.768 Las Notas 1 a 19 y los Anexos descritos en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 2 RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Miles de Euros) Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) (9.562) 17.768 Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (II) (420) 400 - Por valoración de instrumentos financieros (560) 533 Activos financieros a valor razonable con cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos (560) 533 - Efecto impositivo 140 (133) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III) — — Total ingresos y gastos reconocidos (I+II+III) (9.982) 18.168 Las Notas 1 a 19 y los Anexos descritos en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 3 RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros) Capital Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultados negativos de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta Ajustes por cambio de valor Total Saldo 31 de diciembre de 2018 32.888 89.913 20.865 (2.853) (92.358) 17.102 (1.100) 312 64.769 Total ingresos y gastos reconocidos — — — — — 17.768 — 400 18.168 Distribución del resultado del ejercicio 2018 — — — — 14.102 (17.102) 1.100 — (1.900) Operaciones con accionistas: Distribución del dividendo a cuenta — — — — — — (1.200) — (1.200) Operaciones con acciones y participaciones propias — — (38) (53) — — — — (91) Retribuciones pagadas en instrumentos de patrimonio — — (146) 298 — — — — 152 Saldo 31 de diciembre de 2019 32.888 89.913 20.681 (2.608) (78.256) 17.768 (1.200) 712 79.898 Total ingresos y gastos reconocidos — — — — (9.562) — (420) (9.982) Distribución del resultado del ejercicio 2019 — — — — 16.568 (17.768) 1.200 — — Operaciones con accionistas: Operaciones con acciones y participaciones propias — — (577) 594 — — — — 17 Retribuciones pagadas en instrumentos de patrimonio — — (164) 358 — — — — 194 Saldo 31 de diciembre de 2020 32.888 89.913 19.940 (1.656) (61.688) (9.562) — 292 70.127 Las Notas 1 a 19 y los Anexos descritos en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. 4 RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Memoria FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I): 5.686 (18.568) Resultado del ejercicio antes de impuestos- (9.560) 17.331 Ajustes al resultado- 7.992 (11.621) Amortización del inmovilizado 108 102 Correcciones valorativas por deterioro Nota 8 2.461 150 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Notas 6 y 14 4.185 (5.638) Ingresos financieros Nota 14 (4) (4) Gastos financieros Nota 14 2.260 1.791 Otros ingresos y gastos Nota 7 (1.018) (8.022) Cambios en el capital corriente- 8.231 (20.808) Existencias Nota 8 3.559 (14.851) Deudores y otras cuentas a cobrar 4.934 (5.185) Otros activos corrientes 145 (162) Acreedores y otras cuentas a pagar (407) (610) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (977) (3.470) Cobros (pagos) de intereses (343) (1.406) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (634) (2.064) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II): (222) (679) Pagos por inversiones- (432) (728) Empresas del grupo y asociadas Nota 6 (206) (319) Inmovilizado intangible (116) (224) Inmovilizado material (69) (28) Otros activos financieros Nota 7 (41) (157) Cobros por desinversiones- 210 49 Empresas del grupo y asociadas Nota 6 204 12 Otros activos financieros 6 37 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III): (2.991) 15.615 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- 211 62 Enajenación de instrumentos de patrimonio 211 62 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- (3.202) 18.653 Emisión obligaciones y otros valores negociables Nota 12 16.415 19.021 Emisión de deudas con entidades de crédito Nota 12 5.903 11.830 Emisión de otras deudas Nota 12 7.754 165 Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables Nota 12 (25.731) (6.500) Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 12 (5.766) (4) Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas Nota 15 (1.777) (3.459) Devolución y amortización de otras deudas Nota 12 — (2.400) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- — (3.100) Dividendos Nota 3 — (3.100) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) 2.473 (3.632) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 4.909 8.541 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio Nota 10 7.382 4.909 Las Notas 1 a 19 y los Anexos descritos en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020. 5 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 1. Actividad de la Sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. (desde el momento de su fundación hasta 2 de junio de 2001, Suatel XXI, S.L., y, para el período posterior comprendido entre 2 de junio de 2001 y 5 de diciembre de 2003, Corporación Renta Antigua, S.A., momento en el que pasa a tomar la denominación actual), Sociedad Dominante del Grupo Renta Corporación Real Estate (en adelante, “el Grupo” o “el Grupo Renta Corporación”), se constituyó como sociedad limitada en Barcelona el 9 de octubre de 2000, transformándose en sociedad anónima el 27 de octubre de 2001. Su domicilio social y fiscal se sitúa, desde el 29 de octubre de 2007, en Vía Augusta, 252-260 (Barcelona), donde se encuentran sus oficinas principales. Renta Corporación Real Estate, S.A. (en adelante, “la Sociedad”) cotiza en el mercado continuo en las Bolsas de Madrid y Barcelona. Constituye el objeto social de la Sociedad la realización de todo tipo de operaciones mobiliarias, excepto las reguladas por la legislación especial, e inmobiliarias. La actividad y negocio de la Sociedad consiste en la adquisición de activos inmobiliarios para su transformación y venta. Este proceso de transformación tiene como objetivo principal la creación de valor mediante la adaptación de los inmuebles a las necesidades de la demanda de cada mercado. Dentro de estos procesos de transformación, la Sociedad actúa sobre diferentes elementos que configuran el activo inmobiliario y su valoración. Dichos elementos de transformación son: el estado físico, la utilización y los usos, la situación arrendaticia y de rentabilidad, los condicionantes urbanísticos, determinados aspectos jurídicos, el fraccionamiento o agregación de inmuebles, etc. La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social de modo indirecto, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo. La Sociedad distribuye sus actividades en dos unidades de negocio: negocio transaccional y negocio patrimonial. Negocio transaccional - El negocio transaccional se refiere a todos los inmuebles para los que en el curso normal de las operaciones la Sociedad ejecuta una operación de compraventa o realiza una prestación de servicios. En el negocio transaccional se distinguen dos líneas de negocio: a.Línea de negocio “Ventas de inmuebles” - Compra de edificios, rehabilitación y venta a un tercero final, registrando toda esta operativa en el balance de situación de la Sociedad. b.Línea de negocio “Gestión de proyectos inmobiliarios” - Adquisición de un derecho de compra de un inmueble y desarrollo del proyecto de transformación, que vende a un tercero, por lo que en este caso la operativa no pasa por el balance de situación de la Sociedad. Las mejoras y transformaciones propuestas las puede desarrollar o no la propia Sociedad, a petición del comprador. Las dos unidades de negocio realizan la misma actividad y aplican prácticamente el mismo proceso de negocio, consistente en la adquisición de activos inmobiliarios para su transformación y venta. 6 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Este proceso de transformación tiene como objetivo principal la creación de valor mediante la adaptación de los inmuebles a las necesidades de la demanda de cada mercado y suele comprender cambios de uso, mejoras físicas de los edificios y reposicionamiento en el mercado, a través de la mejora de la rentabilidad. Negocio patrimonial - La gestión patrimonial contempla aquellas fincas en rendimiento que la Sociedad gestiona. Se consideran tanto las que son propiedad de la Sociedad como las ajenas cuya administración ha sido contratada a ésta. En ambos casos se trata de edificios residenciales, siendo la inversión media en las ajenas superior a diez millones de euros. Situación del Convenio de Acreedores y los efectos derivados del levantamiento del Concurso - Con fecha 19 de marzo de 2013, la Sociedad y tres de sus sociedades dependientes presentaron concurso voluntario de acreedores, los cuales fueron admitidos por la Magistrada del Juzgado de lo Mercantil n.º 9 de Barcelona con fecha 27 de marzo de 2013. Adicionalmente, con fecha 8 de julio de 2014, fue notificada la sentencia firme de aprobación del Convenio de Acreedores, habiendo sido resuelto el mismo por el Juzgado Mercantil n.º 9 de Barcelona. El Convenio de Acreedores aprobado para el Grupo Renta Corporación contempló diferentes alternativas o propuestas de pago para aquellos créditos que gozaban de privilegio especial, así como para los créditos con consideración de ordinarios o subordinados. En este sentido, para los créditos con privilegio especial, que no fueron satisfechos con cargo a los bienes afectos, se acordó que serían satisfechos conjuntamente con los créditos ordinarios y tuvieron la oportunidad de optar entre las distintas alternativas de pago que se propusieron en la propuesta de pago para los créditos ordinarios y subordinados. Al respecto de éstos últimos, el Convenio ofreció a los acreedores la facultad de elegir entre diferentes alternativas de satisfacción de sus créditos, incluyendo una propuesta que contenía quitas y esperas y otra que preveía la conversión o el mantenimiento de créditos participativos y su posterior conversión parcial en acciones y amortización del remanente. En concreto, las tres alternativas propuestas fueron: Alternativa A: Quita progresiva y pago en 8 años. Alternativa B: Conversión o mantenimiento de créditos participativos. Alternativa C: Conversión o mantenimiento de créditos participativos sin amortizaciones intermedias. En relación con la Alternativa A, los créditos afectados a la misma deberían de satisfacerse en un plazo de ocho años. El primero de estos períodos anuales comenzó a contar transcurrido el primer año desde la fecha de eficacia, es decir, el día 8 de julio de 2015 y el primer pago se realizó el 8 de julio de 2016. Los acreedores subordinados a los que se les aplicó esta alternativa quedaron afectados por las quitas y esperas establecidas en la misma, computando los plazos de espera a partir del íntegro cumplimiento del Convenio en la presente alternativa respecto de los acreedores ordinarios. Por su parte, en relación con la Alternativa B, los créditos que quedaron afectados por esta alternativa fueron convertidos en créditos participativos, o mantuvieron dicha naturaleza en el caso de que ya la tuvieran con anterioridad a la declaración de concurso. En este sentido, las deudoras no pueden amortizar anticipadamente, salvo en caso de realización de los solares Pere IV y Cánovas de los que se habría de destinar el 80% o la totalidad de la tesorería obtenida, respectivamente, y el 50% de la caja libre disponible consolidada (en adelante, “CLD”) al final de cada ejercicio, hasta 31 de diciembre de 2021, a prorrata entre todos ellos. Los créditos convertidos o mantenidos como participativos devengan al final de cada ejercicio social un tipo de interés variable consistente en el Euribor a un año más un margen. Éste será: del 1%, si el beneficio neto consolidado de las deudoras supera los diez millones de euros; del 2%, si supera los veinte millones de euros; y del 3%, si supera los treinta millones de euros. Si el beneficio neto consolidado es inferior a los diez millones de euros, no se devengará interés variable alguno. 7 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) El importe remanente de los créditos afectados por la presente alternativa deberá ser satisfecho en un único pago que se realizará cuando se cumplan tres meses desde la fecha prevista para el último pago de los acreedores ordinarios, a los que les sea de aplicación la Alternativa A. En el caso de que, de conformidad con las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior a aquel en que deba producirse el mencionado pago, se desprenda que el Grupo, a la fecha de cierre de dicho ejercicio, no dispone CLD suficiente para satisfacer íntegramente el pago previsto en el presente párrafo, las deudoras deberán destinar un 50 % de la CLD media de los dos meses inmediatamente anteriores al pago de los créditos remanentes de la Alternativa B. Una vez recibido el anterior pago parcial, los acreedores adheridos a la presente Alternativa B deberán de aceptar la adjudicación en pago del resto de sus créditos del solar identificado como Cánovas, en proindiviso proporcional al importe del crédito remanente del que sea titular cada acreedor y libre de cualesquiera cargas o gravámenes. Tras dicha adjudicación, los acreedores adheridos a la presente Alternativa B no tienen nada más que pedir ni reclamar a ninguna de las deudoras. En consecuencia, la totalidad de las obligaciones de las deudoras conforme a la Alternativa B quedó garantizada mediante la constitución de una hipoteca inmobiliaria sobre el solar identificado como Cánovas, propiedad de la sociedad consolidada Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. La responsabilidad hipotecaria que grava el referido activo es de 15.000 miles de euros. La hipoteca fue constituida de manera unilateral por la sociedad deudora titular del solar a favor de los acreedores que constaban adheridos a la presente Alternativa B en proporción al importe de sus créditos. Por último, en relación con la Alternativa C, que contempló el tratamiento de los préstamos intragrupo existentes a la fecha, con fecha 31 de diciembre de 2017, los Administradores de Renta Corporación Real Estate, S.A. y de la sociedad íntegramente participada Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. formalizaron un acuerdo de condonación recíproca de los créditos que ambas ostentaban y que se encontraban afectados por el Convenio de Acreedores. En este sentido, los Administradores de la Sociedad, junto con sus asesores legales, consideraron que dicha condonación no vulneró en ningún caso las disposiciones del Convenio ni ningún precepto de la Ley Concursal, no alterándose en modo alguno el orden y la forma de satisfacción del resto de créditos concursales fijados por el Convenio. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 los resultados de la aplicación del Convenio de Acreedores, a su valor nominal, son los siguientes: Concepto Miles de Euros Renta Corporación Real Estate, S.A. Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Deudas financieras — — 18.339 19.571 Otras deudas con las Administraciones Públicas corrientes y no corrientes — — — — Otros pasivos corrientes y no corrientes 1.347 1.624 448 565 Total pasivo 1.347 1.624 18.787 20.136 8 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Los saldos de estas deudas se encuentran registrados en las cuentas anuales adjuntas por su coste amortizado, descontados a una tasa del 5,12%. En este sentido, el detalle de los importes registrados a 31 de diciembre de 2020 y 2019, junto con la fecha de vencimiento prevista, es el siguiente: Concepto Miles de Euros Renta Corporación Real Estate, S.A. Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Deudas a corto plazo 360 270 154 252 Deudas a largo plazo- 2021 — 342 — 493 2022 342 325 17.147 16.966 2023 27 26 6 6 2024 51 49 11 11 2025 73 69 16 15 Siguientes 299 289 65 46 Total deudas aplazadas 1.152 1.370 17.399 17.789 Otra información La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, el Grupo Renta Corporación, y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Renta Corporación Real Estate, S.A. celebrada el 16 de junio de 2020 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. Las presentes cuentas anuales están referidas a la Sociedad individualmente y, en consecuencia, no reflejan las variaciones que se producirían en los diferentes componentes del patrimonio si se procediese a la consolidación de las referidas sociedades dependientes. La Sociedad elabora estados financieros consolidados en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). De acuerdo con los estados financieros consolidados preparados, el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 asciende a 66.830 miles de euros, las pérdidas consolidadas atribuibles ascienden a 8.802 miles de euros, y la cifra de activos y el importe neto de la cifra de negocios ascienden a 151.800 y 44.519 miles de euros, respectivamente. Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales, si bien la Sociedad sigue una política medioambiental activa en sus procesos urbanísticos, construcciones, mantenimiento y conservación de su patrimonio inmobiliario. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales a)Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) El Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) El Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, junto con los Real Decretos 1159/2010 y 602/2016, por los que se modifican determinados aspectos del PGC, y sus 9 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) adaptaciones sectoriales, en particular, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad de las Empresas Inmobiliarias aprobada por Orden de 28 de diciembre de 1994. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, la Ley del Mercado de Valores y demás normativa emitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. b)Imagen fiel Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo de la Sociedad habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2020 y depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cuantitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del PGC 2007. c)Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. En consecuencia, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. d)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y criterios se refieren a: –La evaluación del principio de empresa en funcionamiento (Nota 2-e). –La vida útil del inmovilizado intangible y material (Notas 4-a y 4-b). –La valoración y el deterioro de las inversiones financieras y créditos concedidos (Nota 4-e). –La valoración y el deterioro de las existencias (Nota 4-f). –La estimación de las provisiones oportunas por insolvencias de cuentas a cobrar (Nota 4-g). –La recuperación de los créditos fiscales por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos de activo registrados en el balance de situación (Notas 4-m y 13). –La evaluación de los litigios, compromisos, activos contingentes y pasivos contingentes a cierre (Nota 4-k ). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible a cierre del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a 10 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) modificarlas, al alza o a la baja, en los próximos ejercicios lo que se realizaría, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. e)Situación financiera y principio de empresa en funcionamiento La aparición del Coronavirus (COVID-19) en China en enero de 2020 y su expansión global a un gran número de países motivó que el brote vírico fuese calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud el pasado 11 de marzo de 2020. En este sentido, después de una cierta relajación de las restricciones durante los meses de verano, la tercera ola de la pandemia ha protagonizado el último trimestre del ejercicio. Desde el inicio de la propagación de la pandemia, el Grupo ha constituido un Comité COVID-19 con la finalidad de supervisar muy de cerca la evolución de la salud de los empleados y de los impactos financieros y no financieros que puedan producirse, así como de hacer seguimiento de las medidas de contingencia puestas en marcha para afrontar las amenazas derivadas de esta crisis. El inicio de la pandemia ha llevado a una desfavorable evolución del negocio. La fuerte irrupción de la crisis sanitaria y su carácter global ha provocado la paralización del mercado de inversión, el retraso en la materialización de las operaciones previstas en el plan, así como una menor inversión de la Sociedad en nuevos proyectos, lo cual ha impactado directamente en la cartera de negocio, el margen de operaciones y, por tanto, en el resultado del ejercicio. La tesorería ha sido una prioridad durante el año 2020 y objeto de seguimiento periódico y detallado. En este contexto, al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad cuenta con una posición de tesorería adecuada y un acceso a la liquidez diversificada, con un nivel de apalancamiento sostenible, además de una tesorería de 7.677 miles de euros (7.382 miles de euros a nivel individual), que permite afrontar las obligaciones de pago y las necesidades de inversión de la Sociedad en el medio plazo. Como consecuencia del entorno de mercado actual y viendo que sus efectos se prolongarán en el tiempo más de lo previsto inicialmente, Renta Corporación ha revisado su plan estratégico a cinco años reflejando un retraso en su implantación y proyectando recuperar los niveles pre-COVID en el ejercicio 2022. El Grupo no ha variado las hipótesis del plan ni sus palancas de valor, que siguen siendo el incremento del tamaño de las operaciones transaccionales y el desarrollo del negocio patrimonialista, incorporándose nuevos vehículos de gestión de activos en renta en segmentos distintos al residencial. En este sentido, el plan estratégico para el período 2021-2025 ha sido aprobado por el Consejo de Administración con fecha 24 de febrero de 2021 y se rige por una estrategia de futuro orientada a consolidar la posición en el mercado, para lo cual se contempla: a.Incrementar el margen operativo del Grupo a partir del aumento en el número de operaciones y, en especial, del tamaño medio de las mismas. En este contexto, la visibilidad del negocio transaccional para el año 2021 es alta debido a la cartera de negocio con que cierra el Grupo el ejercicio 2020 y el negocio patrimonial prevé recuperar una parte del nivel de inversión a partir del segundo semestre del 2021. b.Mantener e incluso reducir el nivel de costes de estructura, acomodándolos al nivel de actividad prevista y contemplando la externalización de determinados servicios. c.Ampliar el modelo de negocio mediante la incorporación de dos nuevas líneas dedicadas a la gestión de activos, tanto propios como ajenos, de uso distinto al residencial. Estas últimas líneas se materializarán a través de vehículos externos, que garantizarán una mayor y más recurrente fuente de ingresos. Asimismo, de acuerdo con el citado plan estratégico, se garantiza el cumplimiento de los acuerdos alcanzados en el Convenio del Concurso de Acreedores para el repago de su deuda (Nota 1). El citado plan estratégico contempla la generación de beneficios futuros y flujos de efectivo que otorgan al Grupo la capacidad para continuar como negocio en marcha. Con ello, los Administradores consideran que el Grupo afronta esta situación con unos cimientos sólidos y cuenta con una cartera de activos altamente líquida, un balance saludable y una sólida posición financiera, lo que permitirá aprovechar las oportunidades que se presenten en el futuro. En este contexto, los Administradores han formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento tomando en consideración, de forma adicional al plan estratégico anteriormente descrito, el 11 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) presupuesto y plan de tesorería para el ejercicio 2021, del que se desprende que el Grupo Renta Corporación podrá hacer frente a sus compromisos financieros y operativos. f)Comparación de la información La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2020 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2019. g)Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. h)Corrección de errores En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2019. 3. Aplicación del resultado La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de Euros Resultado del ejercicio de la Sociedad (9.562) A resultados negativos de ejercicios anteriores (9.562) Total aplicado (9.562) 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales, de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a)Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro acumuladas que haya experimentado, actualizadas de acuerdo con diversas disposiciones legales. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años. Aplicaciones informáticas – La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal, durante un período de 4 años. 12 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) b)Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente, se minora por la amortización y las pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, si las hubiera, actualizadas de acuerdo con diversas disposiciones legales. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Coeficiente Instalaciones y mobiliario 10 % Equipos para procesos infromáticos 25 % Otro inmovilizado 10-16% En los acuerdos que, de conformidad con la norma relativa a arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar, deban calificarse como arrendamientos operativos, las inversiones realizadas por el arrendatario que no sean separables del activo arrendado o cedido en uso se contabilizarán como inmovilizados materiales cuando cumplan la definición de activo. La amortización de estas inversiones se realizará en función de su vida útil que será la duración del contrato de arrendamiento o cesión - incluido el período de renovación cuando existan evidencias que soporten que la misma se va a producir-, cuando ésta sea inferior a la vida económica del activo. Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo se determinan como la diferencia entre su precio de venta y su valor neto contable, reconociéndose en la cuenta de pérdidas y ganancias. c)Deterioro de valor del inmovilizado intangible y material Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En cada cierre contable, la Sociedad evalúa la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros. Si existiese cualquier indicio de pérdida, se calcula el valor recuperable del activo al objeto de identificar el alcance de la pérdida por deterioro en caso de que su valor recuperable sea inferior a su valor contable, registrándose su efecto en la cuenta de resultados. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro, éstas se determinan para cada activo individualmente. En caso de que esto no sea posible, se determinan para cada grupo identificable de activos más pequeño que genera entradas de efectivo independientes de los derivados de otros activos (unidades generadoras de efectivo). En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce; en primer lugar, el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. En segundo lugar, si el deterioro supera el importe de éste, se reduce el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo en proporción a su valor contable, hasta el límite del mayor valor entre su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. 13 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso. d)Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. A 31 de diciembre de 2020 y 2019, la totalidad de los arrendamientos de la Sociedad tienen el tratamiento de arrendamientos operativos. Arrendamiento operativo - Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en el que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. e)Instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se reconocen en el balance de situación cuando la Sociedad se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. En los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad ha aplicado a sus instrumentos financieros las normas de valoración que se indican a continuación: Activos financieros - Clasificación - Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías: - Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. –Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquéllas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que se ejerce un control conjunto con uno o más socios, en virtud de un acuerdo. –Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Valoración inicial - Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. 14 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Valoración posterior - Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar. Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo, si lo hubiera, el fondo de comercio. En este sentido, en la estimación de las plusvalías tácitas, los Administradores de la Sociedad han considerado las valoraciones realizadas por terceros expertos independientes sobre el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias y el suelo propiedad de la sociedad participada. La metodología utilizada para determinar el valor de mercado de las inversiones inmobiliarias y el suelo de la citada sociedad es, principalmente, la actualización de rentas, basada en el Descuento de Flujos de Caja, y el método residual dinámico, respectivamente. Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor, de carácter estable o permanente, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, existe la presunción de que existe deterioro de carácter permanente si se ha producido una caída de más del 40% del valor del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio, sin que se recupere el valor. Al menos a cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros, en cuyo caso se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es realizar un análisis específico para cada deudor en función de la solvencia del mismo. En este sentido, aunque la mayoría de las ventas de bienes inmuebles realizadas por la Sociedad se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad, para el resto de las ventas de bienes inmuebles, el pago de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario. En estos casos y con carácter general, el pago adeudado a la Sociedad queda garantizado, como regla general, por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten a la Sociedad recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. 15 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retengan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Pasivos financieros - Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquéllos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y un tercero, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, la Sociedad da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En el caso de un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se dará de baja del balance de situación, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determinará aplicando el tipo de interés efectivo, que será aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. La Sociedad considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Instrumentos de patrimonio propio - Un instrumento de patrimonio propio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. f)Existencias Las existencias, constituidas por promociones en curso e inmuebles terminados, se encuentran valoradas al precio de adquisición o coste de ejecución. El coste de ejecución recoge los gastos directos e indirectos necesarios para su construcción, así como los gastos financieros incurridos en la financiación de las obras mientras las mismas se encuentran en curso de construcción, siempre y cuando éstas tengan una duración superior a un año. Las entregas a cuenta, fruto de la suscripción de contratos de opción de compra, se registran como "Opciones de compra y anticipos a proveedores" dentro del epígrafe de "Existencias" del balance de 16 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) situación adjunto y asumen el cumplimiento de las expectativas sobre las condiciones que permitan el ejercicio de las mismas. La adquisición de derechos de opción de compra sobre inmuebles constituye la forma habitual de la Sociedad para instrumentalizar la primera fase del proceso de adquisición de inmuebles para existencias, previa a la propia escritura de compraventa. La Sociedad dota las oportunas provisiones por depreciación de existencias cuando el valor neto de realización es inferior al coste contabilizado. Las pérdidas por deterioro puestas de manifiesto tras su activación se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por su parte, cuando el valor neto de realización es superior al importe en libros, la Sociedad reconoce la diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso por reversión del deterioro con el límite del importe del deterioro acumulado en el reconocimiento inicial del activo. La Sociedad determina el valor neto de realización de sus existencias periódicamente a través de valoraciones realizadas internamente. Las valoraciones internas se efectúan tomando en consideración el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Se analizan los precios de mercado de los inmuebles en cada localidad, así como los principales costes de venta, que principalmente consisten en comisiones que están acordadas para cada finca. Su clasificación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el período medio de explotación determinado para cada segmento de negocio, que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas (Nota 4-j). g)Deudores Los saldos de clientes son registrados al valor recuperable, es decir, minorados, en su caso, por las correcciones que permiten cubrir los saldos de cierta antigüedad, cuando concurran circunstancias que permitan razonablemente su calificación como de dudoso cobro. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existen saldos deudores con riesgo de mora no provisionados. h)Moneda funcional Las presentes cuentas anuales se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad. i)Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Se incluyen en este epígrafe los saldos depositados en entidades bancarias, valorados a coste o mercado, el menor. En este sentido, se considera “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” la tesorería del Grupo/ la Sociedad y los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. j)Corrientes / no corrientes Se entiende por ciclo normal de explotación el periodo de tiempo que transcurre entre la adquisición de los activos que se incorporan al desarrollo de las distintas promociones de la Sociedad y la realización de las mismas en forma de efectivo o equivalentes al efectivo. En el balance de situación adjunto se clasifican como corrientes los activos y deudas con vencimiento igual o inferior al año, y como no corrientes si su vencimiento supera dicho período, excepto para el epígrafe “Existencias”, que se clasifican como activos corrientes al tratarse de activos que han de realizarse en el ciclo normal de explotación de la Sociedad; y para las deudas vinculadas con estos activos, que se clasifican como pasivo corriente con independencia de su vencimiento a corto o largo plazo. Asimismo, las deudas con acreedores financieros se clasifican en el “largo plazo” si la Sociedad dispone de la facultad irrevocable de atender a las mismas en un plazo superior a doce meses a partir del cierre del ejercicio. 17 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) k)Provisiones y pasivos contingentes Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: –Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. –Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se van devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder. En esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. l)Prestaciones a empleados Indemnizaciones por cese - De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión y se crea una expectativa válida frente a terceros sobre el despido. Pagos basados en acciones - La Sociedad tiene concedidos seis planes de entrega de acciones diferidas para empleados y directivos del Grupo Renta Corporación, aprobados con fecha 11 de noviembre de 2014 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y con fechas 11 de mayo de 2016, 10 de mayo de 2017, 10 de mayo de 2018, 9 de mayo de 2019 y 13 de mayo de 2020 por el Consejo de Administración (Nota 11). Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidos dos planes de entrega de acciones diferidas para el Consejero Delegado del Grupo Renta Corporación, aprobados con fecha 11 de noviembre de 2014 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, y con fecha 11 de abril de 2019 por la Junta General Ordinaria de Accionistas (Nota 11). Por otro lado, la Sociedad tiene concedido un plan de entrega de acciones diferidas para personal clave del Grupo Renta Corporación, aprobado con fecha 27 de febrero de 2019 por el Consejo de Administración (Nota 11). La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio o el correspondiente pasivo, si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio. 18 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión, siendo éste el valor de cotización de las acciones de la Sociedad en el momento del acuerdo del plan. Si, por el contrario, se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. m)Impuesto sobre Sociedades El gasto o ingreso por Impuesto sobre Sociedades comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Atendiendo a la naturaleza de los activos y pasivos por impuesto diferido, la Sociedad ha determinado que dichos impuestos sean mostrados en el balance de situación por su saldo neto. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Dentro del epígrafe de “Activos por impuesto diferido” se incluyen los impuestos anticipados y créditos fiscales (Nota 13), cuya recuperación y/o aplicación se prevé que se realizará en un plazo superior a un año. Los activos y pasivos por impuesto diferido originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en balance de situación adjunto y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros, estableciendo la Sociedad un horizonte temporal finito para la recuperación de los mismos sobre la base de las mejores estimaciones realizadas (Nota 13). Con motivo de la presentación de la solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 19 de marzo de 2013 (Nota 1), la Sociedad perdió el derecho a la tributación consolidada por el Impuesto sobre Sociedades, por lo que pasó a tributar de forma individual. n)Ingresos y gastos Criterio general - Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. 19 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. Venta de bienes inmuebles - Las ventas de bienes inmuebles se reconocen cuando se traspasa la propiedad del activo, es decir, cuando se formaliza la escritura pública de compraventa del inmueble, siempre y cuando así se hayan transferido al comprador los riesgos y ventajas significativas derivadas de la propiedad de los bienes. La Sociedad puede vender un inmueble con el compromiso de realización de algunas obras sobre el mismo, ocupándose de su contratación, coordinación y supervisión, estando su coste incluido en el precio de venta acordado. En estos casos, el reconocimiento de la venta se realizará en el momento de la escritura pública de compraventa, si bien quedará diferida aquella parte del margen de la operación que se considere remunera las tareas de coordinación de las obras, hasta su terminación. En el caso de las permutas de inmuebles, la posible diferencia entre el coste de adquisición del inmueble cedido por la Sociedad y el valor del inmueble recibido se reconocerá como ingreso o gasto en el momento de efectuarse la escritura pública de permuta. Tanto en los casos de ventas como de permutas, si existen condiciones suspensivas al reconocimiento de ingresos, éste quedará diferido hasta el momento en que éstas se cumplan y la permuta o compraventa queden definitivamente perfeccionadas. Los gastos se reconocen cuando se devengan, independientemente del momento del pago de los mismos. El coste de ventas se reconoce en el período en el que la correspondiente venta del bien se produce. Prestación de servicios - La Sociedad presta servicios de asesoramiento tanto en la venta como en la adquisición de activos inmobiliarios como pisos, edificios y terrenos y recibe ingresos en concepto de alquiler de sus fincas de propiedad y por el asesoramiento prestado. Sin embargo, dado que la actividad principal de la Sociedad es la adquisición de activos para su transformación y posterior venta y no con propósitos patrimonialistas, la Sociedad no considera inversiones inmobiliarias aquellos inmuebles con el propósito de venderlos en el curso normal del negocio o bien que se encuentran en el proceso de construcción o desarrollo con vistas a dicha venta, por ejemplo, inmuebles adquiridos exclusivamente para su enajenación o disposición por otra vía en un futuro cercano o para desarrollarlos y revenderlos. Los ingresos de contratos derivados de la prestación de servicios de alquiler se reconocen a las tarifas estipuladas en el contrato y de forma lineal durante el período de duración del contrato. Los ingresos por asesoramiento están basados en unos cálculos relacionados con el tiempo y gastos incurridos para satisfacer dichos servicios por parte de la Sociedad, incluyendo un margen. Todos estos servicios son prestados a precio de mercado. Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el período en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección. Intereses y dividendos recibidos - Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. 20 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) De acuerdo con lo recogido en la consulta del BOICAC 79, relacionada con el registro de determinados ingresos (dividendos, ingresos de préstamos a sociedades vinculadas, etc.) para las sociedades cuyo objeto social es la tenencia de participaciones financieras, los ingresos por dividendos procedentes de las participaciones mantenidas en las sociedades dependientes se registran como mayor importe del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. o)Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. A efectos de presentación del balance de situación adjunto, se consideran empresas del Grupo aquellas sociedades dominadas directa o indirectamente por la Sociedad (Nota 1), y se consideran empresas asociadas aquéllas que tienen esta naturaleza respecto a la misma. p)Estado de flujos de efectivo (método indirecto) En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: –Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones corrientes de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. –Actividades de explotación: actividades típicas de la explotación, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. –Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. –Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. 5. Arrendamientos Arrendamiento operativo A cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: Miles de Euros 31/12/2020 31/12/2019 En un año 263 172 De 2 a 5 años 60 41 A más de 5 años — — El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios 2020 y 2019 asciende a 231 miles de euros en los dos ejercicios. Los contratos de arrendamiento más significativos corresponden a las actuales oficinas de la Sociedad en Barcelona y Madrid. En este sentido, la Sociedad refactura al resto de sociedades del Grupo Renta Corporación, de la que ésta es cabecera, el importe soportado correspondiente a las mismas (Nota 15). 21 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 6. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2020 31/12/2019 Participaciones en empresas del Grupo 39.953 44.275 Total a largo plazo 39.953 44.275 Créditos a empresas del Grupo (Nota 15) 202 61 Total a corto plazo 202 61 a) Participaciones en empresas del Grupo 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Saldo Adiciones o dotaciones Retiros o aplicaciones Saldo inicial final Coste: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 53.177 67 — 53.244 Linwork Properties SOCIMI, S.A. 200 — (200) — Total coste en empresas del Grupo 53.377 67 (200) 53.244 Deterioro: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (9.102) (4.189) — (13.291) Total deterioro en empresas del Grupo (9.102) (4.189) — (13.291) Total 44.275 (4.122) (200) 39.953 31 de diciembre de 2019 Miles de Euros Saldo Adiciones o dotaciones Retiros o aplicaciones Saldo inicial final Coste: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 53.119 58 — 53.177 Linwork Properties SOCIMI, S.A. — 200 — 200 Total coste en empresas del Grupo 53.119 258 — 53.377 Deterioro: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (14.734) — 5.632 (9.102) Total deterioro en empresas del Grupo (14.734) — 5.632 (9.102) Total 38.385 258 5.632 44.275 22 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Con fecha 16 de octubre de 2020, el liquidador único de la sociedad participada Linwork Properties SOCIMI, S.A.U. ha otorgado escritura pública en virtud de la cual se ha acordado la liquidación de la misma. Dicha sociedad participada había sido constituida con fecha 6 de junio de 2019, mediante la creación de 200.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas. Durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta un deterioro adicional sobre la participación mantenida en Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. por importe de 4.189 miles de euros, para ajustar el valor de dicha participación financiera a su valor recuperable de acuerdo con lo que se indica en la Nota 4-e. El deterioro registrado se corresponde, principalmente, con las pérdidas incurridas por la citada sociedad participada durante el ejercicio 2020. Por su parte, en el ejercicio 2019 se registró una reversión del deterioro por importe de 5.632 miles de euros. 7. Inversiones financieras El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” del balance de situación adjunto, a cierre de los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente: 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Instrumentos de patrimonio Cuentas a cobrar a largo plazo Depósitos y fianzas a largo plazo Total (Nota 15) Instrumentos de patrimonio 20.538 — — 20.538 Préstamos y partidas a cobrar — 722 47 769 Total 20.538 722 47 21.307 31 de diciembre de 2019 Miles de Euros Instrumentos de patrimonio Cuentas a cobrar a largo plazo (Nota 15) Depósitos y fianzas a largo plazo Total Instrumentos de patrimonio 13.397 — — 13.397 Préstamos y partidas a cobrar — 7.537 47 7.584 Total 13.397 7.537 47 20.981 Con fecha 10 de abril de 2017, la Sociedad formalizó la escritura pública de constitución de la sociedad Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. (inicialmente denominada Rembrandt Activos Residenciales SOCIMI, S.A. y en adelante “SOCIMI Vivenio”) por importe de 60 miles de euros. Con fecha 3 de mayo de 2017, la Sociedad formalizó la transmisión del 98,0590% de su participación en el capital social de dicha sociedad participada a cuatro nuevos accionistas, siendo Pylades Investments Holding, B.V., sociedad perteneciente al grupo APG, el nuevo accionista mayoritario con una participación, a cierre del ejercicio 2017, del 97,04% en el capital social. Posteriormente y, mediante sucesivas ampliaciones de capital materializadas durante los meses de mayo, septiembre y noviembre de 2017, se amplió el capital social de dicha sociedad participada en un importe agregado de 128.800 miles de euros, ascendiendo las aportaciones materializadas por la Sociedad a 2.498 miles de euros, de acuerdo con el porcentaje correspondiente a su participación en el capital del 1,9410%. 23 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Asimismo, durante el ejercicio 2018 se materializó una nueva ampliación de capital en la citada sociedad, correspondiendo a Renta Corporación la aportación de 97 miles de euros. Con fecha 3 de mayo de 2017 la Sociedad firmó un contrato de prestación de servicios “Asset Management Agreement” con la citada SOCIMI, novado con fecha 20 de diciembre de 2018 y renovado el 27 de marzo del 2019, por el que se acuerda que la Sociedad procedería a prestar servicios administrativos, contables y fiscales así como llevar a cabo, en exclusiva, la gestión de su negocio inmobiliario, incluyendo, en particular, la presentación de propuestas de inversión, de desarrollo de proyectos inmobiliarios así como las necesarias propuestas de desinversión para una adecuada rotación de activos. Al respecto y, de acuerdo con lo establecido en el mencionado contrato, los honorarios de gestión del negocio inmobiliario se cobrarán íntegramente en efectivo. Los honorarios denominados "Origination fee" y derivados de los servicios de presentación de propuestas de inversión en aquellos casos en los que el activo sea finalmente adquirido por la SOCIMI Vivenio se percibirán del siguiente modo: –A partir de los primeros 1.500 miles de euros, y hasta alcanzar un honorario equivalente a 7.500 miles de euros, mediante la entrega y emisión por parte de la SOCIMI Vivenio de un número de nuevas acciones de la sociedad valoradas por un importe equivalente al valor nominal de la cuenta por cobrar en la fecha de su devengo. –A partir de los mencionados 7.500 miles de euros, los honorarios posteriores se percibirán por parte de la Sociedad, el 50% en efectivo como tesorería y el otro 50% mediante la entrega y emisión por parte de la SOCIMI Vivenio de un número de nuevas acciones de la sociedad valoradas por un importe equivalente al valor nominal de la cuenta por cobrar en la fecha de su devengo. Adicionalmente, el contrato establece una comisión de incentivo “Incentive fee” a percibir por parte de Renta Corporación que deberá calcularse con carácter anual y se liquidará por parte de la SOCIMI Vivenio mediante la emisión y entrega de nuevas acciones. Dicho honorario se establece en función del cumplimiento de determinados parámetros entre los que se incluyen, principalmente, la evolución del net asset value (EPRA NAV) por acción de la sociedad participada. De acuerdo con lo establecido en el contrato de prestación de servicios, durante los ejercicios 2020 y 2019 se han materializado las siguientes operaciones: –Con fecha 25 de junio de 2020 se han materializado sendas ampliaciones de capital en la SOCIMI Vivenio que han sido suscritas y desembolsadas por la Sociedad mediante la íntegra compensación del crédito existente a 31 de diciembre de 2019, que ascendía a 7.537 miles de euros, originado como consecuencia de los servicios prestados por Renta Corporación durante el ejercicio 2019. Se han añadido al citado importe 163 miles de euros correspondientes a la regularización del importe definitivo del "Incentive fee" correspondiente al ejercicio 2019, cuyo impacto se ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta. –Con fecha 14 de junio de 2019 se materializaron sendas ampliaciones de capital en la SOCIMI Vivenio que fueron suscritas y desembolsadas por la Sociedad mediante la íntegra compensación del crédito existente a 31 de diciembre de 2018, que ascendía a 9.826 miles de euros, originado como consecuencia de los servicios prestados por Renta Corporación durante el ejercicio 2018. Asimismo, durante el ejercicio 2019 se materializaron nuevas ampliaciones de capital en la citada SOCIMI Vivenio, por un importe conjunto de 268.175 miles de euros, sobre las que la Sociedad no suscribió importe alguno. Adicionalmente, durante los ejercicios 2020 y 2019 se han formalizado nuevas ampliaciones de capital en la citada SOCIMI Vivenio, por un importe de 48.085 y 268.175 miles de euros, respectivamente, sobre las que la Sociedad no ha suscrito importe alguno. En consecuencia y, tras la materialización de las citadas ampliaciones, a 31 de diciembre de 2020 la Sociedad posee 17.993.548 acciones de la SOCIMI Vivenio, representativas del 2,903% de su capital social. 24 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) A 31 de diciembre de 2020 y de 2019, la Sociedad valora la participación financiera a su valor razonable, determinado de acuerdo con el valor de cotización de la acción al cierre de cada uno de los ejercicios, registrándose los correspondientes cambios de valor directamente en el patrimonio neto. La disminución bruta del valor de cotización de las acciones de dicha sociedad participada durante el ejercicio 2020 ha ascendido a 560 miles de euros, 420 miles de euros netos del efecto impositivo (533 miles de euros de aumento en 2019, 400 miles de euros netos del efecto impositivo) y se ha contabilizado con contrapartida en el epígrafe “Instrumentos de patrimonio a valor razonable” dentro del epígrafe de Patrimonio Neto denominado “Ajustes por cambio de valor” del balance de situación adjunto. Los ingresos vinculados con esta actividad registrados durante los ejercicios 2020 y 2019 han ascendido a 3.927 y 10.682 miles de euros, respectivamente (Notas 14 y 15), con la siguiente distribución por conceptos: Ejercicio 2020 Miles de euros A cobrar en efectivo A cobrar en acciones Total Honorarios por la gestión del negocio inmobiliario 2.320 — 2.320 Honorarios por propuestas de inversión (“Origination Fee”) 722 722 1.444 Comisión de incentivo (“Incentive Fee”) — 163 163 3.042 885 3.927 Ejercicio 2019 Miles de euros A cobrar en efectivo A cobrar en acciones Total Honorarios por la gestión de su negocio inmobiliario 1.653 — 1.653 Honorarios por propuestas de inversión (“Origination Fee”) 1.492 3.788 5.280 Comisión de incentivo (“Incentive Fee”) — 3.749 3.749 3.145 7.537 10.682 El importe de 722 miles de euros correspondiente al 50% del "Origination fee" se materializará en acciones durante el ejercicio 2021, una vez la junta general de accionistas de la SOCIMI Vivenio apruebe la correspondiente ampliación de capital, por lo que la Sociedad ha registrado una cuenta a cobrar a largo plazo con la SOCIMI Vivenio (3.788 miles de euros en el ejercicio 2019). Dicha cuenta por cobrar a largo plazo se ha clasificado como un activo “no corriente” en el balance de situación adjunto, dado que las acciones recibidas en contraprestación a los citados servicios están sujetas a un período de permanencia en el capital social de la SOCIMI por parte de la Sociedad de entre 2 y 5 años, según se establece en el contrato. En este sentido, la valoración de la cuenta a cobrar se ha realizado a coste amortizado tomando en consideración que la contraprestación a recibir por el servicio prestado se materializará en favor de la Sociedad mediante la entrega de un número de acciones equivalente al valor razonable del principal pendiente cierre de cada ejercicio. Lo ingresos devengados por la mencionada regularización del "Incentive Fee", por importe de 163 miles de euros, se han convertido en acciones el pasado 25 de junio de 2020 junto con el importe devengado en el 2019 por este mismo concepto, que ascendió a 3.749 miles de euros. Finalmente, el 50% restante del "Origination fee" y los honorarios de gestión del negocio inmobiliario devengados se cobran en efectivo. Los principales datos a cierre de los ejercicios 2020 y 2019 de la citada sociedad se detallan en el Anexo II de esta memoria. 25 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 8. Existencias El movimiento habido en este epígrafe durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de euros Edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación Opciones de compra Anticipos a proveedores Deterioros Total Saldo a 31 de diciembre de 2018 18.266 1.711 — (241) 19.736 Adiciones y dotaciones 41.693 2.133 4.250 (107) 47.969 Bajas y retiros (31.939) (1.379) — 190 (33.128) Saldo a 31 de diciembre de 2019 28.020 2.465 4.250 (158) 34.577 Adiciones y dotaciones 9.595 1.072 1.300 (208) 11.759 Traspasos 354 (354) — — — Bajas y retiros (15.370) (2.531) — 255 (17.646) Saldo a 31 de diciembre de 2020 22.599 652 5.550 (111) 28.690 Las adiciones registradas a cierre de los ejercicios 2020 y 2019 corresponden principalmente a la adquisición de inmuebles para su transformación y posterior venta, llevándose a cabo ésta en muchos casos dentro del mismo ejercicio. En este sentido, durante el presente ejercicio la Sociedad ha materializado la venta de varios proyectos, bien mediante la venta de edificios enteros o a través de la venta fraccionada de fincas, mediante la venta de viviendas y plazas de aparcamiento, en las ciudades de Barcelona y Madrid, lo que ha supuesto la baja conjunta de 15.370 miles de euros de coste (31.939) miles de euros durante el ejercicio 2019). Los intereses capitalizados por la Sociedad durante el ejercicio 2020 han ascendido a 133 miles de euros (203 miles de euros durante el ejercicio 2019), empleando como tipo de capitalización el coste efectivo de la deuda asociada. Opciones de Compra y anticipos a proveedores El epígrafe de "Existencias" recoge en la partida de "Opciones de compra", las primas pagadas por la Sociedad por las opciones de compra y en "Anticipos a proveedores", los desembolsos realizados en relación a promesas de compraventa sobre activos inmobiliarios. La siguiente tabla detalla el número de las opciones y promesas en cartera, su coste y los derechos de inversión que éstas representan a 31 de diciembre de 2020 y 2019: 31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019 Número de opciones de compra y promesas de compraventa brutas (en número) 13 13 Primas brutas de opciones de compra y promesas de compraventa (en miles de euros) 6.202 6.715 Derechos de inversión por opciones de compra y promesas de compraventa brutas (en miles de euros) 94.310 125.852 26 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) El saldo bruto de las opciones de compra registradas corresponde a operaciones que se estudian con rigor, y para las que la Dirección de la Sociedad se planteará, una vez llegado su vencimiento, la continuidad del proyecto en función de su adaptación a las condiciones de mercado. La finalidad de las opciones de compra es la adquisición de inmuebles que van a ser objeto de la actividad de la Sociedad. El precio de ejercicio de la opción suele ser fijo, estableciéndose un período de ejercicio que se determina por acuerdo entre las partes a condiciones de mercado. En algunas ocasiones, el plazo es susceptible de ampliarse mediante el pago de una prima adicional. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no hay opciones de compra ajenas al negocio ordinario de la Sociedad. Deterioros A 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no mantiene deterioro alguno por depreciación de inmuebles donde el valor neto de realización sea inferior al coste contabilizado en base a las valoraciones realizadas internamente de acuerdo con lo descrito en la Nota 4-f. En relación con las valoraciones realizadas internamente, no se esperan cambios relevantes en las hipótesis clave que vayan a alterar el valor de la cartera. Asimismo, a 31 de diciembre de 2020, la Sociedad tiene registrado un deterioro asociado a primas de opciones de compra a las mismas por importe de 90 miles de euros (158 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), vinculado con aquellas opciones para las que no se estima su ejecución en la fecha de vencimiento prevista. El importe del activo subyacente opcionado para el total de las opciones netas asciende a 84.360 miles de euros, la realización de los cuales se estima en un plazo inferior a un año (119.052 en el ejercicio 2019). Otros aspectos Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad mantiene anticipos recibidos por parte de clientes en garantía de reservas y pre-ventas de viviendas y/o locales por importe agregado de 886 miles de euros que se encuentran registrados en el epígrafe “Anticipos de clientes” del balance de situación adjunto (1.081 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). Los ingresos ordinarios reconocidos en los ejercicios 2020 y 2019, que a inicio de los mismos estaban registrados como “Anticipos de clientes”, ascendieron a 4.254 y 353 miles de euros, respectivamente. Se incluyen a 31 de diciembre de 2020 y 2019 inmuebles afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras corrientes, por existir garantía hipotecaria o promesa de otorgarla, por importe de: Miles de Euros 31/12/2020 31/12/2019 Deuda Valor Neto Contable Deuda Valor Neto Contable Edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación 11.678 20.233 11.453 25.110 Total 11.678 20.233 11.453 25.110 A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no dispone de existencias que garanticen litigios frente a terceros. 27 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 9. Clientes por ventas y prestación de servicios y Deudores varios La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2020 31/12/2019 Clientes 2.219 3.379 Clientes - Activos por contrato (Nota 14) — 2.944 Deudores varios 80 908 Total 2.299 7.231 A 31 de diciembre de 2020, este epígrafe no incluye ningún importe relativo a activos por contrato. A 31 de diciembre de 2019, este epígrafe incluía 2.944 miles de euros de activos por contrato. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la antigüedad de la cuenta de clientes y deudores varios es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2020 31/12/2019 Saldo no vencido 2.299 7.188 Vencido de 1 a 90 días — 8 Vencido de 91 a 180 días — — Vencido a más de 180 días — 35 Total clientes, clientes empresas del Grupo y asociadas y deudores varios 2.299 7.231 10. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes A 31 de diciembre de 2020 y 2019 el epígrafe “Efectivo y otros medios líquidos equivalentes” asciende a 7.382 y 4.909 miles de euros, respectivamente, formado íntegramente por efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos. A cierre de los ejercicios 2020 y 2019, el importe registrado en este epígrafe incluye 53 y 38 miles de euros indisponibles, respectivamente. 11. Patrimonio neto y fondos propios Capital social Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido movimientos en el capital social de la Sociedad, por lo que, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, el capital social está representado por 32.888.511 acciones ordinarias nominativas de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. La Sociedad inició su cotización en el mercado continuo en las bolsas de Madrid y Barcelona el 5 de abril de 2006 (Nota 1). Como consecuencia de la presentación del concurso voluntario de acreedores, el 19 de marzo de 2013 quedó suspendida la cotización bursátil de la Sociedad en el mercado continuo, volviendo a la cotización el 30 de octubre de 2014, una vez superada la situación concursal con fecha 8 de julio de 2014 (Nota 1). 28 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directas como indirectas, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, son los siguientes: 31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019 Número de acciones directas Número de acciones indirectas % de participación Número de acciones directas Número de acciones indirectas % de participación Nombre o denominación social del accionista: D. Luis Hernández de Cabanyes 292.281 4.862.675 15,68% 292.281 6.624.400 21,03% Oravla Inversiones, S.L. 1.645.099 — 5,00% 1.645.099 — 5,00% Naturinvest, Sarl 1.644.426 — 5,00% — — 0,00% D. Blas Herrero Vallina 1.342.207 — 4,08% 1.342.207 — 4,08% Dña. Vanesa Herrero Vallina 1.342.207 — 4,08% 1.342.207 — 4,08% Fundación Renta Corporación 1.151.098 — 3,50% 1.151.098 — 3,50% Camac Partners, LLC 1.009.614 — 3,07% — — 0,00% Acción concertada — 1.000.000 3,04% — 1.000.000 3,04 % Santander Small Cap — — 0,00% 1.168.331 — 3,55 % No existe conocimiento por parte de la Sociedad de otras participaciones sociales significativas. El artículo 13 de los Estatutos Sociales actualmente en vigor no prevé restricción alguna a la libre transmisibilidad de las acciones. Prima de emisión Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido variaciones en la prima de emisión. La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la cuenta "Prima de emisión" para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. A 31 de diciembre de 2020, la reserva legal alcanza los 6.578 miles de euros y se encuentra íntegramente constituida a dicha fecha. Distribución de dividendos No se han distribuido dividendos en el ejercicio 2020. 29 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Acciones propias El movimiento y la composición de la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Número de acciones Miles de Euros Valor Nominal Coste Saldo a 31 de diciembre de 2018 764.851 765 2.853 Adquisiciones de acciones propias 15.701 16 50 Pagos basados en acciones propias (80.171) (80) (298) Contrato de liquidez - Adquisiciones de acciones propias 74.405 74 235 Enajenaciones de acciones propias (62.208) (62) (229) Regularizaciones — — (3) Saldo a 31 de diciembre de 2019 712.578 713 2.608 Pagos basados en acciones propias (111.379) (111) (358) Contrato de liquidez - Adquisiciones de acciones propias 474.740 474 982 Enajenaciones de acciones propias (483.212) (483) (1.576) Saldo a 31 de diciembre de 2020 592.727 593 1.656 A fecha 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad tiene un plan específico de recompra de acciones, según se describe a continuación. Con fecha 27 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas aprobó la adquisición derivativa de acciones propias hasta la cifra máxima permitida por la ley, con la finalidad de contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado, autorizando expresamente al Consejo de Administración, según lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en las siguientes condiciones: a)Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dominadas. b)Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la Ley. c)Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. d)Las adquisiciones deberán realizarse por un precio igual al de la cotización de cierre del día hábil bursátil inmediatamente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 20% o menos el 20% de ese valor de cotización de cierre. e)La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años. Se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. 30 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Por otro lado, con fecha 20 de noviembre de 2019, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con el único objetivo de favorecer la liquidez y la regularidad en la cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y por la normativa vigente de aplicación, en particular la Circular 1/2017 de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez. Con fecha 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha resuelto dicho contrato de liquidez. Asimismo, la Sociedad tiene concedidos actualmente seis planes de entrega de acciones diferidas para empleados y directivos del Grupo Renta Corporación, aprobados con fechas 11 de noviembre de 2014 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y con fechas 11 de mayo de 2016, 10 de mayo de 2017, 10 de mayo de 2018, 9 de mayo de 2019 y 13 de mayo de 2020 por el Consejo de Administración. Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidos dos planes de entrega de acciones diferidas para el Consejero Delegado del Grupo Renta Corporación, aprobados con fecha 11 de noviembre de 2014 por la Junta General Extraordinaria de Accionistas y con fecha 11 de abril de 2019 por la Junta General Ordinaria de Accionistas. Por otro lado, la Sociedad tiene concedido un plan de entrega de acciones diferidas para personal clave del Grupo Renta Corporación, aprobado con fecha 27 de febrero de 2019 por el Consejo de Administración. Los planes aprobados con fecha 11 de noviembre de 2014 contemplaban inicialmente la entrega de 270.367 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2015 y 2020. El plan aprobado con fecha 11 de mayo de 2016 contemplaba inicialmente la entrega de 14.225 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2016 y 2021. El plan aprobado con fecha 10 de mayo de 2017 contemplaba inicialmente la entrega de 5.690 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2017 y 2022. El plan aprobado con fecha 10 de mayo de 2018 contemplaba inicialmente la entrega de 22.764 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2018 y 2023. Adicionalmente, el plan aprobado con fecha 27 de febrero de 2019 contemplaba inicialmente la entrega de 155.000 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2019 y 2024, y el plan aprobado con fecha 11 de abril de 2019 contemplaba inicialmente la entrega de 20.000 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2019 y 2024. Asimismo, el plan aprobado con fecha 9 de mayo de 2019 contemplaba inicialmente la entrega de 28.454 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2019 y 2024. Finalmente, el plan aprobado con fecha 13 de mayo de 2020 contempla inicialmente la entrega de 8.535 acciones durante los ejercicios comprendidos entre 2020 y 2025. Dichos planes tienen por objeto retribuir a los empleados adheridos a los mismos, motivar que su trabajo se oriente al medio plazo, y fomentar e incentivar su permanencia. La entrega de las acciones está condicionada a que el beneficiario mantenga la condición de empleado a la fecha de entrega de las acciones. Durante el ejercicio 2020 se han entregado 111.379 acciones propias (80.171 acciones en el ejercicio 2019), de acuerdo con lo establecido en los planes de acciones, cuyo valor a fecha de entrega ascendió a 358 miles de euros (298 miles de euros en 2019), registrándose en los epígrafes “Otros gastos sociales” e “Instrumentos de patrimonio”. La diferencia entre el valor de entrega y el coste de las acciones entregadas, 164 miles de euros (146 miles de euros en 2019), se ha registrado como una minoración del epígrafe “Reservas”. 12. Deudas corrientes y no corrientes El detalle de las “Deudas corrientes y no corrientes”, por vencimientos, a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente: 31 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Valor a coste amortizado Corto plazo Largo plazo Total valor nominal Menor 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Mayor de 5 años Total largo plazo Obligaciones y otros valores negociables: Emisiones de obligaciones 16.033 — — 16.500 — — — 16.500 16.500 Otros pasivos financieros: Deuda concursal (Nota 1) 782 — 369 30 61 91 426 977 977 Total deudas no corrientes 16.815 — 369 16.530 61 91 426 17.477 17.477 Obligaciones y otros valores negociables: Emisiones de pagarés 4.762 4.900 — — — — — — 4.900 Comisiones e intereses 258 258 — — — — — — 258 Deudas con entidades de crédito: Préstamos hipotecarios 11.678 485 2.411 570 582 594 7.324 11.481 11.966 Otros pasivos financieros: Otros préstamos 7.956 8.000 — — — — — — 8.000 Intereses y otros 189 189 — — — — — — 189 Total deudas corrientes 24.843 13.832 2.411 570 582 594 7.324 11.481 25.313 31 de diciembre de 2019 Miles de Euros Valor a coste amortizado Corto plazo Largo plazo Total valor nominal Menor 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Entre 4 y 5 años Mayor de 5 años Total largo plazo Obligaciones y otros valores negociables: Emisiones de obligaciones 15.909 — — — 16.500 — — 16.500 16.500 Emisiones de pagarés 276 — 300 — — — — 300 300 Otros pasivos financieros: Deuda concursal (Nota 1) 1.100 — 369 369 30 61 518 1.347 1.347 Total deudas no corrientes 17.285 — 669 369 16.530 61 518 18.147 18.147 Obligaciones y otros valores negociables: Emisiones de pagarés 12.420 12.600 — — — — — — 12.600 Comisiones e intereses 258 258 — — — — — — 258 Deudas con entidades de crédito: Préstamos hipotecarios 11.453 159 592 1.960 623 636 7.860 11.671 11.830 Otros pasivos financieros: Intereses y otros 171 171 — — — — — — 171 Total deudas corrientes 24.302 13.188 592 1.960 623 636 7.860 11.671 24.859 32 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) La totalidad de los pasivos descritos en el cuadro anterior se corresponden con “Débitos y otras partidas a pagar”, no manteniendo ni habiéndose designado por la Sociedad ningún instrumento como “Pasivos financieros a valor razonable”. En este sentido, las deudas con entidades financieras mantenidas por la Sociedad han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros. Emisión de obligaciones Con fecha 2 de octubre de 2018 la Sociedad formalizó la emisión de una serie de 165 bonos simples no garantizados ordinarios por importe de 16.500 miles de euros, con vencimiento el 2 de octubre de 2023 y con precio de emisión equivalente al 100% de su valor nominal. Los mismos devengan un cupón del 6,25% anual, pagadero anualmente por años vencidos. Los gastos de formalización de los citados bonos ascendieron a 748 miles de euros. De acuerdo con lo indicado en la Nota 4.e, la deuda emitida se contabilizó tomando en consideración el coste amortizado de la misma. En consecuencia, los intereses devengados, así como la imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias de los costes de formalización, se contabilizaron aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las obligaciones simples vigentes hasta 30 de diciembre de 2020 establecían la necesidad de cumplimiento de una ratio financiera en virtud de la cual la deuda financiera neta ajustada consolidada del Grupo Renta Corporación no podía ser superior a 3,5 veces el EBITDA consolidado del Grupo Renta Corporación durante un período de más de 6 meses. A efectos del cálculo de esta ratio, se excluye de la deuda financiera neta el efecto del préstamo participativo que mantiene el Grupo Renta Corporación, asociado al solar de Cánovas. Con fecha 30 de diciembre de 2020, se ha alcanzado un acuerdo en virtud del cual se ha producido un cambio en los términos y condiciones de los bonos que deja en suspenso el cálculo de la citada ratio hasta el 1 de enero de 2022. En consecuencia, a fecha 31 de diciembre de 2020 no aplica el cumplimiento de dicha ratio. Emisión de pagarés Con fecha 25 de marzo de 2019 la Sociedad Dominante registró un programa de pagarés ante el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un saldo vivo máximo de 30.000 miles de euros y vigencia de 12 meses. El tipo de interés nominal de los pagarés se fijaba en cada emisión, junto con la fecha de vencimiento de los mismos. En este sentido, el plazo máximo de vencimiento o amortización de los pagarés emitidos bajo el mencionado programa era de 2 años, a contar desde la fecha de emisión de éstos. A 31 de diciembre de 2020 el saldo dispuesto por el Grupo bajo el citado programa asciende a 300 miles de euros de valor nominal, con un tipo de interés nominal del 4,00%. La Sociedad Dominante ha renovado su programa de pagarés quedando incorporado en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con fecha 7 de mayo de 2020, con un saldo vivo máximo de 30.000 miles de euros y vigencia de 12 meses. El tipo de interés nominal de los pagarés se fijará en cada emisión, junto con la fecha de vencimiento de los mismos. En este sentido, el plazo máximo de vencimiento o amortización de los pagarés emitidos bajo el mencionado programa será de 2 años, a contar desde la fecha de emisión de éstos. A 31 de diciembre de 2020 el saldo dispuesto por el Grupo bajo el citado programa asciende a 4.600 miles de euros de valor nominal, con unos tipos de interés nominal de entre el 2,00% y el 5,00%. Préstamos hipotecarios y otros préstamos La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2020 seis contratos de préstamo hipotecario asociados a existencias, siendo el coste amortizado conjunto pendiente de amortizar de 11.678 miles de euros. Uno de estos contratos tiene su vencimiento fijado para el año 2022, y el resto tienen su vencimiento fijado a más de 5 años. Los citados préstamos están destinados a financiar el desarrollo de promociones adquiridas y registradas en el epígrafe de “Existencias” a 31 de diciembre de 2020 (Nota 8). Por otro lado, durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha firmado un préstamo con una compañía de financiación privada por un importe que inicialmente ascendía a 5.000 miles de euros y que posteriormente se ha ampliado 33 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) en 3.000 miles de euros adicionales, con un 4% de tipo de interés nominal. Dicho préstamo tiene su vencimiento fijado para el año 2021. Avales y garantías A 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha prestado avales a favor de terceros por importe de 881 miles de euros (1.195 miles de euros a 31 de diciembre de 2019), en su mayor parte para garantizar obligaciones contraídas por la compra de inmuebles y para garantizar las entregas recibidas a cuenta de futuras compraventas de dos viviendas de dos promociones en Barcelona y ocho viviendas de una promoción en Madrid. Intereses Los préstamos hipotecarios vigentes a 31 de diciembre de 2020 y de 2019 devengan, en su fase inicial, tipos de interés fijos de entre el 1,75% y el 2,50% y, en sus fases posteriores, tipos de interés variables basados en el Euribor más un spread sobre el mismo de entre 1,45 y 2,25 puntos básicos. A 31 de diciembre de 2020 y 2019, los intereses devengados y no pagados ascienden a 447 y 429 miles euros, respectivamente. Objetivo de la política de gestión de riesgos La política de gestión de riesgos de la Sociedad tiene como objetivo preservar la solvencia de la compañía mediante la actuación sobre los tipos de riesgo que se describen a continuación. Adicionalmente, teniendo en consideración la situación generada por el COVID-19, tal como se ha indicado la Sociedad Dominante creó, en el primer semestre del 2020, una comisión interna denominada Comité COVID-19 formada por el Presidente de la Comisión de Auditoria y Consejero Coordinador, el Consejero Delegado y el Director General Corporativo, que reporta directamente a la Comisión de Auditoría, con la finalidad de supervisar muy de cerca la evolución de la situación del estado de alarma, afrontar los eventuales impactos financieros y no financieros que puedan producirse, realizar un plan de contingencia para aplicar en el Grupo e informar de sus conclusiones al Consejo de Administración. Este Comité continuará operativo mientras perdure la situación de incertidumbre derivada de la pandemia. Factores de riesgo financiero La actividad de la Sociedad está expuesta a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección General Corporativa con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo de Administración de Renta Corporación proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de mercado: tipo de cambio La Sociedad define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en el resultado, en el patrimonio o en los flujos de tesorería. La Sociedad no tiene sociedades internacionales, ni realiza transacciones en moneda distinta al euro por importe relevante, por lo que la exposición a este tipo de riesgo no es significativa. 34 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Riesgo de mercado: tipo de interés Actualmente, la Sociedad se financia a través de deuda hipotecaria remunerada a tipos de interés variable de mercado y mediante otros préstamos, la emisión de pagarés y de bonos simples, no garantizados ordinarios a 5 años. La emisión de bonos fue realizada por la Sociedad, con fecha 2 de octubre de 2018, por importe de 16.500 miles de euros, remunerado con un cupón al 6,25%. A 31 de diciembre de 2020 el saldo dispuesto por el Grupo bajo el citado los programas de pagarés asciende a 4.900 miles de euros de valor nominal, con unos tipos de interés nominal de entre el 2,00% y el 5,00%. El riesgo de tipo de interés es gestionado de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración en las que se establece la necesidad de mantener o no instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés. A fecha de hoy, la Sociedad no dispone de ninguna cobertura contratada en relación con el tipo de interés. Dadas las favorables condiciones de tipo de interés y la naturaleza fija de la remuneración del bono existe una cobertura natural limitando su volatilidad, no resultando necesaria la contratación de seguros de tipo de interés. Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge tanto de la capacidad de obtener financiación como de la capacidad de acceso al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como al cobro de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. La situación actual de los mercados está provocando un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, además de una contracción del mercado de crédito. La Sociedad cuenta con una estructura financiera diversificada, compuesta tanto por financiación bancaria como no bancaria, esta última principalmente en forma de bonos y pagarés. Esta estructura diversificada aporta una mayor flexibilidad a la Sociedad para hacer frente a operaciones que, por su naturaleza, son más difíciles de financiar por parte de la banca tradicional, que se ha vuelto más restrictiva. Igualmente, ante la evolución de los resultados del Grupo durante el ejercicio 2020 como consecuencia de la situación de mercado actual, la Sociedad ha llegado a un acuerdo con los bonistas de la emisión de 2018 que contempla suspender el cálculo del covenant hasta el ejercicio 2022. Riesgo de liquidez La capacidad de la Sociedad para obtener nueva financiación depende de gran número de factores, algunos de los cuales no están bajo su control, tales como las condiciones económicas generales, la disponibilidad de crédito de las instituciones financieras o las políticas monetarias establecidas. La Sociedad ha consolidado la diversificación de las fuentes de financiación, lo que le aporta flexibilidad para afrontar proyectos más complejos de financiar a través de la banca tradicional. En este sentido, la Sociedad ha renovado su programa de pagarés, quedando incorporado el 7 de mayo de 2020 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Adicionalmente, en el último trimestre del ejercicio entró en el programa de financiación directa de ICO mediante pagarés MARF y, el 4 de febrero de 2021, en su programa de pagarés avalados. También podría plantearse cualquier tipo de alianza con socios financieros, que permitirá ampliar las fuentes de financiación para llevar a cabo proyectos futuros de mayor envergadura y que reportarán mayores márgenes. Gestión del riesgo de capital La exposición al riesgo de capital de la Sociedad se determina según la dificultad para mantener los niveles de patrimonio neto y deuda suficientes que le permitan continuar como empresa en funcionamiento, para generar 35 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) rendimientos a sus accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto, y para mantener una estructura óptima de capital y contener o reducir su coste. Riesgos de operaciones La situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un riesgo de interrupción temporal de los desarrollos o ventas adicional al ya vivido en la etapa de confinamiento en 2020. La mayor parte de los ingresos de la Sociedad provienen de las operaciones que lleva a cabo. En consecuencia, los ingresos y resultados de la Sociedad dependen de la demanda y oferta de activos inmobiliarios. Adicionalmente, cabe destacar que la totalidad del negocio de la Sociedad hasta la fecha se sitúa en España, por lo que cualquier cambio en la situación económica de nuestro país podría tener un impacto directo en la evolución de su negocio. Como es previsible, la evolución de la situación macroeconómica y la incertidumbre de los mercados debidos a la pandemia, entre otros factores, pueden afectar al volumen de operaciones actuales y potenciales de la Sociedad. 13. Administraciones Públicas y situación fiscal La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de Euros Saldo deudor Saldo acreedor 31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019 31 de diciembre de 2020 31 de diciembre de 2019 Hacienda Pública, por conceptos fiscales — — 134 217 Hacienda Pública, por Impuesto sobre el Valor Añadido — — 1.377 1.100 Hacienda Pública, por impuesto corriente 191 — — 452 Otras deudas concursales con Administraciones Públicas — — 370 264 Organismos de la Seguridad Social acreedores — — 28 32 Total saldos corrientes 191 — 1.909 2.065 Pasivos por impuesto diferido — — 97 237 Créditos fiscales por bases imponibles negativas 17.804 17.804 — — Otros activos por impuesto diferido 28 39 — — Total saldos no corrientes 17.832 17.843 97 237 Durante el ejercicio 2015, una vez aprobado del Convenio de Acreedores mencionado en la Nota 1, el Grupo Renta Corporación volvió a la tributación consolidada avanzada por Impuesto Sobre el Valor Añadido. La Sociedad tributa en el Impuesto Sobre el Valor Añadido aplicando el Régimen de Prorrata Especial. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, con entrada en vigor el 1 de enero del 2015, establecía en el artículo 29 que el tipo general de gravamen para los contribuyentes sería el 25 por ciento. Asimismo, con la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, se estableció la limitación a la compensación de bases imponibles negativas en un 25% de la base imponible, previa a dicha compensación, para las Sociedades cuya cifra de negocio sea igual o superior a los 60 millones de euros, en un 50% si la cifra de negocio se encuentra entre los 20 y 60 millones de euros y en un 70% si la cifra de negocio es inferior a los 20 millones de euros. En todo caso, se podrán compensar en el período impositivo bases imponibles negativas hasta el importe de un millón de euros. 36 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de impuesto sobre sociedades a 31 de diciembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019 es la siguiente: 31 de diciembre de 2020 Miles de Euros Aumento Disminución Importe Resultado contable del período (antes de impuestos) (9.560) Diferencias permanentes: Gastos no deducibles 17 — 17 Donaciones 229 — 229 Dividendos exentos — (4) (4) Reversión deterioro de participaciones en empresas del Grupo 2.306 — 2.306 Deterioro de participaciones en empresas del Grupo 4.189 — 4.189 Diferencias temporarias: Con origen en ejercicios anteriores- Deterioro de opciones de compra — (158) (158) Ajustes fiscales concurso de acreedores 1.154 — 1.154 Deducción 30% importe de gastos amortización contable — (15) (15) Con origen en el ejercicio actual- Deterioro de opciones de compra 111 — 111 Base imponible (resultado fiscal) 8.006 (177) (1.731) 31 de diciembre de 2019 Miles de Euros Aumento Disminución Importe Resultado contable del período (antes de impuestos) 17.331 Diferencias permanentes: Gastos no deducibles 7 — 7 Donaciones 201 — 201 Dividendos exentos — (6) (6) Diferencias temporarias: Con origen en ejercicios anteriores- Deterioro opciones de compra — (190) (190) Ajustes fiscales concurso de acreedores 1.387 — 1.387 Deducción 30% importe de gastos amortización contable — (15) (15) Con origen en ejercicio actual- Deterioro opciones de compra 107 — 107 Base imponible (resultado fiscal) 1.702 (211) 18.822 37 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias para los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente: Miles de Euros 2020 2019 Total Resultado contable antes de impuestos (9.560) 17.331 Diferencias permanentes 6.737 202 Resultado contable ajustado (2.823) 17.533 Cuota al 25% — (4.383) Impacto de las diferencias temporarias no registradas (285) (343) Deducciones — 71 Compensación de créditos fiscales por bases imponibles negativas 289 2.526 Regularización Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores — 7 Activación de crédito fiscal — 2.559 Otros ajustes (6) — Total ingreso/(gasto) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias (2) 437 - Por impuesto corriente (2) (2.122) - Por impuesto diferido — 2.559 El ajuste por diferencias temporarias no registradas de los ejercicios 2020 y 2019 se corresponde con el efecto en cuota del aumento en base imponible derivado de los ajustes fiscales relacionados con el concurso de acreedores, correspondiendo a la reversión e imputación en la base imponible de los ajustes negativos registrados en concepto de quitas y esperas de los créditos concursales, y la disminución por la reversión de la limitación temporal en la deducibilidad de las amortizaciones de los años 2013 y 2014, recuperable en los 10 años siguientes, según la Ley 16/2012. Los datos referentes a la liquidación por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2020 corresponden a la mejor estimación posible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales y pueden diferir de la liquidación definitiva del impuesto del ejercicio cuyo plazo de presentación comprende del 1 al 25 de julio de 2021. Impuestos diferidos de activo netos El movimiento del saldo de las cuentas de activos por impuesto diferido netos a 31 de diciembre de 2020 y 2019, se detalla, por conceptos, en el siguiente cuadro: Miles de Euros 31/12/2018 Adiciones Retiros 31/12/2019 Adiciones Retiros 31/12/2020 Activos por impuesto diferido: Créditos fiscales por Bases Imponibles Negativas (Bruto) 16.539 2.559 (347) 18.751 — (289) 18.462 Otros 62 26 (49) 39 29 (40) 28 Pasivos por impuesto diferido (1.294) — 347 (947) — 289 (658) Total créditos fiscales e impuestos diferidos de activo netos 15.307 2.585 (49) 17.843 29 (40) 17.832 38 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Tras la aprobación del Convenio de Acreedores en sentencia de 8 de julio de 2014 la Sociedad reconoció las deudas concursadas a su valor razonable. Esta situación supuso que en el ejercicio 2014 se reconocieron ingresos financieros por quitas y por efecto de la actualización de las deudas concursadas, las esperas, por un importe de 54.985 miles euros. Dicha situación implicó que, en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio, la Sociedad, atendiendo al criterio establecido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, realizase los correspondientes ajustes negativos como consecuencia de los ingresos registrados en el ejercicio por las quitas y esperas. Estos ajustes serían imputados en las bases imponibles futuras a medida que procediera registrar, con posterioridad, los gastos financieros derivados de la misma deuda y hasta el límite de los citados ingresos. No obstante, en el supuesto de que el importe del ingreso mencionado sea superior al importe total de gastos financieros pendientes de registrar, derivados de la misma deuda, la imputación de aquél en la base imponible se realizará proporcionalmente a los gastos financieros registrados en cada período impositivo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda. En consecuencia, los pasivos por impuesto diferido asociados a estas diferencias temporarias, que serán revertidas hasta el vencimiento de las deudas, año 2022 para los créditos ordinarios y año 2030 para los subordinados, ascendían en el momento inicial a 13.746 miles de euros. La Sociedad disponía a 31 de diciembre de 2014 de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores por importe de 168.205 miles de euros, para las cuales no se venían registrando los activos por impuesto diferido, que los Administradores entendieron que, por su naturaleza, pertenencia a la misma autoridad fiscal, con un horizonte temporal superior a la reversión de los pasivos por impuesto diferido, y por el hecho de que en parte se originaron por los efectos de la misma salida del concurso de acreedores, debían ser objeto de reconocimiento hasta igualar el importe de los pasivos por impuesto diferido, por importe de 13.746 miles de euros. Atendiendo a la naturaleza de los activos y pasivos por impuesto diferido, la Sociedad ha determinado que dichos impuestos diferidos sean mostrados en balance de situación adjunto por su neto, dando debido detalle como desglose en esta Nota. De acuerdo con lo anteriormente indicado, la Sociedad ha revertido en el ejercicio 2020 diferencias temporarias en concepto de quitas y esperas por importe de 1.154 miles de euros (1.387 miles de euros en el ejercicio 2019), cuyos impuestos diferidos asociados ascienden a 289 miles de euros (347 miles de euros en el ejercicio 2019). A 31 de diciembre de 2020, los Administradores reconocen un activo por impuesto diferido, neto del pasivo por impuesto diferido anteriormente mencionado, por importe de 17.832 miles de euros. Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados. En este sentido, la recuperación de los mismos se ha estimado tomando como referencia, por un lado, el plan estratégico aprobado por el Consejo de Administración para el periodo 2021-2025 descrito en la Nota 2-e de de las presentes cuentas anuales y, por otro lado, la mejor estimación sobre los resultados realizada por la Dirección para los periodos o ejercicios sucesivos, no contemplándose en ningún caso un escenario de recuperación con un plazo superior a 10 años. Impuesto diferido de activo por créditos fiscales por pérdidas a compensar La legislación del Impuesto sobre Sociedades en vigor establece que las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pueden compensarse en ejercicios futuros sin ninguna limitación temporal. En la tabla siguiente se presentan las bases imponibles negativas a 31 de diciembre de 2020 generadas por la Sociedad, registradas y no registradas en el balance de situación adjunto: 39 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Ejercicio de generación Miles de Euros 31/12/2019 Generación Bases Imponibles 31/12/2020 2010 3.691 — 3.691 2012 41.157 — 41.157 2013 605 — 605 2014 42.976 — 42.976 2020 — 1.731 1.731 Total 88.429 1.731 90.160 Por tanto, el crédito fiscal por bases imponibles negativas para las cuales se ha registrado el activo por impuesto diferido asociado a los hechos descritos con anterioridad, a 31 de diciembre de 2020 asciende a 71.215 miles de euros sobre un total de 90.160 miles de euros. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A cierre del ejercicio 2020, la Sociedad tiene abiertos a inspección los últimos cinco ejercicios del Impuesto sobre Sociedades y los últimos cuatro ejercicios para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las presentes cuentas anuales. 14. Ingresos y gastos Importe neto de la cifra de negocios La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente: Miles de Euros 2020 2019 Ventas de inmuebles 19.775 39.534 Gestión de proyectos inmobiliarios 1.694 6.241 Prestación de servicios patrimoniales (Notas y 15) 3.927 10.682 Otras prestaciones de servicios 1.072 913 Total 26.468 57.370 La totalidad de la cifra neta de negocios de la Sociedad se ha realizado en el mercado nacional, principalmente en los mercados de Barcelona y Madrid. Como parte de los ingresos registrados en la partida “Ventas de inmuebles” correspondiente al ejercicio 2019 se incluía la transmisión materializada en dicho ejercicio de una finca y de un edificio a construir por parte de la 40 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Sociedad. En este sentido, durante el ejercicio 2019 se formalizó escritura pública de compraventa de la finca y de la obra nueva en construcción, la cual sería adquirida por el cliente conforme se ejecutase el proyecto por accesión. En relación con la compraventa de la finca, a 31 de diciembre de 2019, se encontraba pendiente de cobro un importe de 1.700 miles de euros, registrado en el epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” del balance de situación consolidado adjunto toda vez que, de acuerdo con el contrato firmado, su cobro se materializaría durante la fase de construcción del edificio, una vez certificado el 75% de la obra. Por su parte, en relación con el edificio futuro a construir bajo la modalidad de contrato “llave en mano” y, de acuerdo con lo establecido en la normativa contable en vigor, la Sociedad registró el ingreso asociado al avance ejecutado al cierre del ejercicio 2019 aplicando el método del porcentaje de realización, tomando como referencia la proporción que representaban los costes incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total estimado de costes. A 31 de diciembre de 2019 el ingreso reconocido ascendía a 1.244 miles de euros, cuya contrapartida se encontraba íntegramente en el epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” ya que si bien se correspondía con obra ejecutada, no alcanzaba el hito de facturación establecido contractualmente a la fecha de cierre. En este sentido, durante el ejercicio 2020 la Sociedad ha ejecutado la totalidad de la obra pendiente, dándose por finalizado el proyecto. La ejecución del mismo ha supuesto el reconocimiento de un ingreso en el año 2020 por importe de 5.756 miles de euros, que al 31 de diciembre de 2020 se encuentran íntegramente facturados y cobrados en su práctica totalidad. Variación de existencias de edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación El epígrafe "Variación de existencias de edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación" de la cuenta de pérdidas y ganancias presenta la siguiente composición: Miles de Euros 2020 2019 Adiciones edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación (Nota 8) (9.595) (41.493) Traspaso de opciones de compra (Nota 8) (354) — Variación de existencias de las adiciones y traspasos 9.949 41.493 Variación de existencias de las bajas (Nota 8) (15.370) (31.939) Total (15.370) (31.939) Gastos de personal El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias presenta la siguiente composición: Miles de Euros 2020 2019 Sueldos, salarios y asimilados 3.178 3.485 Seguridad Social a cargo de la Empresa 354 346 Otros gastos sociales 131 101 Total 3.663 3.932 A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la partida de “Otros gastos sociales” incluye, entre otros, 127 y 94 miles de euros, respectivamente, correspondientes al importe devengado durante el ejercicio en relación con los planes de acciones para empleados y directivos, para el Consejero Delegado y para personal clave descritos en la Nota 11. 41 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Otros gastos de explotación El epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta presenta el siguiente desglose: Miles de Euros 2020 2019 Arrendamientos y cánones 231 231 Reparaciones y conservación 270 246 Servicios de profesionales independientes 5.055 3.499 Otros gastos de explotación 4.976 3.365 Resto de conceptos 693 807 Total servicios exteriores 11.225 8.148 Otros Tributos 292 257 Total Tributos 292 257 Total otros gastos de explotación 11.517 8.405 La partida de “Servicios de profesionales independientes” recoge, principalmente, los honorarios relacionados con asesores legales que son contratados por la Sociedad y correspondientes, entre otros, a los costes asociados al análisis, estudio y puesta en marcha de las líneas de negocio dedicadas a la gestión de activos de uso distinto al residencial, a través de la constitución de vehículos externos, según se describe en la Nota 2-e de las presentes cuentas anuales. Por su parte, la partida “Otros gastos de explotación” recoge los gastos incurridos, principalmente, en la gestión de los activos de Vivenio SOCIMI. Ingresos y gastos financieros El detalle del resultado financiero de los ejercicios 2020 y 2019 desglosado por su naturaleza es el siguiente: Miles de Euros 2020 2019 Ingresos financieros: Ingresos financieros de empresas del grupo y asociadas 2 — Otros Ingresos financieros 2 4 Total ingresos financieros 4 4 Gastos financieros: Gastos financieros empresas del grupo y asociadas (Nota 15) (80) (28) Gastos financieros derivados de la actualización de deudas con terceros (Nota 1) (63) (75) Gastos financieros de deudas con entidades de créditos y otros (2.250) (1.891) Gastos financieros capitalizados (Nota 8) 133 203 Total gastos financieros (2.260) (1.791) Reversión deterioro participación Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (Nota 6) — 5.632 Deterioro participación Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (Nota 6) (4.185) — Resultado por liquidaciones de participaciones (Nota 6) — 6 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (4.185) 5.638 Total Resultado Financiero (Beneficio/Pérdida) (6.441) 3.851 42 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 15. Operaciones y saldos con partes vinculadas Operaciones con vinculadas El detalle de las operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Ejercicio 2020 Miles de Euros Ventas y servicios prestados Servicios recibidos Donaciones Ingresos/(gastos) por intereses financieros Empresas del grupo y asociadas: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 329 (1.410) — (80) Otras empresas vinculadas: Closa Asociados Correduría de Seguros, S.L. 186 — — — Fundación Renta Corporación — — (229) — Luis Conde Moller 15 — — — Seeliger y Conde, S.L. 40 Grupo Vivenio SOCIMI () 3.927 — — — Total 4.497 (1.410) (229) (80) () En Grupo Vivenio SOCIMI se incluyen transacciones con todas las sociedades pertenecientes al Grupo Vivenio. Ejercicio 2019 Miles de Euros Ventas y servicios prestados Donaciones Ingresos/(gastos) por intereses financieros Empresas del grupo y asociadas: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. 637 — (28) Otras empresas vinculadas: Closa Asociados Correduría de Seguros, S.L. 163 — — Fundación Renta Corporación — (197) — Oravla, S.L. 2 — (61) Grupo Vivenio SOCIMI () 10.682 — — Second House 181 — — Jose María Cervera / Mercedes Blasco 177 — — Iglú Verde, S.L. 63 — — Total 11.905 (197) (89) () En Grupo Vivenio SOCIMI se incluyen transacciones con todas las sociedades pertenecientes al Grupo Vivenio. La mayor parte de las transacciones con vinculadas de los ejercicios 2020 y 2019 corresponden a los servicios prestados al Grupo Vivenio SOCIMI en base al "Asset Management Agreement" descrito en la Nota 7. 43 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Saldos con vinculadas El importe de los saldos con partes vinculadas registrados en el balance de situación adjunto, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, es el siguiente: Ejercicio 2020 Miles de Euros Cuentas a cobrar a largo plazo (Nota 7) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Creditos concedidos corrientes Deudas con empresas del Grupo corrientes Empresas del grupo y asociadas: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. — — — 1.230 Via Augusta Adquisiciones, S.L. — — 202 — Otras empresas vinculadas: Grupo Vivenio SOCIMI () 722 1.340 — — Total 722 1.340 202 1.230 () En Grupo Vivenio SOCIMI se incluyen transacciones con todas las sociedades pertenecientes al Grupo Vivenio. Ejercicio 2019 Miles de Euros Cuentas a cobrar a largo plazo (Nota 7) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Deudas con empresas del Grupo corrientes Empresas del grupo y asociadas: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. — — 2.927 Vía Augusta Adquisiciones, S.L. — 61 — Otras empresas vinculadas: Grupo Vivenio SOCIMI () 7.537 371 — Total 7.537 432 2.927 () En Grupo Vivenio SOCIMI se incluyen transacciones con todas las sociedades pertenecientes al Grupo Vivenio. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad mantiene una cuenta corriente con saldo acreedor concedida a la sociedad participada Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. por un importe de 1.230 y 2.927 miles de euros, respectivamente, cuyo tipo de interés asciende, en ambos años, al Euribor más un diferencial del 2%. 44 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) 16. Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a los miembros de la Alta Dirección Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 y 2019 son los siguientes: Ejercicio 2020 Consejero/a Cargo Tipo consejero/a Luis Hernández de Cabanyes Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo David Vila Balta Vicepresidente y Consejero Delegado Ejecutivo Ainoa Grandes Massa Consejera Externo independiente Luis Conde Moller Consejero Externo independiente Manuel Valls Morató Consejero Externo independiente Blas Herrero Fernández Consejero Dominical Oravla Inversiones, S.L. Consejero Dominical Cristina Orpinell Kristjansdottir Consejera Dominical Elena Hernández de Cabanyes Consejera Otros consejeros externos Ejercicio 2019 Consejero/a Cargo Tipo consejero/a Luis Hernández de Cabanyes Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo David Vila Balta Vicepresidente y Consejero Delegado Ejecutivo Ainoa Grandes Massa Consejera Externo independiente Luis Conde Moller Consejero Externo independiente Manuel Valls Morató Consejero Externo independiente Blas Herrero Fernández Consejero Dominical Oravla Inversiones, S.L. Consejero Dominical Cristina Orpinell Kristjansdottir Consejera Dominical Elena Hernández de Cabanyes Consejera Otros consejeros externos Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido nombramientos de nuevos consejeros. Los actuales miembros del Consejo de Administración son titulares u ostentan el control de las siguientes participaciones a 31 de diciembre de 2020 y 2019: 45 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Directas Indirectas Total Directas Indirectas Total D. Luis Hernández de Cabanyes () 0,89% 14,79% 15,68% 0,89% 20,14% 21,03% Oravla Inversiones, S.L. 5,00% — 5,00% 5,00% — 5,00% Dña. Elena Hernández de Cabanyes 1,37% — 1,37% 1,63% — 1,63% D. David Vila Balta () 0,35% — 0,35% 0,28% — 0,28% D. Manuel Valls Morató 0,08% — 0,08% 0,08% — 0,08% Dña. Ainoa Grandes Massa 0,06% — 0,06% 0,06% — 0,06% () Consejeros ejecutivos De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, a cierre del ejercicio 2020 los Administradores de la Sociedad no han comunicado a los demás miembros del Consejo situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad. Retribuciones del Consejo de Administración Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2020 y 2019 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes: Miles de Euros 2020 2019 Remuneración devengadas por los consejeros ejecutivos ()() 838 1.041 Retribución asistencia a las reuniones del Consejo de Administración 211 171 Retribución comisiones Delegadas 76 76 Total 1.125 1.288 (*) Incluye las retribuciones devengadas por los consejeros en el desempeño de funciones de alta dirección. () Incluye el Plan de acciones del Vicepresidente y Consejero Delegado. A cierre de los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil que cubre al total de Consejeros, miembros de la alta dirección y empleados de la Sociedad, por importe de 59 miles de euros en ambos ejercicios. En el citado importe se incluye, para ambos ejercicios, la prima de seguro de responsabilidad civil satisfecha en concepto de daños ocasionados por actos u omisiones. Asimismo, durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han satisfecho primas de seguros médicos por la Sociedad respecto a los altos directivos y Consejeros ejecutivos de la Sociedad, ni tampoco primas de seguros de vida. El Grupo no tiene concedidos créditos ni contratados planes de pensiones adicionales ni seguros de vida para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020, un miembro del Consejo de Administración tiene firmadas cláusulas de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambios de control, todas ellas aprobadas en Junta General de Accionistas. A 31 de diciembre de 2019, dos miembros del Consejo de Administración tenían firmadas este tipo de cláusulas. Asimismo, durante los ejercicios 2020 y 2019, no se han producido finalizaciones, modificaciones o extinciones anticipadas de contratos ajenos a operaciones del tráfico ordinario de actividades entre la Sociedad y los miembros del Consejo de Administración o cualquier persona que actúe por cuenta de ellos. 46 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Retribución a la Alta Dirección De acuerdo con la definición de alto directivo del Código Unificado de Buen Gobierno, los directivos clave de la Sociedad son todas aquellas personas que forman parte de la alta dirección, en concreto los dos Consejeros Ejecutivos y el Director General Corporativo. Las retribuciones de la Alta Dirección durante el ejercicio 2020 han ascendido a 1.185 miles de euros, 838 de ellos en concepto de retribución a los Consejeros Ejecutivos (1.426 y 1.041 miles de euros durante el ejercicio 2019, respectivamente). Asimismo, dentro de las retribuciones comentadas con anterioridad, se incluye para el ejercicio 2020 la entrega de 23.774 acciones por importe de 45 miles de euros (15.232 acciones por importe de 59 miles de euros entregadas para 2019) al Consejero Delegado y 12.385 acciones por importe de 23 miles de euros (8.114 acciones por importe de 32 miles de euros para 2019) al Director General Corporativo, correspondientes a los planes de acciones establecidos por la Sociedad que se menciona en la Nota 11. Las acciones establecidas en los planes a entregar en los ejercicios 2021 a 2025 al Consejero Delegado y al Director General Corporativo ascienden a 18.000 y 18.000 acciones, respectivamente (41.774 y 30.385 acciones a 31 de diciembre de 2019 para el período 2020-2024, respectivamente). A 31 de diciembre de 2020, un Consejero Ejecutivo miembro de la alta dirección tiene firmadas cláusulas de garantía o blindaje para determinados casos de despido o cambio de control, todas ellas aprobadas en Junta General de Accionistas. A 31 de diciembre de 2019, los dos Consejeros Ejecutivos miembros de la alta dirección tenían firmadas este tipo de cláusulas. 17. Otra información Personal El número de personas empleadas por la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 y 2019, así como el número medio de empleados durante los ejercicios 2020 y 2019, distribuido por categorías y género, es el siguiente: Nº empleados a 31 de diciembre Nº Medio de empleados 2020 Nº Medio de empleados 2019 2020 2019 Categoría profesional Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Dirección 3 1 3 — 3 1 3 — Titulados, técnicos y administrativos 4 18 4 19 4 18 4 18 Total 7 19 7 19 7 19 7 18 Asimismo, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad tiene un empleado con una discapacidad mayor o igual al 33%. 47 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2020 y 2019, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad (Deloitte, S.L.), o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor, han sido los siguientes: Miles de Euros Descripción 2020 2019 Servicios de auditoría 69 49 Otros servicios de verificación 16 16 Total servicios de auditoría y relacionados 85 65 Otros servicios — — Total servicios profesionales — — 18. Periodo medio de pago a los proveedores A continuación se detalla la información requerida por la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y que modifica la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, todo ello de acuerdo con lo establecido en la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2020 2019 Días Días Período medio de pago a proveedores 30 3 Ratio de operaciones pagadas 30 3 Ratio de operaciones pendientes de pago 20 45 Importe Importe (Miles de Euros) (Miles de Euros) Total pagos realizados 21.078 58.060 Total pagos pendientes 905 755 Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. 48 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Se entenderá por “Período medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. Dicho “Período medio de pago a proveedores” se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del producto de la ratio de operaciones pagadas por el total de pagos realizados y el producto de la ratio de operaciones pendientes de pago multiplicado el importe total de pagos pendientes a cierre del ejercicio, y en el denominador el sumatorio del importe total de pagos realizados y el importe total de pagos pendientes a cierre del ejercicio. La ratio de operaciones pagadas se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, multiplicado el número de días de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde la fecha de recepción de la factura hasta el pago material de la operación), y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio. Asimismo, la ratio de operaciones pendientes de pago se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago multiplicado el número de días pendientes de pago (diferencia entre días naturales transcurridos desde la fecha de recepción de la factura hasta el día de cierre de las cuentas anuales), y en el denominador por el importe total de los pagos pendientes a cierre del ejercicio. Con fecha 26 de julio de 2013 entró en vigor la Ley 11/2013 de medidas de apoyo al emprendedor, de estímulo del crecimiento y de la creación de empleo, que modificó la Ley de morosidad (Ley 3/2004, de 29 de diciembre). Esta modificación estableció que el período máximo de pago a proveedores, a partir del 29 de Julio de 2013, sería de 30 días, a menos que exista un contrato entre las partes que lo eleve como máximo a 60 días. 19. Hechos posteriores No se han producido hechos posteriores al 31 de diciembre de 2020 que pudieran tener un impacto significativo en las presentes cuentas anuales, a excepción de los detallados en la presente memoria. 49 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) ANEXO I INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS NO CORRIENTES 2020 Domicilio Miles de Euros Directa Indirecta Accionista/Socio Miles de Euros Capital Reservas Resultado Coste (Nota 6) PARTICIPACIONES EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. () Via Augusta 252 – 260, 5ª planta - 08017 Barcelona · España 204 33.907 (3.687) 100 % — Renta Corporación Real Estate, S.A. 53.240 Vía Augusta Adquisiciones, S.L.U. () Via Augusta 252 – 260, 5ª planta - 08017 Barcelona · España 3 53 (245) — 100 % Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. n/a () Sociedad auditada por Deloitte, S.L. () Sociedad no auditada 2019 Domicilio Miles de Euros Directa Indirecta Accionista/Socio Miles de Euros Capital Reservas Resultado Coste (Nota 6) PARTICIPACIONES EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS: Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (*) Via Augusta 252 – 260, 5ª planta - 08017 Barcelona · España 204 30.440 3.399 100 % — Renta Corporación Real Estate, S.A. 53.177 Linwork Properties SOCIMI, S.A. () Via Augusta 252 – 260, 5ª planta - 08017 Barcelona · España 200 — (53) 100 % — Renta Corporación Real Estate, S.A. 200 Vía Augusta Adquisiciones, S.L.U. () Via Augusta 252 – 260, 5ª planta - 08017 Barcelona · España 3 (3) 56 — 100 % Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. n/a (*) Sociedad auditada por Deloitte, S.L. () Sociedad no auditada 50 Renta Corporación Real Estate, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) ANEXO II INVERSIONES FINANCIERAS NO CORRIENTE 2020 Domicilio Miles de Euros Directa Indirecta Acionista/Socio Miles de Euros Capital () Reservas () Resultado () Acciones propias () Otros instrumentos de patrimonio neto () Valor contable (Nota 7) INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NO CORRIENTES: VIVENIO Residencial SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes (*) () C/ Velázquez 51, 1º Izq. - 28001 Madrid 619.863 154.801 21.655 (295) 714 2,90 % — Renta Corporación Real Estate, S.A. 20.513 () Sociedad auditada por Ernst & Young, S.L. () Datos provisionales no auditados 2019 Domicilio Miles de Euros Directa Indirecta Acionista/Socio Miles de Euros Capital () Reservas () Resultado () Acciones propias () Otros instrumentos de patrimonio neto () Valor contable (Nota 7) INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NO CORRIENTES: VIVENIO Residencial SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes () () C/ Velázquez 51, 1º Izq. - 28001 Madrid 564.619 50.688 (2.936) (290) 8.692 2,06 % — Renta Corporación Real Estate, S.A. 13.372 () Sociedad auditada por Ernst & Young, S.L. 51 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 1. Situación de la sociedad Renta Corporación es un grupo inmobiliario que cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. La actividad del Grupo se centra básicamente en los mercados de Madrid y Barcelona. La estructura societaria del grupo Renta Corporación es la siguiente: () El porcentaje de participación no incluye los derechos de crédito de 722 miles de euros pendientes de convertir en acciones, que se materializarán en el ejercicio 2021. El Grupo distingue dos tipos de actividades: el negocio transaccional y el negocio patrimonial. Negocio transaccional El negocio transaccional se basa en la realización de operaciones de valor añadido para los distintos usos de los activos. El valor añadido se genera a través de la transformación de los inmuebles que suele comprender cambios y/o redistribución de usos, mejoras físicas de los inmuebles y su reposicionamiento en el mercado a través de la mejora de la rentabilidad. 52 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) En concreto, en el negocio transaccional, y con el objetivo de la creación de valor, se pueden suceder conjunta o individualmente actuaciones tales como: –Diseño de la transformación –División o agrupación de unidades –Rehabilitación (parcial o total) –Gestión de arrendatarios (negociación con inquilinos) –Cambios de uso o redistribución de éstos –Mejoras legales El gran conocimiento de las necesidades de la demanda, por una parte, y del stock disponible en los mercados en los que opera, por la otra, es lo que permite identificar operaciones en las que generar valor con sus transacciones. La totalidad del diseño de las operaciones se genera dentro del propio Grupo, que, en función de la operación, puede llevar a cabo directamente las actuaciones o que sea el comprador quién las realice por su cuenta. En general, el Grupo adquiere el derecho de compra del inmueble durante un plazo de tiempo en el cual se diseña e implementa la operación de generación de valor. Considerando todo lo anterior, en el negocio transaccional se distinguen dos líneas de negocio: a.Línea de negocio “Ventas de inmuebles” Renta Corporación compra, rehabilita el edificio y lo vende a un tercero final, registrando toda esa operativa en el balance de la Sociedad. El plazo medio de maduración de estas operaciones se puede situar alrededor de los 12 meses. b.Línea de negocio “Gestión de proyectos inmobiliarios” Renta Corporación adquiere el derecho de compra de un inmueble y desarrolla todo el diseño de transformación del proyecto, que vende a un tercero, por lo que en este caso la operativa no pasa por el balance del la Sociedad. Las mejoras y transformaciones propuestas las puede desarrollar o no la propia Sociedad, a petición del comprador. El plazo medio de maduración de estas operaciones es, generalmente, inferior al de las operaciones de “Ventas de Inmuebles”. Negocio patrimonial En el año 2017, Renta Corporación inicia una nueva línea de negocio enfocada en la creación y gestión de carteras inmobiliarias que se materializa en abril del mismo año con la creación, junto con la gestora de fondos de pensiones APG, de la Socimi Vivenio, especializada en el segmento residencial en alquiler en España. Renta Corporación es accionista y el gestor en exclusiva de este vehículo, cuya actividad mayoritaria se centra en Madrid y Barcelona, habiéndose invertido ya en alguna otra capital de provincia española. Con la incorporación de esta nueva línea de negocio, la Sociedad aumenta su mercado objetivo y obtiene mayores ingresos de manera más recurrente. APG, accionista mayoritario de la Socimi con un porcentaje de participación superior al 95% del capital, es uno de los mayores fondos de pensiones del mundo, con un largo recorrido en el sector inmobiliario residencial, y desembarca en el mercado español a través de este vehículo, de la mano de Renta Corporación, por las grandes oportunidades de sinergia y el alto grado de penetración de Renta Corporación en el mercado. 53 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Además, la Sociedad continúa avanzando con los proyectos de implementación de dos vehículos de inversión especializados en las adquisiciones de activos inmobiliarios en España, uno de ellos con foco en el segmento logístico y el segundo, en el sector hotelero. Por otro lado, la Sociedad gestiona inmuebles residenciales de su propiedad, que se encuentran en arrendamiento. A nivel de estructura organizativa, Renta Corporación se ordena en base a sus Órganos de Gobierno, formados por el Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, a nivel interno, existe un Comité de Dirección que, entre otras, revisa y aprueba la selección de operaciones que se llevarán a cabo y que conforman el porfolio de inversión de la Sociedad. El proceso de estudio y aprobación de estas operaciones es muy ágil, con el objetivo de captar las oportunidades que se identifican en el mercado, siendo esta agilidad parte de la ventaja competitiva de la Sociedad Renta Corporación. 2. Evolución y resultado de los negocios La aparición del Coronavirus (COVID-19) en China en enero de 2020 y su expansión global a un gran número de países motivó que el brote vírico fuese calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud el pasado 11 de marzo de 2020. En este sentido, la pandemia ha protagonizado, desde marzo, el ejercicio 2020. Desde el inicio de la propagación de la pandemia, el Renta Corporación ha constituido un comité COVID-19 con la finalidad de supervisar muy de cerca la evolución de la salud de los empleados y de los impactos financieros y no financieros que puedan producirse, así como de hacer seguimiento de las medidas de contingencia puestas en marcha para afrontar las amenazas derivadas de esta crisis El inicio de la pandemia ha llevado a una desfavorable evolución del negocio. La fuerte irrupción de la crisis sanitaria y su carácter global ha provocado la paralización del mercado de inversión, el retraso en la materialización de las operaciones previstas en el plan, así como una menor inversión de la Sociedad en nuevos proyectos, lo cual ha impactado directamente en la cartera de negocio, el margen de operaciones y, por tanto, en el resultado del ejercicio. Renta Corporación Real Estate, S.A. cierra el ejercicio 2020 con un resultado neto acumulado de. -9.562 miles de euros, frente a los 17.768 miles de euros obtenidos en el ejercicio 2019, como consecuencia de la paralización económica provocada por la pandemia del COVID-19. Los ingresos de las operaciones del ejercicio 2020, que incluyen las ventas y los ingresos por gestión de proyectos, prestaciones de servicios y alquileres, ascienden a 26.468 miles de euros frente a los 57.370 miles de euros del ejercicio 2019. El resultado de explotación sufre un importante descenso en comparación con el ejercicio 2019 debido al retraso en la materialización de las operaciones, y cae desde los 13.480 miles de euros del ejercicio 2019 a los -3.119 miles en el año 2020. El resultado financiero neto del ejercicio arroja un gasto neto de -6.441 miles de euros disminuyendo en -10.292 miles de euros en relación con el del año 2019, fundamentalmente porque en el ejercicio pasado y derivado de los buenos resultados obtenidos por la empresa del Grupo Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U., íntegramente participada por la Sociedad, se aplicó provisión sobre el valor de la participación por importe de 5.638 miles de euros, mientras que en el presente ejercicio se ha dotado una cuantía de -4.185 miles de euros. El activo no corriente asciende a 79.625 miles de euros, e incluye principalmente los instrumentos de patrimonio recogidos en los epígrafes “Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo” e “Instrumentos de patrimonio”, por valor de 60.491 miles de euros, derivadas fundamentalmente de su participación en Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. y en Vivenio Residencial Socimi, S.A. (en adelante Socimi Vivenio) y los activos por impuesto diferido de 17.832 miles de euros. 54 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Su composición es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Var. Inmovilizado 533 456 77 Inversiones inmobiliarias — — — Instrumentos de patrimonio 60.491 57.672 2.819 Cuentas por cobrar a largo plazo 722 7.537 (6.815) Otros activos financieros 47 47 — Activos por impuesto diferido 17.832 17.843 (11) Total activo no corriente 79.625 83.555 (3.930) La cifra total disminuye en -3.930 miles de euros respecto al mes de diciembre de 2019 debido básicamente a: –Aumento neto de los instrumentos de patrimonio derivado fundamentalmente del efecto conjunto de un aumento por la conversión de los créditos en acciones de la Socimi Vivenio por importe de 7.700 miles de euros, la caída bruta del valor de las acciones de la Socimi Vivenio por importe de -560 miles de euros, la baja de la participación por liquidación de Linwork Properties SOCIMI, S.A.U. por importe de -200 miles de euros. y la dotación de la provisión de cartera sobre la participaón en Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. por importe de -4.189 miles de euros –La disminución neta de las cuentas a cobrar a largo plazo por importe de -6.815 miles de euros se debe al efecto conjunto de: a.La conversión en acciones durante el ejercicio 2020 de los servicios e Incentive Fee devengados durante el ejercicio 2019, por importe de 7.537 miles de euros. Adicionalmente, en el presente ejercicio se ha reconocido una regularización del importe definitivo del Incentive Fee por importe de 163 miles de euros, también convertido en acciones. b.Un aumento por aquellos servicios facturados a la Socimi Vivenio devengados en el 2020 que, de acuerdo con el contrato de gestión formalizado con la Sociedad Dominante, se cobrarán mediante la entrega y emisión por parte de la Socimi Vivenio de un número de nuevas acciones equivalente al valor nominal de la cuenta por cobrar en la fecha de su devengo por importe de 722 miles de euros. –Finalmente, la cifra neta total del activo por impuesto diferido reconocido asciende a 17.832 miles de euros, correspondiente en su mayor parte a bases imponibles negativas a compensar en los próximos ejercicios, por importe en base de 71.215 miles de euros, quedando pendientes de activar 16.310 miles de euros de bases imponibles negativas. Las existencias se sitúan en 28.690 miles de euros, disminuyendo en -5.887 de euros respecto al cierre de 2019 debido principalmente a las ventas realizadas durante el ejercicio. Esta cifra incluye opciones de compra brutas y promesas de compraventa por valor neto de 6.112 miles de euros que dan derecho a una compra futura de activos de 84.360 miles de euros. La cartera de negocio, entendida como los derechos de inversión y las existencias para la venta, con la que cuenta la Sociedad a cierre del año asciende a 106.938 miles de euros. 55 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) El detalle de deudores es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Var. Clientes y efectos a cobrar 2.219 6.323 (4.104) Otros deudores 80 910 (830) Otros créditos con las Administraciones públicas 191 — 191 Total deudores 2.490 7.233 (4.743) A cierre del año 2020 el saldo de clientes asciende a 2.490 miles de euros, lo que supone una disminución de -4.743 miles de euros con respecto al cierre 2019, debido principalmente: –Clientes por ventas y prestación de servicios: Este epígrafe ha disminuido en -4.104 miles de euros respecto al cierre del ejercicio anterior debido fundamentalmente al cobro de una promoción delegada de un proyecto de oficinas situado en el distrito 22@ de Barcelona, vendido a un inversor institucional, y que ha sido entregada a cierre del ejercicio 2020 y al cobro de la venta de un equipamiento en el barrio del Guinardó realizada a finales del ejercicio 2019. –Otros deudores: Este epígrafe disminuye en -830 miles de euros en comparación con diciembre 2019 debido, básicamente, a una disminución de las primas de las opciones de compra en estudio y gastos de compraventa depositados en notaría. –Otros créditos con las Administraciones públicas: Saldo deudor a favor de Renta Corporación con la Hacienda Pública que aumenta en 191 miles de euros, en comparación con el mes de diciembre de 2019, por la devolución de las retenciones y pagos a cuenta del impuesto de sociedades del ejercicio. La tesorería ha sido una prioridad durante el ejercicio y, por tanto, objeto de seguimiento periódico y detallado. El ejercicio cierra con una posición de liquidez de 7.382 miles de euros, 2.473 miles de euros superior al ejercicio 2019, que permite a la Sociedad afrontar las obligaciones de pago y las necesidades de inversión en el medio plazo. El patrimonio neto se sitúa en 70.127 miles de euros, disminuyendo en -9.771 miles de euros respecto a los 79.898 miles de euros del mes de diciembre de 2019, debido fundamentalmente al resultado negativo del ejercicio por importe de -9.562 miles de euros y a la variación de valor de las acciones de la Socimi Vivenio, según la cotización a 31 de diciembre de 2020, por importe neto de -420 miles de euros. Como parte de las medidas para preservar la liquidez el Consejo de Administración dne 13 de mayo de 2020, propuso a la Junta General de Accionistas una nueva propuesta de distribución del resultado que no incluía el pago de un dividendo complementario del ejercicio 2019 por importe de 2.100 miles de euros. La nueva propuesta de distribución del resultado ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas del pasado 16 de junio. A nivel de Otras deudas, el detalle es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Var. Acreedores e impuesto diferido a largo plazo 879 1.337 (458) Acreedores grupo a corto plazo 1.230 2.927 (1.697) Acreedores a corto plazo 3.041 3.200 (159) Personal (remuneraciones pendientes de pago) 81 90 (9) Otras deudas con las Administraciones Públicas 1.909 2.065 (156) Arras por preventas y anticipos 886 1.081 (195) Total otras deudas 8.026 10.700 (2.674) 56 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Los acreedores e impuesto diferido a largo plazo ascienden a 879 miles de euros e incluyen fundamentalmente la deuda con el conjunto de acreedores concursales, por importe de 782 miles de euros, aproximadamente la mitad de la cual, pagadera hasta el año 2022. La deuda está actualizada a tipo de interés efectivo de mercado, efecto este último que ha sido y será revertido a lo largo de los años en los que se amortice esta deuda. El resto del importe, esto es 97 miles de euros, corresponde íntegramente al impuesto diferido a largo plazo. En relación con los acreedores a corto plazo, arras y otras deudas a corto plazo: –Los acreedores grupo a corto plazo suponen 1.230 miles de euros y una disminución de -1.697 miles de euros en relación con el cierre del 2019. Esta reducción se debe básicamente al efecto de la deuda corriente y el cash pooling que la Sociedad tiene contratado. –Los acreedores a corto plazo se sitúan en 3.041 miles, disminuyendo también respecto al ejercicio 2019 en -159 miles de euros. Este saldo se compone de los acreedores relacionados con la actividad de compra, transformación y venta de las operaciones de la Sociedad. –La partida de Otras deudas con las Administraciones Públicas se sitúa en 1.909 miles de euros, y disminuye en -156 miles de euros respecto del cierre del 2019, debido fundamentalmente a la disminución de la Hacienda Pública por Impuesto corriente, compensado parcialmente por un aumento de Hacienda Pública, por impuesto sobre el Valor Añadido. –Las arras por preventas y anticipos ascienden a 886 miles de euros, disminuyendo en -195 miles de euros respecto al ejercicio anterior, y darán lugar a una cifra de ingresos futura de 5.965 miles de euros. La deuda asciende a 40.876 miles de euros, 389 miles de euros superior a la de cierre de 2019, sin que se haya producido una variación significativa tampoco por naturaleza: Miles de euros 2020 2019 Var. Deuda hipotecaria 11.678 11.453 225 Otras deudas 29.198 29.034 164 Total Deuda Financiera 40.876 40.487 389 Por lo tanto, la disminución de la deuda financiera neta no se debe tanto a una disminución de deuda como a un aumento de la tesorería: Miles de euros 2020 2019 Var. Deuda hipotecaria 11.678 11.453 225 Otras deudas 29.198 29.034 164 Total Deuda Financiera 40.876 40.487 389 ( - ) Tesorería e Inv. Financieras (7.626) (5.118) (2.508) Total Deuda Financiera Neta 33.250 35.369 (2.119) 3. Cuestiones relativas al medioambiente y al personal Medioambiente Renta Corporación Real Estate, S.A. no realiza actividades que tengan un impacto medioambiental significativo. Renta Corporación ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. 57 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental. Personal El equipo profesional de Renta Corporación Real Estate, S.A. destaca por su alto grado de formación y especialización. Para Renta Corporación, las personas constituyen su verdadera base de creación de valor y la clave para el logro de su excelencia empresarial. Desde sus inicios se ha reconocido y cuidado como factor clave de éxito la contribución de los profesionales que integran la Sociedad. En este contexto, la Sociedad dedica especial atención a disponer de una organización efectiva, ágil y flexible, con un entorno de trabajo profesionalizado en procedimientos y sistemas, con un fácil acceso al conocimiento, y facilitando, en la medida de lo posible, la conciliación laboral y familiar de sus empleados, recogido en su política de recursos humanos. 4. Liquidez y recursos de capital Liquidez y recursos de capital En el presente ejercicio, además de los préstamos hipotecarios para la compra y rehabilitación de activos, los préstamos no hipotecarios y los bonos, se ha renovado como fuente de financiación la línea de pagarés mencionada anteriormente, además de entrar en el último trimestre del ejercicio, en el programa de financiación directa de ICO mediante pagarés MARF y, en febrero de 2021, en su programa de pagarés avalados. Actualmente, la Sociedad está obteniendo financiación para la adquisición de sus operaciones de en torno a un 70% del coste de compra y de un importe cercano al 100% del capex, en aquellos casos en los que la Sociedad ha decidido financiar esta inversión posterior, necesaria para la consiguiente generación de valor. Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance Salvo por lo que se derivase de la actividad principal de la Sociedad, a 31 de diciembre de 2020 éste no tiene obligaciones contractuales que supongan una salida futura de recursos líquidos. A 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera de la Sociedad, en la estructura de ingresos y gastos, en el resultado de las operaciones, la liquidez, los gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes. En cualquier caso, cabe destacar que Renta Corporación Real Estate, S.A. dispone de 16.310 miles de euros en concepto de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores fuera del balance de situación consolidado, lo que supondría un crédito fiscal de 4.078 miles de euros. 5. Principales riesgos e incertidumbres Tal como se ha indicado, teniendo en consideración la situación generada por el COVID-19, la Sociedad creó, en el primer semestre del 2020, una comisión interna denominada Comité COVID-19 formada por el Presidente del Comité de Auditoria y Consejero Coordinador, el Consejero Delegado y el Director General Corporativo, que reporta directamente al Comité de Auditoría, con la finalidad de supervisar muy de cerca la evolución de la situación del estado de alarma, afrontar los eventuales impactos financieros y no financieros que puedan producirse, realizar un plan de contingencia para aplicar en el Grupo e informar de sus conclusiones al Consejo de Administración. Este Comité continuará operativo mientras perdure la situación de incertidumbre derivada de la pandemia. 58 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Factores de riesgo financiero La actividad de la Sociedad está expuesta a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad. La gestión del riesgo está controlada por la Dirección General Corporativa con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo de Administración de Renta Corporación proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de mercado: tipo de cambio La Sociedad define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en el resultado, en el patrimonio o en los flujos de tesorería. La Sociedad no tiene sociedades internacionales, ni realiza transacciones en moneda distinta al euro por importe relevante, por lo que la exposición a este tipo de riesgo no es significativa. Riesgo de mercado: tipo de interés Actualmente, la Sociedad se financia a través de deuda hipotecaria remunerada a tipos de interés variable de mercado y mediante otros préstamos, la emisión de pagarés y de bonos simples, no garantizados ordinarios a 5 años. La emisión de bonos fue realizada por la Sociedad, con fecha 2 de octubre de 2018, por importe de 16.500 miles de euros, remunerado con un cupón al 6,25%. A 31 de diciembre de 2020 el saldo dispuesto por el Grupo bajo el citado los programas de pagarés asciende a 4.900 miles de euros de valor nominal, con unos tipos de interés nominal de entre el 2,00% y el 5,00%. El riesgo de tipo de interés es gestionado de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración en las que se establece la necesidad de mantener o no instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés. A fecha de hoy, la Sociedad no dispone de ninguna cobertura contratada en relación con el tipo de interés. Dadas las favorables condiciones de tipo de interés y la naturaleza fija de la remuneración del bono existe una cobertura natural limitando su volatilidad, no resultando necesaria la contratación de seguros de tipo de interés. Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge tanto de la capacidad de obtener financiación como de la capacidad de acceso al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como al cobro de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. La situación actual de los mercados está provocando un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, además de una contracción del mercado de crédito. La Sociedad cuenta con una estructura financiera diversificada, compuesta tanto por financiación bancaria como no bancaria, esta última principalmente en forma de bonos y pagarés. Esta estructura diversificada aporta una mayor flexibilidad a la Sociedad para hacer frente a operaciones que, por su naturaleza, son más difíciles de financiar por parte de la banca tradicional, que se ha vuelto más restrictiva. 59 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) Igualmente, ante la evolución de los resultados de la Sociedad durante el ejercicio 2020 como consecuencia de la situación de mercado actual, la Sociedad ha llegado a un acuerdo con los bonistas de la emisión de 2018 que contempla suspender el cálculo del covenant hasta el ejercicio 2022. Riesgo de liquidez La capacidad de la Sociedad para obtener nueva financiación depende de gran número de factores, algunos de los cuales no están bajo su control, tales como las condiciones económicas generales, la disponibilidad de crédito de las instituciones financieras o las políticas monetarias establecidas. La Sociedad ha consolidado la diversificación de las fuentes de financiación, lo que le aporta flexibilidad para afrontar proyectos más complejos de financiar a través de la banca tradicional. En este sentido, la Sociedad ha renovado su programa de pagarés, quedando incorporado el 7 de mayo de 2020 en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Adicionalmente, en el último trimestre del ejercicio entró en el programa de financiación directa de ICO mediante pagarés MARF y, el 4 de febrero de 2021, en su programa de pagarés avalados. También podría plantearse cualquier tipo de alianza con socios financieros, que permitirá ampliar las fuentes de financiación para llevar a cabo proyectos futuros de mayor envergadura y que reportarán mayores márgenes. Gestión del riesgo de capital La exposición al riesgo de capital se determina según la dificultad para mantener los niveles de patrimonio neto y deuda suficiente que le permitan continuar como empresa en funcionamiento, para generar rendimientos a sus accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto, y para mantener una estructura óptima de capital y contener o reducir su coste. Riesgos de operaciones La situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría llegar a implicar la aparición de un riesgo de interrupción temporal de los desarrollos o ventas adicional al ya vivido en la etapa de confinamiento en 2020. La mayor parte de los ingresos de la Sociedad provienen de las operaciones que lleva a cabo. En consecuencia, los ingresos y resultados de la Sociedad dependen de la demanda y oferta de activos inmobiliarios. Adicionalmente, cabe destacar que la totalidad del negocio de la Sociedad hasta la fecha se sitúa en España, por lo que cualquier cambio en la situación económica de nuestro país podría tener un impacto directo en la evolución de su negocio. Como es previsible, la evolución de la situación macroeconómica y la incertidumbre de los mercados debidos a la pandemia, entre otros factores, pueden afectar al volumen de operaciones actuales y potenciales de la Sociedad. 6. Información sobre la evolución previsible de la Sociedad Como consecuencia del entorno de mercado actual y viendo que sus efectos se prolongarán en el tiempo más de lo previsto inicialmente, Renta Corporación ha revisado su plan estratégico a cinco años reflejando un retraso en su implantación y proyectando recuperar los niveles pre-COVID en el ejercicio 2022. El Grupo no ha variado las hipótesis del plan ni sus palancas de valor, que siguen siendo el incremento del tamaño de las operaciones transaccionales y el desarrollo del negocio patrimonialista, incorporándose nuevos vehículos de gestión de activos en renta en segmentos distintos al residencial. En este sentido, el plan estratégico para el período 2021-2025 ha sido aprobado por el Consejo de Administración con fecha 24 de febrero de 2021 y se rige por una estrategia de futuro orientada a consolidar la posición en el mercado, para lo cual se contempla: a.Incrementar el margen operativo del Grupo a partir del aumento en el número de operaciones y, en especial, del tamaño medio de las mismas. En este contexto, la visibilidad del negocio transaccional para el año 2021 es alta debido a la cartera de negocio con que cierra el Grupo el ejercicio 2020 y el negocio patrimonial prevé recuperar una parte del nivel de inversión a partir del segundo semestre del 2021. 60 Renta Corporación Real Estate, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (Importes expresados en miles de euros) b.Mantener e incluso reducir el nivel de costes de estructura, acomodándolos al nivel de actividad prevista y contemplando la externalización de determinados servicios. c.Ampliar el modelo de negocio mediante la incorporación de dos nuevas líneas dedicadas a la gestión de activos, tanto propios como ajenos, de uso distinto al residencial. Estas últimas líneas se materializarán a través de vehículos externos, que garantizarán una mayor y más recurrente fuente de ingresos. 7. Información en materia de pago a proveedores A 31 de diciembre de 2020, el período medio de pago a proveedores se sitúa en 30 días. 8. Investigación y desarrollo Durante el ejercicio 2020, la Sociedad no ha realizado inversiones en investigación y desarrollo. 9. Acciones propias e información bursátil Durante el ejercicio 2020 se han adquirido 474.740 acciones propias, vendido 483.212 acciones propias y entregado 111.379 acciones a empleados cuyo valor a fecha de entrega ha ascendido 358 miles de euros, registrándose en el epígrafe de “Otros gastos sociales” e “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo”. La Sociedad, a 31 de diciembre de 2020 tiene un total de 592.727 acciones propias frente a las 712.578 acciones propias que tenía a cierre del ejercicio 2019. El valor nominal de dichas acciones asciende a 593 miles de euros. La cotización de la acción cierra el ejercicio 2020 con un valor de 2,05 euros por acción, un 35% por debajo de los 3,15 euros por acción de cierre del ejercicio 2019. 10. Hechos posteriores No se han producido acontecimientos posteriores significativos, adicionales a los ya comentados en las notas de la memoria adjunta, con posterioridad al cierre contable que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales. 11. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en Anexo del presente documento, extendiéndose en 65 páginas e incluyendo adicionalmente, como parte del mismo, otra información anexada en 6 hojas. 61 Renta Corporación Real Estate, S.A. Formulación de cuentas anuales del ejercicio 2020 Diligencia de firmas de los consejeros en documento separado de las cuentas anuales y el informe de gestión formulados El Consejo de Administración de la sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. y, en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 24 de febrero de 2021 las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión Individual del ejercicio 2020 siguiendo los requerimientos de formato (y etiquetado) establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión Individual del ejercicio 2020 formuladas por unanimidad y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. D. Luis Hernández de Cabanyes D. David Vila Balta Presidente y Consejero Delegado Vicepresidente y Consejero Delegado D. Manel Valls Morató Dña. Ainoa Grandes Massa Vocal Vocal Dña. Cristina Orpinell Kristjansdottir Dña. Elena Hernández de Cabanyes Vocal Vocal La formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión individual del ejercicio 2020 ha contado con la conformidad de todos los miembros del Consejo que integran el Consejo de Administración de la Sociedad, si bien en la presente Diligencia D. Blas Herrero Fernández, ORAVLA INVERSIONES, S.L. (debidamente representada por D. Baldomero Falcones Jaquotot) y D. Luis Conde Moller no han incluido sus firmas por imposibilidad material con motivo de las restricciones normativas impuestas en relación con la pandemia Covid-19 en el territorio nacional. D. José Mª Cervera Prat Secretario no consejero