JR Holding SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 25, 2016

PROPOZYCJE UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, ZWOŁANE NA DZIEŃ 19.08.2016 ROKU

UCHWAŁA NR 1/08/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 sierpnia 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wybiera w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana [……].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/08/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 sierpnia 2016 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje w głosowaniu tajnym Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• [……],
• [……],
• [……].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/08/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 19 sierpnia 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 3 oraz § 19 Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UCHWAŁA NR 4/08/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 sierpnia 2015 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zmienia Statut Spółki w następujący sposób:

1) Do § 3 ust. 1 dodaje się pkt m, n, o, p, r, s, o no następującej treści:

"m) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne

n) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

o) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

p) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

r) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

s) PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami."

2) W § 19 zmienia się treść ust. 3 oraz dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu:

"3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

UCHWAŁA NR 5/08/2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 sierpnia 2015 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala się co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ustala jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmianę przyjętą przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 5/08/2016 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA JR HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA 19 SIERPNIA 2016 R.

STATUT

JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (tekst jednolity) § 1

1. Spółka działa pod firmą JR HOLDING Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej JR HOLDING S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest Kraków.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

3. Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

b) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

c) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

d) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

e) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

• f) PKD 43.11.Z rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
• g) PKD 43.12.Z przygotowanie terenu pod budowę,
• h) PKD 43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych,

i) PKD 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

• j) PKD 43.29.Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• k) PKD 43.34.Z malowanie i szklenie,
• l) PKD 43.39.Z wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• ł) PKD 46.49.Z sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego.
• m) PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• n) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

o) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych

p) PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów

r) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

s) PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami.

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji lub zezwolenia.

§4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie:

2. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii "A" o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

3. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii "B" o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

4. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

5. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

6. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C i D pokryte zostały wkładem pieniężnym.

7. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.

8. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

9. Podwyższony kapitał może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi (aportem) lub ze środków własnych Spółki.

10. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.

11. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

12. Akcje serii "A" są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś akcje serii "B", "C" i "D" są akcjami nieuprzywilejowanymi.

13. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:

1) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 30.06.2017 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2 900 000 zł (dwa miliony dziewięćset tysięcy

złotych), stanowiącą nie więcej niż 3/4 kapitału zakładowego z daty podjęcia uchwały (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.

3) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

4) W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

5) Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 6

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, w spółkę akcyjną na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 ze zm.).

Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje, tj.:

1) January Ciszewski: 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach od 1 do 1.200.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

2) Renata Ciszewska: 800.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o numerach 1.200.001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

§ 7

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

§ 8

1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§ 9

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

3. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§ 10

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest, w przypadku Zarządu jednoosobowego jeden Członek Zarządu, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego

Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 12

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą,

5) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd,

6) wyrażenie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji, a także udziałów w takich prawach,

7) wyrażanie zgody na udzielenie zgody przez Spółkę występującą jako wspólnik spółek zależnych, na nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, praw udziałowych oraz akcji oraz udziałów w takich prawach przez spółki zależne,

8) zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu.

§ 13

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza zwoływana jest minimum trzy razy w roku obrotowym.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

7. Przy zawieraniu umów z Członkiem Zarządu, Radę Nadzorczą reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z Członkiem Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia sześć dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 16

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki,

9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

10) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 18

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe, -

• 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.

• Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie. § 19

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
• 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
• 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 20

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."