PC Guard S.A.

Audit Report / Information • Jul 26, 2016

Eureka Auditing Sp. z o.o. al. Marcinkowskiego 22 $61-827$ Poznań Nr ewidencyjny: 137

STANOWISKO NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej PC GUARD S.A.

• Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Grupy Kapitałowej PC GUARD S.A., sporządzonego przez jednostkę dominującą PC GUARD S.A., ul. Różana 63 A w Warszawie, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej PC GUARD S.A. Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2013 r., poz. 330, z późn. zm.) oraz w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonych przez Komisję Europejską.

Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wyrażenie, na podstawie badania, opinii, o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne we wszystkich aspektach z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką rachunkowości) oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 31 $\overline{3}$ . grudnia 2014 roku było przedmiotem badania przez DGA Audyt Sp. z o.o., ul. Towarowa 35, 61-896 Poznań, do którego biegły rewident przedstawił stanowisko bez wyrażania opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• Konsolidacja obejmuje: sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej PC GUARD S.A. $\overline{4}$ oraz podmiotu zależnego CG Finanse Sp. z o.o., ul. Jasielska 16, 60-476 Poznań, konsolidowanego metoda pełna.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SPORZĄDZONE $\mathbb{I}$ . WEDŁUG ZASAD RACHUNKOWOŚCI.

$\mathbb{1}$ . Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów.

Sporządzone i przedstawione do badania skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazuje sumę całkowitych dochodów ujemną w kwocie: (-) 68.256 tys. zł. Wykazanie powyższej ewidencyjnej straty spowodowało dokonanie odpisu aktualizacyjnego aktywów Spółki Dominującej oraz spółki konsolidowanej (CG Finanse Sp. z o.o.). Odpis dotyczył także posiadanych udziałów oraz akcji w podmiotach zależnych w Grupie Kapitałowej, należności z tytułu udzielonych pożyczek i obligacji, wynika również ze skorygowanego odroczonego podatku dochodowego. Powyższa kwota straty finansowej powiększyła straty nierozliczone.

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

Sytuacja finansowa wynika z zaprezentowanych wartości aktywów – pasywów w kwocie: 5.902 tys. zł. Ujawnionymi istotnymi aktywami Grupy Kapitałowej są należne Spółce Dominującej nabyte obligacje oraz posiadane akcje i udziały niezależnych podmiotów wycenione według wartości, którą należy uznać jako nie ostateczną, odpowiadającą wartości godziwej tych aktywów. W związku z tym, że nie przedstawiono nam dokumentacji potwierdzającej możliwości osiągnięcia korzyści, jak i potwierdzenia wartości posiadanego zaangażowania przez Spółkę, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się czy osiągnięte zostaną spodziewane korzyści z zaangażowania finansowego w tych podmiotach oraz czy możliwy będzie ich zwrot w wartościach nominalnych.

Są to jedyne istotne aktywa posiadane przez Spółkę, a tym samym Grupę Kapitałową, które należy uznać za wątpliwe.

Istotne znaczenie Spółki Dominującej, a tym samym wpływ na sytuację finansową Grupy mają jej zobowiązania, które w pasywach bilansu dotyczą wyemitowanych obligacji o wartości 10.203 tys. zł:

Obligacje serii B wyemitowane 15 kwietnia 2013 r. na wartość: 5,020 tys. zł, data wykupu 13 kwietnia 2015 r.,

• Obligacje serii E wyemitowane 3 czerwca 2014 r. na wartość: 1,000 tys. zł, data wykupu 31 stycznia 2015 r.,
• Obligacje serii G wyemitowane 11 lipca 2014 r. na wartość: 3,000 tys. zł, data wykupu 30 września 2015 r.,
• Obligacje serii F wyemitowane 11 lipca 2014 r. na wartość: 2,000 tys. zł, data wykupu 29 grudnia 2014 r., z powyższej kwoty nie wykupione pozostaje: 560 tys. zł.

Zarząd Spółki Dominującej poinformował w dniu 13 kwietnia 2015 roku, ze Spółka nie wypełni zobowiązań serii B tj. nie wypełni zobowiązania do wykupu obligacji serii B oraz nie wypełni zobowiązania do wypłaty oprocentowania za ostatni okres odsetkowy. Podana łączna wartość tego zobowiązania wynosi: 5,0 mln zł. Zarząd wskazał jako powód niewypełnienia zobowiązań brak zapłaty ze strony QRL Investments oraz CRX Holdings za sprzedane za pośrednictwem spółki zależnej CG Finanse Sp. z o.o. akcje IMAGIS S.A. w łącznej kwocie : 21,7 mln zł. Zarząd nie określił perspektywy wykonania tych zobowiązań uzależniając ją od pomyślnej finalizacji rozmów z QRL Investments oraz CRX Holdings lub pozyskania inwestora dla Spółki.

Zaistniały fakt przyczynił się zdecydowanie do powstania sytuacji zagrożenia kontynuacji działalności Grupy. Wobec powyższego, że rozwiązanie sytuacji jest uzależnione od wyniku dalszych działań, nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu tych zjawisk na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Biorąc pod uwagę wykazany wątpliwy poziom posiadanych aktywów płynnych, wywiązanie się wobec obowiązku według zapadłych terminów wykupu obligacji, staje się niemożliwe do spełnienia. Tak oceniona sytuacja determinuje nas co do niemożliwości wydania opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

II. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Zarząd Spółki Dominującej poinformował, we wprowadzeniu do skonsolidowanego 1. sprawozdania finansowego, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Grupa może mieć problemy z kontynuowaniem działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości tj. najbliższych 12 miesięcy. Zarząd po wnikliwej analizie wszystkich ryzyk związanych z zagrożeniami dla kontynuacji działalności zdecydował o przyjęciu założenia, że prowadzenie dalszej działalności gospodarczej jest na ten moment zagrożone lub nawet może się okazać niemożliwe.

Spółka nie jest w stanie wypełnić zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji serii B, E, G, F. Istnieje duża niepewność co do realizacji innych zobowiązań Spółki.

Spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. posiada wymagalne należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę 21,7 mln zł, których zapłata jest przedmiotem sporu ze spółkami CRX Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru i QRL Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru. Z uwagi na brak pozytywnych przesłanek w kwestii rozliczenia sprzedaży akcji Imagis S.A. oraz braku perspektyw na doinwestowanie Spółki, Zarząd postanowił przyjąć powyższe założenie.

Powyższe stanowisko Zarządu Spółki zaprezentowane zostało w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PC GUARD SA.

Zarząd Spółki Dominującej poinformował raportem bieżącym numer 7/2016 w dniu 30 2. czerwca 2016 r. o prowadzonych pracach mających na celu określenie możliwości przeprowadzenia w Spółce postępowania restrukturyzacyjnego, działając na podstawie ustawy Prawo restrukturyzacyjne, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Zarząd opiera swoje zamiary na podstawie rozważenia przeprowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do zarządzanej spółki CG Finanse Sp. z o.o. Działania te mogą być podjęte w związku z posiadanymi wierzytelnościami przysługującymi spółce CG Finanse Sp. z o.o. na podstawie umowy sprzedaży akcji na okaziciela spółki Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie, zawartej w dniu 1 października 2014 r. ze spółką QRL Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, jak również wierzytelności przysługujące spółce CG Finanse w związku z umową sprzedaży akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę Imagis, jaką zawarła w dniu 1 października 2014 r. ze spółką CRX Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru.

Niewypełnienie konsekwencji finansowych z tych wierzytelności zmuszają Zarząd do rozważenia przeprowadzenia postepowania restrukturyzacyjnego, które jednakże ze względu na skomplikowany proces musi cechować się szczególną ostrożnością.

III. ZAGADNIENIA FORMALNO - PRAWNE.

Zobowiązani jesteśmy sformułować wypowiedź dotyczącą następujących zagadnień dotyczących Spółki Dominującej, mającej jednakże wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej:

• W pozycji kapitały własne sporządzony bilans wykazuje stratę przewyższająca sumę 1. kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz przekracza wartość kapitału zakładowego osiągając ujemną wartość w kwocie: (-) 8.276 tys. zł, co spełnia całkowicie dyspozycję art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych o obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Działanie takie nie zostało podjete.
• $2.$ Statut "PC GUARD S.A." w części IV. Władze Spółki, w pkt. 4 Rada Nadzorcza postanawia, że skład wynosi co najmniej (5) pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnia kadencję. Wobec otrzymanych informacji o złożonych rezygnacjach trzech członków Rady Nadzorczej stwierdzić należy o niewypełnieniu tego punku statutu wobec braku powołania nowych członków Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza liczyła tylko dwóch członków.

$\overline{3}$ . Sprawozdanie finansowe za rok obrachunkowy 2014 zostało sporządzone przez Zarząd, zbadane przez biegłego rewidenta uzyskało stanowisko o niewyrażeniu opinii o sprawozdaniu finansowym za ten okres obrachunkowy. Delegacja wynikająca z przepisu art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych w pkt. 1 wymaga rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy 2014 oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, co nie zostało przeprowadzone.

W tym zakresie do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2014 odnosi się sytuacja taka sama, jak do jednostkowego.

PODSUMOWANIE

Uwzględniając zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej faktyczną sytuację majątkową i finansową oraz przedstawione kwestie opisane powyżej i wynikające z tego konsekwencje niepewności co do gwarancji zapewnienia kontynuacji działalności Spółki, nie jesteśmy w stanie wydać odpowiedniej opinii z badania oraz sporządzić stosownego raportu. Wobec tego nie wyrażamy opinii o załączonym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy biegły rewident Bogdan Zegar Numer ewidencyjny 5475

Przeprowadzający badanie w imieniu: Eureka Auditing Sp. z o.o. al. Marcinkowskiego 22 61-827 Poznań Wpisana do rejestru KIBR pod numerem ewidencyjnym 137

EUREKA AUDITING Spółka z o.o. al. Marcinkowskiego 22 $61-827 P^{\circ}$ znań (1)

Poznań, 25 lipca 2016 roku