Grupa Kapitałowa KCI S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2016 r.

rozszerzone o

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe KCI S.A. za I półrocze 2016 r.

29 lipca 2016 roku

Spis treści

1.	Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9
1.1.	Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A. 9
1.1.1.	Nazwa i siedziba, przedmiot działalności Jednostki Dominującej 9
1.1.2.	Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A 9
1.1.3.	Struktura akcjonariatu KCI S.A. 10
1.1.4.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 11
1.1.5.	Czas trwania spółki 11
1.1.6.	Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 11
1.2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego . 15
1.2.1.	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
1.2.2.	Oświadczenie o zgodności 15
1.2.3.	Okresy, za które prezentowane jest śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze 16
1.2.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 16
1.2.5.	Kontynuacja działalności 16
1.2.6.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 16
1.2.7.	Zasady konsolidacji 21
1.2.7.1.	Jednostki zależne 21
1.2.7.2.	Jednostki stowarzyszone 22
1.2.8.	Instrumenty finansowe 23
1.2.9.	Pozostałe instrumenty finansowe 25
1.2.10.	Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z tymi aktywami 25
1.2.11.	Wartości niematerialne 26
1.2.12.	Rzeczowe aktywa trwałe 26
1.2.13.	Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 27
1.2.14.	Nieruchomości inwestycyjne 27
1.2.15.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania 27
1.2.16.	Kapitał własny 28
1.2.17.	Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) 28
1.2.18.	Przychody 28
1.2.19.	Koszty i straty 29
1.2.20.	Utrata wartości 30
1.2.21.	Podatek dochodowy 30
1.2.22.	Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 31
1.2.23.	Wypłata dywidendy 31
1.2.24.	Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków 31
1.2.25.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów 32
1.2.26.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 35
1.2.27.	Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego 38
2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. 39
3.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. 40
4.	Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A. 41
5.	Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A. 43
6.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A. 44

7.	Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2016 r. 45
7.1.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 45
7.2.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 46
7.3.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 48
7.4.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 48
7.5.	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 48
7.6.	Nieruchomości inwestycyjne 50
7.7.	Wartości niematerialne 50
7.8.	Środki trwałe 51
7.9.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52
7.10.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 53
7.11.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 53
7.12.	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki Dominującej 54
7.12.1.	Kapitał podstawowy 54
7.12.2.	Akcje własne 54
7.12.3.	Pozostałe kapitały 54
7.13.	Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji 55
7.14.	Koszty operacyjne 55
7.15.	Rezerwy i utrata wartości 56
7.16.	Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia 57
7.17.	Zysk (strata) na akcje 57
8.	Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 58
8.1.	Rezygnacja członka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 58
8.2.	Rezygnacja członka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 58
8.3.	Powołanie członka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 58
8.4.	Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości 58
8.5.	Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r. 58
8.6.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r. 59
8.7.	Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 59
8.8.	Udostępnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomości 60
8.9.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 14 kwietnia 2016 r. 60
8.10.	Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r. 60
8.11.	Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 22 kwietnia 2016 r. 61
8.12.	Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r. 62
8.13.	Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 4 w sprawie połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r. 62
8.14.	Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 5 w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki dnia 25 kwietnia 2016 r. 64
8.15.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r. 65
8.16.	Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego 65
8.17.	Rejestracja połączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 65
8.18.	Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r. 65
8.19.	Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A. 67
8.20.	Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 67

8.21.	Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A 67
8.22.	Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A 68
8.23.	Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 68
8.24.	Komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta. 69
8.25.	Wybór biegłego rewidenta 69
8.26.	Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości 69
8.27.	Ustalenie jednolitej treści Statutu. 69
8.28.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A 70
8.29.	Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spółki 70
8.30.	Ogłoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwały podjęte przed zarządzeniem przerwy. 70
8.31.	Rezygnacja członka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r. 72
8.32.	Pozew o uchylenie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany dnia 21 stycznia 2016 r. 72
8.33.	Rezygnacja członka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r. 72
8.34.	Powołanie członka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r. 72
8.35.	Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 29 lutego 2016 r. 72
8.36.	Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r. 73
8.37.	Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 73
8.38.	Oddalenie przez Sąd zażalenia akcjonariusza na postanowienie o uchyleniu postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia i oddaleniu wniosku akcjonariusza o zabezpieczenie roszczenia 74
8.39.	Oddalenie przez Sąd zażalenia Spółki na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego 74
8.40.	Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy z dnia 25 kwietnia 2016 r. 74
8.41.	Wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta. 74
8.42.	Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta 75
8.43.	Nabycie znacznego pakietu akcji ComPress S.A. przez Gremi Media sp. z o.o. 75
9.	Ważne zdarzenia, które zaszły po dacie sprawozdania 75
9.1	Podjęcie Uchwały nr 14 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2015. 75
9.2	Podjęcie Uchwały nr 15 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015. 75
9.3	Zawarcie umowy pożyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r. 75
9.4	Zawarcie umowy pożyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r. 75
9.5	Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r. 76
9.6	Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 22 lipca 2016 r. 76
9.7	Zawarcie umowy kredytowej przez Gremi Media sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication sp. z o.o. 76
10.	Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej 77
11.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 77
12.	Zmiany w stanie posiadania akcji KCI SA. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące w
	okresie od poprzedniego raportu kwartalnego 77
13.	Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej 78
14.	Połączenia jednostek gospodarczych 81
14.1.	Nabycie przez Gremi Media Sp. z o.o. pakietu akcji ComPress S.A. 81

14.2.	Połączenie KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. 81
14.3.	Połączenia wewnątrz Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o. 83
15.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 84
16.	Pozycje pozabilansowe 85
16.1.	Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy 85
16.1.1.	Zabezpieczenia z tytułu emisji obligacji serii J KCI S.A. 85
16.1.2.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A. 86
16.1.3.	Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A. 87
16.1.4.	Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A. 87
16.1.5.	Zabezpieczenia na nieruchomościach z tytułu oferty złożonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 88
16.1.6.	Zabezpieczenia na nieruchomościach z tytułu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication Sp. z o.o. 89
16.1.7.	Zastaw na udziałach Gremi Media Sp. z o.o. 89
16.1.8.	Hipoteka umowna na nieruchomości w Jaworowej (gm. Raszyn) i zastaw na udziałach Gremi Business Communication Sp. z o.o 90
16.1.9.	Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne 90
16.1.10.	Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach będących własnością KCI Park Technologiczny Krowodrza SA 91
16.1.11.	Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "Poznań" 91
16.1.12.	Gwarancja bankowa i zabezpieczenie środków własnych 91
16.1.13.	Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A 92
16.1.14.	Przystąpienie do umowy sprzedaży instrumentów finansowych 92
16.1.15.	Pozostałe 93
16.2.	Zobowiązania warunkowe 93
16.2.1.	Przystąpienie do długu Gremi Communication Sp. z o.o. (obecnie Gremi Media Sp. z o.o.) z tytułu kredytu w Getin Noble Bank S.A. 93
16.2.2.	Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. 94
16.2.3.	Poręczenie z tytułu oferty nabycia obligacji KCI S.A. serii L 95
16.2.4.	Zobowiązanie warunkowe z tytułu poręczenia za Sagar Sp. z o.o. 95
16.3.	Otrzymane zabezpieczenia 95
17.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 96
18.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego jednostki zależne wyniki finansowe w perspektywie co najmniej jednego kwartału 96
19.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 97
20.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. 98
21.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 98
22.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 98
23.	Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do odzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu. 98
24.	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. 98
25.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw. 98
26.	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 98	5

27.	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 99
28.	Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 99
29.	Dywidenda 99
30.	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 99
31.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności emitenta, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia ( koszcie zamortyzowanym). 99
32.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. 99
33.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 99
34.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. 99
35.	Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych 100
36.	Wartość godziwa 100
37.	Śródroczne Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe KCI S.A. 101
37.1.	Nazwa i siedziba, przedmiot działalności jednostki 101
37.2.	Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 101
37.3.	Oświadczenie o zgodności 101
37.4.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 102
37.5.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 102
37.6.	Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości 102
37.7.	Pozostałe 102
38.	Wybrane dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. 103
39.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. 104
40.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. 105
41.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. 106
42.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A 107
43.	Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego KCI S.A. za I półrocze 2016 r. 109
43.1	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 109
43.2	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 109
43.3	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 112
43.4	Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 112
43.5	Nieruchomości inwestycyjne 112
43.6	Wartości niematerialne 113
43.7	Rzeczowe aktywa trwałe 113
43.8	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 113
43.9	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 114
43.10	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 114
43.11	Kapitał własny 115
43.11.1	Kapitał podstawowy 115
43.11.2	Akcje własne 116
43.11.3	Pozostałe kapitały 117
43.12	Wynik z inwestycji 117
43.13	Koszty operacyjne 118
43.14	Zysk (strata) na akcję 118
43.15	Połączenie KCI S.A. ze spółkami zależnymi KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. komandytowa, KCI Development sp. z o.o. oraz Gremi Inwestycje S.A 119

Grupa Kapitałowa KCI S.A.

Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego

Zarząd KCI S.A. przekazuje śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2013 roku poz. 330, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 roku poz. 133 z późniejszymi zmianami).

Zarząd zapewnia, że niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.

W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy:

skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,

skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat,
skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
skrócone wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania.

Grzegorz Hajdarowicz

Prezes Zarządu

Kraków, 29 lipca 2016 r.

1. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.1. Informacje ogólne o Grupie Kapitałowej KCI S.A.

1.1.1. Nazwa i siedziba, przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej KCI S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa") jest spółka KCI S.A. (poprzednia firma pod którą działała Spółka to Ponar S.A.). KCI S.A. powstała w wyniku przekształcenia w 1992 roku przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A.

Nazwa Spółki:	KCI Spółka Akcyjna
Siedziba:	31-545 Kraków, ul. Mogilska 65
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Krakowie ul. Przy Rondzie 7
Nr KRS:	0000112631
Regon:	071011304
NIP:	551-00-07-742

Dnia 6 lipca 2016 r. zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu został zmieniony adres spółki KCI S.A. z ul. Wrocławskiej 53, 30-011 Kraków na ul. Mogilską 65, 31-545 Kraków. Nie ulega zmianie siedziba Spółki, którą pozostaje w Krakowie.

Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony.

Działalność Grupy Kapitałowej KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności.

1.1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład Zarządu był następujący: Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu Agata Kalińska - Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 stycznia 2016 r. do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 r. wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu jest następujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

	Na dzień 1 stycznia 2016 r. skład osobowy Rady Nadzorczej był następujący:
Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Ewa Machnik- Ochała	- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej.
Andrzej Zdebski Kazimierz Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochały pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Zdebski	- Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Kośmider	- Członek Rady Nadzorczej.

1.1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A.

W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitał zakładowy KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r. został podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł w drodze emisji 168.289.088 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł każda – szczegóły w punkcie 8.18. niniejszego sprawozdania.

Według stanu na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2016 r., z dnia 13 maja 2016 r) struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	635 789 128	635 789 128	19 073 673,84	33,11%	34,95%
Gremi Sp. z o.o.	424 137 314	424 137 314	12 724 119,42	22,09%	23,32%
KCI S.A. (akcje własne)	101 339 400	0	3 040 182,00	5,28%	0,00%
Pozostali	759 034 374	759 034 374	22 771 031,22	39,53%	41,73%
Razem:	1 920 300 216	1 818 960 816	57 609 006,48	100%	100%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. jest Gremi Sp. z o.o,. która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o. , KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 523 600 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 1 161 789 442 akcji Spółki, stanowiących 60,50 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 060 450 042 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 58,30% liczby głosów w Spółce.

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.	635 789 128	635 789 128	19 073 673,84	33,11%	34,95%
Gremi Sp. z o.o.	467 542 668	467 542 668	12 724 119,42	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	101 339 400	0	3 040 182,00	5,28%	0,00%
Pozostali		715 629 020,00 715 629 020,00	22 771 031,22	37,27%	39,34%
Razem:	1 920 300 216	1 818 960 816	57 609 006,48	100%	100%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi Sp. z o.o., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o. , KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 523 600 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 1 205 194 796 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 103 855 396 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,69% liczby głosów w Spółce.

1.1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 29 lipca 2016 roku .

1.1.5. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

1.1.6. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2016 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media Sp. z o.o.	Spółka zależna	Polska	52,27% 86,37%*	91,78% 91,78%*	metoda pełna
Gremi Sukces Sp. z o.o.	Spółka zależna	Polska	100%	100%	metoda pełna

*Udział GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o.

**Udział i GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o. liczony z wyłączeniem udziałów własnych

Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spółka prowadzi działalność prasową.

Dnia 12 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy spółki z Presspublica sp. z o.o. na Gremi Media sp. z o.o.

Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media sp. z o.o. wynosił 11 290 000,00 zł i dzielił się na 11 290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy.

W dniu 21 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego, na podstawie której to uchwały kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 11 290 000,00 zł do kwoty 6 832 000,00 zł, tj. o kwotę 4 458 000,00 zł, w drodze umorzenia udziałów własnych Spółki nabytych w drodze sukcesji generalnej wynikającej z przyłączenia do Gremi Media sp. z o.o. spółki Gremi Communication sp. z o.o. Uchwała obejmuje umorzenie łącznie 4 458 udziałów Spółki, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 4 458 000,00 zł. Uchwała przed rejestracją wymaga przeprowadzenia tzw. procedury konwokacyjnej, która została wszczęta - po jej zakończeniu planowane jest zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego. Do dnia rejestracji kapitał zakładowy pozostaje w pierwotnej wysokości.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. udział Grupy Kapitałowej KCI S.A. w kapitale spółki Gremi Media sp. z o.o. wynosił 52,27% (liczony z wyłączeniem udziałów własnych spółki 86,37%), natomiast udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników wynosił 91,78%. Spółka KCI S.A. posiada 5 901 udziały stanowiące 52,27% w kapitale zakładowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 91,78% głosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

	Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
Uważam Rze Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
E-Kiosk S. A.	Warszawa	zależna	50,01%	50,01%	pełna
Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	51%	51%	pełna
MMConferences S.A. *	Warszawa	pozostałe	47,05%	47,05%	brak
Compress S.A.	Warszawa	zależna	50,00%	50,00%	pełna

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media Sp. z o.o.

** Mimo, że udział Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpływu. Grupa nie zalicza spółki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Gremi Sukces sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000108671. Spółka prowadzi działalność w zakresie wydawnictwa czasopism i wydawnictw periodycznych.

W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nastąpiły zmiany w składzie Grupy:

I. Dnia 29 stycznia 2016 r. spółka Gremi Media sp. z o.o. nabyła w drodze trzech odrębnych umów sprzedaży łącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakładowym ComPress S.A. i 43,7%w ogólnej liczbie głosów na WZA. Po transakcji Presspublica sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA ComPress S.A. (więcej informacji w punkcie 14.1).
II. W dniu 26 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Prawo Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH.

Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Prawo Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (więcej informacji w punkcie 14.3).

III. W dniu 10 maja 2016 r. (dzień połączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenie Spółki KCI S.A. ze spółką Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media S.A.)

Tym samym z dniem 10 maja 2016 r.:

! spółka Gremi Inwestycje przestała być spółką zależną od KCI S.A.,
! spółka Gremi Sukces sp. z o.o. stała się podmiotem w 100% zależnym od KCI S.A.,
! zmienił się udział KCI S.A. oraz GK KCI S.A. w spółce Gremi Media sp. z o.o., zwiększył się w wyniku nabycia przez KCI S.A. w drodze sukcesji 1.403 udziałów w Gremi Media Sp. z o.o., posiadanych dotychczas przez Gremi Inwestycje S.A., która nie była kontrolowana w 100% przez KCI S.A.
IV. W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Edycja Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Edycja Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (więcej informacji w punkcie 14.3).
V. W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. (więcej informacji w punkcie 14.3).
VI. W dniu 7 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianę firmy pod którą spółka działa z Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. na Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (więcej informacji w punkcie 14.3).
VII. W dniu 4 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Broker Sp. z o.o. (spółka przejmowana) oraz spółką Gremi FAD Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Broker Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r., uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Broker 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi FAD Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianę firmy pod którą spółka działa z Gremi Broker 2 Sp. z o.o. na Gremi FAD Sp. z o.o. (więcej informacji w punkcie 14.3).
VIII. W dniu 14 lipca 2016 r. spółka KCI S.A. zawarła z Gremi sp. z o.o. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których nabyła 931 udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. Wartość nabytych udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona została zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosła 34.335.410,34 zł, w takiej wartości będzie uwzględniona w księgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku czy terminu.

W wyniku powyższych transakcji KCI S.A. posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu całość udziałów w Gremi Media Sp. z o.o. dających 100 % głosów, za wyjątkiem udziałów własnych spółki, co do których trwa procedura umarzania (więcej szczegółów dotyczących przedmiotowej transakcji opisano w punkcie 9.5).

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa	Spółka
Gremi Inwestycje S.A.	zależna	Polska	47,00%	62,01%	metoda pełna
Grupa Kapitałowa			39,84%*	79,40%*
Gremi Media Sp. z	Spółka		45,68%**	87,08%**
o.o.	zależna	Polska	75,49%***	87,08%***	metoda pełna

*Udział bezpośredni spółki KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o.

**Udział pośredni GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o.

***Udział pośredni GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o. liczony z wyłączeniem udziałów własnych

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Inwestycje S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników***	Metoda konsolidacji
			GRUPA KAPITAŁOWA GREMI INWESTYCJE
1	Gremi Inwestycje S.A.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Sukces Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
			GRUPA KAPITAŁOWA GREMI MEDIA (poprzednio. PRESSPUBLICA)
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Edycja 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
6	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
7	Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
8	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
9	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
10	Gremi Prawo 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
11	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
12	Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
13	Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
14	Uważam Rze Sp. z o.o.	Jaworowa	zależna	100%	100%	pełna
15	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zależna	50,01%	50,01%	pełna
16	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	51%	51%	pełna
17	MMConferences S.A. *	Warszawa	pozostałe	47,05%	47,05%	brak
18	Compress S.A.**	Warszawa	powiązana	6,30%	6,30%	brak

* Mimo, że udział Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpływu. Grupa nie zalicza spółki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

** Po dniu bilansowym, dnia 29 stycznia 2016 r. spółka Gremi Media sp. z o.o. nabyła w drodze trzech odrębnych umów sprzedaży łącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakładowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Po transakcji Gremi Media sp. z o.o. nabyła kontrolę nad spółką ComPress S.A. i posiada 2.500.100 akcji, co stanowi 50,00%. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA ComPress S.A.

*** Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Inwestycje S.A. oraz GK Gremi Media Sp. z o.o.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2015 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Spółka zależna	Polska	46,79% 70,09%*	61,28%
KCI Development Sp. z o.o. Wrocławska Sp. Komandytowa	Spółka zależna	Polska	90,00%***	90,00%*
Grupa Kapitałowa Gremi Media Sp. z o.o.	Spółka zależna	Polska	39,84%****	56,98%**

*Udział pośredni GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o.

**Udział pośredni GK KCI S.A. w kapitale zakładowym spółki Gremi Media sp. z o.o. liczony z wyłączeniem udziałów własnych

***Udział w sumie komandytowej i wyniku spółki

****Udział pośredni i bezpośredni w kapitale zakładowym spółki

1.2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego celem pełnego zrozumienia należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. oraz ze skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym spółki KCI S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016r..

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art.53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., które podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd KCI SA.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej.

1.2.2. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r. (I półrocze 2016 r.) zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz mającymi zastosowanie pozostałymi MSR/MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej). W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 roku poz. 330, z późn. zm) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. W niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

1.2.3. Okresy, za które prezentowane jest śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz okres 6 miesięcy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 30 czerwca 2015 r.

1.2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Waluta	Kurs na dzień 30.06.2016	Kurs na dzień 31.12.2015	Kurs na dzień 30.06.2015
EUR	4,4255	4,2615	4,1944
USD	3,9803	3,9011	3,7645

1.2.5. Kontynuacja działalności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

1.2.6. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową KCI S.A. został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A., z dnia 28 kwietnia 2016 r.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały opisane w dalszej części niniejszego rozdziału skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2016 roku:

Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach
Zmiany w MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji
Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny Produkcyjne
Zmiany w MSR 27: Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych
Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)
Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnień

Ich zastosowanie nie miało wpływu na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy a skutkowało ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbędnych ujawnień czy też zmianą używanej terminologii.

Główne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:

• Zmiany w MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach

Zmiany w MSSF 11 zostały opublikowane w dniu 6 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Celem zmian jest przedstawienie szczegółowych wytycznych wyjaśniających sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Zmiany wymagają, aby stosować zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku połączeń jednostek.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji

Zmiany w MSSF 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne zostały opublikowane w dniu 12 maja 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaśnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, że metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych oparta na przychodach nie jest właściwa, jednak w przypadku wartości niematerialnych metoda ta może być zastosowana w określonych okolicznościach.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

• Zmiany w MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny Produkcyjne

Zmiany w MSSF 16 i 41 zostały opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiana ta wskazuje, że rośliny produkcyjne powinny być ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwałe w zakresie MSR 16. W związku z powyższym rośliny produkcyjne należy rozpatrywać poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez rośliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 27: Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiany w MSR 27 zostały opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany przywracają w MSSF opcję ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw własności. W przypadku wyboru tej metody należy ją stosować dla każdej inwestycji w ramach danej kategorii.

Zastosowanie interpretacji nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2012-2014)

W dniu 25 września 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 4 standardów:

! MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z "przeznaczonych do sprzedaży" do "posiadanych w celu przekazania właścicielom" i odwrotnie,
! MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnośnie kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych do śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych,
! MSR 19 Świadczenia pracownicze, w zakresie waluty "obligacji korporacyjnych wysokiej jakości" wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta,
! MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazać, że ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostały zamieszczone w innym miejscu raportu śródrocznego.

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnień

W dniu 18 grudnia 2014 roku w ramach dużej inicjatywy mającej na celu poprawę prezentacji i ujawnień w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają służyć dalszemu zachęcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w określaniu jakie informacje ujawnić w ich sprawozdaniach finansowych. Przykładowo, zmiany doprecyzowują, że istotność dotyczy całości sprawozdań finansowych oraz, że zawarcie nieistotnych informacji może zredukować użyteczność ujawnień stricte finansowych. Ponadto, zmiany doprecyzowują, że jednostki powinny stosować profesjonalny osąd przy określaniu w jakim miejscu i w jakiej kolejności prezentować informacje przy ujawnianiu informacji finansowych.

Opublikowanym zmianom towarzyszą też zmiany w MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, który zwiększa wymogi ujawnień odnośnie przepływów z działalności finansowej oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jednostki.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

Grupa nie dokonała korekty prezentacyjnej skonsolidowanych danych porównywalnych za I półrocze 2015 roku i/lub na dzień 31 grudnia 2015 roku.

W związku z połączeniami:

! KCI S.A. ze spółką KCI Development Sp. z o.o. Wrocławska sp. kom. w dniu 30 lipca 2015 r.
! KCI S.A. ze spółką KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 r.
! KCI S.A. ze spółką Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

rozliczonymi metodą łączenia udziałów jednostkowe dane porównawcze zostały przekształcone w taki sposób jakby połączenia nastąpiły na początek okresu porównawczego. Przekształcenie danych porównawczych opisano w punkcie 43.15.

Spółka nie dokonała innej korekty prezentacyjnej jednostkowych danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień 30 czerwca 2015 r.

Standardy nieobowiązujące (nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

• MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.

Grupa zastosuje nowy standard nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.

Zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach. Po dniu bilansowym Rada Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości opublikowała projekt zmian w przyjętym standardzie odraczający o rok datę wejścia w życie tego standardu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.

• MSSF 16 Leasing

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek", w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia standardu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu.

• Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji

Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie rachunkowości jednostek inwestycyjnych.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu niezrealizowanych strat

Zmiany w MSR 12 zostały opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie ujmowania aktywów z tytułu podatku odroczonego dotyczących dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnień

Zmiany w MSR 7 zostały opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Celem zmian było zwiększenie zakresu informacji przekazywanej odbiorcom sprawozdania finansowego w zakresie działalności finansowej jednostki poprzez dodatkowe ujawniania zmian wartości bilansowej zobowiązań związanych z finansowaniem działalności jednostki.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy, poza zmianą zakresu ujawnień prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

• Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez UE:

MSSF 9 Instrumenty finansowe opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku,
MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku (z późniejszymi zmianami),
MSSF 16 Leasing opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku,
Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku,
Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 roku,
Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu niezrealizowanych strat opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku,
Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnień opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku,
Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku,
Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku.

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Grupy, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

1.2.7. Zasady konsolidacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone na dzień 30 czerwca 2016 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu jednolitych zasad rachunkowości.

Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy podlegają eliminacji.

1.2.7.1. Jednostki zależne

Konsolidacją zostały objęte jednostki zależne, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę.

Wartość bilansowa inwestycji Grupy w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej.

Wartość firmy ustalona jest jako różnicę między kosztem nabycia stanowiącym wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany a udziałem Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki na dzień nabycia. Jeśli koszt nabycia jest niższy niż udział Grupy w wartości godziwej aktywów netto spółki nabywanej, różnica jest rozpoznawana bezpośrednio w przychodach.

Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad cena przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia ujmuje się bezpośrednio w zysku lub stracie.

Rozliczenia oraz salda tych rozliczeń między spółkami Grupy Kapitałowej, jak również niezrealizowane zyski na transakcjach wewnątrzgrupowych podlegają eliminacji.

Na moment początkowego ujęcia udziały niekontrolujące wykazywane są w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, udziały niekontrolujące korygowane są o wyniki finansowe i inne zmiany kapitałów jednostek zależnych przypadające na te udziały.

Udziały niekontrolujące ujmowane są w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych przepływy związane z nabyciem jednostek zależnych są wykazywane jako działalność operacyjna.

W momencie, gdy jednostka gospodarcza przestaje być jednostką zależną, nie stając się jednak jednostką stowarzyszoną ani jednostką współkontrolowaną jest ona księgowana jako składnik aktywów finansowych zgodnie z MSR 39. Wartość bilansową inwestycji w dniu, w którym przestaje ona być jednostką zależną, traktuje się jako cenę jej nabycia w momencie początkowej wyceny.

1.2.7.2. Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone są to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej jak i operacyjnej podmiotu, co zwykle (ale nie zawsze) wiąże się z posiadaniem od 20% do 50% ogólnej liczby głosów w organach spółki.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenia się metodą praw własności i ujmuje początkowo według ceny nabycia. Ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość netto inwestycji Grupy w jednostce stowarzyszonej obejmuje również określoną w dniu nabycia wartość firmy, pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Udział w zyskach/(stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności". W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej ujmuje się udział w każdej zmianie i ujawnia go, jeśli to właściwe w zestawieniu zmian w kapitale własnym.

Wartość bilansową inwestycji koryguje się o łączne zmiany udziału Grupy w aktywach netto jednostki od dnia nabycia. Gdy udział Grupy w wartości strat jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od wartości udziału Grupy w tej jednostce wtedy Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach chyba, że wzięła na siebie takie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej.

Grupa nie stosuje metody praw własności w odniesieniu do podmiotów, na które pomimo posiadania przez Grupę od 20% do 50% głosów w organach spółki, nie ma znaczącego wpływu ze względu na upadłość lub likwidację.

Nadwyżka kosztu nabycia powyżej udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy. Jest ona zawarta w wartości bilansowej inwestycji i nie podlega amortyzacji.

W przypadku, gdy koszt nabycia jest niższy od udziału Grupy w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie.

Nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych.

Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenionych metodą praw własności, pomniejsza się także o przypadające na rzecz Jednostki Dominującej dywidendy lub inne udziały w zyskach, jeśli dotyczą okresu sprzed nabycia udziałów.

Zasady rachunkowości stosowane przez spółki stowarzyszone zostały, tam gdzie było to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

W przypadku sporządzania przez Jednostkę Dominującą jednocześnie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Inwestycje w jednostki stowarzyszone w sprawozdaniu jednostkowym są wyceniane w wartości godziwej, natomiast wycena tych inwestycji z zastosowaniem metody praw własności ma miejsce na poziomie sprawozdania skonsolidowanego.

1.2.8. Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena", zaliczane są do następujących kategorii:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat,
inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia inwestycji, klasyfikacji tej dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów finansowych.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeżeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub, jeżeli jednostka zdecydowała na moment początkowego ujęcia o wycenie w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Do tej kategorii zalicza się również instrumenty pochodne, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Prawa poboru w momencie początkowego ujęcia w księgach Grupa klasyfikuje jako instrumenty wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to nie stanowiące instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach i ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do kategorii wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat lub dostępnych do sprzedaży, a także pożyczek i należności. W przypadku sprzedaży przez Grupę części aktywów utrzymywanych do terminu zapadalności, której nie można uznać za nieistotną w terminie powyżej 3 miesięcy do dnia wykupu, następuje tzw. zarażenie portfela inwestycji utrzymywanych do terminu zapadalności, a tym samym wszystkie aktywa z tej kategorii są przeklasyfikowane do kategorii dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to instrumenty finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niebędące:

pożyczkami i należnościami,
inwestycjami utrzymywanymi do terminu wymagalności,
aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Akcje w spółkach zależnych i stowarzyszonych zalicza się do aktywów dostępnych do sprzedaży. Do tej kategorii zaliczane są najczęściej udziały i akcje w spółkach niepodlegających konsolidacji, dłużne papiery wartościowe oraz certyfikaty inwestycyjne.

Ujęcie początkowe oraz rozliczenie sprzedaży

Instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wycenia się w wartości godziwej, powiększonej w przypadku instrumentów niekwalifikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji danego instrumentu.

Transakcje zakupu i sprzedaży inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji, chyba że w umowie wskazano na inny dzień przejścia istotnych korzyści i ryzyk związanych z posiadanymi instrumentami.

Przy wycenie rozchodu instrumentów finansowych stosuje się metodę cen przeciętnych.

Wycena na kolejne daty bilansowe

Na kolejne daty bilansowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, wycenia się również w wartości godziwej. Jeżeli aktywa dostępne do sprzedaży nie mają ustalonego okresu wymagalności (instrumenty kapitałowe) i nie jest możliwe ustalenie ich wartości godziwej, wyceny dokonuje się w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Zmiany wartości godziwej aktywów finansowych zaliczonych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w pozostałych kapitałach, za wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości (zaliczane są do wyniku bieżącego okresu), przychodów odsetkowych wyliczanych zgodnie z efektywną stopą procentową oraz tych zysków i strat z tytułu różnic kursowych i dywidend, które dotyczą aktywów pieniężnych i są zaliczane do wyniku finansowego.

W przypadku aktywów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, dodatnie zmiany w wycenie do wartości godziwej, prezentowane są w pozycji "Przychody i zyski z inwestycji", natomiast zmiany ujemne – w pozycji "Koszty i straty z inwestycji".

Ustalanie wartości godziwej

Wartość godziwa inwestycji, dla których istnieje aktywny rynek giełdowy jest równa kursowi zamknięcia na dzień bilansowy na tym rynku. Jeżeli rynek na dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a także w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziałów), Grupa ustala wartość godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieżących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. W przypadku podmiotów nienotowanych wycena dokonywana jest również na podstawie ostatnich dostępnych sprawozdań finansowych takich spółek.

Utrata wartości aktywów finansowych

Grupa dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Jeżeli występują dowody wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości aktywów wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych oryginalną efektywną stopą procentową dla tych aktywów.

W przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży odpisy na utratę wartości są dokonywane na podstawie wyników analiz przeprowadzonych z wykorzystaniem rynkowych modeli wyceny w oparciu o dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego informacje na temat sytuacji finansowej, rynkowej i inwestycyjnej spółek oraz inne informacje rynkowe.

Do obiektywnych dowodów wskazujących na utratę wartości instrumentów kapitałowych zalicza się również informacje na temat znaczących negatywnych zmian mających miejsce w środowisku technologicznym, rynkowym, gospodarczym, prawnym lub innym, w którym działa emitent, wskazujące, że koszty inwestycji w instrument kapitałowy mogą nie zostać odzyskane. Znaczący i przedłużający się spadek wartości godziwej inwestycji w instrument kapitałowy poniżej kosztu również stanowi obiektywny dowód utraty wartości.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Rezerwy i utrata wartości". W przypadku ustania przesłanek utraty wartości następuje odwrócenie odpisów aktualizujących:

przez rachunek zysków i strat w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu zapadalności, oraz aktywów dostępnych do sprzedaży będących instrumentami dłużnymi,
poprzez pozostałe kapitały w przypadku aktywów dostępnych do sprzedaży będących instrumentami kapitałowymi.

1.2.9. Pozostałe instrumenty finansowe

Zasady klasyfikacji, ujmowania i wyceny pozostałych instrumentów finansowych są jednakowe jak wymienione dla składników portfela inwestycyjnego. Dodatkowo, zobowiązania finansowe ujmowane są początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione bezpośrednie koszty transakcyjne. Na kolejne daty bilansowe zobowiązania finansowe wyceniane są w wartości zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo w cenie nabycia.

Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot. Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej. Odpis jest tworzony w ciężar pozostałych kosztów i strat operacyjnych. Dla celów klasyfikacji należności z tytułu dostaw i usług zalicza się do pożyczek i należności.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to nie będące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nie notowane na aktywnym rynku. Powstają wówczas, gdy Grupa wydaje środki pieniężne, dostarcza towary lub usługi bezpośrednio dłużnikowi, nie mając intencji zaklasyfikowania tych należności do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, przeznaczonych do obrotu, dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do sprzedaży.

Inne zobowiązania

Do zobowiązań Grupa zalicza głównie:

zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek,
zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług,

Inne zobowiązania finansowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a następnie wycenia według zamortyzowanego kosztu, z wykorzystaniem efektywnej stopy procentowej.

1.2.10. Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży i zobowiązania związane z tymi aktywami

Aktywa trwałe i grupy aktywów klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego ciągłego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży w ciągu roku.

Aktywa trwałe (lub grupy aktywów do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wyceniane są według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedażą.

1.2.11. Wartości niematerialne

Wartość firmy

Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejętej jednostki zależnej lub jednostki wykazywanej metodą praw własności, określonych na dzień przejęcia lub nabycia tej jednostki. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy powstałą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się w wartości bilansowej tej inwestycji.

Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na każdą datę bilansową podlega testowi na utratę wartości i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe koszty i straty operacyjne" i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Alokację wykonuje się dla tych środków bądź dla tych grup środków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z połączenia, w których powstała wartość firmy.

Inne wartości niematerialne

Do innych wartości niematerialnych zalicza się m.in.:

nabyte oprogramowanie komputerowe,
nabyte prawa majątkowe autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wycena wartości niematerialnych

Wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów".

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

1.2.12. Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe ujmuje się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a następnie wycenia według tych wartości pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem gruntów własnych, które nie podlegają umorzeniu. Cena nabycia obejmuje wydatki bezpośrednio związane z nabyciem.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie w oparciu o oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, z uwzględnieniem wartości rezydualnej, używając metody liniowej.

Amortyzacja wykazywana jest w pozycji "Koszty operacyjne" w rachunku zysków i strat.

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oszacowania okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz ich wartości rezydualnej.

1.2.13. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek oraz na każdą datę bilansową dla rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów rzeczowych lub niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej, dokonuje się odpisu aktualizującego w ciężar "Pozostałych kosztów i strat operacyjnych".

Dla potrzeb ustalania odpisu z tytułu utraty wartości aktywa mogą być grupowane na najniższych poziomach, co do których istnieją możliwe do zidentyfikowania samodzielne przepływy środków pieniężnych (ośrodki generowania środków pieniężnych).

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Wartość użytkowa odpowiada szacowanej wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych, które będą generowane przez dane aktywo (lub grupę aktywów stanowiącą ośrodek generujący środki pieniężne), zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

W momencie, gdy utrata wartości ulega odwróceniu w kolejnym okresie, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest w "Pozostałych przychodach i zyskach operacyjnych".

1.2.14. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomości (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Zgodne z MSR 40 Grupa stosuje model wyceny według wartości godziwej. Grupa określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnego rzeczoznawcę, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcę, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieżące doświadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomości inwestycyjnych. W związku z tym, że nieruchomości inwestycyjne Grupy znajdują się w atrakcyjnej lokalizacji na terenie Krakowa nie ma zagrożenia dotyczącego braku porównywalnych danych rynkowych czy też istnienia oraz kwoty ograniczeń możliwości zbycia nieruchomości inwestycyjnych.

1.2.15. Rezerwy na pozostałe zobowiązania

Rezerwy tworzone są, gdy na Grupie ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów, (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw):

skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych,
udzielone gwarancje, poręczenia,
przyszłe świadczenia na rzecz pracowników,
koszty napraw gwarancyjnych,
koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

1.2.16. Kapitał własny

Kapitał własny Grupy stanowią:

kapitał podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartości nominalnej,
akcje własne nabyte przez Grupę i wykazywane ze znakiem ujemnym,
pozostałe kapitały, obejmujące:
! kapitał z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
! kapitał zapasowy,
! pozostałe kapitały rezerwowe,
zyski zatrzymane, obejmujące:
! nie podzielony zysk lub nie pokrytą stratę z lat ubiegłych (obejmujący powstały z zysków lat ubiegłych kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe),
! wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego.

Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały niekontrolujące.

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza się o nabyte akcje własne wykazywane w cenie nabycia. Do podziału między akcjonariuszy przeznaczone są nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz zyski roku bieżącego oraz pozostałe kapitały własne powstałe z zysku.

1.2.17. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe)

Zobowiązanie warunkowe jest:

możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub
obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ:
! nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku, lub
! kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) Grupa zalicza, spełniające powyższe warunki, m.in.:

gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej.

1.2.18. Przychody

W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające z bieżącej działalności operacyjnej Grupy, tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeń ceny sprzedaży.

Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są:

pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.:
! przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytułu dywidend oraz odsetek),
! przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytułu realizacji i wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej,
! zyski z tytułu różnic kursowych, za wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Grupy,
! odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności,
! rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych,
! aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz pożyczek,
! zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
! otrzymane dotacje i darowizny.
! aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz pożyczek,
przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności Grupy Kapitałowej, w tym:
! zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem działalności Grupy (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.),
! przychody z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych
! z zobowiązaniami finansującymi działalność Grupy.

Przychód należy rozpoznawać w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyści związanych z towarem oraz gdy Grupa przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie towarem jako właściciel. Ponadto przychód uznaje się za osiągnięty, jeżeli kwotę przychodów można wiarygodnie oszacować i istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz jeżeli poniesione koszty można wycenić w sposób wiarygodny.

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż jeden rok).

Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej.

Przychody i zyski z inwestycji

Przychody i zyski z inwestycji obejmują między innymi zyski na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz przychody z tytułu odsetek i dywidend otrzymanych.

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej i reprezentującej należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi.

1.2.19. Koszty i straty

Koszty ujmowane są w ciężar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyłączenia aktywów lub ujęcia zobowiązań którym odpowiadają.

Koszty świadczeń pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy świadczyli dotyczącą ich pracę.

Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, za wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Należy je wówczas aktywować jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, zgodnie z MSR 21 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Koszty i straty z inwestycji

W pozycji "Koszty i straty z inwestycji" ujęte są między innymi straty na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, straty z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz koszty z tytułu odsetek.

Koszty operacyjne

W pozycji "Koszty operacyjne" ujmowane są koszty związane z działalnością spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Pozostałe koszty i straty operacyjne

W pozycji "Pozostałe koszty i straty operacyjne" ujmowane są m. in. odpisy z tytułu utraty wartości należności oraz aktywów trwałych.

1.2.20. Utrata wartości

Utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży (poza odwróceniem utraty wartości instrumentów kapitałowych), aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności oraz jednostek wykazywanych metodą praw własności, wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartości. Utrata wartości innych aktywów jest odnoszona w pozostałe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostałe przychody i zyski operacyjne.

1.2.21. Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się:

podatek bieżący,
podatek odroczony.

Podatek bieżący

Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu.

Do podatku bieżącego Grupa zalicza również podatek pobrany przez płatników z tytułu otrzymanych przez Grupę w danym roku dywidend. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach jest ujmowany w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach.

Podatek odroczony

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki:

a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnik wspólnego działania są w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz

b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli prawdopodobne jest, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy.

Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek

odroczony:

dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym wówczas podatek odroczony również ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub
wynika z połączenia jednostek gospodarczych wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyżkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia.

Nie należy kompensować zobowiązań i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dokonuje się, gdy spółki Grupy posiadają możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz, gdy aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.

Grupa nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego.

1.2.22. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji wszystkich jednostek Grupy. Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie funkcjonalnej.

Grupa wycenia transakcje w walutach obcych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcję lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji.

Grupa wycenia na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych, za wyjątkiem pozycji objętych całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość:

pozycje pieniężne (waluty oraz należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych) –według średniego kursu NBP z dnia bilansowego,
pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzień bilansowy,
pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który ustalono wartość godziwą.

Jeżeli skutki wyceny pozycji niepieniężnej w wartości godziwej odnoszone są w kapitały własne, w ten sam sposób ujmowane są różnice kursowe z wyceny. W innym wypadku różnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu.

1.2.23. Wypłata dywidendy

Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Grupy w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki.

1.2.24. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków

Grupa kwalifikuje do środków pieniężnych środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. W przypadku depozytów, których płatność uzależniona jest od spełnienia określonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako środki pieniężne o ograniczonej zdolności dysponowania.

Do ekwiwalentów środków pieniężnych Spółka zalicza lokaty bankowe, bony skarbowe oraz bony komercyjne o wysokiej jakości kredytowej, dla których termin wymagalności nie przekracza 3 miesięcy od daty ujęcia aktywa finansowego (dotyczy również lokat bankowych).

Grupa wycenia środki pieniężne:

ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegać od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia,
inne niż ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości nominalnej.

1.2.25. Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

W spółce Grupie Kapitałowej KCI S.A. istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne: działalność inwestycyjna , działalność nieruchomościowa oraz działalność mediowa.

Informacje geograficzne

Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych.

Informacje o wiodących klientach

Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 15. Przychody lub koszty związane ze sprzedażą nieruchomości ujmowane są wynikowo. Transakcje sprzedaży nieruchomości w 2016 r. wraz ze wskazaniem kontrahentów zostały opisane w punkcie 7.5.

Podział według segmentów branżowych

I. Segment: działalność inwestycyjna (KCI S.A.)

W ramach tego segmentu Grupa prowadzi działalność polegającą na:

• wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi,

udzielaniu pożyczek,
pośrednictwie finansowym i pieniężnym,
obrocie wierzytelnościami,
nabywaniu, bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane.

II. Segment: działalność nieruchomościowa (KCI SA.)

Segment obejmuje działalność związaną z nieruchomościami, która w obecnej chwili polega przede wszystkim na świadczeniu usług najmu oraz na obrocie nieruchomościami

III. Segment działalność medialna (Gremi Media Sp. z o.o.)

Segment obejmuje działalność grupy wydawniczej opartej o spółkę Gremi Media Sp. z o.o. i spółki od niej zależne, z których najważniejsze to Gremi Business Communication Sp. z o.o., e-Kiosk S.A. i Uważam Rze Sp. z o.o. Podstawowa działalność spółek z tego segmentu to wydawanie tytułów prasowych "Rzeczpospolita", "Gazeta Giełdy Parkiet", "Sukces", "Uważam Rze", prowadzenie działalności w dziedzinie wydawnictw, informacji, prasy, komunikacji audiowizualnej, informatyki, telematyki oraz innych mediów.

30 czerwca 2016 r.

	Rachunek wyników w podziale na		Działalność kontynuowana
	segmenty branżowe okres od 01.01.2016 do 30.06.2016	łalność Dzia inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomo ściowa	Działalność mediowa	Wyłączenia	Razem
1.	Przychody segmentu ogółem	6 823	2 139	56 162	-3 094	62 030
	Przychody segmentu (zewnętrzne)	4 103	2 139	55 788		62 030
	Przychody segmentu (wewnętrzne)	2 720	0	374	-3 094	0
	W tym: przychody z tytułu odsetek
	przypisane do segmentu	3 360	0	300		3 660
2.	Koszty segmentu ogółem	-11 377	-805	-53 826	3 239	-62 769
	Koszty segmentu (zewnętrzne)	-10 670	-805	-51 294		-62 769
	Koszty segmentu (wewnętrzne)	-707	0	-2 532	3 239	0
	W tym: koszty z tytułu odsetek
	przypisane do segmentu	-2 928	0	0	0	-2 928
3.	Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	0	0	0	0	0
4.	Wynik segmentu	-4 554	1 334	2 336	145	-739
5.	Zysk przed opodatkowaniem	-4 554	1 334	2 336	145	-739
6.	Podatek dochodowy	746	0	-1 494	0	-748
7.	Zysk/Strata netto	-3 808	1 334	842	145	-1 487

W zakresie segmentu nieruchomościowego prezentowany jest wynik na zrealizowanych transakcjach i wycenach nieruchomości. W I półroczu 2016 roku Grupa Kapitałowa KCI S.A. osiągnęła przychody z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 62.000,- tys. zł i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości 62.000,- tys. zł.

		Działalność kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30.06.2016	Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomości owa		Wyłącz enia	Razem
Aktywa	181 320	73 783	279 518	0	534 621
Jednostki stowarzyszone	0	0	0	0	0
Suma aktywów	181 320	73 783	279 518	0	534 621

Zobowiązania	44 010	3 133	87 945	0	135 088

W bieżącym okresie nie było zmian w zakresie klasyfikacji segmentów.

30 czerwca 2015 r.

	Rachunek wyników w podziale na		Działalność kontynuowana
	segmenty branżowe okres od 01.01.2015 do 30.06.2015	łalność Dzia inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność Działalność nieruchomoś mediowa ciowa		Wyłączenia	Razem
1.	Przychody segmentu ogółem	29 722	11 167	15 491	-388	55 993
	Przychody segmentu (zewnętrzne)	29 481	11 130	15 381		55 993
	Przychody segmentu (wewnętrzne)	241	37	110	-388	0
	W tym: przychody z tytułu odsetek
	przypisane do segmentu	1 110	59	1 135		2 304
2.	Koszty segmentu ogółem	-7 927	-1 832	-14 311	388	-23 682
	Koszty segmentu (zewnętrzne)	-7 927	-1 738	-14 017		-23 682
	Koszty segmentu (wewnętrzne)	0	-94	-294	388	0
	W tym: koszty z tytułu odsetek przypisane do segmentu	-969	0	0		-969
3.	Udział w wyniku jednostek zależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	834	0	0	0	834
4.	Wynik segmentu	22 630	9 335	1 180	0	33 145
5.	Zysk przed opodatkowaniem	22 630	9 335	1 180	0	33 145
6.	Podatek dochodowy	2 413	0	-103	0	2 310
7.	Zysk/Strata netto	25 043	9 335	1 077	0	35 455

Działalność kontynuowana
Aktywa i zobowiązania segmentów na dzień 30.06.2015	Działalność inwestycyjna i działalność pokrewna	Działalność nieruchomościo wa	Działalność mediowa	Wyłączenia	Razem
Aktywa	108 652	198 359	343 756	0	650 766
Jednostki stowarzyszone	0	0	2 652	0	2 652
Suma aktywów	108 652	198 359	346 407	0	653 418

Zobowiązania	99 616	6 858	99 154	0	205 628

1.2.26. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka.

Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.

Ryzyko rynkowe

• Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą należności wobec Joe Bajjani (objęte odpisem aktualizującym do wartości 0 zł), jedna pożyczka udzielona w USD oraz część kosztów ponoszona w walucie USD, a dotycząca obsługi prawnej przez kancelarię prowadzącą działania przeciwko Joe Bajjani (gdzie ryzyko walutowe jest neutralizowane poprzez refakturowanie tych kosztów w PLN, po średnim kursie NBP, na inny podmiot) oraz czynsz za najem powierzchni biurowych, magazynowych i miejsc parkingowych dotyczący budynku Prosta Office Center wyrażony w EUR. Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne.

• Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami.

Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Grypy w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii J, K, L (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz, jedynie w nieznacznym stopniu, z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymane przez spółki z Grupy pożyczki, karta kredytowa KCI S.A., kredyty otrzymane w ING Bank Śląski S.A. po dniu bilansowym – szczegółowo opisane w punkcie 9.5). W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Ryzyko cenowe

• Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada pakiet akcji notowanych, jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym jednostka Dominująca jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

• Nieruchomości

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zwiększone zaangażowanie jednostki Dominującej w projekty z branży nieruchomości. Wartość znacznej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomości. Okres 2014 - 2015 przyniósł wyraźne ożywienie na krakowskim rynku nieruchomości inwestycyjnych, co – wobec planów sprzedażowych w tym obszarze daje podstawy sądzić, że Grupa stanie się beneficjentem tej sytuacji i odnotuje znaczne korzyści ekonomiczne wynikające z poprawy cyklu koniunkturalnego. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej najmu ok. 50 tys. m2, co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży fragmentu nieruchomości korespondującego z jednym z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A") oraz w dniu 22 lipca 2016 r. zawarła umowę przenoszącą dotyczącą tzw. biurowca B, objętego umową przyrzeczoną z dnia 24 czerwca 2016 r.

W związku z dokonaniem w dniu 22 kwietnia 2016 roku sprzedaży wszystkich posiadanych przez Jednostkę Dominującą nieruchomości zlokalizowanych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie za cenę 62 mln złotych, w spółce zmaterializowało się częściowo ryzyko dotyczące zmiany wartości posiadanych nieruchomości. Jednostka Dominująca dokonała wyceny na dzień bilansowy nieruchomości objętej w/w umową, co przełożyło się na odnotowanie straty z inwestycji. Należy jednak podkreślić, iż zawarta transakcja generuje dla Emitenta szereg korzyści o charakterze ekonomiczno - finansowym, a to w szczególności: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaży etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleń na budowę), oszczędności na przyszłych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleń na budowę, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, możliwość zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocławskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyżek finansowych, które posłużyły do spłaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na aktywach mediowych (korzyść pod kątem planowanego ich ugiełdowienia). Niezwykle istotne jest również jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usługowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocławskiej. Jednostka Dominująca, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwości interpretacyjne jakie mogły w tym zakresie pojawić się w związku z treścią umowy przedwstępnej z lipca 2014 roku (sprzedaż lokali stanowiła opcję dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usługowych jest istotnym przedsięwzięciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Jednostka Dominująca spodziewa się zrealizować w związku z różnica pomiędzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszłą wartością rynkową powierzchni usługowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaży.

W zakresie ryzyka cen związanych z wynajmem, ze względu na ustabilizowaną sytuację na rynku wynajmu powierzchni biurowych oraz podpisanymi długoletnimi umowami najmu, ryzyko zmiany cen w najbliższym okresie jest istotnie ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa Kapitałowa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w ramach których w Grupie dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych i podmiotach, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 16.3. Wartość udzielonych przez KCI S.A. i spółki zależne pożyczek na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosi 97 738 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadana wiedza wartość aktywów spółki Gremi Sp. z o.o. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć już na przełomie 2017 i 2018 roku. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności (w tym w szczególności z tytułu sprzedaży akcji Georgia Hydraulic Cylinders Inc dokonanej w 2011 roku). Grupa ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomiczno finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. W przypadku należności od Joe Bajjani Jednostka Dominująca zdecydowała się utrzymać odpis aktualizujący ze względu na wyraźne przesłanki przemawiające za niskim prawdopodobieństwem odzyskania należności, w tym w szczególności praktyczny brak efektów dotychczasowej windykacji prowadzonej wobec dłużnika za pośrednictwem wynajętej kancelarii prawnej z USA.. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty płynności

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych.. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 16% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.

Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytułu obligacji .Ryzyko to jest monitorowane, spółka podejmuje aktywne działania zmierzające do rozliczenia obligacji, czego przejawem jest zrealizowanie wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii Y oraz części obligacji serii L.

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, których trwałe występowanie w obecnej sytuacji (dzięki uzyskaniu znacznych środków pieniężnych poprzez sprzedaż nieruchomości przy ul. Wrocławskiej oraz perspektywę zbycia kolejnych fragmentów terenu przy ul. Romanowicza, co wpłynęło i wpłynie stabilizująco na bieżącą płynność i będzie miało odzwierciedlenie w przyszłości) jest bardzo wysoce prawdopodobne. Niezależnie od powyższego, trwałe przepływy będą generowane także przez spółki działające w segmencie mediowym.

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

W związku z zawartymi przez podmiot z Grupy transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach oraz innych rodzajów zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie występuje. Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

1.2.27. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne.

Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Grupę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora.

Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach:

określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego
Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji.
ocena ryzyka utraty wartości składników portfela inwestycyjnego Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości:
! analiza fundamentalna spółek,
- ! czynniki rynkowe,
- ! koniunktura gospodarcza i branżowa,
! analiza pozycji wobec konkurencji,
! decyzje regulatora rynku (np. zmiany w koncesjonowaniu),
! inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku.
ocena utraty wartości przez wartość firmy oraz aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania

Na koniec każdego roku obrotowego wartość firmy podlega testowi na utratę wartości.

W każdym roku obrotowym Grupa dokonuje wyceny nieruchomości inwestycyjnych, które przeprowadza licencjonowany rzeczoznawca. Na podstawie wyceny dokonuje się raz w roku wyceny nieruchomości inwestycyjnych do ich wartości godziwej.

Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej KCI S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane dotyczące śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015
Przychody i zyski	62 030	56 827	14 160	13 746
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem	-739	33 145	-169	8 017
Zysk ( strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 471	34 869	-336	8 434
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-15 907	-12 448	-3 631	-3 011
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	55 444	13 725	12 657	3 320
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-40 812	-737	-9 317	-178
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 275	540	-291	131
Aktywa razem	534 621	653 418	120 805	155 783
Zobowiązania i rezerwy razem	135 087	205 628	30 525	49 024
Kapitał własny (aktywa netto) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	362 909	359 095	82 004	85 613
Kapitał podstawowy	57 609	52 560	13 018	12 531
Średnia ważona liczba akcji (w. szt.)	1 800 093 725	1 546 923 504	1 800 093 725	1 546 923 504
Liczba akcji na koniec okresu (w szt.)	1 920 300 216	1 752 011 128	1 920 300 216	1 752 011 128
Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	0,21	0,26	0,05	0,06
Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR)	0,21	0,26	0,05	0,06
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,00	0,02	-0,00	0,01
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,00	0,02	-0,00	0,01

Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca:

6 miesięcy 2016 r.	– 4,3805 zł
6 miesięcy 2015 r.	– 4,1341 zł

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień: 30 czerwca 2016 r. – 4,4255 zł

30 czerwca 2015 r. – 4,1944 zł

3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30.06.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.06.2015
Grupy Kapitałowej KCI S.A.
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	596	1 871	770
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	0	0	19
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	2 965	1 745	235
Zapasy	1	481	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	129 506	115 225	139 655
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone
do sprzedaży	42 020	104 020	35 493
Nieruchomości inwestycyjne	31 763	31 753	149 455
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
zapadalności	0	0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
własności	0	0	2 652
Wartości niematerialne	309 548	309 250	314 428
Wartość firmy •	68 601	68 030	70 240
Inne wartości niematerialne i prawne •	240 947	241 220	244 188
Rzeczowe aktywa trwałe	8 271	8 482	8 978
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 951	14 089	1 733
Inne aktywa	0	0	0
Aktywa, razem	534 621	586 916	653 418
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	42 239	55 352	69 097
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów
(pożyczek)	1 950	30 382	30 924
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych
papierów wartościowych	37 470	44 690	44 767
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	51 062	54 622	58 589
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	2 366	2 267	2 251
Zobowiązania, razem	135 087	187 313	205 628
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej, w tym:	362 909	326 863	359 095
Kapitał podstawowy	57 609	52 560	52 560
Akcje własne	-3 040	-3 040	-3 040
Pozostałe kapitały	317 072	266 274	295 891
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty	-8 732	11 069	13 684
• Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegłych	-7 261	-10 140	-21 185
• Zysk (strata) netto	-1 471	21 209	34 869
Udziały niekontrolujące	36 625	72 740	88 695
Kapitał własny, razem	399 534	399 603	447 790
Pasywa, razem	534 621	586 916	653 418

4. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.04.2016- 30.06.2016	01.01.2016- 30.06.2016	01.04.2015- 30.06.2015	01.01.2015- 30.06.2015
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski	31 673	61 669	23 343	32 239
Przychody i zyski z inwestycji	2 083	4 110	11 153	14 080
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	27 192	54 018	11 428	17 089
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	2 436	3 541	757	1 065
Dodatnie różnice kursowe	-38	0	5	5
Koszty i straty	-32 414	-62 769	-16 663	-23 682
Koszty i straty z inwestycji	-619	-1 005	23	-410
Koszty operacyjne	-27 677	-55 372	-14 194	-19 010
Pozostałe koszty i straty operacyjne	-1 480	-1 824	-643	-773
Rezerwy i utrata wartości	-97	-174	13	-7
Ujemne różnice kursowe	-115	-115	15	15
Pozostałe koszty finansowe	-2 426	-4 279	-1 877	-3 497
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-741	-1 100	6 680	8 557
Pozostałe przychody finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych	321	361	23 754	23 754
metodą praw własności	0	0	121	834
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-420	-739	30 555	33 145
Podatek dochodowy	-187	-748	1 034	2 310
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-607	-1 487	31 589	35 455
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-607	-1 487	31 589	35 455
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-627	-1 471	31 286	34 869
Do udziałów niekontrolujących	20	-16	303	586

W danych porównawczych rachunku zysków i strat (dane za okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 marca 2015

r.) dokonano następujących korekt prezentacyjnych:

zmniejszenie pozostałych przychodów i zysków operacyjnych z jednoczesnym zmniejszeniem pozycji rezerwy i utrata wartości o kwotę 42 tys. zł (rozwiązanie odpisów aktualizujących należności),
zmniejszenie kosztów operacyjnych z jednoczesnym zwiększeniem pozycji pozostałe koszty finansowe o kwotę 1 597 tys. zł (koszty z tytułu odsetek),
zmniejszenie pozostałych kosztów i strat operacyjnych z jednoczesnym zwiększeniem pozycji rezerwy i utrata wartości o kwotę 62 tys. zł (utworzenie odpisów aktualizujących należności).

Zysk (strata) netto	01.04.2016- 30.06.2016	01.01.2016- 30.06.2016	01.04.2015- 30.06.2015	01.01.2015- 30.06.2015
Zysk (strata) netto przypadająca na
akcjonariusz jednostki dominującej	-627	-1 471	31 286	34 869
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	1 848 176 321	1 800 093 725	1 704 020 359	1 546 923 504
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	0,00	0,00	0,02	0,02
zwykłych (w szt.)	1 848 176 321	1 800 093 725	1 704 020 359	1 546 923 504
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,00	0,02	0,02

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.04.2016- 30.06.2016	01.01.2016- 30.06.2016	01.04.2015- 30.06.2015	01.01.2015- 30.06.2015
Skonsolidowany zysk/strata netto	-607	-1 487	31 589	35 455
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków
- Korekty błędów	0	0	0	0
- Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	0
- Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	643	1 454	-922	-922
- Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0	0	0
- Zmiany w nadwyżce z przeszacowania	0	0	0	0
- Pozostałe dochody	0	0	632	632
- Podatek dochodowy	0	0	0	0
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty
- Pozostałe dochody	0	0	0	0
- Podatek dochodowy	0	0	0	0
Razem inne całkowite dochody netto	643	1 454	-290	-290
Całkowite dochody ogółem	36	-33	31 299	35 165
Przypisane
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-271	-304	30 996	34 579
Do udziałów niekontrolujących	307	271	303	586

5. Śródroczne skrócone sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Śródroczne skrócone	Przypadające na akcjonariuszy Grupy Kapitałowej KCI S.A.
skonsolidowane sprawozdanie				Zyski	Przypisane do	Razem
ze zmian w kapitale własnym GK KCI S.A.	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	zatrzymane/ Straty nie pokryte	udziałów niekontrolujących	kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2016 r.	52 560	-3 040	266 274	11 069	72 740	399 603
- inne całkowite dochody - zysk/strata netto bieżącego	0	0	1 167	0	287	1 454
okresu	0	0	0	-1 471	-16	-1 487
Całkowite dochody	0	0	1 167	-1 471	271	-33
- efekt połączenia KCI z Gremi Inwestycje (GI) - zwiększenie udziału w Gremi	5 049	0	27 125	-18 330	-13 866	-22
Sukces w związku z połączeniem KCI i GI - zwiększenie udziału w Gremi Media w związku z połączeniem	0	0	-5 187	0	5 187	0
KCI i GI	0	0	27 693	0	-27 693	0
- pozostałe	0	0	0	0	-14	-14
Stan na 30 czerwca 2016 r.	57 609	-3 040	317 072	-8 732	36 625	399 534
Stan na 1 stycznia 2015 r.	41 642	0	77 127	139 004	21 331	279 104
- inne całkowite dochody - zysk/strata netto bieżącego	0	-638	-564	0	0	-1 202
okresu, w tym:	0	0	0	21 209	-103	21 106
efekt połączenia KCI z Jupiter	0	0	0	9 973	0	9 973
Całkowite dochody - efekt połączenia Gremi	0	-638	-564	21 209	-103	19 904
Communication z Gremi Media	0	0	65 064	0	75 645	140 709
- efekt połączenia KCI z Jupiter	0	-3 140	114 166	-124 421	0	-13 395
- pozostałe	10 918	738	10 481	-24 723	-24 133	-26 719
Stan na 31 grudnia 2015 r.	52 560	-3 040	266 274	11 069	72 740	399 603
Stan na 1 stycznia 2015r.	41 642	0	77 127	139 004	21 331	279 104
- inne całkowite dochody - zysk/strata netto bieżącego	0	99	-389	0	0	-290
okresu, w tym:	0	0	0	34 869	586	35 455
efekt połączenia KCI z Jupiter	0	0	0	9 973	0	9 973
Całkowite dochody	0	99	-389	34 869	586	35 165
- efekt połączenia Gremi Communication z Gremi Media	0	0	70 771	0	75 645	146 416
- efekt połączenia KCI z Jupiter	0	0	114 049	-124 421	0	-10 372
- pozostałe	10 918	-3 139	34 333	-35 768	-8 867	-2 523
Stan na 30 czerwca 2015 r.	52 560	-3 040	295 891	13 684	88 695	447 790

6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.01.2016 -30.06.2016	01.01.2015 -30.06.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-739	33 145
Korekty razem	-15 857	-48 006
Amortyzacja	1 334	232
Koszty odsetek	3 430	1 907
Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych	39	-29
Odsetki i dywidendy	-3 073	-5 040
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	998	-32 861
Zysk/Strata z udziałów w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0
Zmiana stanu aktywów i pasywów związanych z działalnością operacyjną:	-17 921	-9 318
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik finansowy	0	0
aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży -	0	2 296
- zapasów	481	-33
- aktywów z tytułu podatku odroczonego	4 138	764
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	-6 654	5 242
aktywów dotyczących działalności zaniechanej -	0	0
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -
niefinansowych - rezerwy na podatek odroczony	-11 077 -4 884	-14 741 -1 735
- rezerwy na pozostałe zobowiązania	75	-1 111
zobowiązań finansowych wycenianych przez rachunek zysków i -
strat	0	0
- zmiana w jednostkach wycenianych metodą praw własności	0	0
Pozostałe	-664	-2 897
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-16 596	-14 861
Podatek dochodowy	689	2 413
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem	-15 907	-12 448
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	64 623	23 640
Odsetki otrzymane	27	1 387
Dywidendy otrzymane	0	1 790
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości	62 000	9 519
Spłata kredytów i pożyczek udzielonych
Sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów	2 582	8 718
trwałych	14	0
Wpływy z tytułu zbycia instrumentów finansowych	0	0
Nabycie środków pieniężnych jednostek zależnych	0	2 226
Pozostałe	0	0
Wydatki	-9 179	-9 915
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-35	0
Nabycie inwestycji w nieruchomości	-1 523	-1 375
Kredyty i pożyczki udzielone	-7 119	-8 390

Nabycie jednostek powiązanych	-502	0
Nabycie jednostek pozostałych	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	0	-150

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. rozszerzone o Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie za I półrocze 2016 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem	55 444	13 725
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	4 617	3 526
Wpływy z tytułu emisji dłużnych instrumentów kapitałowych	0	0
Kredyty i pożyczki otrzymane	4 517	3 526
Inne wpływy finansowe	100	0
Wydatki	-45 429	-4 263
Odsetki zapłacone	-2 802	-2 346
Spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych	-34 319	-1 917
Wykup dłużnych instrumentów kapitałowych	-7 500	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Inne wydatki finansowe	-808	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem	-40 812	-737
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 275	540
Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu	1 871	230
Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu	596	770
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

7. Wybrane informacje objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za I półrocze 2016 r.

7.1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Środki pieniężne w kasie	0	10	9
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	491	1 861	761
Pozostałe środki pieniężne	105	0	0
Środki pieniężne, razem	596	1 871	770
- w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

7.2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Akcje i udziały	2 965	1 745	235
Dłużne papiery wartościowe	0	0	0
Jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne	0	0	0
Pozostałe	0	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, razem	2 965	1 745	235

Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Wartość bilansowa na początek okresu	1 745	140	140
Zwiększenia (z tytułu)	1 453	2 807	95
reklasyfikacja i zakup papierów wartościowych wg - ceny nabycia	0	60	0
połączenia jednostek -	0	2 747	95
- wycena odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny - rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny/ utraty	1 453	0	0
wartości w związku ze sprzedażą	0	0	0
Zmniejszenia (z tytułu)	-233	-1 202	0
reklasyfikacja i sprzedaż papierów wartościowych -	-93	0	0
odpis z tytułu utraty wartości -	-140	0	0
- wycena odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny	0	-1 202	0
Wartość bilansowa na koniec okresu	2 965	1 745	235

Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży z tytułu wyceny do wartości godziwej oraz odpisów aktualizujących wartość

Zmiana stanu wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, w tym odpisów aktualizujących wartość	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Stan na początek okresu	-4 256	-3 587	-3 587
Zwiększenia (z tytułu)	1 453	553	0
wyceny papierów wartościowych w wartości - godziwej odniesionej na inne całkowite dochody	1 453	553	0
połączenia jednostek -	0	0	0
Zmniejszenia (z tytułu)	-140	-1 222	-20
wyceny papierów wartościowych w wartości - godziwej odniesionej na inne całkowite dochody - odpisu z tytułu utraty wartości odniesionej w	0	-1 202	0
rachunku wyników ujęcia skutków wyceny w wartości godziwej, ujętej - w innych całkowitych dochodach w związku z	-140	0	0
połączeniem jednostek	0	-20	-20
Rozwiązanie (zrealizowanie)	0	0	0
Stan na koniec okresu	-2 943	-4 256	-3 607

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są przez inne całkowite dochody, natomiast odpisy z tytułu trwałej utraty wartości i odpisy są ujmowane w rachunku wyników.

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2016 r. rozszerzone o Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie za I półrocze 2016 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł)

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (według zbywalności)

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (według zbywalności)	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach
wartość bilansowa -	2 965	1 606	95
wartość według ceny nabycia -	2 160	2 255	95
wartość godziwa -	2 965	1 606	95
- wartość rynkowa	2 965	1 511*	95
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych
wartość bilansowa -	0	0	0
wartość według ceny nabycia -	0	0	0
wartość godziwa -	0	0	0
- wartość rynkowa	0	0	0
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych
wartość bilansowa -	0	0	0
wartość według ceny nabycia -	0	0	0
- wartość godziwa	0	0	0
- wartość rynkowa	0	0	0
Z ograniczoną zbywalnością
wartość bilansowa -	0	140	140
wartość według ceny nabycia -	3 747	3 747	3 747
- wartość godziwa	0	140	140
- wartość rynkowa	0	0	0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży w wartości bilansowej, razem	2 965	1 746	235
korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem	-2 943	-4 256	-3 607

* wartość rynkowa odnosi się do spółki MMConferences S.A., spółka ComPress S.A. jest ujmowana w wartości nabycia

Dla celów klasyfikacji składników portfela inwestycyjnego według zbywalności przyjęto następujące zasady:

z ograniczoną zbywalnością udziały i papiery wartościowe, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,
z nieograniczoną zbywalnością papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu i znajdujące się w publicznym obrocie z mocy decyzji administracyjnej (akcje, obligacje) lub z mocy prawa (bony skarbowe i obligacje skarbowe), oraz dłużne papiery wartościowe komercyjne, których płynność gwarantowana jest przez organizatora emisji,
obrót giełdowy papiery wartościowe notowane na giełdzie lub giełdach,
regulowany obrót pozagiełdowy papiery wartościowe kwotowane w regulowanym obrocie pozagiełdowym. Papiery kwotowane w Polsce, to papiery wartościowe będące w obrocie na CeTO S.A. lub innej instytucji, której działalność jest regulowana przepisami prawa, a obrót prowadzony za jej pośrednictwem ma charakter permanentny,
nienotowane papiery wartościowe nie będące w obrocie na giełdzie lub w regulowanym obrocie pozagiełdowym.

7.3. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	31.12.2015	30.06.2015
Stan na początek okresu	108 936	108 936
Przeniesienie z innej kategorii/nabycie jednostki stowarzyszonej	0	2 652
Zbycie jednostki stowarzyszonej	0	0
Przeniesienie do innej kategorii	-108 936	-108 936
Udział w (stratach)/zyskach	0	0
Utrata wartości / rozwiązanie odpisu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Stan na koniec okresu	0	2 652

Na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. GK KCI S.A. nie posiadała inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Na dzień 30 czerwca 2015 r. do jednostek stowarzyszonych GK KCI S.A. zaliczano MMConferences S.A.

7.4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Należności z tytułu dostaw i usług	24 323	26 937	28 665
Należności z tytułu udzielonych pożyczek Należności z tytułu zbytych (umorzonych) papierów	98 295	90 839	108 629
wartościowych, udziałów i innych instrumentów finansowych	11 842	11 842	11 864
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Należności z tytułu dywidend	0	0	0
Pozostałe należności	27 671	18 028	19 372
Minus: odpisy z tytułu utraty wartości	-32 625	-32 421	-28 875
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
netto razem	129 506	115 225	139 655
Część długoterminowa	95 848	62 294	30 816
Część krótkoterminowa	33 658	52 931	108 839

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej.

7.5. Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży:	42 020	104 020	35 493

Nazwa składnika aktywów trwałych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	Wartość bilansowa na 30.06.2016	Warunki zbycia
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	13 946	umowa przedwstępna sprzedaży z IMS Budownictwo
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	28 074	projektowana umowa sprzedaży

Poniżej szczegółowo opisano warunki zbycia:

! umowa przedwstępna sprzedaży z IMS Budownictwo

W dniu 15 lutego 2016 r. Spółka KCI S.A. zawarła aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 września 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej następnie aneksem do umowy przedwstępnej sprzedaży w dniu 23 września 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązała się do sprzedaży spółce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 sp. kom.:

prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objętym ostateczną decyzją pozwolenia na budowę wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa.

Planowana wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosić będzie 13 946 tys. zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3 208 tys. zł, w łącznej kwocie 17 154 tys. zł brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. działek nastąpiło dnia 24 czerwca 2016 r. Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy było wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651). W dniu 22 lipca 2016 r. w związku z oświadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego działek będących przedmiotem umowy warunkowej strony zawarły umowę przenoszącą wyżej opisane nieruchomości.

Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania oświadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysługującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezłożenia przez Prezydenta Miasta Kraków oświadczenia o rezygnacji z powyższego uprawnienia, w terminie 5 dni, licząc od dnia upływu ustawowego terminu przysługującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Sprzedaż aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w I półroczu 2016 r.

! umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. Spółka zawarła, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących działki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objęte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objęte KW numer KR1P/00349155/4, udział wynoszący 5/6 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy było wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązań przejętych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących wyżej opisane działki.

Nazwa składnika aktywów trwałych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	Wartość bilansowa na 31.12.2015	Warunki zbycia
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Wrocławska 53	22.04.2016	62 000	umowa z Centrum Nowoczesnych Technologii
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m cy	13 946	umowa przedwstępna sprzedaży z IMS Budownictwo
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m cy	28 074	projektowana umowa sprzedaży

Nazwa składnika aktywów trwałych (lub grupy)	Oczekiwany termin zbycia	Wartość bilansowa na 30.06.2015	Warunki zbycia
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Wrocławska 53	01 lipca 2015	6 322	umowa sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Lipowej	16 lipiec 2015	3 000	umowa sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Wrocławska 53	w ciągu 12 m-cy	20 091	umowa ramowa z LC Corp: etap II
Nieruchomości inwestycyjne położone przy ul. Romanowicza	w ciągu 12 m-cy	6 080	projektowana umowa sprzedaży

7.6. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Wartość nieruchomości inwestycyjnych	31 763	31 753	149 455

Wszystkie nieruchomości inwestycyjne Grupy są jej własnością.

Główną pozycję nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2016 r. stanowią nieruchomości, które obejmują fragment kompleksu przy ul. Romanowicza w Krakowie wraz z posadowionym na nim siedmiokondygnacyjnym budynkiem biurowym o łącznej powierzchni użytkowej około 20.000 m2. Budynek jest obecnie wynajmowany grupie łącznie około stu najemców. Spółka dokonała wyceny tej nieruchomości zgodnie z operatem z dnia 27 października 2015 roku przygotowanym przez firmę Cushman & Wakefield.

7.7. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Wartość firmy	68 601	68 030	70 240
Patenty, licencje	0	173	259
Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	0	0
Pozostałe wartości niematerialne	240 947	241 047	243 929
Nie oddane do użytkowania	0	0	0
Wartości niematerialne razem	309 548	309 250	314 428

W zakresie pozostałych wartości niematerialnych i prawnych największą pozycję stanowią wyodrębnione przy objęciu kontroli w GK Gremi Media sp. z o.o. znaki towarowe "Rzeczpospolita", "Parkiet" oraz "Uważam Rze", wartość tych znaków w stosunku do dnia objęcia kontroli w ocenie Zarządu nie uległa zmianie.

Wartość firmy prezentowana w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmuje wartość firmy ustaloną w związku z obejmowaniem kontroli w spółkach zależnych. Pozycja wartość firmy:

na dzień 30 czerwca 2016 r. stanowi wartość firmy z objęcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o. oraz Compress S.A. (wyliczenie wartości firmy z objęcia kontroli nad ComPress S.A. zaprezentowano w punkcie 14.1) ,
na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz 30 czerwca 2015 r. obejmuje wartość firmy z objęcia kontroli nad Gremi Media sp. z o.o.

Zmiana wartości firmy ustalonej w związku z objęciem kontroli w GK Gremi Media sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2015 r. w porównaniu do 30 czerwca 2015 r.) wynika ze zidentyfikowania w IV kwartale 2015 r. dodatkowych aktywów, które zwiększają kwotę netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań o 2 210 tys. zł i tym samym wpływają na zmniejszenie wartości firmy.- Dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2015 r. nie są korygowane o opisane powyżej zdarzenie, ponieważ korekta ta stanowi ostateczną wycenę wartości firmy.

Wartość firmy została alokowana do dwóch ośrodków generujących przepływy pieniężne. Ośrodkami generującymi przepływy pieniężne są grupa mediowa, w skład której wchodzą Gremi Business Communication Sp. z o.o., Uważam Rze Sp. z o. o, oraz E-kiosk S.A . Wartość alokowanej wartości firmy do ośrodka będącego częścią wydawniczą grupy mediowej wynosi 61 230 tys. zł, zaś wartość alokowanej wartości firmy do ośrodka Ekiosk S.A. wynosi 6 800 tys. zł.

Sposób wyliczenia wartości firmy na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 30 czerwca 2015 r. przedstawiono w tabeli poniżej.

Ustalenie wartości firmy Gremi Media sp. z o.o.	31.12.2015	30.06.2015
Wartość bilansowa wcześniej posiadanych udziałów	93 707	93 707
Wartość godziwa wcześniej posiadanych udziałów	106 860	106 860
Wartość godziwa przekazanej zapłaty (ustalona w oparciu o wartość godziwą posiadanych udziałów na dzień nabycia kontroli)	176 592	176 592
Udziały niekontrolujące	75 373	75 373
Koszt połączenia, razem	251 965	251 965
Kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań (Grupa Gremi Media sp. z o.o.)	183 935	181 725
Wartość firmy	68 030	70 240

7.8. Środki trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Grunty	4 010	4 010	4 010
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	0	0	0
Budynki i budowle	2 119	2 376	3 064
Urządzenia techniczne i maszyny	1 978	1 946	1 815
Środki transportu	0	0	0
Pozostałe środki trwałe	164	150	89
Zaliczki na środki trwałe	0	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe razem	8 271	8 482	8 978

7.9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początek okresu, w tym:	14 089	1 273	1 273
• odniesionych na wynik finansowy	14 089	1 273	1 273
• odniesionych na inne całkowite dochody	0	0	0
Zwiększenia	175	14 052	1 268
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z •
ujemnymi różnicami przejściowymi	175	1 629	0
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą • podatkową	0	11 132	0
odniesione na inne całkowite dochody w związku z •
ujemnymi różnicami przejściowymi	0	0	0
odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą •
podatkową	0	0	0
• wynikające z połączenia KCI z Jupiter - odniesione na wynik
finansowy	0	1 291	1 268
Zmniejszenia	-4 313	-1 236	-808
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z • ujemnymi różnicami przejściowymi	-288	-1 236	-808
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą •
podatkową	-4 025	0	0
odniesione na inne całkowite dochody w związku z •
ujemnymi różnicami przejściowymi	0	0	0
odniesione na inne całkowite dochody w związku ze stratą •
podatkową	0	0	0
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
koniec okresu, razem, w tym:	9 951	14 089	1 733
• odniesionych na wynik finansowy	9 951	14 089	1 733
• odniesionych na inne całkowite dochody	0	0	0

Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Do dnia 30 czerwca 2015 r. zastosowano ostrożne podejście w odniesieniu do okresów realizacji strat podatkowych i nie zostało utworzone aktywo z tego tytułu. Wskutek zrealizowanych i planowanych transakcji sprzedaży nieruchomości opisanych w punkcie 7.5., zostanie osiągnięty dochód podatkowy, stanowiący w 2015 roku podstawę utworzenia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na wygenerowanej przez Jednostkę Dominującą w latach poprzednich stracie podatkowej w wysokości 36 607 tys. zł

7.10. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Zobowiązania handlowe	10 147	12 340	20 112
Zobowiązania publiczno-prawne	10 781	5 354	8 501
Zobowiązania z tytułu zakupu akcji	0	1 749	0
Zapłata za akcje (nie nastąpiło przeniesienie własności akcji- brak noty
kontraktowej)	0	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych	37 470	44 690	44 767
Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat	0	0	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	1 950	30 382	30 924
Pozostałe zobowiązania	21 311	35 909	40 484
Zobowiązania razem	81 659	130 424	144 788
Część długoterminowa	21 282	19 916	25 226
Część krótkoterminowa	60 377	110 508	119 562

7.11. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
na początek okresu, w tym:	54 622	20 962	20 962
• odniesionej na wynik finansowy	54 622	20 962	20 962
• odniesionej na inne całkowite dochody	0	0	0
Zwiększenia	1 595	40 292	37 912
• odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych • odniesione na inne całkowite dochody w związku z	1 595	5 707	0
dodatnimi różnicami przejściowymi	0	0	0
• wynikająca z połączenia spółek w GK - odniesione na wynik finansowy	0	34 585	37 912
Zmniejszenia	-5 155	-6 632	-285
• odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi: • odniesione na inne całkowite dochody w związku z	-5 155	-6 632	-285
dodatnimi różnicami przejściowymi	0	0	0
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
na koniec okresu, razem	51 062	54 622	58 589
• odniesionej na wynik finansowy	51 062	54 622	58 589
• odniesionej na inne całkowite dochody	0	0	0

7.12. Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki Dominującej

7.12.1. Kapitał podstawowy

Strukturę kapitału zakładowego Grupy Kapitałowej KCI SA według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r., 31 grudnia 2015 r. oraz 30 czerwca 2015 r. prezentuje poniższa tabela.

	Liczba akcji (w szt.)	Liczba akcji (w szt.)	Liczba akcji (w szt.)
SERIA AKCJI/EMISJA	na dzień 30.06.2016	na dzień 31.12.2015	na dzień 30.06.2015
akcje serii A	3 997 500	3 997 500	3 997 500
akcje serii B	3 997 500	3 997 500	3 997 500
akcje serii C	670 000	670 000	670 000
akcje serii D	51 990 000	51 990 000	51 990 000
akcje serii E	303 275 000	303 275 000	303 275 000
akcje serii F	1 388 081 128	1 388 081 128	1 388 081 128
akcje serii F	168 289 088	0	0
Razem liczba akcji (w szt.)	1 920 300 216	1 752 011 128	1 752 011 128
Razem kapitał zakładowy (w zł)	57 609 006,48	52 560 333,84	52 560 333,84
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	0,03	0,03	0,03

W okresie sprawozdawczym uległ zmianie kapitał podstawowy, zmiana wynikała z podwyższenia kapitału akcyjnego w związku z połączeniem jednostki dominującej ze spółką Gremi Inwestycje S.A.

7.12.2. Akcje własne

Akcje własne	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Ilość akcji (w szt.)	101 339 400	101 339 400	101 339 400
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	0,03	0,03	0,03
Wartość nominalna (w zł)	3 040 182,00	3 040 182,00	3 040 182,00
Wartość bilansowa akcji własnych
w tys. zł (w wartości rynkowej)	-3 040	-3 040	-3 040

7.12.3. Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Kapitał zapasowy	304 911	265 746	294 898
Kapitał z aktualizacji wyceny	603	-564	-99
Kapitał rezerwowy	11 558	1 092	1 092
Pozostałe kapitały	317 072	266 274	295 891

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna

7.13. Przychody i zyski z inwestycji oraz koszty i straty z inwestycji

Wynik z inwestycji	Za okres 01.04.2016-	Za okres 01.01.2016-	Za okres 01.04.2015-	Za okres 01.01.2015-
Przychody z inwestycji	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2015
	2 083	4 110	1 181	4 461
Dywidendy	8	8	0	2 163
Odsetki od dłużnych papierów wartościowych	0	0	361	361
Odsetki od pożyczek	1 643	3 399	480	1 444
Odsetki bankowe	6	6	0	0
Pozostałe odsetki	254	255	345	498
Ujemna wartość firmy powstała przy nabyciu spółki
zależnej	0	0	-5	-5
Pozostałe przychody Zrealizowane zyski z inwestycji - zysk ze sprzedaży	172	442	0	0
	0	0	140	140
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	0	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	0	0	0	0
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
Dłużne papiery wartościowe	0	0	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
Pozostałe	0	0	140	140
Niezrealizowane zyski z inwestycji - zyski z wyceny	0	0	9 832	9 479
Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	9 822	9 469
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	0	0	10	10
Przychody i zyski z inwestycji razem	2 083	4 110	11 153	14 080

Strata z inwestycji	0	0	0	0
Spisana wartość firmy	0	0	0	0
Pozostałe odsetki	0	0	0	0
Zrealizowana strata z inwestycji - strata ze sprzedaży	0	0	23	-410
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	0	0	0	0
Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	0	0	0	0
Akcje i udziały w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
Inwestycje finansowe przeznaczone do obrotu	0	0	0	0
Pozostałe papiery wartościowe dostępne do sprzedaży	0	0	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	-410
Pozostałe	0	0	23	0
Niezrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	-619	-1 005	0	0
Aktualizacja wartości inwestycji	-479	-865	0	0
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	-140	-140	0	0
Zrealizowane straty z inwestycji - straty z wyceny	0	0	0	0
Zobowiązania wyceniane przez rachunek zysków i strat	0	0	0	0
Aktywa wyceniane wartości godziwej przez rachunek
zysków i strat	0	0	0	0
Koszty i straty z inwestycji razem	-619	-1 005	23	-410
Wynik z inwestycji	1 464	3 105	11 176	13 670

7.14. Koszty operacyjne

Grupa Kapitałowa KCI Spółka Akcyjna

Koszty operacyjne	Za okres 01.04.2016- 30.06.2016	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016	Za okres 01.04.2015- 30.06.2015	Za okres 01.01.2015- 30.06.2015
Amortyzacja	-498	-1 334	-305	-350
Zużycie materiałów i energii	-451	-1 177	-311	-1 034
Usługi obce	-15 932	-32 990	-7 598	-10 325
Podatki i opłaty	147	-1 104	-397	-1 354
Wynagrodzenia	-4 388	-8 934	-1 954	-2 219
Świadczenia na rzecz pracowników	-586	-836	-126	-159
Podróże służbowe	-96	-190	-117	-166
Reprezentacja i reklama	-4 576	-8 239	-45	-90
Pozostałe koszty	1	-4	-4 016	-4 264
zmiana stanu produktów	-811	-77	675	951
koszt sprzedanych materiałów i towarów	-487	-487	0	0
Koszty operacyjne, razem	-27 677	-55 372	-14 194	-19 010

7.15. Rezerwy i utrata wartości

Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów;

Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	Odpisy aktualizujące wartość pożyczek i należności	Odpis aktualizujący rzeczowe aktywa trwałe	Odpis aktualizujący niematerialne wartości	finansowych- udziały i Odpisy aktualizujące wartości aktywów z tytułu utraty akcje	Rezerwy na pozostałe zobowiązania
Stan na dzień 31.12.2015 r.	32 421	10 287	918	3 627	2 267
Zwiększenia	241	0	0	140	770
Wykorzystanie	-185	-5	0	0	-672
Przekwalifikowanie / połączenie jednostek	188	0	0	0	0
Zmniejszenia:	-40	-78	0	0	0
Stan na dzień 30.06.2016 r.	32 625	10 204	918	3 767	2 365

Odpis z tytułu utraty wartości pożyczek i należności ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "rezerwy i utrata wartości", natomiast odpisy aktualizujące wartość inwestycji stanowią "koszty i straty z inwestycji".

7.16. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia

Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe:

	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Liczba akcji Jednostki Dominującej ogółem	1 920 300 216	1 752 011 128	1 752 011 128
Liczba akcji KCI S.A. będących w posiadaniu
akcjonariuszy innych niż Jednostka Dominująca	1 818 960 816	1 650 671 728	1 650 671 728
Liczba akcji własnych posiadanych przez Jednostkę
Dominującą	101 339 400	101 339 400	101 339 400
Skonsolidowane aktywa netto na 1 akcję poza
posiadanymi przez KCI S.A.	0,20	0,20	0,21

7.17. Zysk (strata) na akcje

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych (mianownika wzoru zysku na akcję) istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznaje się liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz
liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowi faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej) występujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym oblicza się poprzez podzielenie:

• zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okresy (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe.

Zysk (strata) netto	Za okres 01.04.2016- 30.06.2016	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016	Za okres 01.04.2015- 30.06.2015	Za okres 01.01.2015- 30.06.2015
Zysk (strata) netto przypadająca na
akcjonariusz jednostki dominującej	-627	-1 471	31 286	34 869
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	1 848 176 321	1 800 093 725	1 704 020 359	1 546 923 504
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,00	0,02	0,02
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych (w szt.)	1 848 176 321	1 800 093 725	1 704 020 359	1 546 923 504
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł)	0,00	0,00	0,02	0,02

W związku ze zmianami ilości akcji Grupy Kapitałowej KCI S.A. występującymi w 2015 r. średnia ważona liczba akcji została wyliczona w następujący sposób:

za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.
(1 752 011 128 akcji x 130 dni + 1 920 300 216 akcji x 52 dni)/182 dni = 1 800 093 725 akcje
za okres od 1 kwietnia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.
(1 752 011 128 akcji x 39 dni + 1 920 300 216 akcji x 52dni)/91 dni = 1 848 176 321 akcji
za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r.
(1 388 081 128 akcji x 102 dni + 1 752 011 128 akcji x 79 dni)/181 dni = 1 546 923 504 akcje
za okres od 1kwietnia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r.
(1 388 081 128 akcji x 12 dni + 1 752 011 128 akcji x 79 dni)/91 dni = 1 704 020 355 akcji

8. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

KCI S.A.

8.1. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochały pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki.

W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spółek handlowych wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Ewy Machnik-Ochała.

Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

8.2. Rezygnacja członka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r.

W dniu 29 stycznia do siedziby Spółki KCI S.A. wpłynęła rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.

8.3. Powołanie członka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską

8.4. Zawarcie w dniu 15 lutego 2016 r. aneksu do umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości

prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/9/B o powierzchni 0,4053 ha
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Planowana wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosić będzie 13.946.100,-zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zł 50gr., w łącznej kwocie 17.153.703,-zł brutto.

Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. działek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

8.5. Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spółki, odwołuje zwołane na dzień 15 marca 2016 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym połączeniem Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem złożonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spółka planuje w najbliższym czasie zwołanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez Spółkę i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziałem w krótkim odstępie czasu dwóch walnych zgromadzeń, Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że sprawy objęte porządkiem obrad odwołanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z załącznikiem do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spółki zwołanego celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A.

8.6. Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r.

W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

8.7. Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I. Zarząd KCI S.A. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków (poprzednio: "GREMI MEDIA" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 (dalej: "Spółka Przejmowana") w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką "GREMI MEDIA" S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A.) (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. (dalej: "Plan Połączenia"), został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmująca informowała raportem bieżącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

II. wobec powyższego, Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53.

8.8. Udostępnienia Memorandum Informacyjnego KCI S.A. do publicznej wiadomości

Zarząd spółki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku przekazał informację, że Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomości publicznej nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki www.kci.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" / "Połączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.

8.9. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 14 kwietnia 2016 r.

Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651).

Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie dwóch dni roboczych od dnia uzyskania oświadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysługującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezłożenia przez Prezydenta Miasta Kraków oświadczenia o rezygnacji z powyższego uprawnienia, w terminie 7 dni, licząc od dnia upływu ustawowego terminu przysługującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu.

W przypadku niezawarcia przez Strony Umowy Przenoszącej prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w terminie do 22 kwietnia 2016 roku Kupującemu i Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 3 dni roboczych licząc od dnia 22 kwietnia 2016 roku.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

8.10. Rozwiązanie znaczącej umowy dnia 22 kwietnia 2016 r.

Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego, poprzednika prawnego Emitenta tj. Jupiter S.A., nr 31/2014 z dnia 28 lipca 2014 roku, informuje, że w dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, Spółka rozwiązała przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, w zakresie w jakim umowa nie została wykonana tj. w części dotyczącej Działek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, kwotę zaliczek na cenę sprzedaży Działek 2-6, w łącznej wysokości 15.990.000,00 zł brutto.

Zarząd przewiduje, w związku z rozwiązaniem przedmiotowej umowy, wynikający z tego faktu skutek finansowy w postaci wygaśnięcia podstawy potencjalnego przychodu z tytułu realizacji przyrzeczonego kontraktu jednocześnie wskazując na możliwość zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmujących działki 2-6 na korzystniejszych warunkach, jako niewątpliwie pozytywny skutek finansowy dla emitenta oraz pośrednio jednostek od niego zależnych lub powiązanych.

8.11. Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązań przejętych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących działki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objęte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objęte KW numer KR1P/00349155/4, udział wynoszący 5/6 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.

Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, ustalona według ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zł.

Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Pozostałe warunki umowy.

Otrzymane zabezpieczenia:

W związku z postanowieniami umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 22 kwietnia 2016 zawartej pomiędzy CNT a Emitentem, CNT na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania zobowiązana jest do zapłaty na rzecz KCI S.A. w terminie do 20 maja 2016 roku kwoty 8.000 tys. zł tytułem reszty ceny sprzedaży oraz w terminie do 29 kwietnia 2016 roku części opłaty rocznej przypadającej za użytkowanie wieczyste nieruchomości od dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia 31 grudnia 2016 r., tj. w kwocie 424 tys. zł. Co do obowiązku zapłaty w/w kwot CNT poddała się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c

Zobowiązanie warunkowe

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła zobowiązanie KCI S.A. do zwrotu opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Działki nr 1A i Działki nr 1B do dnia sprzedaży przez LCC wszystkich mieszkań w budynkach wybudowanych na tych działkach lub do dnia 31 grudnia 2020 r. Umowy Przyrzeczone wskazują kwoty odpowiednio 2.493 tys. zł (dla Działki 1A) oraz 1.567 tys. (dla Działki 1B)., to jest razem 4.060 tys. zł. Strony postanowiły, że wierzytelność LCC wygasa z chwilą wystąpienia jednego z dwóch zdarzeń: (1) przeniesienia przez LCC własności wszystkich lokali wybudowanych w budynkach posadowionych na Działkach nr 1A i nr 1B, (2) wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego swoimi ustaleniami teren Działki nr 1A i nr 1B, lecz w każdym przypadku nie później niż 31.08.2018r.

Zobowiązanie KCI S.A. wobec CNT. W razie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Kraków w zakresie nałożenia na CNT obowiązku dokonania opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek, będących przedmiotem umowy, KCI S.A. zobowiązała się do zapłaty na rzecz CNT poniesionej i udokumentowanej opłaty w terminie 28 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. Co do obowiązku zwrotu ww. opłaty KCI S.A. poddała się rygorowi egzekucji wprost z aktu notarialnego w myśl art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty maksymalnej 15.750 tys. zł.

W umowie z dnia 22 kwietnia 2016 KCI S.A. potwierdziła swoje zobowiązanie do zwrotu na rzecz LCC części rzeczywiście poniesionych i udokumentowanych kosztów dotyczących inwestycji drogowych (do kwoty 2.250 tys. zł), sieci wodociągowych lub kanalizacji (do kwoty 1.600 tys. zł) oraz sieci ciepłowniczej (do kwoty 420 tys. zł), i co do obowiązku zwrotu tych kwot poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. Jednakże w przypadku wezwania przez LCC Emitenta do uregulowania zobowiązania określonego powyżej oraz uregulowania przez Sprzedającego tego zobowiązania, CNT zobowiązało się zwrócić KCI S.A. poniesiony koszt do maksymalnej kwoty odpowiednio 1.800 tys., 1.280 tys., oraz 336 tys. i co do tego obowiązku CNT poddała się wprost z aktu notarialnego egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

W ramach umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 22 kwietnia 2016 roku, strony uzgodniły, iż część ceny sprzedaży w kwocie 599 tys. zł, będącej jednocześnie kwotą ustanowionej hipoteki przymusowej na jednej z nieruchomości objętych transakcją sprzedaży, zostanie czasowo zdeponowana na rachunku escrow. Zwolnienie tej kwoty nastąpi po wykreśleniu w/w hipoteki przymusowej, oraz na innych na określonych przez strony warunkach. Na okoliczność braku zapłaty w/w kwoty pomimo spełnienia warunków wymaganych do jej przekazania, CNT poddała się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

8.12. Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości lokalowych dnia 22 kwietnia 2016 r.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku, Spółka zawarła z LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu dwie umowy przedwstępne o wybudowanie, ustanowienie odrebnej własności i sprzedaż lokali usługowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 spółka komandytowa we Wrocławiu zobowiązała się do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsięwzięcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 położonych w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny 45, lokali użytkowych o powierzchni około 1.833,69 m² łącznie (budynek B3) i około 962,21 m² (budynek B5), następnie ustanowienia odrębnej własności tych lokali oraz przeniesienia tej własności na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciążeń (w tym od obciążenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziałami w Nieruchomości Wspólnej za kwotę ustaloną wstępnie w wysokości 8.526.658,50 zł netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 zł netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiększone o należny podatek VAT.

Umowy nie zawierają kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości danej umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.

Pozostałe warunki umów nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

8.13. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 4 w sprawie połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r.

Treść uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").
Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

a) Plan Połączenia;

b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.

§ 2. ZMIANA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").
Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;

2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.

Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym —Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie:

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,

2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,

3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.
Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

8.14. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 5 w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki dnia 25 kwietnia 2016 r.

Treść uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z Gremi Inwestycje S.A. i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:

a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. –przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,

b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.

Jednocześnie zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do sprawdzenia stanu notowań akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczęcia notowań akcji po połączeniu Spółki z Gremi Inwestycje S.A. do upływu 3 miesięcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesięcy od dnia ostatecznego ustalenia niemożliwości połączenia, zaś w przypadku dalszego utrzymywania się średniej notowań akcji Spółki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (według wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje się Radę Nadzorczą do podjęcia odpowiednich środków zaradczych, w tym w szczególności żądania zwołania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwały dotyczącej procedury scalania akcji według parytetu scaleniowego umożliwiającego trwałe wyłączenie akcji Spółki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoła takich obrad wcześniej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

8.15. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 25 kwietnia 2016 r.

W dniu 25 kwietnia 2016 r. łączna wartość umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosła 46.995.356,56 zł (wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta).

Umową o najwyższej wartości jest poniżej opisana umowa.

Dnia 25 kwietnia 2016 roku pomiędzy KCI S.A. i Gremi Media Sp. z o.o. zawarto Umowę Rozliczenia, w związku ze spłatą przez KCI S.A. w tym samym dniu zobowiązania Gremi Media Sp. z o.o. z tytułu kredytu inwestycyjnego wraz z odsetkami, zaciągniętego w dniu 7 listopada 2011 roku wobec Getin Noble Bank S.A.,

w łącznej wysokości 27.962.034,06 zł. Czynność ta podyktowana była faktem, iż kredyt zabezpieczony był na nieruchomościach będących przedmiotem transakcji zawartej w dniu 22 kwietnia 2016 roku, w wyniku której nastąpiło przeniesienie prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz zabudowań z KCI S.A. na nowego nabywcę.

Na podstawie Umowy Rozliczenia Gremi Media Sp. z o.o. zobowiązała się do zwrotu spłaconej w jej imieniu do Getin Noble Bank S.A. kwoty wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M powiększonym o marżę do dnia 31 maja 2019 roku, w ratach miesięcznych płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od 31 maja 2016 roku.

Zabezpieczeniem Umowy Rozliczenia jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 38.000.000,00 zł, zastaw rejestrowy na należących do Gremi Media Sp. z o.o. akcjach spółki e-Kiosk S.A. oraz zastaw rejestrowy na należących do Gremi Business Communication Sp. z o.o. znakach towarowych.

8.16. Zatwierdzenie Aneksu nr 1 do Memorandum Informacyjnego

Dnia 29 kwietnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Aneksu nr 1 do Memorandum informacyjnego KCI S.A. w Krakowie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się̨ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.

8.17. Rejestracja połączenia KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W dniu 10 maja 2016 roku (dzień połączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

8.18. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego KCI S.A. w dniu 10 maja 2016 r.

W nawiązaniu do informacji opublikowanej raportem bieżącym nr 32/2016 dotyczącej rejestracji w dniu 10 maja 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, które to połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w związku z rejestracją połączenia w/w Sąd w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrował zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 roku.

W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitał zakładowy KCI został podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej"). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.

W efekcie powyższej operacji, kapitał zakładowy spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście).

W związku z powyższym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana została tamże zmiana statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych i 84/100) i dzieli się na 1.752.011.128 (słownie: jeden miliard siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

f) 1.388.081.128 (słownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.

otrzymał nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

8.19. Uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A.

W dniu 27 maja 2016 r. otrzymał uchwałę Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 168.289.088 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o następującej treści:

"Uchwała Nr 348/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.

§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia przyjąć do depozytu papierów wartościowych 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A. o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. w sprawie połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A., rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, poprzez zamianę akcji spółki Gremi Inwestycje S.A. na akcje spółki KCI S.A. w stosunku 1:64,w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie spółki Gremi Inwestycje S.A. przez spółkę KCI S.A., oraz nadać im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki KCI S.A. oznaczone kodem PLPONAR00012, z zastrzeżeniem § 3.

§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla celów dokonania przydziału, o którym mowa w § 1, jest dzień 30 maja 2016 r.

§ 3 Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1, w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji, o której mowa w § 1, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

§ 4 Informacja o zarejestrowaniu akcji zwykłych na okaziciela serii G pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji, zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.

§ 5 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że wraz z dokonaniem przydziału, o którym mowa w § 1, zamyka się konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartościowych dla akcji spółki GREMI INWESTYCJE S.A oznaczonych kodem PLERFKT00010.

8.20. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dnia 3 czerwca 2016 roku Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2016 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, , przekazując w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu ZWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie przekazania zysku KCI S.A. za 2015 rok i pokrycia straty Gremi Inwestycje S.A. za 2015 rok oraz opinię o wyłączeniu prawa poboru.

8.21. Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A

Zarząd spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, iż powziął informację, że w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 559/2016, w przedmiocie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A., o następującej treści:

Uchwała Nr 559/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A.

§ 1 W związku z dokonanym połączeniem spółki GREMI INWESTYCJE S.A. (spółka przejmowana) ze spółką KCI S.A. (spółka przejmująca) Zarząd Giełdy działając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) i ust. 5 Regulaminu Giełdy, postanawia wykluczyć z dniem 9 czerwca 2016 r. z obrotu giełdowego akcje spółki GREMI INWESTYCJE S.A. oznaczone kodem "PLERFKT00010".

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8.22. Uchwała Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A..

Zarząd spółki KCI S.A. zawiadamia, iż powziął informację, że w dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 560/2016, w przedmiocie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.., o następującej treści:

Uchwała Nr 560/2016

Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.

§ 1 Zarząd Giełdy stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.

§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 9 czerwca 2016 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 9 czerwca 2016 r., rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012?.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8.23. Komunikat Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 w sprawie uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) dotyczącej warunkowej rejestracji 168.289.088 akcji serii G spółki KCI S.A. (Spółka), oraz raportu bieżącego nr 39/2016 w sprawie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW akcji serii G Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 czerwca 2016 r. rejestracji tych akcji, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał Komunikat Działu Operacyjnego KDPW z dnia 7 czerwca 2016 r., w którym poinformowano, że w dniu 9 czerwca 2016 r. w KDPW nastąpi rejestracja 168.289.088 akcji serii G Spółki. Akcje, o których mowa powyżej, zostaną oznaczone kodem ISIN: "PLPONAR00012".

8.24. Komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie o zmianie kwalifikacji sektorowej Emitenta.

Zarząd spółki KCI S.A. zawiadamia, iż powziął informację, że w dniu dzisiejszym tj. 10 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przedstawił komunikat, w przedmiocie zmiany kwalifikacji sektorowej dla spółki KCI S.A. (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media", o następującej treści:

Komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 czerwca 2016 roku (Główny Rynek)

Na podstawie Uchwały Nr 183/98 Zarządu Giełdy z pózn. zm. dotyczącej klasyfikacji sektorowej spółek giełdowych dla obliczania wskaźników i indeksów giełdowych, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że po sesji w dniu 17 czerwca 2016 r. ulegnie zmianie kwalifikacja sektorowa dla spółki KCI (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media".

8.25. Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 16 czerwca 2016 r. dokonała wyboru firmy BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 roku, przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności przez Spółkę.

Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355.

Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2015.

8.26. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości

W dniu 24 czerwca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 5 Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, KRS 0000514783 kupująca, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położoną w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.

Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

8.27. Ustalenie jednolitej treści Statutu.

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., ustaliła jednolitą treść Statutu Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do opublikowanego raportu bieżącego nr 45/2016.

8.28. Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI S.A

W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., przyjęła Sprawozdanie z działalności za rok 2015, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej KCI, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie w sprawie podziału zysku za 2015 rok, w brzmieniu stanowiącym załącznik do opublikowanego raportu bieżącego nr 46/2016 .

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI jako rzetelnie i jasno przedstawiające wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia także sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Spółki oraz za 2015 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu, w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 9.587.068,36 złotych na kapitał zapasowy spółki.

8.29. Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spółki

W dniu 28 oraz 30 czerwca 2016 roku, na podstawie art. art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej nastąpiło bezpośrednie nabycie przez Gremi sp. z o.o. dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących łącznie 43 405 354 akcji KCI S.A.:

dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 12 września 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 28 czerwca 2016 r.,
dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej pierwotnie przez firmę Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (pożyczkodawca) spółce Warinvest sp. z o.o. (pożyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. połączyła się z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny pożyczkobiorca), zaś przedsiębiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostały przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny pożyczkodawca); pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu pożyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 30 czerwca 2016 r.

8.30. Ogłoszenie przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. oraz uchwały podjęte przed zarządzeniem przerwy.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. podjęte przed zarządzeniem przerwy w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Uchwała nr 4: w sprawie: scalenia akcji Spółki, związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitałowej, a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach określonych poniżej.

Jednocześnie, wobec braku możliwości matematycznego przeliczenia akcji Spółki według parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jedności, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie ma na celu umożliwienie przeliczenia akcji, zaś środki pochodzące z obniżenia pozostaną w Spółce.

§ 1 Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii.

Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 – 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwala obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) obniża kapitał zakładowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę.

Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r.

Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk.

Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2 Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.

Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy

§ 3 W związku z powyższym, walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności także do rejestracji uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.

do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a po zakończeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowań,

podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Ponadto Zarząd KCI S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Wrocławskiej 53.

Gremi Inwestycje S.A. (za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia połączenia z KCI S.A.)

8.31. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej w dniu 8 stycznia 2016 r.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd Gremi Inwestycje S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochały pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki.

W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spółek handlowych wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Ewy Machnik-Ochała.

Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.

8.32. Pozew o uchylenie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymany dnia 21 stycznia 2016 r.

W dniu 21 stycznia 2016 roku Spółka Gremi Inwestycje S.A. otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. z dnia 6 lipca 2015 roku w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew wniósł Akcjonariusz Jan Bednarz. Spółka podejmie odpowiednie kroki prawne w w/w sprawie.

8.33. Rezygnacja członka zarządu w dniu 29 stycznia 2016 r.

W dniu 29 stycznia do siedziby Spółki Gremi Inwestycje S.A. wpłynęła rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.

8.34. Powołanie członka Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2016 r.

W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Inwestycje S.A. podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską

8.35. Przekroczenie progu znaczącej umowy w dniu 29 lutego 2016 r.

Zarząd Gremi Inwestycje S.A. informuje, że łączna wartość umów zawartych przez Spółkę wraz z podmiotem zależnym, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza osiągnęła wartość 6.267.714,91 zł, tj. wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umową o najwyższej wartości jest umowa podnajmu z dnia 29lutego 2016 roku o wartości 2.628,982,89 zł, (wartość umowy ustalona została na podstawie średniego kursu Euro z dnia jej zawarcia ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski) zawarta pomiędzy Gremi Inwestycje S.A. jako oddającym w podnajem, a Gremi Media Sp. z o. o. jako Podnajemcą. Wynagrodzenie z tytułu umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa zawarta została na czas oznaczony. Maksymalna wysokość kary umownej ustalonej umową wynosi 963.240,27 zł (wartość kary ustalona została na podstawie średniego kursu Euro z dnia zawarcia umowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski), a jej zapłata nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.

8.36. Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego KCI S.A. przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2015 r.

8.37. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 21 marca 2016 roku Zarząd Gremi Inwestycje S.A. po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy o zamiarze połączenia Gremi Inwestycje S.A. (jako Spółki Przejmowanej) ze spółką KCI S.A. (Spółka Przejmująca), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112631, NIP: 5510007742, REGON: 071011304 w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Zarząd Spółki Przejmowanej poinformował, że plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Gremi Inwestycje S.A. (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. (dalej: "Plan Połączenia"), został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostanie nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmowana informowała raportem bieżącym nr 48/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

Zarząd poinformował, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

a) Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;

b) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów

c) sprawozdania Zarządów KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;

d) opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Dokumenty powyższe były dostępne w lokalu Spółki Przejmowanej (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) począwszy od dnia następnego od ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

Wobec powyższego, Zarząd Gremi Inwestycje S.A., działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu Spółek Handlowych zwołał na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 12:30 w siedzibie spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów.

8.38. Oddalenie przez Sąd zażalenia akcjonariusza na postanowienie o uchyleniu postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia i oddaleniu wniosku akcjonariusza o zabezpieczenie roszczenia

W dniu 30 marca 2016 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 22 marca 2016 roku, postanowienia, o oddaleniu zażalenia akcjonariusza Piotra Szczęsnego na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 24 września 2015 roku, którym to postanowieniem uchylono zaskarżone przez Spółkę postanowienie tegoż Sądu z dnia 23 lipca 2015 roku w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia dochodzonych przez akcjonariusza roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także oddalono złożony przez Piotra Szczęsnego wniosek o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku.

Zarząd spółki Gremi Inwestycje S.A. informuje ponadto, że wydane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 22 marca 2016 roku, postanowienie oddalające zażalenie akcjonariusza Piotra Szczęsnego jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.

8.39. Oddalenie przez Sąd zażalenia Spółki na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego

W dniu 8 kwietnia 2016 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 23 marca 2016 roku, postanowienia, o oddaleniu zażalenia Spółki na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydział Cywilny z dnia 6 listopada 2015 roku, którym to postanowieniem oddalono wniosek Spółki w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia dochodzonych przez nią od Piotra Szczęsnego i Radosława Kędziora - akcjonariuszy Spółki ("Pozwani") roszczeń odszkodowawczych, w wysokości 322.394,00 zł, za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Wydane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 23 marca 2016 roku postanowienie jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.

8.40. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy z dnia 25 kwietnia 2016 r.

W dniu 25 kwietnia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę w sprawie połączenia KCI S.A. oraz "Gremi Inwestycje" S.A., oraz związanym z tym podwyższeniem kapitału zakładowego przez KCI S.A., oraz w sprawie zmian Statutu KCI S.A.

8.41. Wniosek o zawieszenie obrotu akcjami Emitenta.

Zarząd spółki Gremi Inwestycje S.A. w dniu 4 maja 2016 r. na mocy przepisu § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy, mając na uwadze trwający proces połączenia ze spółką KCI S.A. w Krakowie, w związku z podjętymi w dniu 25 kwietnia 2016 roku uchwałami NWZ obu spółek o połączeniu KCI S.A. w Krakowie oraz Emitenta, wystąpił do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie obrotu akcjami Gremi Inwestycje S.A. oznaczonymi kodem PLERFKT00010 ze skutkiem od dnia 6 maja 2016 roku do dnia wykluczenia tych akcji z obrotu giełdowego.

8.42. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta

W dniu 10 maja 2016 r. Zarząd Gremi Inwestycje S.A. powziął informację o podjętej w dniu 5 maja 2016 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwale nr 429/2016 o zawieszeniu, na mocy przepisu § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy, obrotu akcjami Gremi Inwestycje S.A. oznaczonymi kodem PLERFKT00010 ze skutkiem od dnia 6 maja 2016 roku.

Gremi Media sp. z o.o.

8.43. Nabycie znacznego pakietu akcji ComPress S.A. przez Gremi Media sp. z o.o.

Dnia 29 stycznia 2016 r. spółka Gremi Media sp. z o.o. nabyła w drodze trzech odrębnych umów sprzedaży łącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakładowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Po transakcji Gremi Media sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA ComPress S.A.

9. Ważne zdarzenia, które zaszły po dacie sprawozdania

KCI S.A.

9.1 Podjęcie Uchwały nr 14 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: przeznaczenia zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2015.

Treść uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych, 36/100) w całości na kapitał zapasowy."

9.2 Podjęcie Uchwały nr 15 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015.

Treść uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym Gremi Inwestycje S.A. postanawia pokryć stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki Gremi Inwestycje S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych,89/100) w całości z kwoty zysku spółki Gremi Inwestycje S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego."

9.3 Zawarcie umowy pożyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 7 lipca 2016 r.

Dnia 7 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliła Gremi Sp. z o.o. pożyczkę pięniężną w wysokości 10 mln zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, pożyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaźnika oprocentowania depozytów na rynku międzybankowym WIBOR 3M powiększony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel własny in blanco

9.4 Zawarcie umowy pożyczki z Gremi Sp. o.o. w dniu 14 lipca 2016 r.

Dnia 14 lipca 2016 roku KCI S.A. udzieliła Gremi Sp. z o.o. pożyczkę pięniężną w wysokości 16 mln zł z terminem spłaty do 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z postanowieniami umowy, pożyczka oprocentowana zostaje na poziomie wskaźnika oprocentowania depozytów na rynku międzybankowym WIBOR 3M powiększony o 3 p.p. Zabezpieczeniem ww. umowy jest weksel własny in blanco

9.5 Zawarcie znaczących umów dnia 14 lipca 2016 r.

W dniu 14 lipca 2016 roku zawarte zostały pomiędzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S.A. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których Gremi Sp. z o.o. rozliczyła cześć zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek do kwoty łącznej 34.335.410,34 zł, wobec KCI S.A., w zamian za przeniesienie na KCI S.A 931 udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość przeniesionych udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona została zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosła 34.335.410,34 zł, w takiej wartości będzie uwzględniona w księgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku czy terminu.

W wyniku opisanych umów Emitent posiada w chwili obecnej całość udziałów w Gremi Media Sp. z o.o. dających mu 100 % głosów, za wyjątkiem udziałów własnych spółki, co do których trwa procedura umarzania, która z uwagi na upadek zastawów i rozpoczęte procedury ich wykreślenia, powinna zakończyć się, jak przewiduje Zarząd, na koniec III kwartału 2016 roku.

Ponadto Zarząd KCI S. A. informuje, że w związku z opisanymi powyżej umowami DATIO IN SOLUTUM, w dniu 14 lipca 2016 roku łączna wartość umów zawartych przez Emitenta wraz ze Spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza w okresie od 26 kwietnia 2016 roku wyniosła 70.591.563,20 zł, a co za tym idzie wartość ta przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta.

9.6 Zawarcie przenoszącej umowy sprzedaży nieruchomości dnia 22 lipca 2016 r.

W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. kom. jako kupująca, w związku z oświadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego działek będących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej w punkcie 8.26), przenoszącą umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT.

Dodatkowo, Strony umowy ustaliły że partycypacja w kosztach obejmujących remont drogi wewnętrznej, wykonanie sieci oraz prace rozbiórkowe w wysokości łącznej 3.205.198,25 PLN netto stanowić będzie w wysokości połowy ich wartości dla każdej ze Stron.

Gremi Media sp. z o.o.

9.7 Zawarcie umowy kredytowej przez Gremi Media sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication sp. z o.o.

Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31.300.000,00 zł, na który składają się następujące produkty bankowe:

a) kredyty obrotowe w kwocie do 10.000.000,00 zł,

b) kredyty inwestycyjne w kwocie do 20.000.000,00 zł,

c) gwarancje bankowe w kwocie do 1.300.000,00 zł.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest:

a) dla Kredytów obrotowych dzień 06.07.2019 r.,

b) dla Kredytów inwestycyjnych dzień 30.06.2021 r.,

c) dla Zobowiązania Gwarancji dzień 05.07.2020r., z zastrzeżeniem, że okres Zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy jest:

a) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji E-Kiosk S.A., w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 200 000,00 EUR tj. w zakresie tego poręczenia,

b) poręczenie według prawa cywilnego udzielonego przez Uważam Rze Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Uważam Rze Sp. z o.o. , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

c) cesja wierzytelności (z monitoringiem) wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem,

d) zastaw rejestrowy na opatentowanych znakach towarowych słownych, słowno-graficznych, graficznych i domenach należących do Gremi Media Sp. z o.o., Gremi Business Communication Sp. z o.o oraz E-Kiosk S.A.;

e) zastaw rejestrowy i finansowy na 66% udziałów Gremi Business Communication Sp. z o.o. ,

f) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Getin Noble Bank S.A.,

g) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Banku.,

h) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Alior Bank S.A.,

i) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Gremi Media Sp. z o.o. Gremi Business Communication Sp. z o.o.,

j) zastaw na 50,01% akcjach firmy E-Kiosk Sp. z o.o. należących do Gremi Media;

k) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Gremi Media , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

l) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Gremi Business Communication, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

10. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

Zmiany zostały opisane w punkcie 1.1.6

11. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników.

12. Zmiany w stanie posiadania akcji KCI SA. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od poprzedniego raportu kwartalnego

Liczba akcji KCI SA. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę, w okresie od poprzedniego raportu kwartalnego do dnia publikacji sprawozdania:

Osoby zarządzające:

		Stan na
		dzień		Stan na dzień
Osoba zarządzająca	Funkcja	13.05.2016	Zmiana	29.07.2016
Grzegorz Hajdarowicz	Prezes Zarządu	523 600	-	523 600

Osoby nadzorujące:

Osoba nadzorująca	Funkcja (na dzień 13.05.2016)	Stan na dzień 13.05.2016	Zmiana	Stan na dzień 29.07.2016
Dorota Hajdarowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
Kazimierz Hajdarowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-
Agata Kalińska	Sekretarz Rady Nadzorczej	-
Bogusław Kośmider	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Andrzej Zdebski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-

Na dzień publikacji niniejszego raportu KCI S.A. nie posiada innych informacji o posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej akcjach KCI S.A. ani uprawnieniach do nich.

13. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej

KCI S.A. dysponuje na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieństwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej części windykowanej kwoty, zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iż uiszczona została tylko pierwsza z trzech przyjętych w ugodzie rat (100.000,- USD),

Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody. Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości otrzymanej wpłaty. Pozostała część należności jest nadal objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spółki nie wpłynęły kolejne raty należności od Pana Joe Bajjani.

KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 34.213.200 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora. Pozew został zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15.

W sprawie "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła odpowiedź na pozew, a następnie powodowie cofnęli pozew. Wobec cofnięcia pozwu Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 07.12.2015 r. umorzył postępowanie i zasądził od pozwanej spółki koszty procesu w kwocie 2.377 zł. W dniu 21.12.2015 r. "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła zażalenie na rozstrzygnięcie dotyczące kosztów procesu. Zażalenie nie zostało jeszcze rozpoznane.

Przed złożeniem pozwu opisanego w punkcie 1.1 Piotr Szczęsny i Radosław Kędzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie Uchwał nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w ramach rozpoznania ich wniosków, wydał postanowienia w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, w których udzielił zabezpieczenia roszczeń wnioskodawców w stosunku do "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) poprzez wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Spółka złożyła zażalenie na te postanowienia Sądu.

W dniu 28 września 2015 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 24 września 2015 r. postanowień w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd działając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchylił zaskarżone przez Spółkę postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spółki Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także (ii) oddalił złożone przez Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora wnioski o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r.

Oba postanowienia z dnia 24 września 2015 r. zostały zaskarżone przez Akcjonariuszy występujących z wnioskami o zabezpieczenie. Zażalenie Piotra Szczęsnego zostało przekazane do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie i zarejestrowane pod sygn. akt: VI Acz 2350/15. W tej sprawie Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddalił zażalenie Piotra Szczęsnego i zasądził na rzecz Spółki koszty postępowania w kwocie 227 zł. Zażalenie złożone przez Radosława Kędziora zostało natomiast odrzucone przez Sąd Okręgowy w Warszawie w części postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostałym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowień nie jest jeszcze prawomocne.

W dniu 02 września 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora.

Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 21 września 2015r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Jednakże w związku z tym, iż sprawa ma charakter niepieniężny, wskazanie przez p. Piotra Szczęsnego w złożonym przez niego pozwie wartości przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zł nie ma żadnego wpływu na wartość teraźniejszych lub przyszłych zobowiązań Spółki.

Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 15 października 2015 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior (łącznie "Pozwani") o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały").

Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych określonych działań sądowych przeciwko Uchwałom było zablokowanie realizacji Uchwał oraz wykorzystanie tego faktu, jako środka do realizacji własnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 września 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąć nowo wyemitowane akcje Spółki serii H i I, wycofał się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią Uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Pozew Spółki został zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postępowania Spółka złożyła w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.

W dniu 12 listopada 2015 r. Spółka powzięła informację, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego.

Z treści uzasadnienia do Postanowienia wynika, iż złożony przez Spółkę wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej został oddalony wyłącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - występowania po stronie Spółki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd Okręgowy w Warszawie potwierdził jednak zasadność roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez Spółkę oraz stwierdził, że "wnioskodawca uprawdopodobnił roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, że "zdaniem Sądu załączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniałego stanu faktycznego, a także dołączone faktury na potwierdzenie wysokości żądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniły żądanie" Spółki dotyczące zapłaty przez Pozwanych odszkodowania w łącznej wysokości 322.394,00 zł. Dokonana przez Sąd Okręgowy w Warszawie ocena okoliczności sprawy potwierdziła tezę o bezprawności działań podjętych przez Pozwanych wobec Spółki, które opisano w raporcie bieżącym Spółki nr 36/2015 z dnia 15 października 2015r.

W dniu 19 listopada 2015 r. Spółka złożyła zażalenie na Postanowienie. Zażalenie Spółki zostało przekazane do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i będzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddalił zażalenie Spółki. Postanowienie jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.

W dniu 21 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 roku w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew wniósł Akcjonariusz Jan Bednarz.

W dniu 20 lutego 2016 roku Spółka wypełniając zobowiązanie Sądu złożyła odpowiedź na pozew Jana Bednarza z dnia 4 sierpnia 2015 roku, wnosząc jednocześnie o umorzenie postępowania w całości tj. zarówno w zakresie powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej jak i w zakresie wniosku o zabezpieczenie tegoż powództwa, który zawarty został w treści pozwu a także zasądzenie na rzecz Spółki poniesionych kosztów związanych z postepowaniem i dochodzeniem swych praw. Pozwana wskazała także ewentualne, w przypadku nie podzielenia przez Sąd argumentów pozwanej przemawiających za koniecznością umorzenia postepowania, z tzw. ostrożności procesowej, wnioski o oddalenie powództwa w całości i umorzenie postępowania z wniosku o zabezpieczenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz pozwanej poniesionych kosztów związanych z postepowaniem i dochodzeniem swych praw, według norm prawem przepisanych.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

14. Połączenia jednostek gospodarczych

14.1. Nabycie przez Gremi Media Sp. z o.o. pakietu akcji ComPress S.A.

Dnia 29 stycznia 2016 r. spółka Gremi Media sp. z o.o. nabyła w drodze trzech odrębnych umów sprzedaży łącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakładowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Po transakcji Presspublica sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA ComPress S.A.

Podstawowe informacje o skutkach połączenia znane na dzień publikacji:

W związku z objęciem kontroli przez GK Gremi Media Sp. z o.o. a tym samym GK KCI S.A. nad spółką ComPress S.A. w dniu 29 stycznia 2016 r. powstała wartość firmy w kwocie 571 tys. zł. Poniżej zaprezentowano sposób wyliczenia wartości firmy.

Ustalenie wartości firmy ComPress S.A. na dzień połączenia tj. 29 stycznia 2016 r.

Opis	kwota
Cena nabycia	554
Aktywa netto spółki ComPress S.A. na dzień przejęcia	-33
Udział Gremi Media sp. z o.o. w kapitale ComPress S.A.	50,00%
Nabyte aktywa netto	-17
Wartość firmy przypadająca na akcjonariuszy Gremi Media sp. z o.o.	571

Udziały niekontrolujące
Aktywa netto	-33
Udział	50,00%
Udziały niekontrolujące na dzień objęcia kontroli nad ComPress S.A.	-16

14.2. Połączenie KCI S.A. i Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 1 października 2015r. spółka KCI S.A. podjęła decyzję o zamiarze połączenia z Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000038155 (jako Spółka Przejmowana).

Podstawowa charakterystyka działalności podmiotów biorących udział w połączeniu

Podstawowym przedmiotem działalności KCI S.A. jest m. in.: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie; działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; działalność holdingów finansowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Gremi Inwestycje S.A. są usługi materialne i niematerialne, a w szczególności: działalność związana z zarządzaniem funduszami; zarządzanie rynkami finansowymi; działalność holdingów finansowych; pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe; pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana; pozostałe formy udzielania kredytów.

W celem połączenia spółek KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. była konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w grupie Kapitałowej KCI S.A., doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku (w tym większości udziałów w Gremi Media w jednym podmiocie, tj. w KCI S.A.), obniżenie kosztów działalności omawianej Grupy Kapitałowej, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy tj. KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. Dzięki przeprowadzeniu procesu konsolidacji dotychczasowi akcjonariusze Gremi Inwestycje S.A. staliby się akcjonariuszami podmiotu o silnej pozycji rynkowej jakim jest KCI S.A., działającego nie tylko w branży mediowej ale i nieruchomościowej. Połączenie dwóch spółek publicznych w jeden organizm gospodarczy pozwoliłoby również na ograniczenie dodatkowych kosztów ponoszonych przez tego typu spółki, które to koszty wynikają z przepisów prawnych, w szczególności dotyczących okresowych obowiązków informacyjnych.

Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

Podstawowe informacje o skutkach połączenia znane na dzień publikacji:

Do rozliczenia skutków połączenia KCI SA i Gremi Inwestycje S.A. nie zostały zastosowane regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), ponieważ akcjonariusze jednostki dominującej KCI S.A. realizując wyżej opisane połączenie posiadali kontrolę nad spółką, która podlegała łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonej operacji. Ze względu na fakt, że połączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą w zakres MSSF 3, w II kwartale 2016 r. dokonało się rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów. Połączenie jednostek nie wpłynie na wycenę aktywów i zobowiązań jednostki przejmującej, a w wyniku rozliczenia połączenia nie ujmie się też żadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązań jednostki przejmującej.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, na którą przechodzi majątek przejętej spółki, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego okresu sprawozdawczego.

Rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów Spółka przeprowadziła w następujący sposób:

ujęcie w księgach rachunkowych KCI S.A. aktywów i pasywów według wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej po uprzednim doprowadzeniu ich do porównywalności i ujednoliceniu zasad rachunkowości,
dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku obrotowym oraz posiadanych akcji w spółce przejmowanej,
w sprawozdaniu finansowym po połączeniu przedstawienie sumy powstałych w łączonych spółkach kapitałów zapasowych oraz zysków z zatrzymanych,
dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej, po dokonaniu wyłączenia zyski zatrzymane łączonych spółek zostaną skorygowane o wartość udziałów w spółce przejmowanej posiadanych przez spółkę przejmującą.

Dane porównywalne w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone tak, jakby połączenie nastąpiło na początek porównywalnego okresu (szczegółowe informacje zaprezentowano w punkcie 43.15).

14.3. Połączenia wewnątrz Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o.

W 2016 r. w Grupie Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o. doszło do następujących połączeń:

! W dniu 26 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Prawo Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Prawo Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Prawo 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
! W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Edycja Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Edycja Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Edycja 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
! W dniu 2 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Ekonomia Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Ekonomia 2 Sp. z o.o. z dnia 14 kwietnia 2016 r.
! W dniu 7 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie spółki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. (spółka przejmowana) w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ponadto w tym samym dniu zarejestrowano zmianę firmy pod którą spółka działa z Gremi Wydarzenia 2 Sp. z o.o. na Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.

Podstawowe informacje o skutkach połączeń opisanych w niniejszym punkcie znane na dzień publikacji:

Do rozliczenia skutków wyżej opisanych połączeń nie zostały zastosowane regulacje wynikające z MSSF 3 (metoda nabycia), ponieważ udziałowcy jednostki dominującej Gremi Media Sp. z o.o. realizując wyżej opisane połączenia posiadali kontrolę nad spółkami, które podlegały łączeniu i nie utracili tej kontroli w wyniku przeprowadzonych operacji. Ze względu na fakt, że połączenia pod wspólną kontrolą nie wchodzą w zakres MSSF 3, rozliczenie połączeń dokonało się metodą łączenia udziałów. Połączenie jednostek nie wpłynęło na wycenę aktywów i zobowiązań jednostek przejmujących, a w wyniku rozliczenia połączeń nie ujęło się też żadnych dodatkowych aktywów czy zobowiązań jednostek przejmujących.

Generalna zasada zastosowania metody łączenia udziałów została opisana w punkcie 14.2.

Dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK KCI S.A. nie podlegały przekształceniom.

15. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi.

30 czerwca 2016 r.	Jednostka dominująca	Pozostałe jednostki	Razem
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe.	87 699	9 483	97 182
Należności z tytułu dostaw i usług	1 674	538	2 212
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 455	230	9 685

31 grudnia 2015 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Należności z tytułu udzielonych
pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe.	81 085	0	0	8 223	89 308
Należności z tytułu dostaw i usług	1 616	0	0	0	1 616
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 431	0	0	51	9 482

30 czerwca 2015 r.	Jednostka dominująca	Pozostałe jednostki	Razem
Należności z tytułu udzielonych pożyczek, sprzedaży papierów wartościowych, emisji obligacji, należności pozostałe.	101 006	8 443	109 449
Należności z tytułu dostaw i usług	22	142	164
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 784	279	10 063

30 czerwca 2016 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Przychody	3 939	0	0	398	4 337
Koszty	1 033	0	0	91	1 124

31 grudnia 2015 r.	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Przychody	7 814	0	0	1 936	9 750
Koszty	1 495	0	0	51	1 546

30 czerwca 2015	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostki stowarzyszone	Pozostałe jednostki	Razem
Przychody	2 775	0	0	1 578	4 353
Koszty	1 862	0	0	54	1 917

Nazwisko osoby powiązanej	Wartość netto transakcji w okresie I półrocza roku 2016 w tys. zł	Wartość netto transakcji w okresie I półrocza roku 2015 w tys. zł
Grzegorz Hajdarowicz	106	223
Dorota Hajdarowicz	10	27
Agata Kalińska	4	90
Dariusz Leśniak	0	50
Kazimierz Mochol	38	97
Razem	158	487

teksTransakcje Jednostki Dominującej z osobami powiązanymi – koszty

Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi należy rozpatrywać łącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeń i poręczeń wymienionymi w punkcie 16.

16. Pozycje pozabilansowe

16.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku Grupy

16.1.1. Zabezpieczenia z tytułu emisji obligacji serii J KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 9 grudnia 2015 r. 9.000 sztuk obligacji serii J o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 9.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

! Oświadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego;
! Hipoteka umowna łączna do kwoty 12.600.000 zł ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka została ustanowiona na następujących nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14, których łączna wartość rynkowa na dzień emisji obligacji wynosiła 42.083.000,00 złotych:
a) niezabudowana działka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objęta księga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) działka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) działka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana działka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objęta księgą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) działka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) działka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii J została ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzędnym pierwszeństwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii K.

Numeracja opisanych powyżej działek w ewidencji gruntów uległa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocności decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podział geodezyjny dla w/w działek dał też podstawę do uruchomienia procedury wyłączania nadmiarowych fragmentów nieruchomości z katalogu zabezpieczeń hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeń docelowych. Procedura ta przewidziana została w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyższym, w dniu 17 czerwca 2016 roku Administrator Hipoteki wydał oświadczenie, w którym wyraził zgodę na wyodrębnienie bez obciążeń i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku założenia nowej księgi wieczystej dla niżej wymienionych działek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich działek z wyłączeniem czterech działek o łącznej powierzchni 5.384 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizację budynku biurowego "C", o wartości rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 12.711 tys. zł.

16.1.2. Zabezpieczenia emisji obligacji serii K KCI S.A.

Dnia 21 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 16 grudnia 2015 r. 11.000 sztuk obligacji serii K o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 11.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 21 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

! Oświadczenie KCI S.A. w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego;
! Hipoteka umowna łączna do kwoty 15.070.000 zł ustanowiona w dniu 18 grudnia 2015 roku przez KCI S.A. na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki - Kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie. Hipoteka została ustanowiona na następujących nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14, których łączna wartość rynkowa na dzień emisji obligacji wynosiła 42.083.000,00 złotych:
a) niezabudowana działka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objęta księga wieczystą nr KR1P/240983/3;
b) działka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240977/8;
c) działka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240978/5
d) niezabudowana działka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objęta księgą wieczystą nr KR1P/240981/9;
e) działka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240982/6;
f) działka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240980/2

Hipoteka na zabezpieczenie obligacji serii K została ustanowiona na tym samym miejscu hipotecznym (z równorzędnym pierwszeństwem) co hipoteka ustanowiona na zabezpieczenie obligacji serii J.

Numeracja opisanych powyżej działek w ewidencji gruntów uległa w dniu 11 marca 2016 roku zmianie w związku z uzyskaniem w tym dniu prawomocności decyzji o podziale geodezyjnym. Prawomocny podział geodezyjny dla w/w działek dał też podstawę do uruchomienia procedury wyłączania nadmiarowych fragmentów nieruchomości z katalogu zabezpieczeń hipotecznych, celem doprowadzenia do ustanowienia zabezpieczeń docelowych. Procedura ta przewidziana została w Warunkach Emisji Obligacji. W związku z powyższym, w dniu 14 lipca 2016 roku Administrator Hipoteki wydał oświadczenie, w którym wyraził zgodę na wyodrębnienie bez obciążeń i zwolnienie spod hipoteki (lub w wypadku założenia nowej księgi wieczystej dla niżej wymienionych działek – zwolnienie spod hipoteki) wszystkich działek z wyłączeniem sześciu działek o łącznej powierzchni 7.805 m2 stanowiących obszar przewidziany pod realizację budynków biurowych "D" oraz "E", o wartości rynkowej wg operatu szacunkowego Cushman & Wakefield wynoszącej 15.170 tys. zł

16.1.3. Zabezpieczenia emisji obligacji serii L KCI S.A.

Dnia 18 grudnia 2015 r. KCI S.A. wyemitowała na mocy Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 18 grudnia 2015 r. 20.000 sztuk obligacji serii L o wartości nominalnej 1 000 złotych każda i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 20.000.000 zł. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 18 grudnia 2016 r. Wszystkie Obligacje zostały objęte i w całości opłacone przez inwestora. Wyemitowane Obligacje są oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, na którą składa się stopa WIBOR 3M oraz ustalona marża. Wypłata należnych odsetek będzie dokonywana w odstępach kwartalnych.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności wynikających z emisji przez KCI S.A. w/w obligacji są :

! Oświadczenia KCI S.A. w formie aktów notarialnych, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i pkt 6 Kodeksu postępowania cywilnego;
! Hipoteka łączna umowna do kwoty 30.000.000 zł na rzecz reprezentującego Obligatariuszy Administratora Hipoteki – BSWW Trust Sp. z o.o. Hipoteka została ustanowiona na znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., nieruchomościach położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14, w postaci działki nr 45/14 o powierzchni 1348 metrów kwadratowych oraz działki nr 45/15 o powierzchni 1737 metrów kwadratowych, zabudowanych budynkiem o charakterze biurowo-produkcyjnym, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa -Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę księgą wieczystą nr KR1P/00240976/1. Łączna wartość rynkowa w/w nieruchomości na dzień emisji obligacji wynosiła 31.567.000,00 złotych,

Zobowiązanie do ustanowienia w terminie do 31 marca 2016 roku (z wpisem do działu IV odpowiedniej księgi wieczystej w terminie do 30 czerwca 2016 roku) dodatkowej hipoteki do kwoty najwyższej 30.000.000 zł na nieruchomości, która zostanie wydzielona w przyszłości na skutek podziału zgodnie z Postanowieniem Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 20 sierpnia 2015 r. nr GD-04-1.6831.3.246.2015 w sprawie zaopiniowania wstępnego projektu planu podziału nieruchomości stanowiącej działki 45/21, 45/8, 45/9, 45/12, 45/13 obręb 14- Podgórze w Krakowie, o docelowej powierzchni 6.543 m2; Spółka – w porozumieniu z Obligatariuszem posiadającym całość wyemitowanych obligacji – nie ustanawiała do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zabezpieczenia na wyodrębnionej nieruchomości z uwagi na perspektywę nieodległej sprzedaży w/w fragmentu nieruchomości. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent dokonał wcześniejszego wykupu łącznie 2.500 obligacji serii L o łącznej wartości nominalnej 2.500 tys. zł.

16.1.4. Zabezpieczenie obligacji serii Y wyemitowanych przez Gremi Inwestycje S.A.

W dniu 20 grudnia 2015r. Spółka Gremi Inwestycje S.A. wyemitowała 5.000 sztuk obligacji na okaziciela serii Y o wartości nominalnej 1 000 złotych każda /"Obligacje"/ i łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 5.000.000

Zabezpieczeniem obligacji są :

! Poręczenia przez: Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pana Grzegorza Hajdarowicza i KCI S.A. do kwoty 7 500 000 zł. każde,
! Hipoteka umowna łączna ustanowiona przez KCI S.A.
W dniu 21 grudnia 2015r. została ustanowiona przez Spółkę KCI S.A. hipoteka umowa łączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Administratora Zabezpieczeń – BSWW Trust Sp. z o.o. na następujących nieruchomościach, znajdujących się w użytkowaniu wieczystym KCI S.A., położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza, jednostka ewidencyjna Podgórze, obręb 14:
- a) niezabudowana działka nr 45/6 o powierzchni 288 metrów kwadratowych, objęta księga wieczystą nr KR1P/240983/3;
- b) działka nr 45/8 o powierzchni 4206 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej B, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240977/8;
- c) działka nr 45/9 o powierzchni 6702 metry kwadratowe, zabudowana budynkiem hali produkcyjnej A, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240978/5
- d) niezabudowana działka nr 45/12 o powierzchni 3436 metrów kwadratowych objęta księgą wieczystą nr KR1P/240981/9;
- e) działka nr 45/13 o powierzchni 2089 metrów kwadratowych, zabudowana budynkiem technicznym, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240982/6;
- f) działka nr 45/21 o powierzchni 8990 metrów kwadratowych, objęta księgą wieczystą nr KR1P/240980/2;

Wartość rynkowa nieruchomości jako przedmiotu prawa użytkowania wieczystego i własności według operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego oraz w księgach rachunkowych KCI S.A. wynosi 42.083.000 zł.

! Oświadczenia Gremi Inwestycje S.A. oraz każdego z w/w poręczycieli w formie aktu notarialnego, o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zł.

W związku ze złożeniem w dniu 20 grudnia 2015 roku przez Gremi Inwestycje S.A. na rzecz funduszu Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (Fundusz) oferty nabycia 2.500 obligacji serii, którą to ofertę Fundusz może przyjąć w całości lub w części począwszy od 26 stycznia 2016 roku, KCI S.A., Gremi Business Communication sp. z o.o. oraz Grzegorz Hajdarowicz poręczyli zobowiązania Gremi Inwestycje S.A. które wyniknąć mogą z przyjęcia w/w oferty. Poręczenia zostało ustanowione do kwoty 7.500.000 zł każde. Dodatkowo poręczenie udzielone przez KCI S.A. zostało zabezpieczone hipoteką umowa łączna do kwoty 7.500.000,00 na rzecz Funduszu, na tych samych nieruchomościach, które zostały wskazane w lit. a) – f) powyżej.

W dniu 3 czerwca 2016 roku Emitent wykupił przed terminem wszystkie 5.000 obligacji serii Y, które tym samym podlegały umorzeniu. Umorzenie obligacji potwierdzone zostało w dniu 30 czerwca 2016 roku protokołowana notarialnie uchwałą Zarządu KCI S.A. W związku z wykupem w/w obligacji wygasły wszelkie związane z nimi roszczenia i zabezpieczenia oraz wydane zostały stosowne oświadczenia wierzycieli hipotecznych (BSWW Trust Sp. z o.o. oraz Funduszu), które są obecnie procedowane przez sąd wieczystoksięgowy.

16.1.5. Zabezpieczenia na nieruchomościach z tytułu oferty złożonej przez Grzegorza Hajdarowicza na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

W dniu 17 grudnia 2014 r. została zawarta umowa poręczenia pomiędzy spółką zależną od Jupiter S.A.: KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Centrum Zabłocie -Spółka komandytowo-akcyjna (Poręczyciel) przekształcona następnie w Centrum Zabłocie Sp. z o.o., a funduszem Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez pełnomocnika spółkę pod firmą Credit Value Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Inwestor). Na mocy zawartej umowy Poręczyciel zobowiązał się względem Inwestora wykonać zobowiązania pieniężne Pana Grzegorza Hajdarowicza, wynikające ze złożonej przez niego w dniu 17 grudnia 2014 roku oferty nabycia do 20.000 obligacji serii I, o wartości 20.000.000 złotych, wyemitowanych przez Jupiter S.A., które wynikać będą z Oferty, z umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty i z nienależytego wykonania umowy zawartej wskutek przyjęcia Oferty, w szczególności za zobowiązania do zapłaty ceny określonej w umowie, na wypadek gdyby Pan Grzegorz Hajdarowicz przedmiotowych zobowiązań nie spełnił mimo upływu terminu ich wymagalności, do łącznej wysokości 30.000.000,00 złotych. Poręczenie udzielone zostało na okres do dnia 30 czerwca 2016 roku. W tym samym dniu Poręczyciel celem zabezpieczenia zapłaty przez niego w/w wierzytelności ustanowił na rzecz Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych hipotekę łączną do kwoty 30.000.000 zł na nieruchomościach wymienionych w punkcie 12.6.18.1 (Zabezpieczenia z tytułu emisji obligacji serii I/ I.).zastrzegając pierwszeństwo przed niniejszą hipoteką na rzecz hipoteki łącznej do kwoty 67.500.000 zł., która została ustanowiona na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności pieniężnych z wyemitowanych przez JUPITER S. A. z siedzibą w Krakowie i przydzielonych zwykłych obligacji na okaziciela serii I, a która opisana została we wcześniejszym punkcie niniejszego sprawozdania. W związku z połączeniem Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., rolę poręczyciela i dłużnika rzeczowego przejął sam Emitent.

W związku z faktem, iż na zabezpieczenie potencjalnych przyszłych zobowiązań Grzegorza Hajdarowicza posłużyły nieruchomości należące do spółki zależnej Jupiter S.A., oraz poręczenie tej spółki, Grzegorz Hajdarowicz zawarł z Centrum Zabłocie Sp. z o.o. umowę o udzielenie zabezpieczeń, w których określono szczegółowe warunki, na jakich dokonano ustanowienia zabezpieczeń, w tym również przysługujące z tego tytułu wynagrodzenie. W celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń, jakie mogą w przyszłości zaistnieć w związku z realizacją zabezpieczeń, Grzegorz Hajdarowicz udzielił zabezpieczenia w postaci weksla własnego in blanco. W związku z połączeniem Centrum Zabłocie Sp. z o.o. z KCI S.A., ogół praw i obowiązków z w/w umowy przeszedł na Emitenta.

W związku z całkowitym wykupem obligacji serii I w dniu 21 grudnia 2015 r. oferta złożona przez Pana Grzegorza Hajdarowicza stała się bezprzedmiotowa, a tym samym wygasły wszelkie ustanowione z tego tytułu zabezpieczania. Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wydał Spółce stosowne oświadczenie wyrażające zgodę na zwolnienie hipoteki, które Spółka złożyła wraz z wnioskiem o wykreślenie do Sądu Wieczysto- Księgowego. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania sąd nie wykreślił jeszcze hipoteki z jednej z ksiąg wieczystych zabezpieczających opisane powyżej wierzytelności.

16.1.6. Zabezpieczenia na nieruchomościach z tytułu kredytu w Getin Noble Bank SA udzielonego Gremi Communication Sp. z o.o.

Na skutek rejestracji w dniu 29 sierpnia 2013 roku połączenia spółki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, Jupiter S.A. weszła w prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej pomiędzy KCI Krowodrza Sp. z o. o. a spółką Gremi Communication Sp. z o.o. Przedmiotem tej umowy było odpłatne ustanowienie zabezpieczeń przez KCI Krowodrza Sp. z o.o. na rzecz Getin Noble Bank S.A., w związku ze zobowiązaniem zaciągniętym przez Gremi Communication Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytowej.. Zabezpieczeniem zapłaty wynagrodzenia z tytułu w/w umowy jest weksel własny in blanco, wystawiony przez Gremi Communication Sp. z o.o. Po połączeniu spółek Jupiter S.A. i KCI Krowodrza Sp. z o. o., stroną umowy i równocześnie dysponentem zabezpieczenia w postaci weksla, stała się Jupiter S.A., zaś po połączeniu Jupiter S.A z KCI S.A. – sam Emitent.

W wyniku połączenia spółki KCI Krowodrza Sp. z o. o. z Jupiter SA, w dniu 29 sierpnia 2013 roku, Jupiter S.A. stała się użytkownikiem wieczystym nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, na których istnieją zabezpieczenia ustanowione na rzecz Getin Noble Bank S.A, które w następstwie dalszego połączenia w dniu 13 kwietnia 2015 roku przeszły na KCI SA. Wartość zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach Jupiter SA ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiła na dzień 30 czerwca 2014 roku łącznie 137.200.000 zł, z czego na jednej z nieruchomości ustanowiona była hipoteka w kwocie 16.000.000 zł, na drugiej zaś - hipoteka w kwocie 121.200.000 zł. W dniu 5 sierpnia 2014 roku Jupiter SA otrzymał od Getin Noble Bank S.A. zgodę na wykreślenie hipoteki w kwocie 16.000.000 zł, ustanowionej na nieruchomości objętej jedną z obciążonych ksiąg wieczystych. Sąd dokonał wykreślenia w/w hipoteki w dniu 27 listopada 2014, w związku z czym na dzień 30 września 2015 roku wartość zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach ustanowionych na rzecz Getin Noble Bank S.A. wynosiła 121.200.000 zł.

Z kolei w dniu 28 maja 2015 roku nastąpiło połączenie Gremi Communication Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) z Gremi Media Sp. z o.o. (jako spółką przejmującą). Tym samym dłużnikiem faktycznym z tytułu kredytu udzielonego przez Getin Noble Bank S.A. stała się – na zasadzie sukcesji generalnej – Gremi Media Sp. z o.o.

Zobowiązanie Gremi Media Sp. z o.o. z tytułu kredytu w Getin Noble Bank S.A. wynosiło na dzień 31 marca 2016 r. 27 842 tys. zł. W dniu 25 kwietnia 2016 r. nastąpiła całkowita spłata opisanego powyżej kredytu oraz wydanie stosownych oświadczeń umożliwiających wykreślenie ustanowionych na tą okoliczność hipotek. W tym samym dniu KCI S.A. i Spółka Gremi Media Sp. z o.o. podpisały Porozumienie rozliczające, w ramach którego ustalony został sposób spłaty kwoty 28 592 tys. zł przez Gremi Media Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. – raport bieżący nr 30/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 r. Z chwilą dokonania zbycia w/w nieruchomości, ewentualne ustanowione na nich zabezpieczenia nie stanowią już obciążeń na majątku Emitenta.

16.1.7. Zastaw na udziałach Gremi Media Sp. z o.o.

KCI SA posiada obciążenie na majątku w postaci zastawu rejestrowego na stanowiących jej własność 3.812 udziałach Gremi Media Sp. z o.o., o wartości księgowej netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KCI SA na dzień 30 czerwca 2016 r. równej 140 587 tys. zł. Zastaw rejestrowy m. in. na w/w udziałach ustanowiony został na rzecz Przedsiębiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy zastawu z dnia 12 października 2011 r., zawartej pomiędzy Przedsiębiorstwem Wydawniczym "Rzeczpospolita" S.A. (jako zastawcą) a p. Grzegorzem Hajdarowiczem (jako zastawnikiem) na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Przedsiębiorstwu Wydawniczemu "Rzeczpospolita" S.A. z tytułu sprzedaży 4.282 udziałów Gremi Media Sp. z o.o. W związku z transakcjami, jakie zostały dokonane przez Emitenta w dniach 2 i 3 września 2013 r. i opisane w raporcie bieżącym 41/2014, Jupiter S.A. stała się właścicielem m.in. przedmiotowych 3.812 udziałów Gremi Media Sp. z o.o. Własność udziałów przeszła następnie na KCI S.A. na skutek połączenia w/w spółek.

Zobowiązanie, które zostało zabezpieczone przedmiotowym zastawem, zostało spłacone w całości przed terminem przez Gremi Sp. z o.o. w dniu 14 lipca 2016 roku. W związku z powyższym wierzyciel wydał stosowne oświadczenie umożliwiające wykreślenie w/w zastawu z rejestru zastawów, które wraz z wnioskiem zostało złożone do sądu rejestrowego (na moment niniejszego sprawozdania zastaw nie został jeszcze wykreślony).

16.1.8. Hipoteka umowna na nieruchomości w Jaworowej (gm. Raszyn) i zastaw na udziałach Gremi Business Communication Sp. z o.o .

Gremi Media Sp. z o.o. posiada obciążenia majątku w postaci hipoteki umownej do kwoty 9.000.000 zł ustanowionej na nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości Jaworowa, gm. Raszyn, o łącznej powierzchni 13.427 m2, objętej KW nr WA1P/00053761/5 oraz w postaci zastawu rejestrowego na 67.000 udziałach spółki Gremi Business Communication Sp. z o.o. Oba w/w zabezpieczenia ustanowiono na rzecz Przedsiębiorstwa Wydawniczego "Rzeczpospolita" S.A. z siedzibą w Warszawie, celem zabezpieczenia zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży udziałów Presspublica Sp. z o.o. wynikającej z umowy z dnia 12 października 2011 roku. Zobowiązanie, które zostało zabezpieczone w/w hipoteką oraz zastawem, zostało spłacone w całości przed terminem przez Gremi Sp. z o.o. w dniu 14 lipca 2016 roku. W związku z powyższym wierzyciel wydał stosowne oświadczenia umożliwiające zarówno wykreślenie hipoteki jak i w/w zastawu z rejestru zastawów. Odpowiednie wnioski zostały już złożone w sądzie rejestrowym i wieczystoksięgowym (na moment niniejszego sprawozdania zabezpieczenia te nie zostały jeszcze wykreślone).

16.1.9. Zabezpieczenie zwrotu zaliczki od LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k i kary umowne

Na skutek zawarcia przez Emitenta i spółkę KCI Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Wrocławska - Spółką komandytową w dniu 28 lipca 2014 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie na rzecz LC Corp Invest XV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 3 Spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu ("LCC"), w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z zaliczki wpłaconej na poczet przyszłej ceny sprzedaży przez LCC oraz zabezpieczenie zwrotu opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek, Emitent ustanowił na w/w nieruchomościach przy ul. Wrocławskiej w Krakowie hipotekę łączną do kwoty 19.188.100 zł, ustanowioną na:

prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/00296604/0 i prawie własności budynku
prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/00296605/7 i prawie własności budynku stanowiący odrębny od gruntu przedmiot własności,
prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/00349155/4 i prawie własności budynku stanowiący odrębny od gruntu przedmiot własności,
prawie użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/0086894/4 i prawie własności budynków stanowiący odrębny od gruntu przedmiot własności.

Umowa przewiduje uprawnienia LCC do odstąpienia od umowy oraz zwrotu otrzymanej przez Jupiter SA zaliczki, które wystąpią w przypadku nie zawarcia z przyczyn leżących po stronie sprzedającego umów przyrzeczonych w terminach i na warunkach przewidzianych w umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości.

W Umowie zastrzeżono dla obu Stron kary umowne w wysokości 3.000.000 zł na wypadek odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron z przyczyn zawinionych przez drugą ze Stron, bez możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.

Wraz z realizacją sprzedaży części nieruchomości w dniu 29 stycznia 2015 roku, wartość hipoteki zmieniono na 20.082.523 zł, a następnie, wraz ze sprzedażą kolejnej części nieruchomości w dniu 1 lipca 2015 roku – do kwoty 20.090.000 zł. Zmiana wysokości hipoteki wynika z każdorazowego (wraz ze sprzedażą poszczególnych części nieruchomości) przeliczania zobowiązania z tytułu zwrotu zaliczki oraz potencjalnego roszczenia kupującego związanego z naliczeniem opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z działek.

W dniu 22 kwietnia 2016 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie pomiędzy Emitentem a LCC, zaś w dniu 25 kwietnia 2016 roku dokonany został przez Emitenta na rzecz LCC zwrot całej nierozliczonej do tej pory kwoty zaliczki w wysokości 13.000 tys. zł powiększonej o podatek VAT. Jednocześnie LCC wydała stosowne oświadczenia umożliwiające wykreślenie opisanych powyżej hipotek, proces wykreślania hipotek jest w toku. Z chwilą dokonania zbycia w/w nieruchomości, ewentualne ustanowione na nich zabezpieczenia nie stanowią już obciążeń na majątku Emitenta..

16.1.10. Ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach będących własnością KCI Park Technologiczny Krowodrza SA

WW dniu 16 czerwca 2015 roku została zawarta umowa pożyczki między KCI SA i Jolantą Dybczyk w wysokości 1.500.000 zł z terminem zwrotu do 18 grudnia 2015 r. Zabezpieczeniem spłaty należności stanowiących należność główną, odsetki ( w wysokości 10% w stosunku rocznym) oraz prowizję stanowi :

zawarcie umowy zastawu rejestrowego do kwoty 3.000.000 zł na 100.000.000 akcji KCI S.A. stanowiących własność KCI Park Technologiczny Krowodrza SA.
złożone w formie aktu notarialnego oświadczenie KCI SA o poddaniu się egzekucji,
poręczenie udzielone przez Grzegorza Hajdarowicza i oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Udzielenie Emitentowi wsparcia w postaci ustanowienia zabezpieczeń przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz Grzegorza Hajdarowicza odbyło się odpłatnie, na warunkach rynkowych, na podstawie stosownych umów. Zabezpieczeniem potencjalnych roszczeń jakie mogą wystąpić na skutek skorzystania z zabezpieczenia przez pożyczkodawcę, są weksle własne in blanco.

W dniu 29 grudnia 2015 r. został zawarty aneks w efekcie, którego termin spłaty pożyczki został przedłużony do dnia 18 czerwca 2016 r. Jednocześnie, wraz z podpisaniem przedmiotowego aneksu kwota pożyczki została zwiększona do 1 575 tys. zł , a zabezpieczenie jej spłaty zostało wzmocnione przez poręczenie udzielone przez Panią Dorotę Hajdarowicz.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Emitent dokonał całkowitej spłaty pożyczki wraz z odsetkami, w związku z czym wszelkie związane z nią roszczenia w całości wygasły. KCI SA otrzymała od wierzyciela oświadczenie wyrażające zgodę na wykreślenie zastawu, które wraz z wnioskiem zostało złożone w sądzie rejestrowym. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania zastaw nie został jeszcze wykreślony przez sąd.

16.1.11. Hipoteka przymusowa na rzecz Wspólnota Mieszkaniowej Krakowska Kamienica Herbowa "Poznań"

KCI S.A., w związku z jej połączeniem ze spółką KCI Development sp. z o.o. – Wrocławska – sp. kom. ("Wrocławska Sp. Kom."), stała się na mocy sukcesji uniwersalnej stroną roszczenia zgłoszonego wobec tej spółki przez Wspólnotę Mieszkaniową Krakowska Kamienica Herbowa "Poznań" (Wspólnota"). Roszczenie Wspólnoty dotyczy wad wykonawczych w budynku mieszkalnym przy ul. Poznańskiej 8 w Krakowie, który realizowany był przez Wrocławska Sp. Kom. Roszczenie zostało na wniosek Wspólnoty zabezpieczone sądowo w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej w kwocie 599.366 zł na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KR1P/00517671/6, składającej się z działek nr 316/10, 316/11 oraz 316/12 o łącznej powierzchni 6.364 m2. Roszczenie Wspólnoty zostało zakwestionowane przez KCI S.A., w związku z czym prowadzone jest postępowanie sądowe. Celem umożliwienia wykreślenia hipoteki przymusowej, Emitent dokonał w dniu 25 kwietnia 2016 roku wpłaty kwoty 599.366 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów, w związku z czym wydane zostało postanowienie sądu o upadku zabezpieczenia, które stanowi podstawę wykreślenie hipoteki. Wniosek o wykreślenie hipoteki został złożony we właściwym sądzie wieczystoksięgowym . Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, hipoteka przymusowa w kwocie 599.366 zł wygasła. Przed Sądem Rejonowym dla Krakowa - Podgórza Wydział IV Ksiąg Wieczystych toczy się postępowanie z wniosku o wykreślenie ww. hipoteki. Spółka w miarę zaawansowania procesu sądowego wnosić będzie o ewentualne ograniczenie tak ustanowionego zabezpieczenia (depozyt pieniężny).

16.1.12. Gwarancja bankowa i zabezpieczenie środków własnych

W dniu 28 września 2015 roku podpisano umowę pomiędzy Gremi Inwestycje S.A. a Prosta Investments Sp. z o.o. dotyczącą najmu części powierzchni biurowych, technicznych oraz miejsc parkingowych, zlokalizowanych przy ulicy Prosta 51 w Warszawie. Zgodnie z warunkami ww. umowy, celem zagwarantowania terminowych płatności zobowiązań pieniężnych z tytułu najmu, Gremi Inwestycje S.A. zawarła umowę gwarancji bankowej i depozytu środków własnych w wysokości 286 949,23 EUR przez cały okres najmu oraz przez trzy miesiące przypadające po tym czasie,. W związku z rejestracją połączenia z KCI S.A. oraz z zapisami ww. gwarancji, prawa z niej wynikające mogą zostać warunkowo lub bezwarunkowo przeniesione na następców prawnych Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) w drodze cesji.

Powyższa kwota zabezpieczania (tj. depozytu) zaprezentowana jest w pozycji "należności" (1 270 tys. zł) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej.

16.1.13. Zabezpieczenia ustanowione na rzecz ING Bank Śląski S.A

W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") zawarły umowę wieloproduktową ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31.300.000,00 zł.