SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI W OKRESIE OD 01.01.2016 DO 30.06.2016

Kraków, 29 lipca 2016 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Emitenta w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2016 - 30.06.2016 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy KCI w okresie 01.01.2016 - 30.06.2016 roku

Wstęp

Pierwsze półrocze 2016 roku było dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym dokonały się niezwykle istotne zmiany zarówno w obszarze biznesowym jak i korporacyjnym.

Najważniejszymi niewątpliwie wydarzeniami minionego półrocza były transakcje z dnia 22 kwietnia 2016 roku, kiedy to KCI S.A. oraz LC Corp rozwiązały za porozumieniem stron umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej. W tym samym dniu Emitent dokonał sprzedaży całego kompleksu nieruchomości na rzecz innego inwestora – Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa. Emitent nie zaprzestał całkowicie współpracy z LC Corp - kontynuuje ją obecnie w oparciu o zawarte umowy deweloperskie dotyczące nabycia przez KCI S.A. lokali usługowych we wznoszonych aktualnie budynkach mieszkaniowych przy ul. Wrocławskiej. Część środków pozyskanych ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej przeznaczonych zostało na całkowitą przedterminową spłatę kredytu inwestycyjnego w Getin Noble Bank S.A., obciążającego spółkę zależną od Emitenta – Gremi Media Sp. z o.o. umożliwiając tym samym zwolnienie licznych prawnych zabezpieczeń kredytu.

W obszarze korporacyjnym najistotniejszym zdarzeniem było połączenie KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio działającej pod firmą: Gremi Media S.A.). Spółki podjęły i upubliczniły decyzję o zamiarze połączenia w dniu 1 października 2015 roku, natomiast w dniu 25 kwietnia 2016 roku, po uprzednim spełnieniu wymogów ustawowych odnośnie procedury połączeniowej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. podjęły zgodne uchwały w sprawie połączenia, a stosowny wniosek został złożony w sądzie rejestrowym. Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 10 maja 2016 roku przybliżając tym samym znacząco finał planowanych przez Emitenta działań restrukturyzacyjnych.

Działalność Grupy Kapitałowej KCI obfitowała również w znaczące wydarzenia już po dniu bilansowym. W obszarze nieruchomościowym do zdarzeń takich należy zaliczyć sprzedaż w dniu 22 lipca 2016 roku kolejnego etapu inwestycji pod nazwą Gremi Business Park, obejmującego fragment terenu pod planowany budynek biurowy o łącznej powierzchni GLA 13.282 m2. W związku z dobrą koniunkturą na krakowskim rynku nieruchomości biurowych Zarząd Emitenta oczekuje także, iż jeszcze w 2016 roku, w perspektywie najbliższych miesięcy po publikacji niniejszego sprawozdania, podpisane zostaną umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza korespondujące z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park. Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostanie docelowo wyłącznie istniejący budynek biurowy przy ul. Romanowicza w Krakowie oraz planowane do nabycia (a następnie do dalszej komercjalizacji i sprzedaży) lokale usługowe w obiektach wznoszonych przez LC Corp przy ul. Wrocławskiej.

W obszarze mediowym Grupa realizuje planowane założenia strategiczne i operacyjne. Po ponad 3 latach zaawansowanej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. Potwierdzeniem bardzo dobrego standingu spółek mediowych jest fakt, iż spółki te pozyskały w dniu 5 lipca 2016 roku linię kredytową w wysokości 31.300 tys. zł w ING Bank Śląski.

W zakresie zdarzeń dotyczących sfery pozabilansowej za niewątpliwie istotne wydarzenie uznać należy całkowite zwolnienie zabezpieczeń majątkowych ustanowionych na aktywach Grupy na rzecz Przedsiębiorstwa Wydawniczego Rzeczpospolita Sp. z o.o. Stało się to możliwe dzięki przedterminowej spłacie w dniu 14 lipca 2016 roku wszystkich zobowiązań z tytułu zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży udziałów Presspublica Sp. z o.o. (obecnie: Gremi Media Sp. z o.o.), wynikających z umowy z 12 października 2011 roku.

Zarysowane powyżej okoliczności dają wyraźną podstawę sądzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. staje obecnie przed nowym rozdziałem swojej działalności, gdzie w oparciu o majątek dawnej spółki i grupy Jupiter S.A., Emitent kontynuował będzie z sukcesem – choć w znacznie węższym niż dotąd zakresie - działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrował się będzie silniej na rynku mediów.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Zarządu był następujący:

x Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu
x Agata Kalińska Wiceprezes Zarządu

W dniu 29 stycznia 2016 roku do siedziby Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku. W związku z powyższym, na podstawie przepisu art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dniem 31 stycznia 2016 roku wygasa mandat Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agaty Kalińskiej.

Od dnia 1 lutego 2016 roku oraz na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

x Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2015 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Ewa Machnik - Ochała	- Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Zdebski	- Członek Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Kośmider	- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik - Ochała pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Radu Nadzorczej Panią Ewę Machnik-Ochała oraz powołało w to miejsce na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską

W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Zdebski	- Członek Rady Nadzorczej,
Bogusław Kośmider	- Członek Rady Nadzorczej.

Informacja dotycząca akcji własnych

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.

W wyniku połączenia spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji połączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, również notowanych na runku regulowanym - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda, stanowiących 5,53% w aktualnym kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta według stanu przed w/w połączeniem, a będących własnością Jupiter S.A. Po połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej z prawnego punktu widzenia ( Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miała zastosowania średnia jednostkowa cena nabycia.

W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z połączeniem spółki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom., komplementariuszowi spółki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostały akcje własne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spółka KCI S.A. posiadała 53 452 477 sztuk akcji własnych.

W wyniku rejestracji w dniu 30 września 2015 r. połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką zależną Spółki tj. KCI Development sp. z o.o. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) nastąpiła zamiana udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce. Spółka KCI S.A. z dniem połączenia w drodze sukcesji generalnej nabyła 47 886 923 akcji.

W wyniku powyższego zdarzenia na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 101 339 400 sztuk akcji własnych stanowiących 5,28% w aktualnym kapitale KCI S.A.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. 635 789 128 635 789 128 19 073 673,84 33,11% 34,95% Gremi Sp. z o.o. 467 542 668 467 542 668 12 724 119,42 24,35% 25,70% KCI S.A. (akcje własne) 101 339 400 0 3 040 182,00 5,28% 0,00% Pozostali 715 629 020 715 629 020 22 771 031,22 37,27% 39,34%

Na dzień publikacji niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są:

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A jest Gremi Sp. z o.o. która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o., KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który wraz z osobiście posiadanym pakietem 523 600 akcji, posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 1 205 194 796 akcji Spółki,

Razem: 1 920 300 216 1 818 960 816 57 609 006,48 100% 100%

stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1 103 855 396 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,69% liczby głosów w Spółce.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitentowi znana była umowa zastawu rejestrowego na 100.000.000 akcji KCI S.A., stanowiących 5,71% w kapitale zakładowym Spółki, która ustanowiona została na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki udzielonej KCI S.A. przez p. Jolantę Dybczyk. Zabezpieczenia w postaci ustanowienia w/w zastawu udzieliła Emitentowi odpłatnie KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. Termin spłaty pożyczki przypadał na 18 czerwca 2016 roku. Ewentualny brak spłaty pożyczki przez KCI S.A. mógł w konsekwencji prowadzić do zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu zastawu zmniejszając stan posiadania akcji Spółki przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. W dniu 17 czerwca 2016 roku nastąpiła całkowita spłata w/w pożyczki, w związku z czym wydane zostało przez wierzyciela stosowne oświadczenie umożliwiające wykreślenie zastawu. Proces wykreślenia jest obecnie realizowany przez sąd rejestrowy.

Poza opisaną powyżej, a której obecne oddziaływanie na potencjalne przyszłe zmiany zostało już praktycznie wykluczone, Emitentowi nie są znane umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zmiany takie mogą natomiast nastąpić w wyniku realizacji procesu scalenia akcji, opisanego w uchwałach walnego zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2016 roku oraz 30 czerwca 2016 roku (opisanych szczegółowo w dalszej części sprawozdania).

Walne Zgromadzenie KCI S.A., które odbyło się w dniu 30 czerwca 2016 roku, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanowiło zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii. Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 – 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę. Jednocześnie postanowiono o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r. Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk. Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanowiło nadto, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy opisanej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza. Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy

Scalenie akcji KCI S.A. oznaczać może zatem nieznaczną zmianę proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, będącą skutkiem procedury opisanej powyżej.

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 r.:

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), zarówno wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Osoba zarządzająca	Funkcja	ilość posiadanych akcji (szt.)	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)
Grzegorz Hajdarowicz	Prezes Zarządu	523 600	15 708

Osoba nadzorująca	Funkcja	ilość posiadanych akcji (szt.)	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)
Dorota Hajdarowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Kazimierz Hajdarowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
Andrzej Zdebski	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Bogusław Kośmider	Członek Rady Nadzorczej	0	0
Agata Kalińska	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 r. oraz po dniu bilansowym

x W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochały pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spółek handlowych wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Ewy Machnik-Ochała. Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.
x W dniu 8 stycznia 2016 r. Zarząd Gremi Inwestycje S.A. otrzymał od pani Ewy Machnik-Ochały pisemną rezygnację z pełnienia funkcji członka w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, na podstawie 386 par. 2 w związku z art. 369 par. 5 Kodeksu spółek handlowych wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Ewy Machnik-Ochała. Przyczyną rezygnacji są powody osobiste.
x W dniu 21 stycznia 2016 roku Spółka Gremi Inwestycje S.A. otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Inwestycje S.A. z dnia 6 lipca 2015 roku w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew wniósł Akcjonariusz Jan Bednarz. Spółka podejmie odpowiednie kroki prawne w w/w sprawie.
x W dniu 29 stycznia do siedziby Spółki KCI S.A. wpłynęła rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.
x W dniu 29 stycznia 2016 roku Zarząd KCI S.A. w ślad za raportem bieżącym z dnia 11 grudnia 2015 roku nr 122/2015 poinformował, że negocjacje ze Spółką Peakside Polonia Management Sp. z o.o. ("Peakside") oraz spółką IMS Budownictwo Sp. z o.o. Sp. k. ("IMS") zostały zakończone. Strony nie doszły do porozumienia w sprawie kluczowych warunków planowanej transakcji, w związku z czym Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawieraniu umowy przedwstępnej z ww. podmiotami obejmującej sprzedaż nieruchomości będących w

użytkowaniu wieczystym Spółki, położonych w Krakowie przy ul. Romanowicza. Decyzja zarządu Spółki motywowana jest ponadto innymi możliwościami inwestycyjnymi, które pojawiły się w ostatnim czasie. Zarząd Spółki informuje, że prowadzi analizy sytuacji rynkowej, także w kontekście otrzymanych w ostatnim okresie ofert zakupu opisanych wyżej nieruchomości, zmierzające do finalizacji sprzedaży projektu. Spółka nieprzerwanie prowadzi działania mające na celu wypracowanie optymalnych dla niej warunków zbycia nieruchomości będących w użytkowaniu wieczystym Spółki i będzie informować na bieżąco o podejmowanych działaniach w tym przedmiocie.

x W dniu 29 stycznia do siedziby Spółki Gremi Inwestycje S.A. wpłynęła rezygnacja Pani Agaty Kalińskiej z udziału w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 31 stycznia 2016 roku.
x Dnia 29 stycznia 2016 r. spółka Gremi Media sp. z o.o. nabyła w drodze trzech odrębnych umów sprzedaży łącznie 2.185.100 akcji ComPress S.A., co stanowi 43,7% w kapitale zakładowym ComPress S.A. i 43,7% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Po transakcji Gremi Media sp. z o.o. posiada 2.500.100 akcji ComPress SA, co stanowi 50,00%. w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA ComPress S.A.
x W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską.
x W dniu 11 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gremi Inwestycje S.A. podjęło Uchwały, na mocy których powołało na członka Rady Nadzorczej Panią Agatę Kalińską
x W dniu 15 lutego 2016 r. Spółka KCI S.A. zawarła aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży oraz aktu ustanowienia hipoteki z dnia 17 września 2015 r. (Rep A 22804/2015), zmienionej następnie aneksem do umowy przedwstępnej sprzedaży w dniu 23 września 2015 r. (Rep A 23303/2015), na mocy których to umów zobowiązała się do sprzedaży spółce pod firmą IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Spółka komandytowa: - prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/9/B o

powierzchni 0,4053 ha - prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Krakowie, którą stanowi działka nr 45/21/B o powierzchni 0,2489 ha

Wraz z prawem własności znajdujących się na tych działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości, wraz z projektem budowlanym obejmującym budynek B, objętym ostateczną decyzją pozwolenia na budowę wydaną przez Prezydenta Miasta Krakowa. Planowana wartość transakcji zbycia nieruchomości oraz majątkowych praw autorskich do projektu architektonicznego wynosić będzie 13.946.100,-zł netto, plus należny podatek VAT w stawce 23% w kwocie 3.207.603 zł 50gr., w łącznej kwocie 17.153.703,-zł brutto. Zawarcie umowy przyrzeczonej dotyczącej ww. działek nastąpi do dnia 30 czerwca 2016 r.

x W dniu 29 lutego 2016 roku łączna wartość umów zawartych przez Gremi Inwestycje S.A. wraz z podmiotem zależnym, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza osiągnęła wartość 6.267.714,91 zł, tj. wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umową o najwyższej wartości jest umowa podnajmu z dnia 29lutego 2016 roku o wartości 2.628,982,89 zł, (wartość umowy ustalona została na podstawie średniego kursu Euro z dnia jej zawarcia ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski) zawarta pomiędzy Gremi Inwestycje S.A. jako oddającym w podnajem, a Gremi Media Sp. z o. o. jako Podnajemcą. Wynagrodzenie z tytułu umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa zawarta została na czas oznaczony. Maksymalna wysokość kary umownej ustalonej umową wynosi 963.240,27 zł (wartość kary ustalona została na podstawie średniego kursu Euro z dnia zawarcia umowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski), a jej zapłata nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
x Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r., stosując odpowiednio przepisy art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapis art. 24.2. Statutu Spółki, odwołał zwołane na dzień 15 marca 2016 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 roku z uwagi na mocno

zaawansowany etap procedury zatwierdzenia Memorandum informacyjnego związanego z planowanym połączeniem Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A., zgodnie z wnioskiem złożonym w dniu 17 grudnia 2015 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2015 z dnia 17 grudnia 2015 r.). W związku z tym Spółka planuje w najbliższym czasie zwołanie Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego znajdzie się uchwała w przedmiocie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. Tym samym, celem ograniczenia kosztów ponoszonych przez Spółkę i Akcjonariuszy a związanych z organizacją i udziałem w krótkim odstępie czasu dwóch walnych zgromadzeń, Zarząd Spółki podjął decyzję o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 marca 2016 r. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że sprawy objęte porządkiem obrad odwołanego Walnego Zgromadzenia (zgodnie z załącznikiem do raportu bieżącego nr 124/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.) zostaną umieszczone w projektowanym porządku obrad Walnego Zgromadzenie Spółki zwołanego celem podjęcia uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A.

x W dniu 18 marca 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Memorandum informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.
x Pierwsze (z dnia 21 marca 2016 r.) oraz drugie (z dnia 5 kwietnia 2016 r.) zawiadomienie o zamiarze połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. / Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
I. Zarząd KCI S.A. po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką "GREMI INWESTYCJE? spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wrocławska 53, 30-011 Kraków (poprzednio: "GREMI MEDIA" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155, NIP: 9541107984, REGON: 273038318 (dalej: "Spółka Przejmowana?) w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że plan połączenia KCI S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką "GREMI MEDIA" S.A. (obecna firma: "GREMI INWESTYCJE" S.A.) (jako Spółki Przejmowanej), uzgodniony i podpisany w dniu 30 października 2015 r. (dalej: "Plan Połączenia?), został na podstawie przepisu art. 500 § 21 k.s.h. opublikowany w dniu 30 października 2015 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej http://www.kci.pl/ raportem bieżącym nr 116/2015 oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej http://www.gremimedia.eu/ raportem bieżącym nr 42/2015 i pozostaje nieprzerwanie dostępny bezpłatnie do publicznej wiadomości co najmniej do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Plan Połączenia przewidywał dwa warianty realizacji planowanego połączenia, przy czym w związku z nabyciem od Akcjonariusza Spółki Przejmowanej posiadającego szczególne uprawnienia w rozumieniu przepisu art. 511 § 1 k.s.h. 10.000 akcji imiennych Spółki Przejmowanej uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5:1 przez Spółkę Przejmującą, połączenie będzie realizowane w wariancie pierwszym, o czym Spółka Przejmująca informowała raportem bieżącym nr 125/2015 z dnia 16 grudnia 2015.

Zarząd informuje, że akcjonariusze łączących się Spółek mają prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w przepisie art. 505 § 1 k.s.h., tj.:

a. Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w przepisie art. 499 § 2 k.s.h.;
b. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki i Gremi Inwestycje S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów;
c. sprawozdania Zarządów Spółki oraz Gremi Inwestycje S.A. sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w przepisie art. 501 k.s.h.;

d. opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia.

Dokumenty powyższe będą dostępne w lokalu Spółki Przejmującej (w Krakowie, przy ulicy Wrocławskiej 53) począwszy od dnia następnego od ogłoszenia niniejszego raportu do dnia powzięcia uchwały o połączeniu, w dni robocze z wyłączeniem sobót w godzinach od 9.00 do 15.00.

II. wobec powyższego, Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołuje na dzień 25 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30- 011 Kraków, ul. Wrocławska 53. W załączeniu Zarząd przekazuje ogłoszenie o zwołaniu NWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informację o liczbie akcji i głosów.
x Zarząd spółki KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2016 z dnia 18 marca 2016 roku informuje, że Memorandum informacyjne Emitenta, zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 marca 2016 r. zostanie opublikowane w dniu 23 marca 2016 r. Udostepnienie Memorandum informacyjnego do wiadomości publicznej nastąpi w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki www.kci.pl w zakładce "Relacje inwestorskie" / "Połączenie KCI S.A z Gremi Inwestycje S.A." oraz na stronie internetowej Oferującego - Domu Maklerskiego Navigator S.A. www.dmnavigator.pl.
x W dniu 30 marca 2016 r. Gremi Inwestycje S.A. powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 22 marca 2016 roku, postanowienia, o oddaleniu zażalenia akcjonariusza Piotra Szczęsnego na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 24 września 2015 roku, którym to postanowieniem uchylono zaskarżone przez Spółkę postanowienie tegoż Sądu z dnia 23 lipca 2015 roku w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia dochodzonych przez akcjonariusza roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także oddalono złożony przez Piotra Szczęsnego wniosek o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku. Postanowienie oddalające zażalenie akcjonariusza Piotra Szczęsnego jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.
x W dniu 8 kwietnia 2016 r. Gremi Inwestycje S.A. powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 23 marca 2016 roku, postanowienia, o oddaleniu zażalenia Spółki na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydział Cywilny z dnia 6 listopada 2015 roku, którym to postanowieniem oddalono wniosek Spółki w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia dochodzonych przez nią od Piotra Szczęsnego i Radosława Kędziora - akcjonariuszy Spółki ("Pozwani") roszczeń odszkodowawczych, w wysokości 322.394,00 zł, za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 roku nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Wydane przez Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 23 marca 2016 roku postanowienie jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.
x W dniu 14 kwietnia 2016 r. KCI S.A. zawarła, jako sprzedająca, z Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. sp. kom. z siedzibą w Sosnowcu, KRS 0000611731 - kupująca, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, zlokalizowanych w Krakowie, w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, o powierzchni około 54 tys.m2 za cenę 62 mln PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem

art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651). Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie dwóch dni roboczych od dnia uzyskania oświadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysługującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezłożenia przez Prezydenta Miasta Kraków oświadczenia o rezygnacji z powyższego uprawnienia, w terminie 7 dni, licząc od dnia upływu ustawowego terminu przysługującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu. W przypadku niezawarcia przez Strony Umowy Przenoszącej prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w terminie do 22 kwietnia 2016 roku Kupującemu i Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie 3 dni roboczych licząc od dnia 22 kwietnia 2016 roku. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

x W dniu 22 kwietnia 2016 roku, na skutek zgodnego porozumienia stron, KCI S.A. rozwiązała przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie w rejonie ulic Wrocławskiej i Racławickiej, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach wraz ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową, majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji, zawartą w dniu 28 lipca 2014 roku z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, w zakresie w jakim umowa nie została wykonana tj. w części dotyczącej Działek 2-6. W związku z rozwiązaniem Umowy, KCI S.A. w Krakowie zwróci LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu, kwotę zaliczek na cenę sprzedaży Działek 2-6, w łącznej wysokości 15.990.000,00 zł brutto. Zarząd przewiduje, w związku z rozwiązaniem przedmiotowej umowy, wynikający z tego faktu skutek finansowy w postaci wygaśnięcia podstawy potencjalnego przychodu z tytułu realizacji przyrzeczonego kontraktu jednocześnie wskazując na możliwość zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmujących działki 2-6 na korzystniejszych warunkach, jako niewątpliwie pozytywny skutek finansowy dla emitenta oraz pośrednio jednostek od niego zależnych lub powiązanych.
x W dniu 22 kwietnia 2016 r. w wykonaniu zobowiązań przejętych w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2016 r. (raport bieżący nr 22/2016 z dnia 14 kwietnia 2016 r.) oraz wobec nieskorzystania przez Gminę Kraków z przysługującego jej na podstawie przepisu art. 109 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651) prawa pierwokupu, została zawarta umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny nr 45, stanowiących działki o numerach ewidencyjnych nr 44/71 i 44/72 objęte KW numer KR1P/00086894/4, 44/81 i 44/87 objęte KW numer KR1P/00349155/4, udział wynoszący 5/6 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym nr 44/77 objętej KW numer KR1P/00532345/3, 273/1 objęta KW numer KR1P/00296605/7, 316/10, 316/11 oraz 316/12 objęte KW numer KR1P/00517671/6, 316/15 objęta KW numer KR1P/00525282/1, 316/6 objęta KW numer KR1P/00296604/0, udział wynoszący 1/2 w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr 44/83, 44/84 oraz 44/85 objętych KW numer KR1P/00526273/2 o powierzchni łącznej działek ponad 54 tys. m2, oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na ww. nieruchomościach ze wszelkimi decyzjami administracyjnymi, dokumentacją projektową oraz majątkowymi prawami autorskimi do tej dokumentacji za łączną cenę netto 62 mln zł, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem umowy, ustalona według ceny nabycia, wynosi 34.870.117,11 zł. Brak jest powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem nabywającym aktywa. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
x W dniu 22 kwietnia 2016 r. Spółka KCI S.A. zawarła z LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu dwie umowy przedwstępne o wybudowanie, ustanowienie odrębnej własności i sprzedaż lokali usługowych. W ramach zawartych umów LC Corp Invest XV sp. z o.o. Projekt 3 sp. kom. we Wrocławiu zobowiązała się do budowy, we wznoszonych budynkach, (przedsięwzięcie deweloperskiego pod nazwą "5 Dzielnica"), oznaczonych roboczo literą B3 i B5 położonych w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, dzielnica Krowodrza, obręb ewidencyjny 45, lokali użytkowych o powierzchni około 1.833,69 m2 łącznie (budynek B3) i

około 962,21 m2 (budynek B5), następnie ustanowienia odrębnej własności tych lokali oraz przeniesienia tej własności na KCI S.A. w Krakowie w stanie wolnym od wszelkich obciążeń (w tym od obciążenia hipotecznego), wraz z odpowiadającymi im udziałami w Nieruchomości Wspólnej za kwotę ustaloną wstępnie w wysokości 8.526.658,50 zł netto za lokale w budynku B3 i 4.474.276,50 zł netto za lokal w budynku B5. Kwoty te zostaną odpowiednio powiększone o należny podatek VAT. Umowy nie zawierają kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości danej umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

x W dniu 25 kwietnia 2016 r. łączna wartość umów zawartych przez KCI S.A. wraz ze spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza wyniosła 46.995.356,56 zł (wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta). Umową o najwyższej wartości jest umowa rozliczenia kwoty 27.962.034,06 zł przekazanej przez KCI S.A. do Getin Noble Banku S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 7 listopada 2011 roku zaciągniętego przez Gremi Media Sp. z o.o., zawarta w dniu 25 kwietnia 2016 r. pomiędzy KCI S.A. a Gremi Media Sp. z o.o. z terminem zwrotu do dnia 31 maja 2019 r. Zabezpieczenie zwrotu opisanej kwoty stanowi zastaw na akcjach E-Kiosk S.A. z siedzibą w Warszawie będących własnością Gremi Media Sp. z o.o. oraz zastaw na znakach towarowych należących do Gremi Business Communication sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustanowione do kwoty 38 000 000 zł. Gremi Media Sp. z o.o. podała się także egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 38.000.000 zł. Wynagrodzenie z tytułu umowy zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa nie zawiera kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku.
x Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 4 w sprawie połączenia KCI S.A. oraz Gremi Inwestycje S.A. dnia 25 kwietnia 2016 r.

Treść uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "KCI" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 1 pkt 1), art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz art. 28.3 pkt. 6) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

KCI spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie łączy się z "GREMI INWESTYCJE" spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie [poprzednio – "GREMI MEDIA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038155 (dalej: "GREMI" lub "Spółka Przejmowana").
Połączenie, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na KCI S.A. w zamian za nowoemitowane akcje, które KCI S.A. przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca – na zasadach określonych w planie połączenia KCI spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie oraz "GREMI MEDIA" spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie uzgodnionym w dniu 30 października 2015 roku i opublikowanym na stronach internetowych łączących się spółek: http://www.kci.pl/, http://www.gremimedia.eu/ (zwanym dalej "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) Plan Połączenia; b) zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem wskazane w § 2 niniejszej uchwały.

§ 2. ZMIANA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W celu przeprowadzenia połączenia KCI z GREMI, kapitał zakładowy KCI zostaje podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej").
Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej.
Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej, o których mowa w § 2 ust. 1 uprawniać będą do udziału w zysku KCI na następujących warunkach:

1) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie, Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;

2) w przypadku, gdy Dzień Połączenia nastąpi po dniu ustalonym jako dzień dywidendy w uchwale Walnego Zgromadzenia KCI w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.

Nowoemitowane Akcje Emisji Połączeniowej będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym —Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie:

a) art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zmianami),

b) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zmianami),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:

1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

2) zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI w depozycie papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Połączeniowej, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów (prospektów, memorandów informacyjnych) lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,

2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji Spółki serii G emitowanych w związku z połączeniem KCI i GREMI do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz dematerializacji Akcji Emisji Połączeniowej,

3) podjęcia innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI, w związku z uchwalonym połączeniem KCI z GREMI, postanawia wprowadzić następujące zmiany do statutu KCI:

Art. 9 ust. 1 statutu KCI otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia KCI z GREMI.
Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI do ustalenia jednolitego tekstu statutu KCI uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

x Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. Uchwały numer 5 w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki dnia 25 kwietnia 2016 r.

Treść uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku z utrzymującym się niskim kursem notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji spółki a także w związku z zatwierdzeniem memorandum informacyjnego dotyczącego połączenia Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. i podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały o połączeniu, postanawia co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 10 lipca 2015 r. w sprawie scalenia akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Zaleca się zarządowi Spółki podjęcie następujących działań:

a. w przypadku zakończenia procedury połączenia Spółki ze spółką "GREMI INWESTYCJE" S.A. – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po rejestracji przedmiotowego połączenia i dopuszczeniu nowych akcji do obrotu,

b. w przypadku niedojścia w/w połączenia do skutku – przeprowadzenie procedury scalania akcji niezwłocznie po ostatecznym ustaleniu niemożliwości połączenia.

Jednocześnie zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do sprawdzenia stanu notowań akcji KCI S.A. w terminie od dnia rozpoczęcia notowań akcji po połączeniu Spółki z "GREMI INWESTYCJE" S.A. do upływu 3 miesięcy liczonych od tego dnia albo w terminie 3 miesięcy od dnia ostatecznego ustalenia niemożliwości połączenia, zaś w przypadku dalszego utrzymywania się średniej notowań akcji Spółki na poziomie powodującej zakwalifikowanie akcji do segmentu tzw. Listy Alertów (według wymogów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zobowiązuje się Radę Nadzorczą do podjęcia odpowiednich środków zaradczych, w tym w szczególności żądania zwołania Walnego Zgromadzenia z propozycją uchwały dotyczącej procedury scalania akcji według parytetu scaleniowego umożliwiającego trwałe wyłączenie akcji Spółki z Listy Alertów, o ile Zarząd nie zwoła takich obrad wcześniej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

x Dnia 29 kwietnia 2016 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu Aneksu nr 1 do Memorandum informacyjnego KCI S.A. w Krakowie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się̨ o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii G. Emisja akcji serii G związana jest z połączeniem KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A.
x W dniu 4 maja 2016 roku zarząd spółki Gremi Inwestycje S.A. na mocy przepisu § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy, mając na uwadze trwający proces połączenia ze spółką KCI S.A. w Krakowie, w związku z podjętymi w dniu 25 kwietnia 2016 roku uchwałami NWZ obu spółek o połączeniu KCI S.A. w Krakowie oraz Emitenta, wystąpił do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie obrotu akcjami Gremi Inwestycje S.A. oznaczonymi kodem PLERFKT00010 ze skutkiem od dnia 6 maja 2016 roku do dnia wykluczenia tych akcji z obrotu giełdowego.
x W dniu 10 maja 2016 r. Zarząd Gremi Inwestycje S.A. powziął informację o podjętej w dniu 5 maja 2016 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwale nr 429/2016 o zawieszeniu, na mocy przepisu § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy, obrotu akcjami Gremi Inwestycje S.A. oznaczonymi kodem PLERFKT00010 ze skutkiem od dnia 6 maja 2016 roku.
x W dniu 10 maja 2016 roku (dzień połączenia) Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wpisał do rejestru przedsiębiorców KRS połączenia Spółki ze spółką Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Krakowie. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez KCI S.A. (Spółkę Przejmującą) spółki Gremi Inwestycje S.A. w Krakowie (Spółka Przejmowana) w trybie określonym przepisem art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w Memorandum informacyjnym opublikowanym w dniu 23 marca 2016 roku i zmienionym Aneksem nr 1 opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2016 roku. Sąd w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrował też zmiany w kapitale zakładowym Emitenta, uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 25 kwietnia 2016 roku.

W celu przeprowadzenia połączenia KCI S.A. z Gremi Inwestycje S.A., kapitał zakładowy KCI został podwyższony o kwotę 5.048.672,64 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 64/100) w drodze emisji 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. ("Akcje Emisji Połączeniowej"). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane w procesie połączenia KCI z GREMI, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca według stosunku wymiany i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca zostaną wypłacone dopłaty, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. w wysokości i na zasadach szczegółowo określonych w Planie Połączenia. Łączna wysokość dopłat wypłacanych Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej innym niż Spółka Przejmująca wyniesie 26.295,17 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 17/100) a ich wypłata nastąpi z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej. W efekcie powyższej operacji, kapitał zakładowy spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście). W związku z powyższym, w dniu 10 maja 2016 roku zarejestrowana została tamże zmiana statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis Art. 9 ust. 1 statutu KCI w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.560.333,84 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych i 84/100) i dzieli się na 1.752.011.128 (słownie: jeden miliard

siedemset pięćdziesiąt dwa miliony jedenaście tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym:

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A o numerach od A0000001 do A3997500,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B o numerach od B0000001 do B3997500,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach od C000001 do C670000,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D oznaczonych numerami od D00000001 do D51990000,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E oznaczonych numerami od E000000001 do E303275000,

f) 1.388.081.128 (słownie: jeden miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F oznaczonych numerami od F0000000001 do F1388081128.

otrzymał nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.609.006,48 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych 48/100) i dzieli się na 1.920.300.216 (słownie: jeden miliard dziewięćset dwadzieścia milionów trzysta tysięcy dwieście szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,03 zł (słownie: trzy grosze) każda, w tym

a) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii A,

b) 3.997.500 (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B,

c) 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii C,

d) 51.990.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii D,

e) 303.275.000 (słownie: trzysta trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,

f) 1.388.081.128 (słownie: miliard trzysta osiemdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia osiem) akcji serii F,

g) 168.289.088 (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji serii G."

x W dniu 27 maja 2016 r. otrzymał uchwałę Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r. w sprawie warunkowej rejestracji w depozycie papierów wartościowych 168.289.088 akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o następującej treści:

"Uchwała Nr 348/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r.

§ 1 Na podstawie § 2 ust. 1 i 4 oraz § 40 ust. 2, 3a i 4a Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, po rozpatrzeniu wniosku spółki KCI S.A., Zarząd Krajowego Depozytu postanawia przyjąć do depozytu papierów wartościowych 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A. o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. w sprawie połączenia KCI S.A. oraz GREMI INWESTYCJE S.A., rejestrowanych w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki KCI S.A., dokonanego zgodnie z § 217 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, poprzez zamianę akcji spółki GREMI INWESTYCJE S.A. na akcje spółki KCI S.A. w stosunku 1:64,w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie spółki GREMI INWESTYCJE S.A. przez spółkę KCI S.A., oraz nadać im kod PLPONAR00012, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki KCI S.A. oznaczone kodem PLPONAR00012, z zastrzeżeniem § 3.

§ 2 Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 219 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla celów dokonania przydziału, o którym mowa w § 1, jest dzień 30 maja 2016 r.

§ 3 Zarejestrowanie akcji, o których mowa w § 1, w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji, o której mowa w § 1, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

§ 4 Informacja o zarejestrowaniu akcji zwykłych na okaziciela serii G pod kodem PLPONAR00012, po dokonaniu tej rejestracji, zostanie przekazana w formie komunikatu Krajowego Depozytu.

§ 5 Zarząd Krajowego Depozytu stwierdza, że wraz z dokonaniem przydziału, o którym mowa w § 1, zamyka się konta ewidencyjne prowadzone w depozycie papierów wartościowych dla akcji spółki GREMI INWESTYCJE S.A oznaczonych kodem PLERFKT00010.

x Dnia 3 czerwca 2016 roku Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2016 r. na godz. 10:00 w siedzibie Spółki, 30-011 Kraków, ul. Wrocławska 53 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przekazując w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu ZWZ, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie przekazania zysku KCI S.A. za 2015 rok i pokrycia straty Gremi Inwestycje S.A. za 2015 rok oraz opinię o wyłączeniu prawa poboru.
x W dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 559/2016, w przedmiocie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A., o następującej treści:

"Uchwała Nr 559/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji Spółki Gremi Inwestycje S.A.

§ 1 W związku z dokonanym połączeniem spółki GREMI INWESTYCJE S.A. (spółka przejmowana) ze spółką KCI S.A. (spółka przejmująca) Zarząd Giełdy działając na podstawie § 31 ust. 2 pkt 6) i ust. 5 Regulaminu Giełdy, postanawia wykluczyć z dniem 9 czerwca 2016 r. z obrotu giełdowego akcje spółki GREMI INWESTYCJE S.A. oznaczone kodem "PLERFKT00010".

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

x W dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przyjął Uchwałę o nr 560/2016, w przedmiocie dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.., o następującej treści:

"Uchwała Nr 560/2016

Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 3 czerwca 2016 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela G spółki KCI S.A.

§ 1 Zarząd Giełdy stwierdza, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 168.289.088 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki KCI S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda.

§ 2 Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 9 czerwca 2016 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki KCI S.A., o których mowa w § 1, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 9 czerwca 2016 r., rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLPONAR00012".

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

x W nawiązaniu do opisanej wcześniej uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) dotyczącej warunkowej rejestracji 168.289.088 akcji serii G spółki KCI S.A. (Spółka), oraz dopuszczenia i warunkowego wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW akcji serii G Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 9 czerwca 2016 r. rejestracji tych akcji, Spółka otrzymała Komunikat Działu Operacyjnego KDPW z dnia 7 czerwca 2016 r., w którym poinformowano, że w dniu 9 czerwca 2016 r. w KDPW nastąpi rejestracja 168.289.088 akcji serii G Spółki. Akcje, o których mowa powyżej, zostaną oznaczone kodem ISIN: "PLPONAR00012".
x W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie przedstawił komunikat, w przedmiocie zmiany kwalifikacji sektorowej dla spółki KCI S.A. (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media", o następującej treści:

"Komunikat Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 czerwca 2016 roku (Główny Rynek)

Na podstawie Uchwały Nr 183/98 Zarządu Giełdy z późn. zm. dotyczącej klasyfikacji sektorowej spółek giełdowych dla obliczania wskaźników i indeksów giełdowych, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że po sesji w dniu 17 czerwca 2016 r. ulegnie zmianie kwalifikacja sektorowa dla spółki KCI (ISIN PLPONAR00012), z sektora "deweloperzy" na sektor "media".

x Rada Nadzorcza KCI S.A. w dniu 16 czerwca 2016 r. dokonała wyboru firmy BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 roku, przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności przez Spółkę. Firma BDO Sp. z o.o. jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 3355. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach 2010 - 2015.
x W dniu 24 czerwca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 5 Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, KRS 0000514783 jako kupującą, warunkową umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz własności budynków i urządzeń, stanowiących odrębną od gruntu nieruchomość, położoną w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę 13.946.100,00 PLN netto, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Ustawowym warunkiem rozwiązującym Umowy jest wykonanie przez Prezydenta Miasta Krakowa prawa pierwokupu przedmiotowych nieruchomości, przewidzianego przepisem art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz. U. 2010, Nr 102, poz. 651). Strony postanowiły, że Umowa Przenosząca zostanie zawarta w terminie 5 dni roboczych od dnia uzyskania oświadczenia Prezydenta Miasta Kraków o rezygnacji z przysługującego Gminie Miasto Kraków, prawa pierwokupu a w przypadku niezłożenia przez Prezydenta Miasta Kraków oświadczenia o rezygnacji z powyższego uprawnienia, w terminie 5 dni, licząc od dnia upływu ustawowego terminu przysługującego Gminie Miasto Kraków do wykonania prawa pierwokupu. Umowa nie zawiera kar umownych, o wartości co najmniej 10% wartości umowy lub których wysokość może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.
x W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., ustaliła jednolitą treść Statutu Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do opublikowanego raportu bieżącego nr 45/2016.
x W dniu 27 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza KCI S.A., przyjęła Sprawozdanie z działalności za rok 2015, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej KCI, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie w sprawie podziału zysku za 2015 rok, w brzmieniu stanowiącym załącznik do opublikowanego raportu bieżącego nr

46/2016. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI jako rzetelnie i jasno przedstawiające wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia także sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Spółki oraz za 2015 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu, w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 9.587.068,36 złotych na kapitał zapasowy spółki.

x W dniu 28 oraz 30 czerwca 2016 roku, na podstawie art. art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej nastąpiło bezpośrednie nabycie przez Gremi sp. z o.o. dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących łącznie 43 405 354 akcji KCI S.A.:

dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 12 września 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 28 czerwca 2016 r.,
dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej pierwotnie przez firmę Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (pożyczkodawca) spółce Warinvest sp. z o.o. (pożyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. połączyła się z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny pożyczkobiorca), zaś przedsiębiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostały przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny pożyczkodawca); pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu pożyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 30 czerwca 2016 r.

x Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. podjęte przed zarządzeniem przerwy w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Uchwała nr 4: w sprawie: scalenia akcji Spółki, związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), w związku z utrzymującą się niską wyceną rynkową pojedynczej akcji Spółki, a także w związku z zakończeniem procesu restrukturyzacji i konsolidacji grupy kapitałowej, a więc w sytuacji, gdy nie istnieje uzasadnienie utrzymywania niskiej wartości nominalnej akcji Spółki (a tym samym niskiej wyceny rynkowej takich akcji), a także działając w celu ochrony interesów wszystkich Akcjonariuszy Spółki oraz poprawy wizerunku Spółki w oczach Inwestorów, postanawia o przeprowadzeniu procedury scalenia akcji na zasadach określonych poniżej. Jednocześnie, wobec braku możliwości matematycznego przeliczenia akcji Spółki według parytetu wymiany akcji sprowadzonego do jedności, Walne Zgromadzenie uchwala związane z procesem scalania akcji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie ma na celu umożliwienie przeliczenia akcji, zaś środki pochodzące z obniżenia pozostaną w Spółce.

§ 1 Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić wartość nominalną akcji Spółki każdej z serii na 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 3 gr (trzy grosze) oraz zmniejszyć proporcjonalnie ogólną liczbę akcji KCI S.A. wszystkich serii.

Walne Zgromadzenie KCI S.A. na podstawie art. 430 § 1, a także art. 455 – 457 Kodeku spółek handlowych, w celu umożliwienia przeprowadzenia procesu scalania akcji Spółki na powyższych zasadach, uchwala obniżenie kapitału zakładowego o 48 gr (czterdzieści osiem groszy), tj. z kwoty 57 609 006,48 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych i czterdziestu ośmiu groszy) obniża kapitał zakładowy KCI S.A. do kwoty 57 609 006 zł (pięćdziesięciu siedmiu milionów sześciuset dziewięciu tysięcy sześciu złotych), tj. o kwotę 48 gr (czterdziestu ośmiu groszy), w drodze umorzenia 16 (szesnastu) akcji własnych posiadanych obecnie przez Spółkę.

Nadto Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie art. 457 § 1 pkt 2 i § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia o przelaniu kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego, wynoszącej 48 gr (czterdzieści osiem groszy), na specjalny kapitał rezerwowy przeznaczony wyłącznie na pokrycie przyszłych strat Spółki, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., utworzony na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 marca 2015 r.

Uwzględniając powyższe, liczba akcji po przeprowadzeniu procedury scalania akcji oraz związanego z nią obniżenia kapitału zakładowego wyniesie: 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) sztuk.

Jednocześnie wobec faktu, iż po zakończeniu procedury połączenia spółek KCI S.A. oraz Jupiter S.A. i "Gremi Inwestycje" S.A. wszystkie akcje Spółki są akcjami nieuprzywilejowanymi, na okaziciela i wprowadzonymi do obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie postanawia o nadaniu nowego oznaczenia akcjom Spółki zmieniając dotychczasowe oznaczenie serii i numerów akcji na nowe oznaczenie serii jako seria oznaczona literą H i numerami od H-000.000.001 do H - 068.582.150. Jednocześnie wobec dematerializacji wszystkich akcji Spółki, nie ulega zmianie kod ISIN przyznany akcjom.

§ 2 Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmioty, które wyraziły zgodę na takie rozliczenie, tj. przez: Spółkę (pula akcji własnych, pomniejszona o akcje umarzane na mocy niniejszej uchwały), KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz przez pana Grzegorza Hajdarowicza.

Przekazanie akcji Spółki celem rozliczenia niedoborów scaleniowych nastąpi nieodpłatnie na rzecz Akcjonariuszy posiadających takie niedobory, zaś wykonane zostanie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w drodze odpowiednich zapisów na rachunkach inwestycyjnych takich Akcjonariuszy

§ 3 W związku z powyższym, walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia procedury scalenia akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności także do rejestracji uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki.
do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a po zakończeniu procedury z wnioskiem o wznowienie notowań,
podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., w tym do czynności niezbędnych do dokonania odpowiednich zmian na rachunkach inwestycyjnych Akcjonariuszy Spółki.

§ 4 Wobec uchwalonej procedury scalania akcji, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

Art. 9.1. otrzymuje następujące brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 57 609 006 zł (pięćdziesiąt siedem milionów sześćset dziewięć tysięcy sześć złotych) i dzieli się na 68 582 150 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 84 gr (osiemdziesiąt cztery grosze) każda, wyemitowanych w jednej serii oznaczonej literą H i numerami od H-000.000.001 do H-068.582.150."

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

Ponadto Zarząd KCI S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia. Wznowienie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 6 lipca 2016 roku o godzinie 8:30 w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Wrocławskiej 53.

Po dacie bilansowej:

x W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") zawarły umowę wieloproduktową ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31.300.000,00 zł, na który składają się następujące produkty bankowe:
a) kredyty obrotowe w kwocie do 10.000.000,00 zł,
b) kredyty inwestycyjne w kwocie do 20.000.000,00 zł,
c) gwarancje bankowe w kwocie do 1.300.000,00 zł.

Oprocentowanie Kredytów zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Dniem ostatecznej spłaty lub wygaśnięcia jest:

a) dla Kredytów obrotowych dzień 06.07.2019 r.,

b) dla Kredytów inwestycyjnych dzień 30.06.2021 r.,

c) dla Zobowiązania Gwarancji dzień 05.07.2020r., z zastrzeżeniem, że okres Zobowiązania nie może przekraczać 12 miesięcy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy jest:

a) poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez E-Kiosk S.A. do kwoty 200 000,00 EUR wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji E-Kiosk S.A., w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 200 000,00 EUR tj. w zakresie tego poręczenia,

b) poręczenie według prawa cywilnego udzielonego przez Uważam Rze Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Uważam Rze Sp. z o.o. , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

c) cesja wierzytelności (z monitoringiem) wynikających z kolportażu prasy od wybranych kontrahentów określonych w umowie przelewu wierzytelności z monitoringiem,

d) zastaw rejestrowy na opatentowanych znakach towarowych słownych, słowno-graficznych, graficznych i domenach należących do Gremi Media Sp. z o.o., Gremi Business Communication Sp. z o.o oraz E-Kiosk S.A.;

e) zastaw rejestrowy i finansowy na 66% udziałów Gremi Business Communication Sp. z o.o. ,

f) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Getin Noble Bank S.A.,

g) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Banku.,

h) zastaw rejestrowo finansowy na rachunkach otwartych i prowadzonych w Alior Bank S.A.,

i) zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Gremi Media Sp. z o.o. Gremi Business Communication Sp. z o.o.,

j) zastaw na 50,01% akcjach firmy E-Kiosk Sp. z o.o. należących do Gremi Media;

k) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Gremi Media , w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł,

l) oświadczenia o poddaniu się egzekucji przez Gremi Business Communication, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 47 145 000,00 zł.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które w sposób szczególny odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

x W dniu 6 lipca 2016 roku podjęta została Uchwała nr 14 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2015.

Treść uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 9.587.068,36 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych, 36/100) w całości na kapitał zapasowy."

x W dniu 6 lipca 2016 roku podjęta została Uchwała nr 15 drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 06 lipca 2016 roku w sprawie: pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Gremi Inwestycje S.A. za rok 2015. Treść uchwały:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. będącej następcą prawnym Gremi Inwestycje S.A. postanawia pokryć stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki Gremi Inwestycje S.A. za rok obrotowy 2015 w kwocie 3.684.799,89 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych,89/100) w całości z kwoty zysku spółki Gremi Inwestycje S.A. wypracowanego za rok obrotowy 2012 a niepodzielonego skutecznie do dnia dzisiejszego."

x W dniu 14 lipca 2016 roku zawarte zostały pomiędzy Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a KCI S.A. dwie umowy DATIO IN SOLUTUM, na mocy których Gremi Sp. z o.o. rozliczyła cześć zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek do kwoty łącznej 34.335.410,34 zł, wobec KCI S.A., w zamian za przeniesienie na KCI S.A 931 udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość przeniesionych udziałów w spółce Gremi Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ustalona została zgodnie z wyceną sporządzoną w czerwcu 2015 r. wg stanu na 28 maja 2015 r. przez BAA Polska sp. z o.o. i wyniosła 34.335.410,34 zł, w takiej wartości będzie uwzględniona w księgach rachunkowych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku czy terminu. W wyniku opisanych umów Emitent posiada w chwili obecnej całość udziałów w Gremi Media Sp. z o.o. dających mu 100 % głosów, za wyjątkiem udziałów własnych spółki, co do których trwa procedura umarzania, która z uwagi na upadek zastawów i rozpoczęte procedury ich wykreślenia, powinna zakończyć się, jak przewiduje Zarząd, na koniec III kwartału 2016 roku. Ponadto Zarząd KCI S. A. informuje, że w związku z opisanymi powyżej umowami DATIO IN SOLUTUM, w dniu 14 lipca 2016 roku łączna wartość umów zawartych przez Emitenta wraz ze Spółkami zależnymi, z podmiotami zależnymi od Pana Grzegorza Hajdarowicza w okresie od 26 kwietnia 2016 roku wyniosła 70.591.563,20 zł, a co za tym idzie wartość ta przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta.
x W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka zawarła, jako sprzedająca, z IMS Budownictwo Sp. z o.o. Projekt 5 Sp. kom. jako kupująca, w związku z oświadczeniem o nieskorzystaniu przez Prezydenta Miasta Krakowa z prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego działek będących przedmiotem umowy warunkowej (opisanej we wcześniejszej części niniejszego rozdziału), przenoszącą umowę zbycia prawa użytkowania wieczystego działek gruntu, położonych w Krakowie, w rejonie ul. Romanowicza, utworzoną z niezabudowanych działek nr 45/27 o powierzchni 0,4053ha i 45/35 o powierzchni 0,2489ha, wraz z projektem budowlanym za cenę

13.946.100,00 PLN netto powiększoną o należny podatek VAT. W związku z uzgodnionymi przez strony zasadami równego podziału kosztów za prace obejmujące remont drogi wewnętrznej, wykonanie sieci oraz prace rozbiórkowe, które ustalono na 3.205 tys. zł netto, połowa tej kwoty powiększona o należny podatek VAT rozliczona będzie w drodze potrącenia części ceny sprzedaży z depozytu notarialnego, w oparciu o ustaloną przez obie strony procedurę.

Przytaczane w niektórych miejscach powyżej dane odnośnie przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Inwestycje Spółki koncentrują się w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym. Spółka udziela także finansowania, głównie podmiotom powiązanym, inwestując w ten sposób posiadane środki finansowe na warunkach rynkowych.

W okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 r. Grupa Kapitałowa koncentrowała się na przygotowaniu i realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych skupiających się na rynku nieruchomości. Część Grupy Kapitałowej związana z sektorem mediowym skupiała swoje działania na działalności operacyjnej, budowanej w oparciu o zamknięty okres gruntownej restrukturyzacji, oraz na tworzeniu struktury holdingu mediowego, którego centrum stanowić ma tytuł "Rzeczpospolita".

W kolejnych okresach Grupa Kapitałowa zamierza uczestniczyć w realizacji projektów nieruchomościowych i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu. Emitent ani jego Grupa nie odnotowały w pierwszej połowie 2016 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Przyszłość Emitenta i całej tworzonej przez niego Grupy Kapitałowej wiąże się nierozerwalnie z rynkiem nieruchomościowym i rynkiem mediów.

W wymiarze nieruchomościowym na skutek dokonanej konsolidacji Emitent stał się użytkownikiem wieczystym kompleksów nieruchomości przy ul. Wrocławskiej i ul. Romanowicza w Krakowie. Sprzedaż pierwszego z w/w kompleksów nieruchomościowych w transakcji z dnia 22 kwietnia 2016 roku pozwoliła zrealizować szereg założeń operacyjnych i strategicznych: dokonana została monetyzacja nieruchomości jako takiej, nastąpiła całkowita spłata kredytu w Getin Noble Bank S.A, zredukowane zostały zobowiązania KCI S.A. wynikające z otrzymanej zaliczki od LCC, wreszcie transakcja ta dała początek nowemu przedsięwzięciu w postaci inwestycji w lokale usługowe wznoszone w ramach nowo budowanych przez LCC budynków przy ul. Wrocławskiej w Krakowie. Na tej transakcji Spółka spodziewa się zrealizować zwrot przekraczający przeciętnie notowane w tej branży wyniki. Sprzedaż kompleksu przy ul. Wrocławskiej oznacza również możliwość skoncentrowania się przez Emitenta głównie na drugim z posiadanych w Krakowie obszarów nieruchomości, jakim jest teren przy ul. Romanowicza funkcjonujący pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru podnosi w sposób zasadniczy atrakcyjność przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła

się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. KCI S.A w dniu 1 października 2015 r. zrealizowała sprzedaż pierwszego fragmentu terenu (korespondującego z pierwszym z otrzymanych pozwoleń na budowę). Kolejny fragment terenu sprzedany został w dniu 22 lipca 2016 roku. Zarząd Emitenta oczekuje, iż w perspektywie kilku najbliższych miesięcy po publikacji niniejszego sprawozdania podpisane zostaną umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza korespondujące z ostatnimi trzema projektami nowych budynków biurowych w ramach projektu Gremi Business Park.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Po ponad 3 latach zaawansowanej restrukturyzacji, ta część działalności Grupy pokazuje zdecydowanie pozytywne efekty podjętych działań. Dotyczy to zarówno samych wyników finansowych, jak i sukcesu rynkowego, związanego z obserwowanym przyrostem liczby czytelników treści elektronicznych, przy niezmiennie wysokim, utrzymywanym od lat, poziomie jakości. Od początku czerwca 2015 roku w wyniku zarejestrowania przez sąd połączenia spółek Presspublica Sp. z o.o. (obecnie: Gremi Media Sp. z o.o.) i Gremi Communication Sp. z o.o. KCI S.A. objęła kontrolą grupę Presspublica (obecnie: grupę Gremi Media Sp. z o.o.) i grupa ta została włączona do konsolidacji metodą pełną. W zakresie aktywów mediowych planowane jest dalsze tworzenie korzystnych warunków dla ich wzrostu wartości. W głównej mierze w grupie medialnej planowana jest silna koncentracja na działaniach cyfryzacyjnych i digitalizacji, jako odpowiedzi na zapotrzebowania rynku odbiorcy. Emitent planuje współdziałać celem umożliwienia spółce Gremi Media Sp. z o.o. wejście na GPW S.A., zaś wcześniej – w procesie tzw. PRE-IPO - dokonać zbycia części posiadanych aktywów mediowych zainteresowanym inwestorom, pozostawiając sobie kontrolę nad tą częścią grupy. Decyzja dotycząca dokładnego harmonogramu IPO jest ściśle związana z aktualną sytuacją giełdy i będzie pochodną jej stabilności. Decyzje o upublicznianiu aktywów mediowych w drodze dopuszczenia do obrotu udziałów a docelowo akcji Gremi Media Sp. z o.o., jak również decyzja o połączeniu Emitenta z Gremi Inwestycje S.A. są głównie wynikiem zarzucenia pierwotnego planu ugiełdowienia aktywów mediowych grupy z wykorzystaniem Gremi Inwestycje S.A. Rezygnacja z pierwotnego zamiaru, jakim było wniesienie aktywów mediowych do istniejącej już w obrocie giełdowym Gremi Inwestycje S.A, była skutkiem obstrukcji poczynionych przez dwóch akcjonariuszy mniejszościowych, którzy poprzez działania noszące znamiona szantażu korporacyjnego usiłowali realizować swoje partykularne interesy. KCI S.A. w takiej sytuacji, mając na uwadze potencjalne ryzyka – w szczególności zniechęcenie inwestorów obserwujących tego rodzaju poczynania, a przez to szeroko pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy, wycofała swoje zainteresowanie realizacją projektu w tak określonej formule. Gremi Inwestycje S.A., po oszacowaniu poniesionych z tego tytułu strat majątkowych, podjęła działania prawne przeciw wspomnianym akcjonariuszom składając stosowny pozew.

Zarysowane powyżej okoliczności dają wyraźną podstawę sądzić, że KCI S.A. staje obecnie przed wieloma decyzjami w zakresie prowadzonych, a opisanych wyżej działań. Spółka planuje w oparciu o majątek dawnej spółki i grupy Jupiter S.A., kontynuowanie – choć w znacznie węższym niż dotąd zakresie - działalności ukierunkowanej na branżę nieruchomościową oraz dalszą koncentrację na rynku mediów.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta"

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

KCI S.A. dysponuje na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania prawomocnym wyrokiem sądowym, wydanym przez sąd w USA, zasądzającym od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 rok, zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie

przed i po wyroku. Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. złożyli odwołanie od w/w wyroku, przy czym w dniu 28 lutego 2013 r. sąd apelacyjny uchylił apelację na wniosek samych pozwanych. Wyrok jest następstwem kroków prawnych podjętych przez KCI SA wobec Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. w związku z brakiem zapłaty ceny sprzedaży udziałów w Georgia Hydraulic Cylinders, Inc., która miała miejsce w 2011 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od reprezentującej Spółkę kancelarii prawnej, gwarant w osobie McNutt Service Group, Inc. złożył wniosek o upadłość. Rozpoczęte przez Emitenta czynności o charakterze windykacyjnym, w tym również mające na celu zabezpieczenie majątku dłużników, zostały następnie czasowo zawieszone w związku z zawarciem ugody, na mocy której Joe Bajjani, w związku z prawdopodobieństwem nie odzyskania przez KCI S.A. nawet minimalnej części windykowanej kwoty, zobowiązał się do zapłaty na rzecz KCI S.A. 850.000,- USD. Wobec faktu, iż uiszczona została tylko pierwsza z trzech przyjętych w ugodzie rat (100.000,- USD), Emitent wycofał wniosek o wstrzymanie działań egzekucyjnych, powracając tym samym do stanu prawnego sprzed zawarcia opisanej powyżej Ugody. Spółka rozwiązała odpis aktualizujący na należność od Pana Joe Bajjani do wysokości otrzymanej wpłaty. Pozostała część należności jest nadal objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego na rachunek bankowy Spółki nie wpłynęły kolejne raty należności od Pana Joe Bajjani.

KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 par 3 kk i art. 296 par 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 par 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 34.213.200 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualny stan sprawy: postępowanie sądowe.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej. Zdaniem strony powodowej strona pozwana zobowiązana była do zwrotu kwoty wpłaconej kaucji w terminie 30 dni od daty zakończenia okresu rękojmi. Z takim stanowiskiem nie zgodził się poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to obecnie jest popierane i kontynuowane w ramach toczącego się w pierwszej instancji procesu sądowego.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W dniu 27 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora. Pozew został zarejestrowany pod sygn. akt XX GC 708/15.

W sprawie "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła odpowiedź na pozew, a następnie powodowie cofnęli pozew. Wobec cofnięcia pozwu Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowieniem z dnia 07.12.2015 r. umorzył postępowanie i zasądził od pozwanej spółki koszty procesu w kwocie 2.377 zł. W dniu 21.12.2015 r. "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) złożyła zażalenie na rozstrzygnięcie dotyczące kosztów procesu. Zażalenie nie zostało jeszcze rozpoznane.

Przed złożeniem pozwu opisanego w punkcie 1.1 Piotr Szczęsny i Radosław Kędzior wystąpili z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeń o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie Uchwał nr 30 i 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015r. Sąd Okręgowy w Warszawie, w ramach rozpoznania ich wniosków, wydał postanowienia w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, w których udzielił zabezpieczenia roszczeń wnioskodawców w stosunku do "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) poprzez wstrzymanie wykonania wyżej wymienionych uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. Spółka złożyła zażalenie na te postanowienia Sądu.

W dniu 28 września 2015 r. Spółka powzięła wiadomość o wydaniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w dniu 24 września 2015 r. postanowień w sprawach XX GCo 163/15 i XX GCo 164/15, na podstawie których ww. Sąd działając w trybie art. 395 § 2 k.p.c. (i) uchylił zaskarżone przez Spółkę postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 23 oraz 24 lipca 2015 r. wydane na wniosek akcjonariuszy Spółki Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora, udzielające tym akcjonariuszom zabezpieczenia dochodzonych przez nich roszczeń o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I oraz nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki poprzez wstrzymanie wykonalności tych uchwał, a także (ii) oddalił złożone przez Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora wnioski o zabezpieczenie roszczeń dotyczących przywołanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r.

Oba postanowienia z dnia 24 września 2015 r. zostały zaskarżone przez Akcjonariuszy występujących z wnioskami o zabezpieczenie. Zażalenie Piotra Szczęsnego zostało przekazane do rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie i zarejestrowane pod sygn. akt: VI Acz 2350/15. W tej sprawie Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z 22 marca 2016 r. oddalił zażalenie Piotra Szczęsnego i zasądził na rzecz Spółki koszty postępowania w kwocie 227 zł. Zażalenie złożone przez Radosława Kędziora zostało natomiast odrzucone przez Sąd Okręgowy w Warszawie w części postanowieniem z dnia 26 stycznia 2016 r., a w pozostałym zakresie postanowieniem z dnia 29 marca 2016 r. Drugie z wymienionych postanowień nie jest jeszcze prawomocne.

W dniu 02 września 2015 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Pozew został wniesiony przez Akcjonariuszy: Pana Piotra Szczęsnego oraz Pana Radosława Kędziora.

Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 21 września 2015r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. Jednakże w związku z tym, iż sprawa ma charakter niepieniężny, wskazanie przez p. Piotra Szczęsnego w złożonym przez niego pozwie wartości przedmiotu sporu w kwocie 9.984.000,00 zł nie ma żadnego wpływu na wartość teraźniejszych lub przyszłych zobowiązań Spółki.

Spółka wniosła odpowiedź na pozew oraz kolejne pisma procesowe .Aktualnie brak informacji o wyznaczeniu terminu rozprawy.

W dniu 15 października 2015 r. Spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior (łącznie "Pozwani") o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały").

Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Celem zainicjowania przez Pozwanych określonych działań sądowych przeciwko Uchwałom było zablokowanie realizacji Uchwał oraz wykorzystanie tego faktu, jako środka do realizacji własnych interesów majątkowych - co w odniesieniu do jednego z Pozwanych potwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, w postanowieniu z dnia 24 września 2015 r. W wyniku zachowania Powodów inwestor, mający objąć nowo wyemitowane akcje Spółki serii H i I, wycofał się z realizacji przygotowanego projektu budowy wokół Spółki silnej grupy medialnej, zaś Spółka utraciła możliwość przeprowadzenia podwyższenia jej kapitału zakładowego zgodnie z treścią Uchwał oraz trwałego pozyskania aktywa w postaci udziałów w spółce Presspublica sp. z o.o. Aktualnie dochodzona omawianym pozwem kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Pozew Spółki został zarejestrowany przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod sygnaturą akt III C 1189/15. W ramach tego postępowania Spółka złożyła w dniu 02.11.2015 r. wniosek o zabezpieczenie dochodzonego roszczenia.

W dniu 12 listopada 2015 r. Spółka powzięła informację, o wydaniu w dniu 6 listopada 2015r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia ("Postanowienie") w przedmiocie oddalenia ww wniosku o zabezpieczenie roszczenia odszkodowawczego. Z treści uzasadnienia do Postanowienia wynika, iż złożony przez Spółkę wniosek o udzielenie tymczasowej ochrony prawnej został oddalony wyłącznie z uwagi na niewykazanie - w ocenie ww. Sądu - występowania po stronie Spółki tzw. interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Sąd Okręgowy w Warszawie potwierdził jednak zasadność roszczenia odszkodowawczego dochodzonego przez Spółkę oraz stwierdził, że "wnioskodawca uprawdopodobnił roszczenie". Ponadto w uzasadnieniu do Postanowienia wskazano, że "zdaniem Sądu załączone do akt niniejszej sprawy dowody w postaci udokumentowania zaistniałego stanu faktycznego, a także dołączone faktury na potwierdzenie wysokości żądanego w pozwie roszczenia dostatecznie uprawdopodobniły żądanie" Spółki dotyczące zapłaty przez Pozwanych odszkodowania w łącznej wysokości 322.394,00 zł. Dokonana przez Sąd Okręgowy w Warszawie ocena okoliczności sprawy potwierdziła tezę o bezprawności działań podjętych przez Pozwanych wobec Spółki, które opisano w raporcie bieżącym Spółki nr 36/2015 z dnia 15 października 2015r.

W dniu 19 listopada 2015 r. Spółka złożyła zażalenie na Postanowienie. Zażalenie Spółki zostało przekazane do Sądu Apelacyjnego w Warszawie i będzie rozpoznawane pod sygn. akt VI Acz 2684/15. Sąd Apelacyjny w Warszawie, postanowieniem z dnia 23 marca 2016 r., oddalił zażalenie Spółki. Postanowienie jest prawomocne i nie służy od niego środek zaskarżenia.

W dniu 21 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o uchylenie Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 6 lipca 2015 roku w sprawie podniesienia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki. Pozew wniósł Akcjonariusz Jan Bednarz.

W dniu 20 lutego 2016 roku Spółka wypełniając zobowiązanie Sądu złożyła odpowiedź na pozew Jana Bednarza z dnia 4 sierpnia 2015 roku, wnosząc jednocześnie o umorzenie postępowania w całości tj. zarówno w zakresie powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej jak i w zakresie wniosku o zabezpieczenie tegoż powództwa, który zawarty został w treści pozwu a także zasądzenie na rzecz Spółki poniesionych kosztów związanych z postepowaniem i dochodzeniem swych praw. Pozwana wskazała także ewentualne, w przypadku nie podzielenia przez Sąd argumentów pozwanej przemawiających za koniecznością umorzenia postepowania, z tzw. ostrożności procesowej, wnioski o oddalenie powództwa w całości i umorzenie postępowania z wniosku o zabezpieczenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz pozwanej poniesionych kosztów związanych z postepowaniem i dochodzeniem swych praw, według norm prawem przepisanych.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2016 – 30.06.2016 r.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat w pierwszej połowie 2016r. na tle okresów porównawczych:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z	Stan na	Stan na	Stan na
sytuacji finansowej	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
Grupy Kapitałowej KCI S.A.
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	596	1 871	770
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat	0	0	19
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	2 965	1 745	235
Zapasy	1	481	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	129 506	115 225	139 655
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone
do sprzedaży	42 020	104 020	35 493
Nieruchomości inwestycyjne	31 763	31 753	149 455
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu
zapadalności	0	0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw
własności	0	0	2 652
Wartości niematerialne	309 548	309 250	314 428
x Wartość firmy	68 601	68 030	70 240
x Inne wartości niematerialne i prawne	240 947	241 220	244 188
Rzeczowe aktywa trwałe	8 271	8 482	8 978
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 951	14 089	1 733
Inne aktywa	0	0	0
Aktywa, razem	534 621	586 916	653 418
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	42 239	55 352	69 097
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów
(pożyczek)	1 950	30 382	30 924
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych
papierów wartościowych	37 470	44 690	44 767
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	51 062	54 622	58 589
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	2 366	2 267	2 251
Zobowiązania, razem	135 087	187 313	205 628
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	362 909	326 863	359 095

Grupa Kapitałowa KCI Sprawozdanie z działalności za okres 01.01.2016 – 30.06.2016 o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

jednostki dominującej, w tym:
Kapitał podstawowy	57 609	52 560	52 560
Akcje własne	-3 040	-3 040	-3 040
Pozostałe kapitały	317 072	266 274	295 891
Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty	-8 732	11 069	13 684
x Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat
ubiegłych	-7 261	-10 140	-21 185
x Zysk (strata) netto	-1 471	21 209	34 869
Udziały niekontrolujące	36 625	72 740	88 695
Kapitał własny, razem	399 534	399 603	447 790
Pasywa, razem	534 621	586 916	653 418

Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej KCI S.A.	01.04.2016- 30.06.2016	01.01.2016- 30.06.2016	01.04.2015- 30.06.2015	01.01.2015- 30.06.2015
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski	31 673	61 669	23 343	32 239
Przychody i zyski z inwestycji	2 083	4 110	11 153	14 080
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	27 192	54 018	11 428	17 089
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	2 436	3 541	757	1 065
Dodatnie różnice kursowe	-38	0	5	5
Koszty i straty	-32 414	-62 769	-16 663	-23 682
Koszty i straty z inwestycji	-619	-1 005	23	-410
Koszty operacyjne	-27 677	-55 372	-14 194	-19 010
Pozostałe koszty i straty operacyjne	-1 480	-1 824	-643	-773
Rezerwy i utrata wartości	-97	-174	13	-7
Ujemne różnice kursowe	-115	-115	15	15
Pozostałe koszty finansowe	-2 426	-4 279	-1 877	-3 497
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-741	-1 100	6 680	8 557
Pozostałe przychody finansowe	321	361	23 754	23 754
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych
metodą praw własności	0	0	121	834
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-420	-739	30 555	33 145
Podatek dochodowy	-187	-748	1 034	2 310
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-607	-1 487	31 589	35 455
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-607	-1 487	31 589	35 455
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-627	-1 471	31 286	34 869
Do udziałów niekontrolujących	20	-16	303	586

Bilans

Suma bilansowa Grupy Kapitałowa KCI S.A. na dzień 30.06.2016 r. w stosunku do stanu na 31.12.2015 roku zmniejszyła się o 52.295 tys. złotych, co stanowi spadek sumy bilansowej o blisko 9%. Największy wpływ na tą zmianę miało zmniejszenie pozycji "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży" w której ujmowane są przez Grupę między innymi nieruchomości zlokalizowane w Krakowie. Pozycja ta uległa zmniejszeniu o kwotę 62.000 tys. zł, która odpowiada cenie sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, jaka miała miejsce w dniu 22 kwietnia 2016 roku i opisana została szczegółowo w wcześniejszej części sprawozdania. Pozostałe składniki aktywów na dzień bilansowy prezentują poziom zasadniczo zbliżony do stanu na koniec 2015 roku. Na tym tle wyróżniają się jeszcze pozycje "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności", która zwiększyła się o 14.281 tys. zł oraz "Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego" (zmniejszenie o 4.138 tys.). Pierwsza ze wspomnianych pozycji odzwierciedla głównie wzrost należności wynikający z udzielonych pożyczek (98.295 tys. na dzień bilansowy wobec 90.839 tys. na koniec 2015 roku) oraz pozostałych należności (27.671 tys. wobec 18.028 tys.). Druga zaś koresponduje ze zmniejszeniem aktywów z tytułu odroczonego podatku jako skutek dokonanej sprzedaży nieruchomości.

W obszarze pasywów zmieniły się w sposób znaczący poziomy zobowiązań, co ma swoją bezpośrednią przyczynę głównie w spłatach dokonanych dzięki środkom pozyskanym ze sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej. W ten sposób zmniejszeniu z 30.382 tys. do 1.950 tys. uległa pozycja "Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)", co ma swoją przyczynę w spłacie całości zobowiązania wobec Getin Noble Bank S.A w dniu 25 kwietnia 2016 roku. Zmniejszeniu o 13.113 tys. zł uległa również pozycja "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania" oraz – o kwotę 7.220 tys. zł "Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych" (wcześniejszy wykup wszystkich obligacji serii Y oraz części obligacji serii L). Łącznie zobowiązania Grupy Kapitałowej KCI zmniejszyły się o 52.226 tys. zł co stanowi kwotę zasadniczo bardzo zbliżoną do korespondującego z nią obniżenia wartości aktywów. Tym samym w zakresie kapitału własnego Grupa odnotowała niemal niezmieniony poziom łącznie, choć przy znaczących zmianach obserwowanych na poszczególnych składnikach tych kapitałów. Zmiany nastąpiły począwszy od kapitału podstawowego (wzrost z 52.560 tys. do 57.609 tys., wynikający z podniesienia kapitału akcyjnego o akcje serii G nowej emisji połączeniowej przy połączeniu z Gremi Inwestycje S.A.), poprzez pozostałe kapitały (wzrost w stosunku do końca ubiegłego roku o 50.798 tys. – efekt połączenia z Gremi Inwestycje S.A.). Zmniejszeniu na skutek połączenia z Gremi Inwestycje S.A. uległa wartość udziałów niekontrolujących z poziomu 72.740 tys. do 36.625 tys. W pozycji "Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty" wyróżnia się wygenerowana przez Grupę strata w wysokości 1.471 tys. wobec zysku 21.209 w poprzednim okresie.

Rachunek zysków i strat

Porównując pozycje rachunku zysków i strat grupy odnotowane w okresie pierwszego półrocza 2016 roku do pierwszego półrocza roku ubiegłego zwracają na siebie uwagę istotne różnice w wolumenach przychodów ze sprzedaży towarów i usług oraz pozostałych kosztów operacyjnych. Przyczyną takiego stan rzeczy jest fakt, iż w pierwszej połowie 2015 roku zaledwie jeden miesiąc objęty był konsolidacją pełną ze spółkami Grupy Gremi Media, podczas gdy w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 konsolidacja ta obejmuje cały okres. Z tego też powodu porównywalność wyników w tych obu okresach jest częściowo utrudniona. Pierwsze półrocze 2015 roku obfitowało również w zdarzenia o charakterze nietypowym, odzwierciedlone głównie w pozycji pozostałych przychodów finansowych (23.754 tys.), a związane z połączeniami spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. oraz Gremi Communication Sp. z o.o. z Gremi Media Sp. z o.o. (d. Presspublica Sp. z o.o.). Z kolei wynik na sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, która to transakcja była niewątliwie najważniejszym zdarzeniem gospodarczym minionego półrocza, nie spowodował zasadniczych zmian w rachunku wyników Grupy Kapitałowej, gdyż efekt wyceny tych nieruchomości został już ujęty w sprawozdaniu rocznym. Z uwzględnieniem czynników opisanych powyżej, rachunek zysków i strat Grupy nie nosi w sobie składników nietypowych.

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa Kapitałowa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Grupy Kapitałowej Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna, która w średnim okresie czasu może przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych wydających "Rzeczpospolitą", Gazetę Giełdy "Parkiet", "Sukces", "Bloomberg Businessweek Polska", "Uważam Rze";
c) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i on line a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz przychodów spółek włączonych i planowanych do włączenia do grupy Gremi Media;
d) zmiany wartości posiadanych akcji jednostek notowanych (akcje własne KCI S.A., akcje E- Kiosk S.A., Compress S.A., MMConferences S.A);
e) Kondycja Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i związane z tym ryzyko ewentualnej aktualizacji planów dotyczących IPO Gremi Media Sp. z o.o.

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta:

a) powodzenie planów Spółki, w tym w szczególności ryzyka związane z niepowodzeniem planowanych transakcji sprzedaży nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie,
b) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
c) ryzyko związane z zadłużeniem, w tym w szczególności obligacje serii J, K, L wyemitowane w grudniu 2015 roku zabezpieczone hipoteką na nieruchomości położonej w Krakowie przy ulicy Romanowicza oraz kredyt zaciągnięty przez Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o w ING Bank Śląski S.A.
d) ryzyko niepowodzenia działań mających na celu windykację zasądzonych na rzecz Spółki należności od Joe Bajjani z tytułu umowy sprzedaży udziałów Georgia Hydraulic Cylinder, Inc. (zneutralizowane poprzez utworzenie odpisu aktualizującego na całość kwoty należności),

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta może eksponować go na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń, ryzyko utraty płynności i ryzyko zmiany cen nieruchomości. Działania podejmowane przez Spółkę mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.

Ryzyko rynkowe

x Ryzyko zmiany kursu walut

Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należą należności wobec Joe Bajjani (objęte odpisem aktualizującym do wartości 0 zł), jedna pożyczka udzielona w USD oraz część kosztów ponoszona w walucie USD, a dotycząca obsługi prawnej przez kancelarię prowadzącą działania przeciwko Joe Bajjani (gdzie ryzyko walutowe jest neutralizowane poprzez refakturowanie tych kosztów w PLN, po średnim kursie NBP, na inny podmiot) oraz czynsz za najem powierzchni biurowych, magazynowych i miejsc parkingowych dotyczący budynku Prosta Office Center wyrażony w EUR. Z uwagi na powyższe, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne.

x Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami. Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Grypy w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii J, K, L (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz, jedynie w nieznacznym stopniu, z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymane przez spółki z Grupy pożyczki, karta kredytowa KCI S.A., kredyty otrzymane w ING Bank Śląski S.A. po dniu bilansowym – szczegółowo opisane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania. W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.

Ryzyko cenowe

x Aktywa finansowe

Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada pakiet akcji notowanych, jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym jednostka Dominująca jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.

x Nieruchomości

Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek mieszkaniowo-biurowy) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zwiększone zaangażowanie jednostki Dominującej w projekty z branży nieruchomości. Wartość znacznej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi na krakowskim rynku nieruchomości. Okres 2014 - 2015 przyniósł wyraźne ożywienie na krakowskim rynku nieruchomości inwestycyjnych, co – wobec planów sprzedażowych w tym obszarze daje podstawy sądzić, że Grupa stanie się beneficjentem tej sytuacji i odnotuje znaczne korzyści ekonomiczne wynikające z poprawy cyklu koniunkturalnego. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem jest pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej najmu ok. 50 tys. m2, co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała sprzedaży fragmentu nieruchomości korespondującego z jednym z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A") oraz w dniu 22 lipca 2016 r. zawarła umowę przenoszącą dotyczącą tzw. biurowca B, objętego umową przyrzeczoną z dnia 24 czerwca 2016 r.

W związku z dokonaniem w dniu 22 kwietnia 2016 roku sprzedaży wszystkich posiadanych przez Jednostkę Dominującą nieruchomości zlokalizowanych przy ul. Wrocławskiej w Krakowie za cenę 62 mln złotych, w spółce zmaterializowało się częściowo ryzyko dotyczące zmiany wartości posiadanych nieruchomości. Jednostka Dominująca dokonała wyceny na dzień bilansowy nieruchomości objętej w/w umową, co przełożyło się na odnotowanie straty z inwestycji. Należy jednak podkreślić, iż zawarta transakcja generuje dla Emitenta szereg korzyści o charakterze ekonomiczno - finansowym, a to w szczególności: jednorazowa monetyzacja aktywów zamiast sprzedaży etapowanej do 2019 roku (koszt pieniądza w czasie, eliminacja ryzyka administracyjnego związanego z procesem pozyskiwania pozwoleń na budowę), oszczędności na przyszłych kosztach projektowych związanych z pozyskiwaniem pozwoleń na budowę, eliminacja ryzyk rynkowych związanych z potencjalnym odstąpieniem od umowy LCC, możliwość zwolnienia zasobów organizacyjnych alokowanych dotąd do projektu przy ul. Wrocławskiej koncentracji na innych projektach, uwolnienie jednorazowych nadwyżek finansowych, które posłużyły do spłaty kredytu Getin Noble Bank S.A. i zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na aktywach mediowych (korzyść pod kątem planowanego ich ugiełdowienia). Niezwykle istotne jest również jednoznaczne rozwiązanie kwestii lokali usługowych budowanych przez LCC w dwóch wznoszonych obecnie budynkach przy ul. Wrocławskiej. Jednostka Dominująca, zawierając w dniu 22 kwietnia 2016 roku umowy deweloperskie na w/w lokale, eliminuje w sposób jednoznaczny wątpliwości interpretacyjne jakie mogły w tym zakresie pojawić się w związku z treścią umowy przedwstępnej z lipca 2014 roku (sprzedaż lokali stanowiła opcję dla LCC). Plan nabycia 2.796 m2 lokali usługowych jest istotnym przedsięwzięciem inwestycyjnym dla KCI SA, z uwagi na potencjalny zysk jaki Jednostka Dominująca spodziewa się zrealizować w związku z różnica pomiędzy jednostkową ceną nabycia 1m2 lokali od LCC a oczekiwaną przyszłą wartością rynkową powierzchni usługowych i przychodem z ich dalszej odsprzedaży.

W zakresie ryzyka cen związanych z wynajmem, ze względu na ustabilizowaną sytuację na rynku wynajmu powierzchni biurowych oraz podpisanymi długoletnimi umowami najmu, ryzyko zmiany cen w najbliższym okresie jest istotnie ograniczone.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa Kapitałowa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek oraz sprzedaży aktywów finansowych z odroczonym terminem płatności i środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w ramach których w Grupie dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych i podmiotach, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 16.3 Sprawozdania Finansowego. Wartość udzielonych przez KCI S.A. i spółki zależne pożyczek na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosi 97 738 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, iż ich splata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadana wiedza wartość aktywów spółki Gremi Sp. z o.o. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć już na przełomie 2017 i 2018 roku. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty.

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności (w tym w szczególności z tytułu sprzedaży akcji Georgia Hydraulic Cylinders Inc dokonanej w 2011 roku). Grupa ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco, a jeśli analiza sytuacji ekonomiczno finansowej kontrahenta wskazuje uzasadnienie dla wzmocnienia zabezpieczeń – również inne formy. W przypadku należności od Joe Bajjani Jednostka Dominująca zdecydowała się utrzymać odpis aktualizujący ze względu na wyraźne przesłanki przemawiające za niskim prawdopodobieństwem odzyskania należności, w tym w szczególności praktyczny brak efektów dotychczasowej windykacji prowadzonej wobec dłużnika za pośrednictwem wynajętej kancelarii prawnej z USA.. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy.

W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.

Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi

Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.

Ryzyko utraty płynności

Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych.. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 16% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.

Dodatkowe ryzyko stanowią zobowiązania z tytułu obligacji .Ryzyko to jest monitorowane, spółka podejmuje aktywne działania zmierzające do rozliczenia obligacji, czego przejawem jest zrealizowanie wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji serii Y oraz części obligacji serii L.

Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, których trwałe występowanie w obecnej sytuacji (dzięki uzyskaniu znacznych środków pieniężnych poprzez sprzedaż nieruchomości przy ul. Wrocławskiej oraz perspektywę zbycia kolejnych fragmentów terenu przy ul. Romanowicza, co wpłynęło i wpłynie stabilizująco na bieżącą płynność i będzie miało odzwierciedlenie w przyszłości) jest bardzo wysoce prawdopodobne. Niezależnie od powyższego, trwałe przepływy będą generowane także przez spółki działające w segmencie mediowym.

Ryzyko związane z udzieleniem przez Grupę zabezpieczeń

W związku z zawartymi przez podmiot z Grupy transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach oraz innych rodzajów zabezpieczeń, Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1. Sprawozdania Finansowego.

Ryzyko instrumentów pochodnych

Grupa nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie występuje. Szczegółowe informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Emitenta w pierwszym półroczu 2016 roku związane były ze świadczeniem usług najmu, oraz działalnością wydawniczą i reklamową. Znaczącą pozycją w sumie przychodów Grupy są przychody z tytułu działalności w obszarze mediowym. Przychody Grupy Kapitałowej Gremi Media Sp. z o.o. związane były z działalnością wydawniczą oraz sprzedażą reklam.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

Grupa prowadzi działalność na rynku krajowym.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Jednostka Dominująca, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).

Spółki medialne zajmują się głównie działalnością wydawniczą, w tym dystrybucją wydań elektronicznych i działalnością portali internetowych, działalnością reklamową, szkoleniową, organizowaniem konferencji i eventów.

W związku z tym ponoszą głownie koszty obejmujące:

koszty przygotowania kontentu, czyli koszty pracy zatrudnionych i współpracujących dziennikarzy,
koszty druku i transportu,
koszty usług IT,
koszty organizacji szkoleń i konferencji (koszty prelegentów, wynajem sal, sprzętu technicznego, catering etc.).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 r. oraz po dniu bilansowym".

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2016 r. wchodzi KCI SA oraz następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa	Spółka	Polska	52,27%	91,78%	metoda pełna
Gremi Media Sp. z o.o.	zależna
Gremi Sukces Sp. z o.o.	Spółka zależna	Polska	100%	100%	metoda pełna

Gremi Media sp. z o.o. (poprzednio: Presspublica sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000134482. Spółka prowadzi działalność prasową. Dnia 12 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy spółki z Presspublica sp. z o.o. na Gremi Media sp. z o.o. Gremi Media sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media sp. z o.o. wynosił 11 290 000,00 zł i dzielił się na 11 290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy. W dniu 21 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego, na podstawie której to uchwały kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 11 290 000,00 zł do kwoty 6 832 000,00 zł, tj. o kwotę 4 458 000,00 zł, w drodze umorzenia udziałów własnych Spółki nabytych w drodze sukcesji generalnej wynikającej z przyłączenia do Gremi Media sp. z o.o. spółki Gremi Communication sp. z o.o. Uchwała obejmuje umorzenie łącznie 4 458 udziałów Spółki, o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 4 458 000,00 zł. Uchwała przed rejestracją wymaga przeprowadzenia tzw. procedury konwokacyjnej, która została wszczęta po jej zakończeniu planowane jest zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego. Do dnia rejestracji kapitał zakładowy pozostaje w pierwotnej wysokości.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. udział Grupy Kapitałowej KCI S.A. w kapitale spółki Gremi Media sp. z o.o. wynosił 52,27%, natomiast udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników wynosił 91,78%. Spółka KCI S.A. posiada 5 901 udziały stanowiące 52,27% w kapitale zakładowym Gremi Media sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 91,78% głosów na zgromadzeniu wspólników Gremi Media sp. z o.o.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media sp. z o.o.	Warszawa	dominująca
2	Gremi Broker Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Broker 2 Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna

5	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
6	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
7	Gremi Prawo Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
8	Gremi Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
9	Gremi Business Communication Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
10	Uważam Rze Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	100%	100%	pełna
11	E-Kiosk S. A.	Warszawa	zależna	50,01%	50,01%	pełna
12	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	zależna	51%	51%	pełna
13	MMConferences S.A. *	Warszawa	pozostałe	47,05%	47,05%	brak
14	Compress S.A.	Warszawa	zależna	50,00%	50,00%	pełna

* Mimo, że udział Gremi Media Sp. z o.o. w kapitale MMConferences S;A. wynosi 47,05%,Gremi Media sp. z o.o. nie wywiera znaczącego wpływu. Grupa nie zalicza spółki o jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Gremi Sukces sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000108671. Spółka prowadzi działalność w zakresie wydawnictwa czasopism i wydawnictw periodycznych.

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w pierwszej połowie 2016 r.

Informacje w tym zakresie zostały zaprezentowane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania w pkt. "Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta"

Grupa w 2016 roku nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych w kraju i za granicą.

5. Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 15 do Sprawozdania Finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Na dzień 30 czerwca 2016 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. (za wyjątkiem posiadanej przez KCI S.A. karty kredytowej z limitem 20 tys. zł) nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

Kredyt inwestycyjny udzielony w kwocie 60.600 tys. zł umową kredytową z dnia 7 października 2011 r. z późniejszymi zmianami, zawartą pomiędzy Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, a Gremi Communication sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (przyłączoną następnie do Gremi Media Sp. z o.o.), został w całości spłacony w dniu 25 kwietnia 2016 roku.

Umowa pożyczki zawarta w dniu 16 czerwca 2015 r. z późn. zmianami pomiędzy KCI S.A. (pożyczkobiorca) a Panią Jolantą Dybczyk (pożyczkodawca) na kwotę 1 575 tys. zł. została w całości spłacona wraz z odsetkami w dniu 17 czerwca 2016 roku.

W dniu 5 lipca 2016 r. spółki Gremi Media Sp. z o.o. i Gremi Business Communication Sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") zawarły umowę wieloproduktową ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest przyznanie limitu kredytowego Gremi Media Sp. z o.o. oraz Gremi Business Communication Sp. z o.o. przez Bank, w maksymalnej wysokości 31.300.000,00 zł, na który składają się następujące produkty bankowe:

a) kredyty obrotowe w kwocie do 10.000.000,00 zł,
b) kredyty inwestycyjne w kwocie do 20.000.000,00 zł,
c) gwarancje bankowe w kwocie do 1.300.000,00 zł.