IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Aug 9, 2016

Repertorium A nr 568 /2016

NOTARIALNY AKT

Dnia dziewiątego sierpnia roku dwa tysiące szesnastego (09.08.2016) o godzinie 10:00, w obecności Olgi Smardzewskiej - Dejak notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-116 Warszawa, ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, REGON: 970455962, NIP: 9280007923), wpisanej do rejestru przedsiębiorców, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135232 ("Spółka"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku nr 168 poz. 1186 ze zm.) według stanu na dzień 08 sierpnia 2016 roku, (Identyfikator wydruku: RP/135232/50/20160808140950, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: ------------------------------------

PROTOKÓŁ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Pan Dariusz Janus, Prezes Zarządu, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 09 sierpnia 2016 roku, na godzinę 10:00, zwołane zostało - w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A lokal 3 - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: ---

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.---------------------

• Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------

Do punktu 1 i 2 porządku obrad:------------------------------------

Na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Dariusza Janusa, który wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponowano podiecie następującej uchwały: ------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndvgoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 9 sierpnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------------------

$\S 1$ Wybiera się Pana Dariusza Janusa na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.276.569 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,01 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.276.569, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:------------------------------------

Zgromadzenia stwierdził, że Przewodniczący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie w przepisami Kodeksu spółek handlowych w dniu 14 lipca 2016 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 27/2016, następnie zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawidłowo reprezentowanych jest sześciu akcjonariuszy, posiadających 1.276.569 akcji, dających prawo do 1.276.569 głosów, na ogólną liczbę 6.379.999 akcji, co stanowi 20,01 % akcji w kapitale zakładowym, a zatem Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ---------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały nastepującej treści: --

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndvgoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 9 sierpnia 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:--------------------------

$§ 1$

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 14 lipca 2016 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 27/2016 z dnia 14 lipca 2016 r. w brzmieniu:-------

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.------------------------------------
• 6) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.276.569 (jeden milion dwieście siedemdziesiat sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,01 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.276.569, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 9 sierpnia 2016 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru
akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 433 § 1 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------

$§ 1$

• 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 9.569.998,50 zł piecset sześćdziesiat (dziewieć milionów dziewięć tysięcy dziewiećset dziewięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie większą niż 6.379.999,00 zł (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych).-------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja ("Akcje Serii K").------------------------------------
• 1. Akcje Serii K zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Akcji serii K jest równa wartości nominalnej akcji Spółki i wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.------------------------------------
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:--------
• a) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,---------------------
• b) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego ------------------------------------
• 1. Akcje Serii K zostaną opłacone wyłącznie wkładem pieniężnym (gotówką). Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału

zakładowego.------------------------------------7. Akcje Serii K nie będę miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą

podlegały dematerializacji na zasadach określonych w Ustawie o Obrocie.--------------8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji

objetych i ceny emisyjnej.-----------------------------------

$§$ 2

• 1. Walne Zgromadzenie ustala dzień 9 listopada 2016 roku jako dzień prawa poboru Akcji Serii K w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").---------------------
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii K("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1(jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) Prawo Poboru.--------------------
• 1. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Jedno Prawo Poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) Akcji Serii K.-----------------------------------
• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane, jak również Akcje serii K nie beda przydzielane kilku inwestorom łącznie.------------------------------------
• 1. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać Prawo Poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.------

$§$ 3

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w
     szczególności do:------------------------------------
• 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, w tym w szczególności określenia:-----------------------------------
  • a) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru Akcji Serii K,
  • b) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje Serii K,------------------------
  • c) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii K w ramach wykonania prawa poboru,-----------------------
  • d) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii K, nieobjetych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 KSH,--
• 2) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu;------------------------------------
• 3) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii K, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. ------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:---------------------------
• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;------------------------------------
• 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K,
• 3) podjecia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu podjecia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, który to termin może zostać wskazany i podany do publicznej wiadomości przez Zarząd Spółki w

terminie późniejszym.------------------------------------

$84$

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie:-----------------------------------
• a) 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Praw Poboru; ------------------------------------
• b) nie więcej niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) Praw do Akcji;---------------------------
• c) nie więcej niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset piećdziesiąt dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) Akcji Serii K.------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Serii K, wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW: -----------------------------------
• a) 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) Praw Poboru;------------------------------------
• b) nie więcej niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) Praw do Akcji;---------------------------
• c) nie wiecei niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset piećdziesiat dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) Akcji Serii K.----------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji oraz Akcji Serii K wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.------------------------------------

$§ 5$

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:-------

"7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 9.569.998,50 zł (dziewięć milionów piećset sześćdziesiat dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiat osiem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:-----------------------------------a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset

dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J,----------------------------------c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 12.759.998 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda".-----------------

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji zamkniętej kapitału zakładowego, stosownie do art.310 § 2 i § 4 w związku z art.431 § 7 KSH, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia

kapitału zakładowego,------------------------------------

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.------------------------------------

$§ 6$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów KSH.---------

Uzasadnienie Zarządu do uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisie akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania sie o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki:-----

Publiczna oferta akcji serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy ma na celu zapewnienie skutecznego dokapitalizowania Spółki. Spółka planuje pozyskać z emisji nowych akcji ok. 6,35 mln zł, które zamierza przeznaczyć na dokapitalizowanie spółek z grupy kapitałowej, w tym spółek celowych, realizujących projekty inwestycyjne. W konsekwencji dzięki wpływom gotówkowym stworzona zostanie możliwość zmiany struktury zadłużenia tych spółek i możliwość kontynuowania - w przypadku LZMO S.A. - strategii rozwoju sprzedaży, a – w przypadku Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A.- kontynuowania i zakończenie inwestycji.------------------------------------

Emisja obejmuje do 12.759.998 nowych akcji, emitowanych po 0,50 zł. Oferta skierowana będzie w pierwszej kolejności do posiadaczy praw poboru. Prawa poboru zostaną przyznane tym inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki na dzień 9 listopada 2016 roku ("Dzień Prawa Poboru").------------------------------------

W projekcie uchwały Zarząd Spółki proponuje, aby na każdą istniejącą akcję przypadało jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawo poboru upoważnia z kolei do nabycia 2 akcji nowej emisji. Emisja na zasadach prawa poboru ma na celu utrzymanie dotychczasowej struktury akcjonariatu Spółki oraz zapewnienie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki możliwości co najmniej utrzymania ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu, że dotychczasowi akcjonariusze Spółki wykonają przysługujące im prawo poboru w stosunku do wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.------------------------------------

Prezes Zarzadu Spółki deklaruje objecie nowych akcji w ramach oferty publicznej proporcionalnie do swojego udziału.------------------------------------

Z uwagi na zamiar zaoferowania akcji nowej emisji w ofercie publicznej oraz ubiegania sie o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji, Spółka sporządzi prospekt emisyjny oraz wystapi z wnioskiem o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego.-----------------------

Data Dnia Prawa Poboru została zaproponowana przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem zakładanego harmonogramu oferty publicznej, w szczególności wzięto pod uwagę przewidywany okres niezbędny do zatwierdzenia przez Komisie Nadzoru Finansowego Prospektu.------------------------------------

Zamiarem Zarządu Spółki jest ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW, na którym są już notowane istniejące akcje Spółki. W odniesieniu do praw poboru, powyższe rozwiązanie ma na celu zapewnienie akcjonariuszom Spółki niezainteresowanym złożeniem zapisów na akcje nowej emisji w wykonaniu przysługujących im praw poboru możliwości zbycia zapisanych na ich rachunkach praw poboru. W odniesieniu do praw do akcji oraz akcji nowej emisji, ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie tych papierów wartościowych do obrotu na GPW iest uzasadnione dążeniem do zapewnienia subskrybentom akcji możliwości obrotu tymi papierami wartościowymi.------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.276.569 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewiećset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,01 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.228.054 (co stanowi 96,20% ważnych głosów), przeciw – 48.515 głosów oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzieta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 6 porządku obrad:------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknał obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------