Toya S.A.

AGM Information • Aug 11, 2016

UWAGAI

W			and a content of the Manufacturer and the state of PLYNEL
data:			$11 - 08 - 2016$

Niniejszy formularz po wypełnieniu i podpisaniu zgodnie z instrukcjami w nim zawartymi, wraz z oryginałami-lub-uwierzytelnionymi kopiami dokumentów potwierdzającymi poprawność reprezentacji Akcjonariusza, może być złożony Spółce w formie pisemnej. Niniejszy formularz również, po wypełnieniu i podpisaniu zgodnie z instrukcjami w nim zawartymi, może być złożony Spółce w postaci elektronicznej jako załącznik do poczty elektronicznej w formacie PDF. Dokumenty potwierdzające poprawność reprezentacji Akcjonariusza muszą wówczas również zostać złożone Spółce w takiej postaci jako kolejne załączniki. Wymagany jest format PDF załączników.

Adres e-mail dla doręczenia Spółce postaci elektronicznej Wniosku: zwz@yato.pl

Z wniosku można wybrać i wypełnić lub powielić, jeśli zaistnieje taka konieczność, tylko te strony, które dotyczą danego Wnioskodawcy.

Dane muszą być wpisane poprawnie w związku z możliwą weryfikacją i odrzuceniem wniosku w przypadku danych błędnych.

Wrocław, dnia 9 sierpnia 2016 roku $(data)$ (miejscowość)

Zarząd TOYA SA ul. Sołtysowicka 13/15 51-168 Wrocław

ZGŁOSZENIE ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TOYA S.A. I UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD TEGO ZGROMADZENIA

1. WNIOSKODAWCY

Akcionariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgodnie z art. 400 § 1 KSH

Liczba Akcjonariuszy składających wniosek - DWOJE

(należy wpisać liczbę akcjonariuszy)

Ilość posiadanych przez Akcjonariuszy akcji łącznie 16 455 078

(należy wpisać sumę akcji)

co stanowi 21,01 % kapitału zakładowego uprawniających (należy wpisać procent w liczbie akcji ogółem)

poniżej wymienionych do wykonywania 16 455 078 głosów (należy wpisać liczbę głosów z posiadanych akcji)

na Walnym Zgromadzeniu TOYA SA stanowiących 21,01 %

(należy wpisać procent w liczbie głosów oaółem)

ogólnej liczby głosów.

1. TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawcy, działając na podstawie art. 400 § 1 KSH, żądają zwołania na dzień nie późniejszy niż 13 września 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu i umieszczenia następujących spraw w porządku obrad tego

Zgromadzenia:

(poniżej należy wyszczególnić listę spraw/punktów z uzasadnieniem lub projektem uchwały do proponowanej sprawy/punktu)

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podeimowania uchwał.
• 1. Przyjecie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie, na podstawie art. 426 § 1 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnika Spółki do jej reprezentacji w postępowaniu zainicjowanym pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, a dotyczącym stwierdzenia nieważności/ew. uchylenia uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (raport ESPI numer 32 z dnia 21 lipca 2016 roku).
• 1. Podjecie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE

W związku z raportem ESPI numer 32 z dnia 21 lipca 2016 roku dotyczącym upublicznienia informacji o zaskarżeniu uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2016 roku w ocenie Akcjonariuszy istnieje konieczność powołania, na podstawie art. 426 § 1 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnika do reprezentowania Spółki w postępowaniu zainicjowanym pozwem z

Akcjonariusze żądają zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu przedstawienia akcjonariatu argumentów przemawiających za koniecznością powołania ogółowi pełnomocnika Spółki, co jest optymalnym rozwiązaniem umożliwiającym podjęcie przez Spółkę rzetelnej obrony podjętych uchwał.

W ocenie Akcjonariuszy podjęcie prawidłowej i zgodnej z przepisami obrony przez Spółkę może nastąpić jedynie poprzez powołanie pełnomocnika wybranego i zaakceptowanego przez większość akcjonariuszy - których to interesy w prowadzonym procesie mają być wszakże chronione.

Dodatkowe, szczegółowe uzasadnienie i stanowisko Akcjonariuszy w powyższej kwestii zostało szerzej przedstawione w piśmie informacyjnym załączonym do niniejszego wniosku.

Konieczność wprowadzenia do porządku obrad sprawy umieszczonej w pkt 7 (podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia) wynika z treści art. 400 § 4 kodeksu spółek handlowych.

3. PODPISY WNIOSKODAWCÓW

(poniżej należy złożyć podpisy Wnioskodawców lub ich reprezentantów w formie możliwej do odczytania lub przyporządkowania ich do konkretnego Wnioskodawcy lub jego reprezentanta)

Akcjonariusz 1

(Podpis A kcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentacji)

Akcjonariusz 2

Akcionariusz

Akćjonariusza / osób uprawnionych do reprezentacji)

UWAGA!

W przypadku Akcjonariusza - osoby prawnej, instytucji lub innego podmiotu, wymagane jest złożenie podpisu zgodnie z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego rejestru lub ewidencji poświadczającego sposób reprezentacji Akcjonariusza. Do wniosku musi być również załączone imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza wymaganej do złożenia wniosku części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Załączniki:

• 1. Informacja o Akcjonariuszu nr 1
• 1. Informacja o Akcjonariuszu nr 2
• 1. Pismo informacyjne

UWAGA!

Na kolejnych stronach należy wypełnić dane dotyczące wszystkich Akcjonariuszy, zgodnie z instrukcją, a w przypadku większej ilości Akcjonariuszy należy powielić lub skopiować kolejne strony numerując odpowiednie miejsce przy danych kolejnego Akcjonariusza i dołączyć je do wniosku. W przypadku załączników dotyczących poszczególnych Akcjonariuszy należy je w sposób jasny i czytelny oznaczyć i przypisać do poszczególnych Akcjonariuszy, których dotyczą.

⁽Podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentacji)

Informacja o Akcjonariuszu nr 1

Tomasz Koprowski

(imię, nazwisko lub nazwa)

ul. Wybickiego 18/1, 51-144 Wrocław, Polska

(dane adresowe, kod, miejscowość, kraj)

(ew. dane rejestrowe, nr KRS, Regon)
koprowskit@yato.pl tel. 601 202 748 (dane kontaktowe: e-mail, telefon)
posiadający 14 771 208 ___akcji TOYA SA stanowiących 18,86 %
(należy wpisać liczbę posiadanych akcji)	(należy wpisać procent w liczbie akcji ogółem)
kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 14 771 208	głosów (należy wpisać liczbę głosów z posiadanych akcji)
na Walnym Zgromadzeniu TOYA SA co stanowi 18,86 % ___ ogólnej liczby głosów.	(należy wpisać procent w liczbie głosów ogółem)
Reprezentowany przez:
$\boxed{\times}$ * Akcjonariusz jest osobą fizyczną podpisującą się pod wnioskiem osobiście.
$\boxed{2}$ * Akcionariusz jest osobą prawną, instytucją lub innym podmiotem.

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji jeśli takowy jest)

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji jeśli takowy jest)

(podpis Akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentacji)

UWAGA!

W przypadku Akcjonariusza - osoby prawnej, instytucji lub innego podmiotu, wymagane jest złożenie podpisu zgodnie z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego rejestru lub ewidencji poświadczającego sposób reprezentacji Akcjonariusza. Do wniosku musi być również załączone imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza wymaganej do złożenia wniosku części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

$\overline{2}$ mależy zaznaczyć właściwe pole

Informacja o Akcionariuszu nr 2

Wioletta Koprowska

(imię, nazwisko lub nazwa)

ul. Wybickiego 18/1, 51-144 Wrocław, Polska

(dane adresowe, kod, miejscowość, kraj)

(ew. dane rejestrowe, nr KRS, Regon)

koprowskit@yato.pl tel. 601 202 748

(dane kontaktowe: e-mail, telefon)

Posiadający 1 683 870 $_$ akcji TOYA SA stanowiących 2,15 $\%$ (należy wpisać liczbę posiadanych akcji) (należy wpisać procent w liczbie akcji ogółem)

kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 683 870 głosów (należy wpisać liczbę głosów z posiadanych akcji)

na Walnym Zgromadzeniu TOYA SA co stanowi 2,15 % ogólnej liczby głosów. (należy wpisać procent w liczbie głosów ogółem)

Reprezentowany przez:

$\overline{\text{M}}$ * Akcjonariusz jest osobą fizyczną podpisującą się pod wnioskiem osobiście. $\overline{\text{M}}$ * Akcjonariusz jest osobą prawną, instytucją lub innym podmiotem.

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji jeśli takowy jest)

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji jeśli takowy jest)

(podpis Akcionariusza / osób uprawnionych do reprezentacji)

UWAGA!

W przypadku Akcjonariusza - osoby prawnej, instytucji lub innego podmiotu, wymagane jest złożenie podpisu zgodnie z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego rejestru lub ewidencji poświadczającego sposób reprezentacji Akcjonariusza. Do wniosku musi być również załączone imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza wymaganej do złożenia wniosku części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Takov zaznaczyć właściwe pole

WPLYNELO $11 - 08 - 2016$ data: TOYA S.A.

Wrocław, dnia 9 sierpnia 2016 roku

Zarząd TOYA S.A. Ul. Sołtysowicka 13/15 51-168 Wrocław

Wioletta Koprowska, ul. Wybickiego 18/1, 51-144 Wrocław, Akcionariusze: akcjonariusz posiadający 1 683 870 akcji TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Tomasz Koprowski, ul. Wybickiego 18/1, 51-144 Wrocław, akcjonariusz posiadający 14 771 208 akcji TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu

PISMO INFORMACYJNE AKCJONARIUSZY wraz z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

Wioletta Koprowska i Tomasz Koprowski, działając w imieniu własnym, jako Akcjonariusze posiadający łącznie 16 455 078 akcji TOYA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, KRS 0000066712 (dalej: Spółka), stanowiących 21,01 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 16 455 078 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 21,01 % ogólnej liczby głosów, w związku z raportem ESPI numer 32 z dnia 21 lipca 2016 roku dotyczącym upublicznienia informacji o zaskarżeniu uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2016 roku (dalej: Zwyczajne Walne Zgromadzenie), mając na uwadze treść artykułu art. 426 kodeksu spółek handlowych, przedstawiają poniższe stanowisko w sprawie.

Akcjonariusze mając na względzie prezentowany przez członków Zarządu stosunek do kwestii związanej ze sposobem podziału zysku Spółki, czego wyrazem są m.in.:

• 1. dokonanie zmiany strategii w zakresie polityki dywidendowej (odstąpienie od przyjętej uprzednio polityki dywidendowej - tj. dokonywania wypłat dywidendy na poziomie 40-60 % wygenerowanego zysku netto),
• 1. przedstawiony przez Zarząd w raporcie ESPI numer 13/2016 z dnia 25 maja 2016 roku projekt uchwały w przedmiocie podziału zysku przewidujący przeznaczenie całości wypracowanego zysku na kapitał zapasowy Spółki (przy czym - w ocenie Akcjonariuszy - rozwiązanie takie było i jest całkowicie nieuzasadnione w obecnej sytuacji finansowej Spółki),
• 1. głosowanie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 23 czerwca 2016 roku przez wszystkich członków Zarządu, tj.: Grzegorza Pinkosza, Dariusza Hajka oraz Macieja Lubnauera przeciwko uchwale numer 18 (funkcjonalnie związanej z uchwałą numer 22) i zgłoszenie przez te osoby sprzeciwów do uchwały,

wskazują, że zasadne jest powstrzymanie się członków Zarządu od reprezentowania Spółki w sporze dotyczącym zaskarżenia uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz doprowadzenie do powołania, na podstawie art. 426 § 1 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnika Spółki.

$\sim_{\mathcal{A}}$

Wskazać należy, że w rozumieniu art. 426 § 2 kodeksu spółek handlowych zarząd "nie może działać za spółkę" w sytuacji istnienia konfliktu interesów pomiędzy zarządem lub jego członkami, a spółką. Celem ww. przepisu jest uchylenie możliwego konfliktu interesów poprzez wyłączenie reprezentacji spółki przez członka/członków zarządu. Należy przy tym uznać, że niedopuszczalność reprezentowania spółki obejmuje każdy przypadek możliwego w tym wypadku konfliktu interesów. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów, przy jednoczesnym braku powołanego pełnomocnika, sąd prowadzący postępowanie jest uprawniony do wyznaczenia kuratora dla spółki.

Mając na uwadze powyżej przedstawione okoliczności stwierdzić należy, że w obecnej sytuacji, w sporze dotyczącym zaskarżenia uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia niewątpliwie można mówić o możliwym konflikcie interesów pomiędzy Spółką a członkami jej Zarządu. W ocenie Akcjonariuszy Zarząd zdaje się mieć podobną, negatywną ocenę sposobu zadysponowania zyskiem jak akcjonariusz skarżący uchwały, a co za tym idzie Zarząd może nie dawać rękojmi prawidłowego prowadzenia sporu. Wyjaśnić przy tym należy, że Spółka w procesie o unieważnienie/uchylenie uchwał występuje wprawdzie we własnym imieniu, ale w interesie tej grupy akcjonariuszy, która przegłosowała uchwały i twierdzi, że są one niewadliwe. Ze względu na wyrażony przez członków Zarządu stosunek w zakresie podziału zysku rodzi się zatem uzasadniona wątpliwość co do możności prawidłowego i rzetelnego prowadzenia procesu w interesie większości akcjonariuszy, którzy zaskarżone uchwały przegłosowali.

W tej sytuacji na Zarządzie spoczywa obowiązek lojalnego – względem większości akcjonariuszy – zachowania się i zadbania o prawidłową reprezentację Spółki w procesie, co może nastąpić poprzez podjęcie czynności zmierzających do powołania, na podstawie art. 426 § 1 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnika Spółki.

Wyjaśnić przy tym należy, że z istoty postępowania w przedmiocie uchylenia bądź unieważnienia uchwał walnego zgromadzenia wynika obowiązek obrony przez spółkę zaskarżonych uchwał. Zarząd w procesie jest zobowiązany do działania w interesie Spółki (a w zasadzie jej najważniejszego organu - walnego zgromadzenia). Z uwagi na dotychczasowe stanowisko Zarządu Akcjonariusze widzą pewną trudność w prowadzeniu przez członków Zarządu procesu, w którym musieliby wszakże bronić uchwał, które w ich subiektywnym rozumieniu są ocenie jako niewłaściwe.

$\overline{2}$

Akcjonariusze wskazują tym samym na konieczność:

• 10

• 1. zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym większość akcjonariuszy powoła pełnomocnika Spółki w celu jej reprezentowania w postępowaniu o unieważnienie/uchylenie uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2016 roku, a także
• 1. poinformowania przez Zarząd Sądu Okręgowego, przed którym sprawa się toczy o możliwym konflikcie interesów i potrzebie przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu ustanowienia pełnomocnika Spółki,
• 1. ew. złożenia przez Zarząd do Sądu Okręgowego, przed którym sprawa się toczy stosownych wniosków o przedłużenie terminów do składania pism procesowych w celu umożliwienia powołanemu pełnomocnikowi działania i podjęcia skutecznej obrony interesów Spółki.

Akcjonariusze wskazują, że zaniechanie w zakresie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być traktowanie jako sprzeczne z interesem Spółki i większości akcjonariuszy.

W przypadku braku podjęcia przez Zarząd odpowiednich działań, w szczególności braku zwołania z inicjatywy Zarządu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusze działając na podstawie art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych, zgłaszają żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień nie późniejszy niż 13 września 2016 roku z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacvinei.
• 1. Powołanie, na podstawie art. 426 § 1 kodeksu spółek handlowych, pełnomocnika Spółki do jej reprezentacji w postępowaniu zainicjowanym pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, a dotyczącym stwierdzenia nieważności/ew. uchylenia uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (raport ESPI numer 32 z dnia 21 lipca 2016 roku).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze żądają zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu przedstawienia ogółowi akcjonariatu argumentów przemawiających za koniecznością powołania pełnomocnika Spółki, co jest optymalnym rozwiązaniem umożliwiającym podjęcie przez Spółkę rzetelnej obrony podjętych uchwał.

W ocenie Akcjonariuszy podjęcie prawidłowej i zgodnej z przepisami obrony przez Spółkę może nastąpić jedynie poprzez powołanie pełnomocnika wybranego i zaakceptowanego przez większość akcjonariuszy - których to interesy w prowadzonym procesie mają być wszakże chronione.

Niezależnie od kwestii związanych z zasadnością powołania pełnomocnika, w przypadku podjęcia w toku procesu przez Zarząd jakichkolwiek czynności w imieniu Spółki, Akcjonariusze wskazują na konieczność dokonania, na podstawie art. 84 kodeksu postępowania cywilnego, zawiadomienia akcjonariuszy którym na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wypłacona została dywidenda, o toczącym się procesie i wezwania ich do udziału w sprawie.

Akcjonáriusz - Wiolgta Koprowska

Akcjonariusz – Tomasz Koprowski

Załączniki:

$\mathcal{L}$

• imienne świadectwo depozytowe (x2)
• formularz w zakresie zgłoszenia żądania