Suwary S.A.

Quarterly Report • Aug 12, 2016

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY ZA III KWARTAŁ 2015/2016 ROKU OBEJMUJĄCY OKRES OD 01.04.2016 ROKU DO 30.06.2016 ROKU

Spis treści

1.	ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 3
	Podstawowe informacje o Emitencie. 3 1.1
	1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta. 3
	1.3 Zmiany w strukturze Emitenta oraz Grupie Kapitałowej Emitenta w III kwartale roku
	obrotowego 2015/2016 do zatwierdzenia niniejszego raportu i ich skutki. 4
	1.4 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem. 4
	1.5 Informacja o znaczących akcjonariuszach. 5
	1.6 Akcje i uprawnienia do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. 8
2.	DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 9
	2.1 Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. 9
	2.2 Sezonowość i cykliczność działalności. 9
	2.3 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń. 9
	2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze w III kwartale roku obrotowego 2015/2016 11
3.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY 13
	3.1 Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie możliwości realizacji prognoz. 15
	3.2 Informacja o poręczeniach i gwarancjach. 16
	3.3 Informacja o postępowaniach. 18
	3.4 Podstawowe zagrożenia i ryzyka. 18
	3.5 Informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. 22
	3.6 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. 26

1.ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

1.1 Podstawowe informacje o Emitencie.

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Przemysł tworzyw sztucznych. Rynek podstawowy 5 PLUS
Przedmiot działalności:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja opakowań z tworzyw sztucznych

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta.

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami: • Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%. • Suwary Tech Sp. z o.o. Siedziba: 95-200, poczta PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 22.22.Z Numer KRS: 0000369347 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Tech Sp. z o.o. wynosi 100%. • Suwary Development Sp. z o.o. Siedziba: 95-200 PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 77.40.Z Numer KRS: 0000363298 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Development Sp. z o.o. wynosi 100%.

Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji.

Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Stoney Creek w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich rozmiarach,

dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań.

Wentworth posiada 13 zakładów produkcyjnych związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych: 7 w Polsce, 5 w Kanadzie i 1 w USA. Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.

Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki w 2015 roku przekroczyły 600 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.

1.3 Zmiany w strukturze Emitenta oraz Grupie Kapitałowej Emitenta w III kwartale roku obrotowego 2015/2016 do zatwierdzenia niniejszego raportu i ich skutki.

W III kwartale roku obrotowego 2015/2016 obejmującym okres od 01.04.2016r. do 30.06.2016r. do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Emitenta i Grupy Kapitałowej Suwary.

1.4 Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z emitentem.

• Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• Wentworth Technologies Company Limited, Stoney Creek, Kanada
• Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa

• Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania

• Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1

• Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• Wentworth Central Sp. Z o.o.
• Wentworth Central Sp. Z o.o. spółka komandytowo-akcyjna
• Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• 1543775 Ontario Inc., Stoney Creek, Ontario, Kanada
• Savtec Sp. z o.o., Warszawa
• Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice
• Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• Suwary Development Sp. z o.o., Pabianice
• MCORP Technologies Inc., Ontario, Kanada

1.5 Informacja o znaczących akcjonariuszach.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2.097.760	2.097.760
B	2.097.760	2.097.760
C	419.550	419.550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł.

5

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2015/2016 (31.05.2016r.)

Akcjonariusze	Akcjonariat wg Ilość akcji liczby akcji		Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	998 516	21,63%	998 516	21,63%
Inni akcjonariusze	576 777	12,50%	576 777	12,50%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Raschevą oraz spółką Sungai PE Holdings Ltd.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji Suwary S.A. na dzień przekazania skonsolidowanego raportu za III kwartał roku obrotowego 2015/2016 (12.08.2016r.)

Akcjonariusze	Ilość akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	1 029 216	22,30%	1 029 216	22,30%
Inni akcjonariusze	546 077	11,83%	546 077	11,83%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Raschevą oraz spółką Sungai PE Holdings Ltd.

Udziały (akcje) własne emitenta

Suwary S.A. nie posiada akcji własnych.

1.6 Akcje i uprawnienia do nich w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE	Liczba akcji	% udziału w kapitale	Liczba głosów	% udziału w liczbie	zmiana od ostatniego raportu kwartalnego
		zakładowym		głosów
Walter T. Kuskowski*	2 959 777	64,13%	2 959 777	64,13%	bez zmian
Raimondo Eggink**	21 683	0,47%	21 683	0,47%	bez zmian

* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o.)

** przez podmiot zależny

2. DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

2.1 Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszystkie transakcje, które miały miejsce pomiędzy emitentem lub jednostką od niego zależną z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

2.2 Sezonowość i cykliczność działalności.

W prezentowanym okresie sprzedaż wyrobów Spółek Grupy Kapitałowej Emitenta nie wykazywała typowej sezonowości lub cykliczności.

Trzeba jednak zaznaczyć, że produkty oferowane przez Spółki z Grupy Kapitałowej Suwary są przeznaczone dla branż, których dynamika sprzedaży powiązana jest z określonym okresem kalendarzowym oraz warunkami atmosferycznymi. Dla Grupy Kapitałowej Emitenta III kwartał (od kwietnia do czerwca) jest okresem wzrostu sprzedaży opakowań dla:

• branży budowlanej (Kartpol Group Sp. z o.o. jak i przez Suwary Tech Sp. z o.o. oraz Suwary S.A.)
• branży spożywczej (Suwary Tech Sp. z o.o.)
• branży ogrodniczej (Suwary S.A.)
• branży agrochemicznej (Suwary S.A., Suwary Tech Sp. z o.o.)
• branży automotive (Suwary S.A.)

2.3 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń.

Sprzedaż Grupy Suwary w III kwartale roku obrotowego 2015/2016 cechowała się planowanym wzrostem, na który wpływ miało kilka czynników:

• Ożywienie na rynku chemii budowlanej: pozyskanie nowych znaczących klientów w Europie Zachodniej, stopniowe odbudowywanie obrotów z rynkiem wschodnim
• Wzrost sprzedaży produktów dedykowanych dla agrochemii ze szczególnym uwzględnieniem nowego opakowania o pojemności 5L oraz konewek
• Wzrost sprzedaży wyrobów branży zabawkowej związany z nowymi uruchomieniami
• Wzrost sprzedaży wyrobów z branży automotive

Zdarzenia, które miały miejsce w okresie III kwartału 2015/2016

• W dniu 07.04.2016 r. Spółka opublikowała korektę skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego 2015/2016. Korekta spowodowana została: - niewłaściwym wyliczeniem pozycji "wartość firmy" powstałej na skutek przyłączenia do Emitenta Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy oraz

• niewłaściwym uwzględnieniem wpływu umów leasingu dotyczących środków trwałych użytkowanych przez Zakład w Bydgoszczy, które to umowy nie zostały jeszcze przejęte przez Emitenta (RB 9/2016 07.04.2016r.)

• W dniu 18.04.2016 r. Spółka otrzymała informację, że Amhil Europa Sp. z o.o. w wyniku transakcji kupna akcji Suwary S.A. zawartych w dniu 15 kwietnia 2016 roku, przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Po rozliczeniu transakcji zakupu akcji Suwary S.A. zawartych w dniu 15 kwietnia 2016r. Amhil Europa Sp. z o.o. posiada łącznie 299 445 akcji Suwary S.A. dające 6,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonania 299 445 głosów, stanowiących 6,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. (RB 11/2016 z dnia 18.04.2016r.)

• W dniu 18.04.2016 r. Spółka otrzymała informację, że Prezes Zarządu Pan Walter Kuskowski jako podmiot dominujący najwyższego szczebla wobec Amhil Europa sp. z o.o., zwiększył stan posiadania akcji Suwary S.A. do 65,87%. Zgodnie z nadesłaną informacją Pan Walter Kuskowski poprzez Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. oraz Savtec Sp. z o.o. aktualnie posiada łącznie 3 039 777 szt. akcji Suwary S.A. (RB 12/2016 z dnia 18.04.2016r.)
• W dniu 16.05.2016r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. wybrała firmę Grant Thornton do przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze i badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015/2016 (RB 14/2016 z dnia 16.05.2016r.)
• W dniu 02.06.2016 r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. wybrała Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego nowej kadencji. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Pan Paweł Powada. Na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Raimondo Eggink. (RB 15/2016 z dnia 02.06.2016r.)

Zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu III kwartału 2015/2016 do zatwierdzenia niniejszego raportu

• W dniu 04.07.2016 r. Suwary S.A. otrzymała od Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej Biuro Pełnomocnika Rządu do Spraw Osób Niepełnosprawnych decyzję ostateczną z dnia 22.06.2016r. utrzymującą w mocy zaskarżoną wcześniej decyzję ustalającą zobowiązanie Spółki na kwotę 720 tysięcy złotych. Kwota dotyczy postępowania wytoczonego na wniosek PFRON przeciwko Suwary S.A. w sprawie terminów przekazywania środków pieniężnych na wydzielony rachunek bankowy ZFRON. Spółka złożyła w dniu 25.07.2016 skargę na wymienioną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, za pośrednictwem Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej wraz z wnioskiem o wstrzymanie jej wykonania. (RB 16/2016 z dnia 04.07.2016r.)

2.4 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze w III kwartale roku obrotowego 2015/2016

Po przyłączeniu Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy zmieniła się struktura zakupu tworzyw. Do tworzyw masowych, dotychczas w większości stosowanych przez Grupę, dołączyły tworzywa konstrukcyjne. Cechują się one mniejszą zmiennością cen.

W grupie tworzyw masowych, do której zaliczamy polietylen oraz polipropylen,

poziomy cen w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca były w bieżącym roku niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, jednak znacząco wyższe niż w latach poprzednich.

Bardziej istotnym elementem wpływającym na rynek był kurs Eur. Średni kurs Eur w okresie 3Q br. obrotowego, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wzrósł o 20-30 groszy.

3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY

Trzeci kwartał roku obrotowego był dla Grupy Suwary okresem bardzo silnego wzrostu przychodów oraz zrealizowanych wyników na działalności.

Łącznie przychody Grupy wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 58% to jest o 43,3 mln zł. Wzrost zrealizowanych przychodów pozwolił zwiększyć wynik netto z działalności o 68% to jest o 1,0 mln zł.

Porównanie przychodów w poszczególnych kwartałach obrazuje wykres poniżej.

Znacząca poprawa wyników w porównaniu do roku ubiegłego związana jest przede wszystkim z przyłączeniem do Grupy Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy.

Udział poszczególnych zakładów Grupy w realizowanych przychodach przedstawia wykres poniżej.

Niezależnie od istotnego udziału Zakładu w Bydgoszczy w wyniku, pozostałe Spółki Grupy również zanotowały znaczny wzrost realizowanych przychodów.

Łącznie Zakłady Grupy bez ZCP Bydgoszcz zanotowały wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 13% to jest o 9,3 mln zł.

Równocześnie ze wzrostem przychodów Grupa osiągnęła wzrost EBITDA o 52% czyli o 4,4 mln zł.

Zestawienie wartości zrealizowanej EBITDA dla poszczególnych kwartałów zawiera wykres.

Wpływ poszczególnych Zakładów na łączny wynik EBITDA zawiera wykres poniżej.

Wzrost wolumenu zrealizowanej EBITDA Spółek Grupy (bez ZCP Bydgoszcz) nie był tak znaczący i wyniósł w porównaniu do roku poprzedniego 2%.

3.1 Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie możliwości realizacji prognoz.

Grupa Kapitałowa Suwary nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2015/2016.

Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2015/2016 obejmujący okres od 01.04.2016r. do 30.06.2016r.

3.2 Informacja o poręczeniach i gwarancjach.

Zestawienie informacji o wszystkich poręczeniach i gwarancjach

podmiot,
któremu zostały
udzielone	kwota
poręczenia lub	zabezpieczenia w	data	rodzaj
gwarancje	tys. PLN	zakończenia	zabezpieczenia	podstawa zabezpieczenia
			hipoteka umowna na
	27 000		nieruchomościach
			weksel z deklaracją
	25 000		wekslową
			oświadczenie o	Kredyt inwestycyjny na organizację
			poddaniu się	zakładu przetwórstwa tworzyw
mBank S.A.	25 000	31.12.2018	egzekucji	sztucznych na terenie ŁSSE
			hipoteka umowna
	10 000		na nieruchomościach
	2 165		zastaw rejestrowy
			weksel z deklaracją
	10 000		wekslową
			oświadczenie o
			poddaniu się	umowa o kredyt obrotowy w rachunku
mBank S.A.	10 000	10.09.2016	egzekucji	bieżącym w PLN
			weksel z deklaracją	umowa przedwstępna sprzedaży
Szczepan Kwiatek	3 360	30.06.2016	wekslową	udziałów
				umowa o dofinansowanie projektu
				wzrost innowacyjności i konkurencyjności
				w wyniki uruchomienia linii produkcyjnej
Centrum Obsługi			weksel z deklaracją	do produkcji opakowań
Przedsiębiorcy	1 496	31.08.2016	wekslową	wielowarstwowych o pojemności do 30L
Orix Polska Sp. z			weksel z deklaracją
o.o.	767	08.12.2020	wekslową	Umowa leasingu
			weksel z deklaracją
INGLeasing	535	28.02.2021	wekslową	Umowa leasingu
			weksel z deklaracją
mLeasing	53	30.06.2019	wekslową	Umowa leasingu
			weksel z deklaracją
ING Lease	27	31.12.2017	wekslową	Umowa leasingu
			weksel z deklaracją
mLeasing	44	28.02.2019	wekslową	Umowa leasingu
			weksel z deklaracją
mLeasing	22	31.07.2016	wekslową	Dwie umowy leasingu

Suwary S.A.

Kartpol Group Sp. z o.o.
podmiot, któremu zostały udzielone
poręczenia lub gwarancje	kwota zabezpieczenia tys. PLN	data zakończenia	rodzaj zabezpieczenia	podstawa zabezpieczenia
			hipoteka
	3 000		kaucyjna
			weksel in	umowa o kredyt obrotowy w rachunku
mBank S.A.	2 381	09.09.2016	blanco	bieżącym w PLN
			hipoteka
	2 655		kaucyjna
			weksel in	umowa o kredyt obrotowy w rachunku
mBank S.A.	745	09.09.2016	blanco	bieżącym w EUR
			bankowy tytuł
mBank S.A.	1 660	09.09.2016	egzekucyjny	Umowa zapłaty zobowiązań
SG Equipment			weksel in
Finance	135	15.02.2018	blanco	Umowa leasingu
RCI Leasing			weksel in
Polska	30	02.11.2017	blanco	Umowa leasingu
			weksel in
Toyota Leasing	12	10.01.2018	blanco	Umowa leasingu
			weksel in
Orix	437	01.05.2018	blanco	Umowa leasingu

Cesja wierzytelności z tytułu ubezpieczenia na rzecz mBank S.A. w Kartpol Group wynosi łącznie 3 047 tys. PLN.

Suwary Tech Sp. z o.o.

podmiot, któremu
zostały udzielone	kwota
poręczenia lub	zabezpieczenia	data
gwarancje	tys. PLN	zakończenia	rodzaj zabezpieczenia	podstawa zabezpieczenia
	2 655		zastaw rejestrowy
			hipoteka umowna na	Kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez
	27 000		nieruchomościach	Suwary S.A. na organizację zakładu
			cesja praw z polis	przetwórstwa tworzyw sztucznych na
mBank S. A.	22 331	31.12.2018	ubezpieczenia	terenie ŁSSE
	3 800		Zastaw rejestrowy
			cesja praw z polis
mLeasing	3 800	20.12.2020	ubezpieczenia	Umowa leasingu
	3 625		weksel in blanco

Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Suwary S.A. na organizację zakładu przetwórstwa tworzyw sztucznych na terenie ŁSSE w kwocie 25 000 tys. PLN zostało poręczone przez Spółki Suwary Tech Sp. z o.o., Suwary Development Sp. z o.o. oraz Kartpol Group sp. z o.o.

3.3 Informacja o postępowaniach.

Wartość wszystkich postępowań poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej Suwary toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Suwary S. A.

W dniu 04.07.2016 zakończone zostało postępowanie na wniosek PFRON rozpoczęte w okresie roku obrotowego 2013/2014 przeciwko spółce Suwary S.A. dotyczące terminów przekazywania środków pieniężnych na wydzielony rachunek bankowy ZFRON. W dniu 23 kwietnia 2014 roku Prezes Zarządu PFRON wydał decyzję ustalającą zobowiązanie Spółki na kwotę 720 tysięcy złotych. W maju 2014 roku Spółka złożyła odwołanie od decyzji do Ministra Pracy i Polityki Społecznej powołując się na nieprawidłową wykładnię przepisów. W dniu 22 maja 2014 roku Spółka otrzymała pismo informujące o przekazaniu całego materiału dowodowego do powtórnej analizy przez Ministerstwo. W dniu 5 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała decyzję Ministra Pracy i Polityki Społecznej z określeniem wysokości zobowiązań Suwary S.A. z tytułu wpłaty na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za okres sierpnia 2013 roku w związku z niedotrzymaniem terminu do przekazania środków zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych w wysokości 720 tys. PLN.

W dniu 04.07.2016r. Zarząd Spółki otrzymał decyzję ostateczną z dnia 22.06.2016 r. utrzymującą w mocy zaskarżoną wcześniej decyzję. Spółka złożyła w dniu 25.07.2016 skargę na wymienioną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, za pośrednictwem Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej wraz z wnioskiem o wstrzymanie jej wykonania.

3.4 Podstawowe zagrożenia i ryzyka.

Na podmioty Grupy Kapitałowej Suwary wpływ ma wiele czynników, zarówno ekonomicznych i gospodarczych takich jak kursy walut, ceny surowców, koniunktura czy dekoniunktura gospodarcza, jak i pozaekonomicznych np. pogoda w danym okresie. Czynniki te można podzielić na dwie grupy:

• czynniki o charakterze długookresowym
• czynniki o charakterze krótkookresowym

Podstawowymi czynnikami obu grup są ceny surowca oraz kurs EUR (zakupy surowca oraz sprzedaż zagraniczna Spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozliczana głównie w tej walucie).

Ryzyko zmian cen surowców

Udział surowca w kosztach produkcji Grupy Suwary waha się od 50% do 70%. Z tego względu istotne jest ograniczenie ich wpływu na bieżące wyniki finansowe.

W ujęciu krótkookresowym, działania operacyjne koncentrują się na:

• Dokonywaniu zakupów w okresie spadków cen surowca i niskiego kursu waluty
• Stosowaniu w umowach sprzedaży zapisów pozwalających na zmianę cen w zależności od cen surowca
• Stosowaniu długich terminów płatności za surowce
• Wdrażaniu technologii pozwalających na zmniejszenie zużycia surowca na jednostkowy wyrób
• Poszukiwaniu innych niż tradycyjne źródeł pozyskania surowca

W ujęciu długookresowym, działania obejmują:

• Grupowe zakupy surowców
• Wzrost eksportu
• Pozyskanie nowych odbiorców
• Poszerzenie oferty produktowej
• Wprowadzenie do produkcji wyrobów o wyższej marży
• Modernizowanie technologii
• Inwestycje w nowoczesny park maszynowy

W bieżącym roku wpływ kształtowania się cen surowca oraz kursu EURO na wyniki spółek był niewielki. Wynika to głownie z faktu, iż ceny surowca wyrażone w PLN są znacznie bardziej stabilne niż w roku poprzednim. Gwałtowny wzrost cen surowca w ubiegłym roku obrotowym w okresie od lutego 2015 do lipca 2015, powodował, że ceny "podążały" za podwyżkami. W bieżącym roku stabilne ceny były podstawą dla większej przewidywalności wpływów ze sprzedaży.

Wykres przedstawiający kształtowanie się cen HDPE do rozdmuchu w PLN.

Opracowanie własne na podstawie danych Plastech

Ryzyko konkurencji

Rynek producentów opakowań z tworzyw sztucznych stopniowo powiększa się i ewoluuje. Aby utrzymać się na rynku, nowo powstające podmioty często stosują zaniżone ceny. Chcąc ograniczyć ryzyko walki cenowej w określonych pojemnościach opakowań, Spółki Grupy nieustannie wdrażają nowe, innowacyjne produkty (duże pojemności, opakowania do specjalnych zastosowań, opakowania wielowarstwowe). Poszukują również nowych rynków zbytu i pozyskują nowych odbiorców.

Produkty oferowane przez Spółki Grupy od wielu lat wytwarzane są przy zachowaniu najwyższej jakości, co dodatkowo wzmacnia przewagę konkurencyjną Grupy.

Duże znaczenie dla konkurencyjności spółek ma także nowoczesna i ciągle modernizowana baza produkcyjna, która pozwala na wysoką elastyczność produkcji oraz wdrażanie innowacji technologicznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Rynek tworzyw sztucznych jest zdominowany przez kilka podmiotów realizujących dostawy dla producentów z branży. Z tego powodu z jednej strony ceny surowca są porównywalne u wszystkich producentów tworzyw, a z drugiej strony ułatwiona jest zmiana dostawcy. Stosowana w coraz szerszym zakresie konsolidacja zamówień spółek Grupy Kapitałowej Suwary powoduje wzrost wpływu Grupy na ceny nabywanego tworzywa.

Ryzyko związane z podwyższeniem stóp procentowych

Z powodu zrealizowanych dotychczas inwestycji spółki z Grupy Kapitałowej Suwary aktualnie posiadają zaciągnięte kredyty bankowe oraz leasingowe. Z tego powodu narażone są na ryzyko potencjalnego wzrostu bazowych stóp procentowych. Analizowana przez Zarząd sytuacja makroekonomiczna w Europie oraz w Polsce wskazuje na możliwy dalszy trend do obniżania stóp procentowych, tym samym obniża koszt obsługi zadłużenia zarówno krótko jak i długoterminowego.

Sytuacja finansowa Grupy oraz poszczególnych spółek jest na bieżąco monitorowana przez banki finansujące a wydawane na bieżąco opinie nie wskazują na chęć zmiany warunków zawartych umów.

Spółki Grupy terminowo realizują swoje zobowiązania finansowe, a płynność finansowa Grupy nie jest zagrożona.

Należy również zwrócić uwagę na fakt, iż znacząca cześć zobowiązań spółek Grupy to zobowiązania wobec Spółek Grupy Wentworth (Spółki Grupy Wentworth są spółkami powiązanymi – Wentworth Tech Sp. z o.o. jest podmiotem nadrzędnym dla spółek zlokalizowanych w Polsce)

Przy łącznej kwocie zobowiązań finansowych krótko i długoterminowych w wysokości 78,2 mln zł, zobowiązania wobec Spółek powiązanych wynoszą 48,2 mln zł. Tak więc łączne zobowiązania finansowe wobec instytucji finansowych utrzymywane są na poziomie poniżej 2x EBITDA Grupy SUWARY.

3.5 Informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.

	SSF	SSF	k PLN	%
AKTYWA	30.06.2016	30.06.2015		różnica
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 274	8 780	28 494	424,5%
Wartości niematerialne	33	97	(64)	34,0%
Rzeczow e aktyw a trw ałe	73 347	62 645	10 702	117,1%
Nieruchomości inw estycyjne	-	-	-
Inw estycje w jednostkach zależnych	-	-	-
Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych	-	-	-
Należności i pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansow e	-	-	-
Pozostałe długoterminow e aktyw a finansow e	-	-	-
Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e	-	35	(35)	0,0%
Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	1 863	2 067	(204)	90,1%
Aktyw a trw ałe	112 517	73 624	38 893	152,8%
Aktywa obrotowe
Zapasy	22 574	12 780	9 794	176,6%
Należności z tytułu umów o usługę budow laną	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	48 247	25 297	22 950	190,7%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodow ego	-	261	(261)	0,0%
Pożyczki	-	-	-
Pochodne instrumenty finansow e	-	-	-
Pozostałe krótkoterminow e aktyw a finansow e	-	-	-
Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e	911	744	167	122,4%
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty	3 411	4 775	(1 364)	71,4%
Aktyw a trw ałe zaklasyfikow ane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktyw a obrotow e	75 143	43 857	31 286	171,3%
Aktywa razem	187 660	117 481	70 179	159,7%

Porównanie danych bilansowych dla Grupy Suwary na 30.06. roku 2015 oraz 2016 wskazuje na znaczący wzrost sumy bilansowej. Łącznie wzrost wyniósł 59,7% to jest 70 mln zł. Wzrost spowodowany jest z jednej strony przyłączeniem do Grupy Zakładu produkcyjnego w Bydgoszczy (ZCP)z drugiej organicznym wzrostem pozostałych Spółek Grupy.

Wzrost wartości aktywów trwałych wyniósł w ciągu 12 miesięcy (od 30.06.2015r. do 30.06.2016r.) 39 mln zł z tego wartość środków trwałych należących do ZCP Bydgoszcz to kwota 14 mln zł oraz, dodatkowo, wstępna wartość goodwill w wysokości 28 mln zł.

We wzrostach wartości aktywów obrotowych również istotne znaczenie ma ZCP Bydgoszcz. Przy ogólnej kwocie wzrostu 31 mln zł, kwota 21 mln związana jest z ZCP (zapasy: 7 mln + należności w kwocie 14 mln).

	SSF	SSF	k PLN	%
PASYWA	30.06.2016	30.06.2015	różnica
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:			-
Kapitał podstaw ow y	9 230	9 230	-	100,0%
Akcje w łasne (-)	-	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji pow yżej ich w artości nominalnej	5 718	5 718	-	100,0%
Pozostałe kapitały	(4 393)	(4 393)	-	100,0%
Zyski zatrzymane:	48 001	47 466	431	101,1%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	45 455	45 953	(602)	98,9%
- zysk (strata) netto przypadający	2 546	1 513	1 033	168,3%
akcjonariuszom jednostki dominującej	58 556	58 021	431	100,9%
Kapitał w łasny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Udziały niedające kontroli	-	-
Kapitał w łasny	58 556	58 021	431	100,9%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	52 514	9 027	43 487	581,7%
Leasing finansow y	5 901	684	5 217	862,7%
Pochodne instrumenty finansow e	-	-	-
Pozostałe zobow iązania	-	-	-
Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego	2 935	2 431	504	120,7%
Zobow iązania i rezerw y z tytułu św iadczeń pracow niczych	550	216	334	254,6%
Pozostałe rezerw y długoterminow e	-	-	-
Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e	2 965	3 689	(724)	80,4%
Zobow iązania długoterminow e	64 865	16 047	48 818	404,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobow iązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobow iązania	39 275	24 819	14 560	158,2%
Zobow iązania z tytułu bieżącego podatku dochodow ego	341	-	341
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 721	15 106	2 615	117,3%
Leasing finansow y	2 030	285	1 745	712,3%
Pochodne instrumenty finansow e	-	-	-
Zobow iązania i rezerw y z tytułu św iadczeń pracow niczych	2 201	1 566	635	140,5%
Pozostałe rezerw y krótkoterminow e	1 263	347	916	364,0%
Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e	1 408	1 290	118	109,1%
Zobow iązania zw iązane z aktyw ami trw ałymi przeznaczonymi do sprzedaży	-	-	-
Zobow iązania krótkoterminow e	64 239	43 413	20 930	148,0%
Zobow iązania razem	129 104	59 460	69 748	217,1%
Pasywa razem	187 660	117 481	70 179	159,7%

Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2015/2016 obejmujący okres od 01.04.2016r. do 30.06.2016r.

23

Po stronie pasywów największy wzrost dotyczy zobowiązań krótko i długoterminowych. Wzrost dla tych pozycji wyniósł 70 mln zł z tego 46 mln to zobowiązanie z tytułu nabycia ZCP, 2 mln to zobowiązania z tytułu umów leasingu związanych ze środkami trwałymi ZCP i 14 mln zł zobowiązania bieżące ZCP.

	SSF	SSF	k PLN	%
Rachunek Wyników	od 01.10.2015 do 30.06.2016	od 01.10.2014 do 30.06.2015		różnica
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	118 190	74 815	43 375	158,0%
Przychody ze sprzedaży produktów	108 579	65 938	42 641	164,7%
Przychody ze sprzedaży usług	33	9	24	366,7%
Przychody ze sprzedaży tow arów i materiałów	9 578	8 868	710	108,0%
Koszt w łasny sprzedaży	99 205	62 823	36 382	157,9%
Koszt sprzedanych produktów	90 593	55 356	35 237	163,7%
Koszt sprzedanych usług	-	-	-
Koszt sprzedanych tow arów i materiałów	8 612	7 467	1 145	115,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 985	11 992	6 993	158,3%
Koszty sprzedaży	3 643	2 793	850	130,4%
Koszty ogólnego zarządu	8 777	6 656	2 121	131,9%
Pozostałe przychody operacyjne	1 340	1 253	87	106,9%
Pozostałe koszty operacyjne	1 857	522	1 335	355,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 048	3 274	2 774	184,7%
Przychody finansow e	241	69	172	349,3%
Koszty finansow e	2 884	1 108	1 776	260,3%
Udział w zysku (stracie) jednostek w ycenianych metodą praw w łasności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 405	2 235	1 170	152,3%
Podatek dochodow y	859	722	137	119,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 546	1 513	1 033	168,3%
Zysk (strata) netto	2 546	1 513	1 033	168,3%
EBITDA	12 784	8 405	4 379	152,1%

Minione 9 miesięcy Spółki Grupy Suwary mogą zaliczyć do bardzo udanych. Grupa zrealizowała wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 58% w stosunku do takie samego okresu roku poprzedniego, co daje wzrost o 43 mln zł.

Wzrost przychodów przełożył się również na wzrost realizowanych wyników na działalności. Grupa zanotowała 68% wzrost zysku netto i 52% wzrost generowanego EBITDA.

Pozostałe informacje do Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej Suwary za III kwartał roku obrotowego 2015/2016 obejmujący okres od 01.04.2016r. do 30.06.2016r.

Duża cześć wzrostu związana jest z działalnością Zakładu w Bydgoszczy, przyłączonego do Grupy w 31.10.2015. Zakład Bydgoszcz zrealizował w okresie ostatnich 8 miesięcy przychody w kwocie 34 mln zł oraz zysk netto 1,4 mln zł. Realizowana przez ZCP działalność pozwoliła wygenerować 4,2 mln zł EBITDA.

Dla poszerzenia obrazu działalności Grupy Suwary, poniżej zestawienie wyników bez uwzględnienia Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy.

Rachunek Wyników 30.06.2016		Grupa Suw ary bez ZCP Bydgoszcz
		30.06.2015	różnica
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	84 154	74 815	9 339	112,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	74 640	65 938	8 702	113,2%
Przychody ze sprzedaży usług	33	9	24	366,7%
Przychody ze sprzedaży tow arów i materiałów	9 481	8 868	613	106,9%
Koszt własny sprzedaży	69 343	62 823	6 520	110,4%
Koszt sprzedanych produktów	60 822	55 356	5 466	109,9%
Koszt sprzedanych usług	-	-	-
Koszt sprzedanych tow arów i materiałów	8 521	7 467	1 054	114,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 811	11 992	2 819	123,5%
Koszty sprzedaży	3 459	2 793	666	123,8%
Koszty ogólnego zarządu	8 040	6 656	1 384	120,8%
Pozostałe przychody operacyjne	1 081	1 253	(172)	86,3%
Pozostałe koszty operacyjne	1 776	522	1 254	340,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 617	3 274	(657)	79,9%
Przychody finansow e	241	69	172	349,3%
Koszty finansow e	1 269	1 108	161	114,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 589	2 235	(646)	71,1%
Podatek dochodow y	482	722	(240)	66,8%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 107	1 513	(406)	73,2%
Zysk (strata) netto	1 107	1 513	(406)	73,2%
EBITDA	8 586	8 405	181	102,2%

Spółki Grupy bez ZCP Bydgoszcz zrealizowały w okresie ostatnich 9 miesięcy wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 13%, to jest o kwotę ponad 9 mln zł. Pozwoliło to na zwiększenie, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, zysku brutto na sprzedaży o 24% to jest o prawie 3 mln zł.

Wymienione wzrosty nie zostały w całości przełożone na wzrost wyniku netto i EBITDA z powodu zdarzeń jednorazowych jakie miały miejsce w bieżącym roku obrotowym. Na zdarzenia te złożyły się:

• rezerwa na zobowiązania wobec PFRON Spółka Suwary utworzyła rezerwę na kwotę 1,0 mln zł z tytułu utraty statusu zakładu pracy chronionej w 2Q bieżącego roku
• odpis na utraconą zaliczkę do dostawcy Spółka Suwary Tech zrealizowała odpis na kwotę 0,1 mln zł z powodu bankructwa dostawcy maszyn, odpis utworzono w 2Q bieżącego roku obrotowego. Przedstawione powyżej informacje wskazują iż Grupa Suwary umacnia swoja pozycję na rynku i systematycznie zwiększa zakres przychodów i realizowanych wyników na działalności. Przyjęty przez Zarząd Grupy sposób budowy wartości oparty o akwizycje i zwiększanie potencjału Spółek jest skuteczną metodą rozwoju.

W najbliższym czasie Zarządy Spółek Grupy będą nadal prowadzić politykę rozwoju poprzez poszukiwanie nowych rynków oraz poprawę efektywności prowadzonej działalności. Jednocześnie ścisła współpraca pomiędzy Spółkami pozwoli w dalszym ciągu zwiększać efekty synergii.

3.6 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.

W kolejnym kwartale istotny wpływ na kształtowanie się wyników Grupy Kapitałowej Emitenta będą mieć głównie następujące czynniki zewnętrzne.

Do tej grupy czynników należy zaliczyć

• warunki naturalne czwarty kwartał to okres, w którym klienci Suwary S.A. i Suwary Tech z branży automotive rozpoczynają zakupy opakowań pod płyny do spryskiwaczy. W związku z tym wynik na sprzedaży Grupy w czwartym kwartale zależy w znaczącym stopniu od decyzji zakupowych kontrahentów związanych z ich przewidywaniami dotyczącymi pogody w nadchodzącym sezonie zimowym.
• czynniki wpływające na kształtowanie się kosztów produkcji:
• ceny surowców planowane na sierpień i wrzesień przestoje fabryk produkujących

tworzywa sztuczne mogą wpłynąć na dalszy wzrost cen

• kursy walut
• czynniki wpływające na kształtowanie się rynków zbytu:
• sytuacja geopolityczna

Walter Tymon Kuskowski Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu

Pabianice, 12.08.2016 r.