Management Reports • Aug 23, 2016
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku
Kraków, 19 sierpnia 2016 roku
Stosowane skróty i oznaczenia:
| ZUE, Spółka, Emitent |
ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa– Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. |
|---|---|
| Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE. | |
| BPK Poznań | Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. |
| Podmiot zależny od ZUE. | |
| Railway gft | Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. |
| Podmiot zależny od ZUE. | |
| RTI | Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 225 000 PLN, wpłacony w całości. |
| Podmiot zależny od ZUE. | |
| RTI Germany | Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. |
| Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. | |
| Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa |
Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany. |
| PLN | Złoty polski |
| EUR | Euro |
Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku.
| WPROWADZENIE 4 | ||
|---|---|---|
| 1. | INFORMACJE OPERACYJNE 4 Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE4 |
|
| 1.1. | Struktura Grupy ZUE4 | |
| 1.2. | Jednostki podlegające konsolidacji 5 | |
| 1.3. | Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków6 | |
| 2. | Działalność Grupy Kapitałowej ZUE6 | |
| 3. | Rynki sprzedaży 6 | |
| 4. | Portfel zamówień8 | |
| 5. | Cele strategiczne 9 | |
| 6. | Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy 9 | |
| 7. | Podstawowe zagrożenia oraz ryzyka10 | |
| 8. | Znaczące umowy 13 | |
| 9. | Inne zdarzenia 15 | |
| 10. | Istotne zdarzenia po dniu bilansowym16 | |
| 11. | Transakcje z podmiotami powiązanymi17 | |
| 12. | Informacje o gwarancjach i poręczeniach 17 | |
| 13. | INFORMACJE KORPORACYJNE 18 Władze 18 |
|
| 13.1. | Zarząd18 | |
| 13.2. | Rada Nadzorcza18 | |
| 14. | Akcjonariat18 | |
| 15. | Zestawienie stanu posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta 19 | |
| 16. | Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE19 | |
| 17. | Postępowania sądowe i administracyjne20 | |
| 18. | INFORMACJE FINANSOWE 23 Omówienie pozycji rachunku zysków i strat 23 |
|
| 19. | Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności 24 | |
| 20. | Omówienie pozycji bilansowych25 | |
| 21. | Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych26 | |
| 22. | Analiza wskaźnikowa 27 | |
| 22.1. | Wskaźniki zadłużenia 27 | |
| 22.2. | Wskaźniki płynności 27 | |
| 22.3. | Wskaźniki rentowności27 | |
| 23. | Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych28 |
|
| 24. | Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 28 | |
| OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 28 | ||
| 25. | Oświadczenie o zgodności z przepisami 28 | |
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE (Grupa ZUE) w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 90 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 87 ust. 7 pkt 2-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Skrócone sprawozdania finansowe odpowiednio Grupy ZUE oraz ZUE S.A. (ZUE, Jednostka Dominująca, Emitent) stanowiące elementy rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z regulacjami MSR/MSSF w szczególności w zakresie MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".
Struktura Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wygląda następująco:
Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.
Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.
Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.
Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.
Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.
Na dzień 30 czerwca 2016 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Udziały na dzień | Metoda konsolidacji |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 30 czerwca 2016 roku |
31 grudnia 2015 roku |
30 czerwca 2015 roku |
|||
| ZUE S.A. | Kraków | Podmiot dominujący | |||
| Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. |
Poznań | 100% | 100% | 100% | Pełna |
| Railway gft Polska Sp. z o.o. | Kraków | 70% | 70% | 70% | Pełna |
ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 70% udziałów w tych spółkach.
ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2016 roku.
Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2016 roku.
22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.
Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:
Segment działalności budowlanej obejmuje:
Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.
W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:
W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz działalność handlową. Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencję wyżej opisanych segmentów i zakresu działalności.
W okresie sprawozdawczym głównymi odbiorcami usług budowlanych były:
Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, Torpol S.A., Urząd Miasta Brwinów.
W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień około 641 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2016-2019. W tym na roboty budowlano montażowe w wysokości około 621 mln PLN netto, natomiast w zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji wynosi 18 mln PLN netto. Portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń w kolejnych kwartałach 2016 roku wynosi 3 mln PLN netto.
Kontrakty w realizacji, których wartość netto umowy przekracza 10 000 tys. PLN:
Wartość podpisanych umów na roboty budowlane od początku 2016 roku wynosi 176 mln PLN.
Ponadto na dzień sporządzenia sprawozdania ZUE złożyła oferty w przetargach z najniższą ceną na łączną kwotę 69,4 mln PLN (Raport bieżący nr 36/2016 i 40/2016).
Mniejsza liczba kontraktów budowlanych i projektowych realizowanych na rynku infrastruktury ma związek z końcowym etapem rozliczeń kontraktów z poprzedniej perspektywy unijnej oraz oczekiwaniem na ogłoszenia i rozstrzygnięcia nowych kontraktów finansowanych z perspektywy 2014-2020. Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach w kraju i zagranicą.
Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:
Głównym celem strategicznym na lata 2016 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.
Zarząd Emitenta będzie starał się konsekwentnie, w okresie krótko i długoterminowym geograficznie dywersyfikować prowadzoną działalność poprzez pozyskiwanie zagranicznych rynków usług i dostaw.
W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.
Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE w pozostałych miesiącach roku obrotowego będą miały m. in. takie czynniki jak:
możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego
Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.
Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.
W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.
W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy.
Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.
Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.
Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy
Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.
W ostatnich latach zmaterializował się dodatkowy element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej przez inne podmioty działające w tym samym sektorze, co Spółki Grupy – może to negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.
Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez Spółki Grupy
Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez Spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.
Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.
Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.
Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących Spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.
Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony Zamawiającego czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę
Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.
Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.
Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.
Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.
Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług, , oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.
Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.
8 stycznia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"" (Przetarg). Zamawiającym jest PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 26,4 mln PLN co stanowi wartość brutto 32,5 mln PLN. Termin realizacji zadania został wyznaczony na 31 grudnia 2016 roku.
29 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała od PKP PLK zawiadomienie o wykluczeniu z powodów proceduralnych Spółki z uczestnictwa w postępowania przetargowym oraz wyborze oferty złożonej przez oferenta innego niż Spółka. Po złożeniu, w dniu 5 lutego 2016 roku, przez Emitenta odwołania od ww. decyzji PKP PLK, Spółka otrzymała informację od PKP PLK, iż w związku z uzasadnionym odwołaniem unieważniona została czynność wyboru oferty złożonej w Przetargu dokonana przez PKP PLK w dniu 29 stycznia 2016 r. W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o zgłoszeniu do Krajowej Izby Odwoławczej w tym samym dniu, przez PORR Polska Construction S.A. (inny oferent) przystąpienia do postępowania odwoławczego po stronie PKP PLK wraz z wnioskiem o oddalenie odwołania Spółki oraz zastrzeżeniem wniesienia sprzeciwu w przypadku uznania w całości przez Zamawiającego zarzutów wskazanych w odwołaniu złożonym przez Emitenta. 11 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z PKP PLK, iż po uwzględnieniu odwołania złożonego przez Emitenta oferta złożona przez Spółkę została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. 23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała informację z PKP PLK o wniesieniu odwołania przez PORR Polska Construction S.A. (Odwołanie) od czynności PKP PLK polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty w Przetargu. 7 marca 2016 roku Krajowa Izba Odwoławcza, po rozpoznaniu Odwołania, uznając je za niezasadne, wydała wyrok oddalający Odwołanie.
W wyniku wyżej opisanych rozstrzygnięć 18 marca 2016 roku Spółka zawarła umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"". Wartość netto Umowy wynosi 26,4 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 32,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 30 grudnia 2016 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac umowa przewiduje wcześniejsze terminy ich realizacji. (Raporty bieżące 2/2016, 4/2016, 5/2016, 6/2016, 8/2016, 11/2016, 13/2016, 16/2016)
W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 lutego 2016 roku umowy z PKP PLK na wykonanie robót budowalnych dotyczących modyfikacji linii kolejowej, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 października 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 23,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 9/2016)
8 marca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice – Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 – 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia – Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 12/2016. Wartość netto Umowy wynosi 25,6 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 31,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 31 grudnia 2016 roku. (Raport bieżący 14/2016)
1 kwietnia 2016 roku doszło do podpisania przez konsorcjum w składzie Spółka (Lider) oraz Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner) z PKP PLK aneksu do umowy na "Rewitalizację toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry – Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry", w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory" (Umowa), o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku. Na podstawie aneksu przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy do dnia 30 kwietnia 2016 roku, a w konsekwencji zmieniono terminy realizacji kamieni milowych kontraktu wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie. (Raport bieżący 17/2016)
15 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną przez konsorcjum w składzie – Spółka oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. z siedzibą w Krakowie umowę z PKP PLK dotyczącej wykonania robót budowalnych dotyczących rewitalizacji linii kolejowej na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka, łączna wartość umów zawartych od dnia 12 lutego 2016 roku z wyłączeniem umów znaczących, o których Emitent informował w odrębnych komunikatach nr 14/2016 oraz 16/2016, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 24,5 mln PLN netto. (Raport bieżący 18/2016)
11 maja 2016 roku Spółka podpisała umowę z PKP PLK dotyczącej zaprojektowania i wykonania robót budowalnych dotyczących modernizacji linii kolejowej na odcinku Skarżysko Kamienna - Suchedniów, łączna wartość umów zawartych od dnia 16 kwietnia 2016 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 27,2 mln PLN netto. (Raport bieżący 25/2016)
7 czerwca 2016 roku została podpisana przez konsorcjum w składzie Spółka oraz Strabag sp. z o.o. umowa z Tramwajami Warszawskimi sp. z o.o. (Tramwaje Warszawskie) na zadanie "Budowa linii tramwajowej na Tarchomin – etap II", łączna wartość umów zawartych od dnia 13 sierpnia 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, oraz umów, w których spółki z Grupy ZUE występowały w ramach konsorcjum, a Tramwaje Warszawskie wyniosła 31,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 33/2016)
9 lutego 2016 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną umowę poręczenia z ARCELORMITTAL POLAND S.A., łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a ARCELORMITTAL wyniosła 23,1 mln PLN netto. (Raport bieżący 7/2016)
18 kwietnia 2016 r. ustalone zostały umowne zasady współpracy pomiędzy Spółką, spółką zależną BPK Poznań oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali TU) w zakresie wydawania przez Generali TU na zlecenie Spółki i BPK Poznań na rzecz wskazanych beneficjentów w okresie do końca marca 2017 r. gwarancji kontraktowych. Na mocy umowy Generali TU będzie wydawać na wniosek Spółki lub BPK Poznań gwarancje kontraktowe do maksymalnego limitu 42,1 mln PLN, przy czym maksymalne indywidualne limity do wykorzystania przez poszczególnych zobowiązanych zostają ustalone dla Spółki do kwoty 42,1 mln PLN, dla BPK Poznań do kwoty 1 mln PLN. (Raport bieżący 19/2016)
11 maja 2016 roku pomiędzy ZUE a mBank S.A. został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 29 listopada 2004 roku. Aneks dotyczy głównie zmniejszenia limitu kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 10 mln PLN do 5 mln PLN oraz wydłużenia okresu kredytowania do dnia 12 maja 2017 roku.
29 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę ramową w zakresie korzystania przez Spółkę z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej Spółce linii na gwarancje (Umowa), na mocy której Spółka otrzymała limit na gwarancje do maksymalnej wysokości 70 mln PLN (Limit) do dnia 28 lipca 2027 roku. W ramach Umowy Bank wyraża gotowość do udzielania w ramach Limitu gwarancji przetargowych, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji zwrotu kaucji oraz gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych wystawianych w walucie polskiej i euro.
Jednocześnie w związku z podpisaniem Umowy, w dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług Banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (Aneks), o której to umowie Spółka informowała w raporcie nr 98/2015 z dnia 22 grudnia 2015 roku oraz w raportach wcześniejszych. Na podstawie Aneksu uzgodniono w szczególności przyznanie przez Bank Spółce prawa do korzystania z produktów w ramach zmniejszonego z kwoty 90 mln PLN do kwoty 40 mln PLN limitu linii do dnia 20 lipca 2017 roku. Dodatkowo na mocy Aneksu uzgodniono zmianę wysokości sublimitów w ramach limitu.
Z wyłączeniem ww. Umowy i Aneksu, w okresie 12 miesięcy poprzedzających podpisanie Umowy i Aneksu spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zawarły z Bankiem dodatkowo umowy o łącznej wartości ok. 13 mln PLN. (Raport bieżący 35/2016)
22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.
14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:
1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,
2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 15/2016)
25 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ZUE wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2015 rok. (Raport bieżący 20/2016)
27 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I kwartał 2016 roku. (Raport bieżący 21/2016)
W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 16 maja 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę tłucznia, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 30 października 2015 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 23,4 mln PLN. (Raport bieżący 26/2016)
25 maja 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 w następujący sposób:
1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,
2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.
Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony na dzień 13 czerwca 2016 roku a dzień wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 23 czerwca 2016 roku. (Raport bieżący 31/2016)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE ustaliło również, iż w skład Rady Nadzorczej ZUE na nową kadencję wchodzić będzie pięciu członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 25 maja 2016 r. na nową kadencję osoby, które wchodziły w skład Rady Nadzorczej ZUE poprzedniej kadencji. (Raporty bieżące 28/2016, 30/2016)
Następnie Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 maja 2016 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 25 maja 2016 roku, w dotychczasowym pięcioosobowym składzie. (Raport bieżący 32/2016).
14 lipca 2016 roku pomiędzy ZUE a PZU S.A. został podpisany aneks do umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych z dnia 29 kwietnia 2010 roku. Aneks dotyczy głównie przedłużenia okresu umowy do dnia 12 lipca 2017 roku.
25 lipca 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite – Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski – Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pom - Iława - Olsztyn - Korsze". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty: 27,9 mln PLN, przy czym kwota ta nie zawiera tzw. kwoty warunkowej w wysokości 4% wartości netto złożonej oferty (1,1 mln PLN). Wartość brutto złożonej przez Spółkę oferty (z uwzględnieniem kwoty warunkowej): 35,7 mln PLN. Termin realizacji zadania zgodnie ze specyfikacją to 4 grudnia 2017 r., przy czym zgodnie z ofertą złożoną przez Spółkę zadanie zostanie wykonane w terminie krótszym o 60 dni od ww. daty. (Raport bieżący 36/2016)
28 lipca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlano - montażowych w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą "Prace na linii kolejowej nr 95 Kraków Mydlniki – Podłęże na odcinku Kościelniki - Podłęże" realizowanego w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E 30 na odcinku Kraków Główny Towarowy – Rudzice wraz z dobudową torów linii aglomeracyjnej." Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 27/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 34/2016. Wartość netto Umowy łącznie z tzw. Kwotą warunkową wynosi 29,1 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 35,8 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy został ustalony na 540 dni od daty rozpoczęcia prac budowlanych. (Raport bieżący 37/2016)
W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 28 lipca 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 17 maja 2016 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 22,2 mln PLN. (Raport bieżący 38/2016)
2 sierpnia 2016 Spółka otrzymała informację, że OHL ŹS, a.s. będąca pełnomocnikiem konsorcjum w składzie:
1) OHL ŹS, a.s. (Pełnomocnik konsorcjum),
2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H (Partner konsorcjum),
3) ZUE S.A. (Partner konsorcjum),
otrzymała od PKP PLK obustronnie podpisany egzemplarz aneksu do umowy na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III" (Umowa) na podstawie, którego przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy na okres nie dłuższy niż 91 miesięcy od daty rozpoczęcia (nie później jednak niż do dnia 24 maja 2018 roku). (Raport bieżący 39/2016)
12 sierpnia 2016 roku została podpisana umowa o kredyt odnawialny pomiędzy Railway gft, ZUE a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Głównym kredytobiorcą jest Railway gft. Wartość przyznanego kredytu 3 mln PLN, okres kredytowania do 12 sierpnia 2017 roku.
11 sierpnia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w rejonie stacji Medyka dla zadania pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 41,5 mln PLN. Wartość brutto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 51,0 mln PLN. Termin realizacji zadania (zakończenie wszystkich prac i robót objętych przedmiotem zamówienia) został ustalony na 1300 dni od daty podpisania umowy, nie później niż 20 maja 2020 r. (Raport bieżący 40/2016)
19 sierpnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I półrocze 2016 roku. (Raport bieżący 42/2016)
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 35 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.
Wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na koniec 30 czerwca 2016 wynosi ponad 279,2 mln PLN oraz 12,5 mln EUR.
W Grupie ZUE spółką wiodącą jest ZUE i w razie potrzeby to ona udziela poręczeń za jednostki zależne. Udzielone poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Na dzień 30 czerwca 2016 roku łączna wartość poręczeń z tego tytułu wynosi 11,9 mln PLN.
Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji handlowych spółek zależnych wynosi 10 000 tys. PLN oraz 11 tys. EUR.
W ramach prowadzonej działalności, Spółki Grupy ZUE otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli. W sprawozdaniu zostały one zaprezentowane jako aktywa warunkowe, których wartość na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 28 800 tys. PLN.
Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki tworzą następujące osoby:
| Wiesław Nowak | Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny |
|---|---|
| Marcin Wiśniewski | Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Zakładu Infrastruktury Miejskiej |
| Jerzy Czeremuga | Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Zakładu Infrastruktury Energetycznej |
| Anna Mroczek | Członek Zarządu – Dyrektor ds. Finansowych |
| Maciej Nowak | Członek Zarządu – Dyrektor ds. Prawnych i Korporacyjnych |
Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby:
| Mariusz Szubra | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Magdalena Lis | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Bogusław Lipiński | Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Korzeniowski | Członek Rady Nadzorczej |
| Michał Lis | Członek Rady Nadzorczej |
Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:
| Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego tj. 19 sierpnia 2016 r. |
Stan na dzień sporządzenia poprzedniego raportu kwartalnego tj. 29 kwietnia 2016 r. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji/głosów |
% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów |
Liczba akcji/głosów |
% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów |
|
| Wiesław Nowak | 14 400 320 | 62,53 | 14 400 320 | 62,53 | |
| METLIFE OFE * | 1 400 000** | 6,08 | 1 400 000** | 6,08 | |
| PKO Bankowy OFE | 1 500 000*** | 6,51 | 1 500 000*** | 6,51 | |
| Pozostali | 5 729 763**** | 24,88 | 5 729 763**** | 24,88 | |
| Razem | 23 030 083 | 100 | 23 030 083 | 100 |
* wcześniej Amplico OFE
** na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku.
*** stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku.
**** zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych.
Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego raportu stan posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta przedstawiał się następująco:
| Osoba | Funkcja | Liczba akcji/głosów na dzień 19 sierpnia 2016 |
% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów |
Zmiany w posiadaniu od sporządzenia ostatniego raportu kwartalnego tj. od dnia 29 kwietnia 2016 r. |
|---|---|---|---|---|
| Wiesław Nowak | Prezes Zarządu | 14 400 320 | 62,53 | brak |
| Marcin Wiśniewski | Wiceprezes Zarządu | 2 300 | 0,01 | brak |
| Jerzy Czeremuga | Wiceprezes Zarządu | 136 | < 0,01 | brak |
| Maciej Nowak | Członek Zarządu | 7 806 | 0,03 | + 100 akcji |
| Magdalena Lis | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
7 565 | 0,03 | + 20 akcji |
| Michał Lis | Członek Rady Nadzorczej | 661 | < 0,01 | brak |
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień sporządzenia ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.
Na dzień 30.06.2016 zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE wynosiło 753 osoby.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa ZUE jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Grupy ZUE, których łączna wartość wynosi 36 281 897,20 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 2 532 610,66 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 33 749 286,54 PLN.
Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.
Dnia 17 października 2014 r. wpłynął do Spółki pozew z powództwa Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach o zapłatę kwoty 1.712.208,37 PLN z odsetkami liczonymi od dnia 26 lipca 2014 r. do dnia zapłaty i zwrotem kosztów postępowania sądowego. Uzasadnieniem przedstawionym przez Elektrobudowę S.A. dla przedmiotowego powództwa jest twierdzenie, iż Spółka dokonała bezpodstawnego ciągnięcia z gwarancji, jaka została dostarczona Spółce przez powoda, jako partnera konsorcjum, który wraz ze Spółką realizował zadanie publiczne pod nazwą "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu", gdzie funkcję zamawiającego pełni MPK w Poznaniu sp. z o.o.
Spółka ciągnęła przedmiotową gwarancję m.in. z uwagi na okoliczność, iż Zamawiający naliczył kary umowne za II etap przedmiotowej inwestycji w wysokości stanowiącej wartość przedmiotu sporu, a powódka nie zapewniła dalszego trwania zabezpieczenia na rzecz Spółki mimo istnienia takiego obowiązku po jej stronie. Jednocześnie w umowie konsorcjum zostało wskazane, że każdy z konsorcjantów ma wyrównać szkodę poniesioną przez drugą stronę, wynikającą z jej działań lub zaniechań, a skierowanie roszczenia względem obu członków konsorcjum przez Zamawiającego spowodowało, iż po stronie Spółki powstała szkoda w majątku Spółki, co jest dodatkowym argumentem dla pociągnięcia gwarancji. Umowa konsorcjum dodatkowo wskazuje, iż rozliczenie między Stronami winno być dokonane już w dacie skierowania roszczeń przez Zamawiającego – w sytuacji zaistnienia sporu, co do odpowiedzialności konsorcjantów za zaistniałą sytuację - proporcjonalnie do udziału konsorcjantów w realizacji zamówienia publicznego, co nie wyklucza dokonania w tym zakresie innych ustaleń przez Sąd. Odpowiedzialność za naliczenie kar umownych jest pomiędzy stronami sporna.
W sprawie nastąpiła wymiana szeregu pism procesowych, jak i wyznaczane są kolejne terminy rozpraw.
Dodatkowo, w dniu 14 lipca 2016 r. wpłynęło do Spółki zawezwanie do próby ugodowej z wniosku MPK w Poznaniu sp. z o.o. (Wnioskodawca) przeciwko ZUE S.A. i Elektrobudowie S.A. (Przeciwnicy) w przedmiocie zapłaty przez Przeciwników na rzecz Wnioskodawcy kwoty 1.712.208,38 PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie do dnia 21 czerwca 2014 r. do dnia zapłaty tytułem niedotrzymania przez Przeciwników terminów realizacji II Etapu zadania publicznego pod nazwą: "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu". Wnioskodawca wniósł o wyznaczenie przez sąd posiedzenia celem zawarcia ugody pomiędzy Wnioskodawcą a Przeciwnikami, przy czym Wnioskodawca złożył propozycję ugodową polegającą na rozłożeniu spłaty dochodzonej kwoty na raty.
W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) i Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.
ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.
W dniu 10 lutego 2015 roku Spółka otrzymała odpis wniosku o zawezwanie do próby ugodowej (Wniosek) złożony przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (PKP PLK) oraz informację o wyznaczonym na dzień 17 marca 2015 roku posiedzeniu Sądu w przedmiotowej sprawie. PKP PLK w złożonym Wniosku zawezwał konsorcjum firm w składzie:
1) Bilfinger Infrastructure S.A z siedzibą w Warszawie (Lider);
2) ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie (Partner);
3) Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A z siedzibą w Lubinie (Partner);
4) Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner);
5) Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A. (Partner);
(zwane łącznie: Uczestnicy, Wykonawca), do próby ugodowej w sprawie o zapłatę solidarnie przez Uczestników na rzecz PKP PLK kwoty 27 963 053,62 PLN wraz z odsetkami ustawowymi ("Roszczenie") m.in. tytułem odszkodowania za opóźnienie wykonania przez Uczestników robót budowlanych dotyczących modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie" ("Kontrakt"). W dniu 17 marca 2015 roku odbyło się posiedzenie Sądu Rejonowego w sprawie wniosku w ww. sprawie. W trakcie przedmiotowego posiedzenia Sądu nie doszło do zawarcia ugody między PKP PLK a konsorcjum firm o którym mowa powyżej. W ocenie ZUE S.A., Spółka zrealizowała swój zakres robót w sposób należyty i w związku z tym, Roszczenie PKP PLK w części, za której wykonanie odpowiedzialna była Spółka jest bezzasadne.
Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"
W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) Złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".
Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.
W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.
Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.
Dane zestawione w poniższej tabeli prezentują skonsolidowane pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte przez Grupę ZUE w I półroczu 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu w poprzednim roku.
| wyszczególnienie (dane w tys. PLN) | 30.06.2016 | 30.06.2015 | zmiana | zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 127 774 | 208 430 | -80 656 | -38,7% |
| Koszt własny sprzedaży | 122 227 | 191 758 | -69 531 | -36,3% |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 5 547 | 16 672 | -11 125 | -66,7% |
| Koszty zarządu | 10 625 | 10 926 | -301 | -2,8% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 059 | 4 535 | -1 475 | -32,5% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 592 | 5 198 | -4 606 | -88,6% |
| Zysk z okazyjnego nabycia | 0 | 82 | -82 | 100,0% |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -2 611 | 5 165 | -7 775 | -150,5% |
| Przychody finansowe | 1742 | 555 | 1 187 | 213,7% |
| Koszty finansowe | 628 | 713 | -85 | -11,9% |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -1 497 | 5 007 | -6 504 | -129,9% |
| Podatek dochodowy | 63 | 1 816 | -1 753 | -96,5% |
| Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności | -1 560 | 3 191 | -4 751 | -148,9% |
| Pozostałe całkowite dochody netto razem | 0 | |||
| Pozostałe całkowite dochody netto | ||||
| Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
13 | 127 | -114 | -89,8% |
| Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych |
13 | 127 | -114 | -89,8% |
| Pozostałe całkowite dochody netto razem | 13 | 127 | -114 | -89,8% |
| Suma całkowitych dochodów | -1 547 | 3 318 | -4 865 | -146,6% |
| Liczba akcji (szt.) | 23 030 083 | 23 030 083 | 0 | 0,0% |
| Skonsolidowany zysk netto przypisany: | ||||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | -1 250 | 3 016 | -4 266 | -141,4% |
| Akcjonariuszom mniejszościowym | -310 | 175 | -485 | -277,1% |
| Skonsolidowany zysk (strata) netto przypadający na akcję (w PLN) |
-0,05 | 0,14 | 0 | -138,4% |
Przychody ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku kształtowały się na poziomie 127 774 tys. PLN i były niższe o 38,7% od przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku. Niższe przychody są wynikiem sygnalizowanego wcześniej spowolnienia na krajowym rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej oraz oczekiwaniem na sfinalizowanie procedury legislacyjnej zakończonej wejściem w życie nowelizacji ustawy o systemie zamówień publicznych. 28 lipca 2016 r. weszła bowiem w życie tzw. "mała nowelizacja" prawa zamówień publicznych, która wdraża unijne regulacje upraszczające i uelastyczniające postępowania w zamówieniach oraz ich informatyzację. Przeciągająca się implementacja nowych procedur oraz przedłużający się proces przygotowania dokumentacji przetargowych spowodowały wstrzymanie ofert dużych projektów kolejowych przy jednoczesnym uruchomieniu przetargów na mniejsze kontrakty, co przyczyniło się do większego rozdrobnieniem portfela zleceń.
Realizacje pozyskanych przez ZUE w 2016 roku kontraktów rozpoczęły się w drugim kwartale bieżącego roku i w związku z powyższym nie miały znaczącego wpływu na wielkość sprzedaży bieżącego okresu sprawozdawczego.
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku Grupa zanotowała 3 059 tys. PLN pozostałych przychodów
operacyjnych, na które w głównej mierze ma wpływ rozwiązanie rezerwy utworzonej w 2012 roku na ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem kontraktu w związku z podpisanym porozumieniem między ZUE (jako następcą prawnym Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych S.A.) a Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej w Tychach (PKM).
Koszty zarządu na poziomie skonsolidowanym w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku kształtowały się na poziomie 10 625 tys. PLN i były niższe o 2,8% od kosztów zarządu w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Poniższa tabela prezentuje wyniki Grupy ZUE i ZUE osiągnięte w pierwszym półroczu 2016 roku.
| Wyszczególnienie | Grupa ZUE (dane w tys. PLN) |
ZUE (dane w tys. PLN) |
|---|---|---|
| Zysk(strata) brutto na sprzedaży | 5 547 | 4 395 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) | -2 611 | -2 075 |
| EBITDA | 2 136 | 2 435 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -1 497 | -700 |
| Zysk (strata) netto | - 1 560 | -696 |
Osiągnięte wyniki omawianego okresu wynikają z podjętych działań w celu utrzymania przez Grupę potencjału wykonawczego na niezmienionym poziomie, przy znacznie niższych (o 38,7%) w stosunku do analogicznego okresu przychodach. Efektem powyższego są niższe niż w I półroczu 2015 roku rentowności na wszystkich poziomach działalności (Tabela pkt. 22.3).
Łączna wartość przychodów wygenerowanych przez Grupę ZUE wynosi 127 774 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana.
| Wyszczególnienie, dane w tys. PLN |
Działalność budowlana |
Działalność handlowa |
Działalność projektowa |
Wyłączenia | Razem Grupa |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 111 902 | 35 707 | 4 311 | -24 146 | 127 774 |
Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft zanotowała stratę netto w wysokości -747 tys. PLN w I półroczu 2016 roku (przy zysku brutto ze sprzedaży 596 tys. PLN).
Na pogorszenie wyników w segmencie handlowym najważniejszy wpływ miała słabsza koniunktura na rynku infrastruktury kolejowej i miejskiej, gdyż segment ten jest mocno uzależniony od aktualnej sytuacji na tym rynku.
Działalność w segmencie projektowym prowadzona przez BPK Poznań w dalszym ciągu przechodzi restrukturyzację oraz buduje portfel zamówień na kolejne lata. Segment projektowy w I półroczu 2016 odnotował 759 tys. PLN zysku brutto na sprzedaży. I półrocze 2016 roku zakończone zostało przez BPK Poznań stratą netto w wysokości -53 tys. PLN. Działalność projektowa ma charakter uzupełniający dla działalności budowlanej.
Poniższa tabela przedstawia pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE na dzień 30 czerwca 2016 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2015 roku.
| wyszczególnienie, dane w tys. PLN | 30.06.2016 | 31.12.2015 | Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA TRWAŁE | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 79 483 | 81 619 | -2 136 | -2,6% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 3 885 | 4 062 | -177 | -4,4% |
| Wartości niematerialne | 9 854 | 10 178 | -324 | -3,2% |
| Wartość firmy | 31 172 | 31 172 | 0 | 0,0% |
| Inwestycje w jednostkach w jednostkach zależnych niekonsolidowanych |
118 | 29 | 89 | 306,9% |
| Zaliczki przekazane na inwestycje w jednostkach podporządkowanych |
0 | 0 | 0 | |
| Należności długoterminowe | 0 | 0 | 0 | |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 7 228 | 5 614 | 1 614 | 28,7% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 9 512 | 8 647 | 865 | 10,0% |
| Pozostałe aktywa | 0 | 0 | 0 | 0,0% |
| Aktywa trwałe razem | 141 252 | 141 321 | -68 | 0,0% |
| AKTYWA OBROTOWE | ||||
| Zapasy | 26 307 | 25 859 | 448 | 1,7% |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 85 531 | 77 839 | 7 692 | 9,9% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 1 462 | 770 | 692 | 89,9% |
| Bieżące aktywa podatkowe | 2 251 | 4 030 | -1 779 | -44,1% |
| Pozostałe należności finansowe | 0 | 0 | 0 | |
| Pozostałe aktywa | 1 049 | 1 234 | -185 | -15,0% |
| Pożyczki udzielone | 13 | 158 | -145 | -91,8% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 120 648 | 172 334 | -51 686 | -30,0% |
| Aktywa obrotowe razem | 237 261 | 282 224 | -44 963 | -15,9% |
| AKTYWA RAZEM | 378 513 | 423 545 | -45 032 | -10,6% |
| PASYWA | ||||
| Kapitał podstawowy | 5 758 | 5 758 | 0 | 0,0% |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej | 93 837 | 93 837 | 0 | 0,0% |
| Akcje własne | -2 690 | -2 690 | 0 | 0,0% |
| Zyski zatrzymane | 110 300 | 119 051 | -8 751 | -7,4% |
| Razem kapitał własny | 207 205 | 215 955 | -8 750 | -4,1% |
| Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli | 79 | 389 | -310 | -79,7% |
| Razem kapitał własny | 207 284 | 216 344 | -9 060 | -4,2% |
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | ||||
| Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła | ||||
| finansowania | 8 193 | 11 208 | -3 015 | -26,9% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 7 931 | 8 012 | -81 | -1,0% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 770 | 910 | -140 | -15,4% |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 1 965 | 1 946 | 19 | 1,0% |
| Rezerwa na podatek odroczony | 0 | 170 | -170 | -100,0% |
| Rezerwy długoterminowe | 7 783 | 6 957 | 826 | 11,9% |
| Przychody przyszłych okresów | 0 | 0 | 0 | |
| Pozostałe zobowiązania | 0 | 0 | 0 | |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 26 642 | 29 203 | -2 561 | -8,8% |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | ||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 99 394 | 117 730 | -18 336 | -15,6% |
| zobowiązania | ||||
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 7 625 | 11 715 | -4 090 | -34,9% |
| Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania |
11 688 | 11 841 | -153 | -1,3% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 317 | 317 | 0 | 0,0% |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 17 149 | 22 988 | -5 839 | -25,4% |
| Bieżące zobowiązania podatkowe | 0 | 66 | -66 | -100,0% |
| Rezerwy krótkoterminowe | 8 414 | 13 341 | -4 927 | -36,9% |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 144 587 | 177 998 | -33 411 | -18,8% |
| Zobowiązania razem | 171 229 | 207 201 | -35 972 | -17,4% |
| PASYWA RAZEM | 378 513 | 423 545 | -45 032 | -10,6% |
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 378 513 tys. PLN i była niższa o 10,6% od sumy bilansowej na koniec 2015 roku.
Największy wpływ na ww. sumy bilansowe miały:
Na dzień 30 czerwca 2016 roku wartość niewykorzystanych limitów kredytowych w Grupie wynosi 73 362 tys. PLN.
| Wyszczególnienie (dane w tys. PLN) | 30.06.2016 | 30.06.2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | -40 028 | -37 561 | -2 467 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | -1 471 | -4 576 | 3 105 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | -10 940 | -5 393 | -5 547 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -52 439 | -47 530 | -4 909 |
| Różnice kursowe | 753 | 7 | 746 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 172 334 | 71 405 | 100 929 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 120 648 | 23 882 | 96 766 |
| Amortyzacja | 4 747 | 4 598 | 149 |
Grupa zakończyła pierwsze półrocze 2016 roku z dodatnim saldem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości 120 648 tys. PLN. Przepływy pieniężne netto w okresie 6 miesięcy 2016 roku były ujemne i wyniosły 52 439 tys. PLN. Środki pieniężne wykorzystane w działalności operacyjnej były wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego o 2 467 tys. PLN. Na ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej miały wpływ poniesione wydatki na rozbudowę i modernizację parku maszynowego. Spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego i kredytów bankowych jak również wypłata dywidendy wpłynęły na ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej. Zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 51 686 tys. PLN w stosunku do końca 2015 roku jest efektem m.in. wypłaty dywidendy oraz rozliczenia kontraktów zakończonych pod koniec ubiegłego roku, na które składa się otrzymanie należności pod koniec roku 2015 i spłaty zobowiązań w roku bieżącym.
| wskaźnik | 30.06.2016 | 31.12.2015 | zasady wyliczania wskaźników |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 0,5 | 0,5 | (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania ) / aktywa ogółem |
| Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych | 0,8 | 1,0 | (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne |
| Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym |
0,5 | 0,5 | kapitały własne / aktywa ogółem |
| Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi |
1,7 | 1,7 | (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe |
| Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | 0,4 | 0,4 | zobowiązania krótkoterminowe / aktywa ogółem |
| Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 0,1 | 0,1 | zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem |
| Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek |
-9,6 | 49,4 | EBIT / odsetki zapłacone |
| wyszczególnienie | 30.06.2016 | 31.12.2015 | zasady wyliczania wskaźników |
|---|---|---|---|
| Kapitał pracujący | 92 674 | 104 226 | aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe |
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,6 1,6 |
aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe |
|
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,5 | 1,4 | (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe |
| Wskaźnik natychmiastowej płynności | 0,8 | 1,0 | środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe |
| wskaźnik | 30.06.2016 | 30.06.2015 | zasady wyliczania wskaźników |
|---|---|---|---|
| Marża brutto na sprzedaży | 4,34% | 8,00% | zysk na sprzedaży brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu |
| Rentowność EBITDA | 1,67% | 4,68% | EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu |
| Rentowność EBIT | -2,04% | 2,48% | EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu |
| Rentowność brutto | -1,13% | 2,35% | zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe) |
| Rentowność netto | -1,22% | 1,53% | zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu |
| Rentowność aktywów (ROA) | -0,41% | 0,85% | zysk netto okresu / aktywa ogółem |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | -0,75% | 1,54% | zysk netto okresu / kapitały własne |
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2016.
W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym Sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2016 informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.
Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdania finansowe obejmujące okres pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy ich wyniki finansowe oraz, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd ZUE oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tych przeglądów, spełniali warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu o badanych półrocznych skróconych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
| Wiesław Nowak – Prezes Zarządu | |
|---|---|
| Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu | |
| Jerzy Czeremuga –Wiceprezes Zarządu | |
| Maciej Nowak – Członek Zarządu | |
| Anna Mroczek – Członek Zarządu | |
Kraków, 19 sierpnia 2016 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.