Mo-BRUK S.A.

Management Reports • Aug 26, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Korzenna - Niecew, 24 sierpnia 2016 r.

1. Działalność Mo-BRUK SA w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Dane podstawowe

Nazwa (firma):	Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta:	Niecew
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Ustawodawstwo:	polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta:	Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu:	+48 (18) 441 70 48
Numer faksu:	+48 (18) 441 70 99
Poczta elektroniczna:	mobruk@mobruk.pl
Strona internetowa:	www.mobruk.pl
Numer KRS:	0000357598
Numer NIP:	734-32-94-252
Numer REGON:	120652729

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

Józef Tadeusz Mokrzycki	Prezes Zarządu
Elżbieta Maria Mokrzycka	Wiceprezes Zarządu
Anna Magdalena Mokrzycka - Nowak	Wiceprezes Zarządu
Wiktor Jakub Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu
Tobiasz Jan Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

Janusz Stanisław Mikuła	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Basta	Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Janik	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej
Konrad Paweł Turzański	Członek Rady Nadzorczej

Spółka Akcyjna Mo-BRUK SA z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego.

Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą "Mo-BRUK" Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: przetwarzanie, unieszkodliwianie, składowanie i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy

prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjna.

Mo-BRUK S.A. posiada osiem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych.

W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych oraz Zakład Odzysku Mułów Wealowych.

Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych a od 2014 r. dodatkowo Spalarnia Odpadów.

W 2014 roku uruchomiono dwa kolejne oddziały Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu oraz Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu.

Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce obejmujący stację paliw oraz stację diagnostyczną. Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o. Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.

Kapitał zakładowy

Zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK SA wynosi 23.413.850.00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 2.341.385 (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda. Akcjami Spółki sa:

• 714.732 akcji imiennych serii A (1.429.464 głosów) - akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy,

• 1.270.635 akcji imiennych serii B (1.270.635 głosów) – akcje serii B nie są uprzywilejowane,

• 356.018 akcji na okaziciela serii C (356.018 głosów) – akcje serii C nie są uprzywilejowane. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 25 kwietnia 2012 roku 356.018 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta notowanych jest na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych SA w Warszawie. Pozostałe akcje – akcje imienne serii A i serii B w ilości 1.985.367 - są niezdematerializowane.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jest nastepującą:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA
Józef Mokrzycki*	716 569	30,60 %	1 431 301	46.83 %
Elżbieta Mokrzycka	377 220	16,11 %	377 220	12,34 %
Wiktor Mokrzycki	297 805	12.72 %	297 805	9,74%
Tobiasz Mokrzycki	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Anna Mokrzycka - Nowak	297 805	12.72 %	297 805	9,74 %
Value FIZ	257 862	11,01 %	257 862	8,44 %
Pozostali	96 319	4.11 %	96 319	3,15%
RAZEM:	2 341 385	100 %	3 056 117	$100 \%$

* akcje serii A w liczbie 714 732 są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą 12.700.000 zł. poprzez emisję 1.270.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł. każda akcja i skierował nowa emisie akcji w ramach subskrypcji prywatnej do inwestora : Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firma AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie. W efekcie powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony do kwoty 36.113.850 zł.

Wkład na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki został w dniu 16 sierpnia 2016 roku w całości wpłacony na konto Spółki na co Zarząd Mo-BRUK S.A. wydał odpowiednie oświadczenie.

W dniu 19.08.2016 roku. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestracje podwyższonego kapitału zakładowego wraz ze stosownymi dokumentami, podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisania do rejestru sądowego.

Po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy podwyższonego kapitału zakładowego struktura akcjonariatu będzie następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA
Józef Mokrzycki*	716 569	19,84 %	1 431 301	33.09 %
Elżbieta Mokrzycka	377 220	10,45 %	377 220	8.72 %
Wiktor Mokrzycki	297 805	8,25 %	297 805	6,88 %
Tobiasz Mokrzycki	297 805	8,25%	297 805	6,88 %
Anna Mokrzycka - Nowak	297 805	8.25 %	297 805	6,88 %
Value FIZ	1 527 862	42,31 %	1 527 862	35,32 %
Pozostali	96 319	2,67 %	96 319	2,23 %
RAZEM:	3 611 385	$100 \%$	4 3 2 6 1 1 7	$100 \%$

* akcje serii A w liczbie 714 732 są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiagniete przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. (JEDNOSTKOWE)

	PLN		EUR
	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 30.06.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	20 078 302	15 655 966	4 583 546	3787001
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 203 882	(1224587)	503 110	(296 214)
III. Zysk (strata) brutto	303 718	(3091437)	69 334	(747 784)
IV. Zysk (strata) netto	205 369	(2451043)	46 882	(592 880)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 327 823	1 050 375	1 216 255	254 074
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	413 708	(90 150)	94 4 43	(21806)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(3249283)	(1495473)	(741 758)	(361 738)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	2 492 248	(535 248)	568 939	(129 470)
IX. Liczba akcji	2 341 385	2 341 385	2 341 385	2 341 385
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,1	(1,0)	0,02	(0,3)
	PLN		EUR
	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2015- 31.12.2015
XI. Aktywa razem	168 929 859	170 854 150	38 171 926	40 092 491
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	107 128 470	109 258 130	24 207 088	25 638 421
XIII. Zobowiązania długoterminowe	71 820 387	77 280 133	16 228 762	18 134 491
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	30 049 917	31 506 296	6790174	7 393 241
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	35 308 083	31 977 997	7978326	7 503 930
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	3 455 880	2 484 911	780 902	583 107
XV. Kapitał własny	61 801 389	61 596 020	13 964 838	14 454 070
XVI. Kapitał zakładowy	23 413 850	23 413 850	5 290 668	5 494 274
XVII. Liczba akcji	2 341 385	2 341 385	2 341 385	2 341 385
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	26,4	26,3	6,0	6,2

EBITDA w I półroczu 2016 roku wyniosła 5,14 mln zł wobec 1,73 mln zł w analogicznym okresie 2015 roku co oznacza ponad 197% wzrostu, natomiast wynik z działalności operacyjnej wyniósł 2,20 mln zł wobec 1,22 mln zł straty za I półrocze 2015 roku.

W I półroczu 2016 roku Mo-BRUK S.A. odnotował ponad 28% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do I półrocza 2015 r., co z kolei przełożyło się na osiągnięcie dodatniego wyniku ze sprzedaży w kwocie 1,54 mln zł wobec poniesionej straty ze sprzedaży 1,80 mln zł za porównywalny okres 2015 roku. Osiągnięte wyniki uzyskane zostały poprzez pozyskanie nowych kontraktów handlowych w tym zagranicznych na odbiór i zagospodarowanie odpadów.

Zarząd podejmuje szereg działań ukierunkowanych na maksymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych w nowych zakładach Mo-BRUK.

W okresie I półrocza 2016 roku Emitent kontynuował działania zwiazane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do nowych instalacji. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach.

Mo-BRUK S.A. Podejmowane są ciągłe działania handlowe w tym na rynkach zagranicznych (m. in. włoskim, niemieckim, angielskim, austriackim) ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na coraz lepsze wyniki finansowe Emitenta.

Mając na uwadze konieczność optymalizacji zadłużenia oraz pozyskanie środków na wykup obligacji serii B a także konieczność utrzymania należytej płynności finansowej Spółki, Zarząd w dniu 12.08.2016 r. podpisał Umowę Objęcia Akcji z Value Fundusz Zamknięty z siedzibą w Warszawie w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pienieżnego w wysokości 16.51 mln zł. Wkład pieniężny został w całości wpłacony w dniu 16.08.2016 r. Dzięki pozyskaniu nowego kapitału Spółka znacząco zmniejszy wysokość zobowiązań a tym samym znacznie zredukuje koszty obsługi zadłużenia, co pozytywnie wpłynie na osiągane przez Spółke wyniki.

3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Mo-BRUK S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi Mo-BRUK S.A. – jednostka dominująca w grupie kapitałowej oraz Raf-Ekologia sp. z o.o. – spółka zależna w 100% od Mo-BRUK S.A.

Raf-Ekologia sp. z o.o. wykorzystując specjalistyczną instalację, w sposób bezpieczny dla środowiska, potwierdzony licznymi pomiarami kontrolnymi, prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych. Spółka prowadzi działalność na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego. Zaletą termicznego unieszkodliwiania odpadów jest radykalne zmniejszenie ich objetości przy jednoczesnym odzyskaniu energii cieplnej a wytwarzane ciepło wykorzystywane jest do produkcji pary technologicznej, sprzedawanej przez Raf-Ekologie do Orlen Południe S.A.

1. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz na 2016 rok.

1. Wskazanie akcionariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA
Józef Mokrzycki*	716 569	30,60 %	1 431 301	46,83 %
Elżbieta Mokrzycka	377 220	16,11 %	377 220	12.34 %
Wiktor Mokrzycki	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Tobiasz Mokrzycki	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Anna Mokrzycka - Nowak	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Value FIZ	257 862	11.01 %	257 862	8.44 %

* akcje serii A w liczbie 714 732 są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:

W związku z zawarciem w dniu 20 kwietnia 2016 roku umowy cywilno-prawnej i zbyciem w dniu 21 kwietnia 2016 roku 248 780 akcji spółki Mo-BRUK S.A. z siedzibą w m. Niecew 68, 33-322 Korzenna zmieniała się ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki bezpośrednio posiadanych przez AGIO RB Fundusz Inwestycyjny Zamkniety zarzadzanego i reprezentowanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Przed dokonaniem transakcji Fundusz posiadał bezpośrednio 248 780 akcji Spółki, reprezentujących 10,63% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 8,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Fundusz nie posiadał akcji Spółki.

Na mocy umowy sprzedaży z dnia 20 kwietnia 2016 RDI LLC wszedł w posiadanie bezpośrednio 257 862 akcji Mo-BRUK, która to liczba stanowiła 11,01% udziału w jej kapitale zakładowym i bezpośrednio uprawniała do oddania 257 862 głosów na Walnym Zgromadzeniu Mo-BRUK, co stanowiło 8,44% głosów w ogólnej licznie głosów w Mo-BRUK.

Przed zdarzeniami objętymi w/w umową RDI LLC posiadała 9 082 akcje Mo-BRUK, która to liczba stanowiła 0,39% udziału w jej kapitale zakładowym i bezpośrednio uprawniała do oddania 9 082 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowił 0,3% głosów w ogólnej liczbie głosów w Mo-BRUK.

W dniu 05 maja 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie z RDI LLC z siedzibą w Dover pod adresem: 28 Old Rudnick Lane, Dover, Stan Delaware 19901, Hrabstwo Kent, informujące o zbyciu akcji spółki Mo-BRUK S.A.

Wskazane powyżej zbycie nastąpiło na podstawie wniesienia papierów wartościowych do VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedziba Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa zarządzanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, w ramach dokonanej w dniu 28 kwietnia 2016 r.

wpłaty na certyfikaty inwestycyjne serii 002 Funduszu, w wyniku czego RDI LLC zbyło posiadane bezpośrednio 257.862 akcje Mo-BRUK, która to liczba stanowiła 11,01% udziału w jej kapitale zakładowym i bezpośrednio uprawniała do oddania 257.862 głosów na Walnym Zgromadzeniu Mo-BRUK, co stanowiło 8,44% głosów w ogólnej liczbie głosów w Mo-BRUK. Po ww. transakcji RDI LLC poinformował, iż nie posiada żadnych akcji Mo-BRUK, bezpośrednio ani pośrednio.

W dniu 05 maja 2016 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie z VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 z siedzibą Plac Dąbrowskiego 1, 00-057 Warszawa zarządzanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie informujące, iż w wyniku nabycia w dniu 28 kwietnia 2016 r. przez Fundusz w ramach wpłat na certyfikaty inwestycyjne serii 002 akcji spółki Mo-BRUK S.A. z siedzibą: Niecew 68, 33-322 Korzenna zmieniła się ogólna liczba głosów bezpośrednio posiadanych przez Fundusz na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem transakcji Fundusz nie posiadał akcji Spółki. Na dzień zawiadomienia Fundusz posiada bezpośrednio 257 862 akcje Spółki, reprezentujące 11,01% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 8,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Akcjonariusz	Funkcja w organach Emitenta	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA
Józef Mokrzycki*	Prezes Zarządu	716 569	30.60 %	1431301	46.83 %
Elżbieta Mokrzycka	Wiceprezes Zarzadu	377 220	16.11 %	377 220	12.34 %
Wiktor Mokrzycki	Wiceprezes Zarzadu	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Tobiasz Mokrzycki	Wiceprezes Zarzadu	297 805	12.72 %	297 805	9.74%
Anna Mokrzycka - Nowak	Wiceprezes Zarzadu	297 805	12.72 %	297 805	9.74%

* akcje serii A w liczbie 714 732 są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Dnia 15 lipca 2016 r. została wydana przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego decyzja wymierzającą opłatę w wysokości 6.084.016,00 zł za składowanie na składowisku odpadów w Wałbrzychu w 2013 r. bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję eksploatacji składowiska.

W dniu 2 sierpnia 2016 r. zostało złożone odwołanie do SKO we Wrocławiu w całości kwestionujące decyzję, podważając podstawę decyzji, a mianowicie błędne założenie o braku uzyskania decyzji zatwierdzającej Instrukcję składowiska – taka decyzja została uzyskana w 2002 r. i obowiązuje do chwili obecnej, albowiem nie została wydana decyzja stwierdzająca jej wygaśnięcie; po drugie nieprawidłowość decyzji wynika z przyjętego sposobu wyliczenia oczywiście przy podważeniu stanowiska, że Spółka nie uzyskała decyzji zatwierdzającej instrukcję – albowiem organ dokonał przeliczenia opłaty poprzez uwzględnienie masy

składowanych odpadów, gdzie art. 293 ust. 1 ustawy Prawo ochrony środowiska takiego miernika nie zawiera (co potwierdza orzecznictwo); po trzecie wskazano, iż zgodnie z ugruntowaną i jednolitą linią orzeczniczą nie można stosować przepisów sankcyjnych względem podmiotu, który złożył wniosek o uzyskanie nowej decyzji zgodnie z wymogami prawa (w tym wypadku Spółka w ślad za zmieniającymi się przepisami składała stosowne wnioski o wydanie nowej Instrukcji w 2009 r. i 2015 r.); mając na uwadze argumenty wskazane w pkt 1-3, ze znaczącym prawdopodobieństwem należy oczekiwać zakwestionowania przez SKO we Wrocławiu zapadłej decyzji Marszałka; po czwarte – na wypadek braku uwzględnienia argumentacji wskazanej w pkt 1-3 – przy zastosowaniu literalnej wykładni art. 293 ustawy Prawo ochrony środowiska, prawidłowo wyliczona opłata wyniosłaby ok. 9 tys. zł. a nie jak wskazano w decyzji 6 mln zł. Zarząd Spółki wielokrotnie już zmuszony był dochodzić spraw związanych z prowadzeniem składowiska w drodze odwołań od decyzji organów administracji. Efektem postepowań odwoławczych jest kilka spraw sądowych wygranych z Ministrem Środowiska i wiele spraw wygranych w Samorządowych Kolegiach Odwoławczych. Prawdopodobieństwo prawidłowości decyzji naliczającej opłatę za składowanie odpadów Zarząd Spółki ocenia jako zerowe

1. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie I półrocza 2016 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

1. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostké od niego zależna jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależna poreczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Emitent ani jednostka zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielała gwarancji o wartości co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Emitent poręczył spółce zależnej Raf-Ekologia Sp. z o. o. następujące kredyty:

• w dniu 26 kwietnia 2016 roku kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 0,60 mln zł udzielony przez bank Spółdzielczy w Rymanowie.

• w dniu 29 października 2013 roku kredyt inwestycyjny w wysokości 1,06 mln zł udzielony przez Bank Spółdzielczy w Rymanowie.

• Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej i wyniku finansowego zostały zawarte w pkt. 2 niniejszego sprawozdania zarządu.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału zostały wskazane w pkt. 2 niniejszego sprawozdania.

13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest zwiazana z ocena prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacja makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego. wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansowa Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. Kodeks spółek handlowych, Ustawa o

rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, itp.), podlega on również odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami – nie tylko na poziomie krajowym. ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w tym zakresie mogą mieć bezpośredni istotny wpływ na podstawową działalność Emitenta, prowadząc nawet do istotnego pogorszenia się warunków prowadzenia działalności a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent

Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę w/w branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zwiększające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Emitenta. Konsekwencją pogorszenia się koniunktury w branży gospodarki odpadami byłoby istotne pogorszenie się wyników finansowych Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu

Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązki podatkowe, oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.

Ryzyko związane z konkurencją

Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w tym zakresie (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa – w efekcie pojawia się wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój tego rynku przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie wejściem nowych podmiotów – nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Ryzyko to Emitent ocenia jak bardzo istotne, ponieważ w konsekwencji materializacja tego ryzyka może doprowadzić do wzrostu konkurencyjności w branży i istotnego obniżenia dochodowości działalności Emitenta.

Ryzyko stóp procentowych

Na dzień 30.06.2016 roku Spółka posiada zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym, kredytów inwestycyjnych oraz wyemitowanych obligacji w nominalnej wysokości do spłaty w wysokości 62,10 mln zł. są one oprocentowane na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych w polskiej gospodarce, co może spowodować wzrost kosztu obsługi kredytów i obligacji co w efekcie zmniejszy wynik z działalności. W celu zminimalizowania ryzyka stopy procentowej jako zabezpieczenie, do długoterminowego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska S.A., którego zadłużenie na 30.06.2016 wynosiło 25,95 mln zł. zawarto dodatkową umowę w celu realizacji Transakcji SWAPA Procentowego IRS. Umowa IRS jest ściśle związana z umową kredytową w banku BOŚ i zakłada wymiane strumieni odsetek obliczonych na bazie WIBOR na stała stope procentowa. Na dzień bilansowy Spółka nie dokonywała wyceny IRS - ze względu na zabezpieczający charakter transakcji. Ponadto, Zarząd Spółki nie planuje wcześniejszej spłaty kredytu w BOŚ w związku z czym nie planuje wcześniejszego zamknięcia transakcji IRS.

Ryzyko kursowe

Podstawowa działalność Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Emitent posiada zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Emitent podpisał z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów oraz fakt iż umowy te podpisywane są na okres 12 miesięcy Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta

Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK SA) i spółkę zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnatrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnatrzgrupowych moga być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent oraz jego spółka zależna nie posiadają porozumienia z właściwym organem administracji podatkowej w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i spółka zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.

Ryzyko związane z emisją i wykupem obligacji zabezpieczonych serii B

Emitent 7 sierpnia 2014 roku zakończył emisję 2 letnich obligacji zabezpieczonych serii B. Wartość emisji wyniosła 20 mln zł. Oprocentowanie obligacji oparte zostało na zmiennej stopie procentowej WIBOR3M + marża 500 pb. Obligacje serii B są zabezpieczone w postaci zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą, wchodzącym w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (na Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach) oraz w postaci hipoteki łącznej na wybranych nieruchomościach Emitenta. Biorąc pod uwagę fakt pozyskania środków finansowych na wykup obligacji z emisji akcji serii D, na chwilę obecną ryzyko nieregulowania zobowiązań Emitenta z tytułu obligacji serii B których termin wykupu przyda na 31.08.2016 r. jest zerowe.

Ryzyko związane z utrata głównych dostawców

Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do przetwarzania a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (sa nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt. iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Głównymi odbiorcami Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wyprodukowane z odpadów przez Emitenta. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości sprzedawanego produktu może być przyczyna wypowiedzenia umowy przez kontrahentów. Emitent postrzega ryzyko jako istotne. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta - wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją na rynku weglowym

02.12.2013 roku Spółka odebrała do użytkowania nowy Zakład Odzysku Mułów Weglowych w którym prowadzi działalność produkcji koncentratu weglowego z posiadanych mułów. Głównym czynnikiem dochodowości zakładu jest koniunktura na rynku weglowym w Polsce, w tym poziom cen na węgiel wydobywany w kopalniach lub importowany do Polski. W przypadku pogorszenia koniunktury na rynku węglowym Zakład Odzysku Mułów Węglowych może mieć trudność w konkurowaniu na rynku wytworzonym produktem, co negatywnie wpłynie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.

Ryzyko płynności

Zarząd Spółki wskazuje na ryzyko utraty płynności przez Spółkę, w przypadku, jeżeli realizowane przez Spółkę działania handlowe nie przyniosą spodziewanych efektów. W przypadku negatywnego scenariusza zdarzeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, istnieje możliwość wstrzymania płatności zobowiązań lub okresowego wstrzymania płatności zobowiązań Spółki, co może spowodować pogorszenie relacji z dotychczasowymi kontrahentami i w efekcie niekorzystnie wpłynąć na sytuację Spółki. W ocenie Zarządu, działania podjęte przez Spółkę powinny w najbliższym czasie znacząco poprawić jej płynność finansowa.

1. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

2. o 25 stycznia 2016 r. Emitent wystosował do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości informację o zwrocie wypłaconej części dofinansowania w związku z rozwiązaniem umowy o dofinansowanie Nr UDA-POIG.04.04.00-12-055/09 zawartej w dniu 30.11.2012 r. pomiedzy Mo-BRUK S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Przyczyna rozwiązania umowy o dofinansowanie było odstąpienie od realizacji projektu. Rozwiązanie umowy o dofinansowanie wiązało się ze zwrotem wypłaconej cześci dofinansowania z odsetkami i nie powoduje innych skutków dla Emitenta. Wartość umowy (całkowita wartość dofinansowania) wynosiła 5,81 mln zł., kwota wypłaconego dofinansowania przypadającego do zwrotu wraz z odsetkami wynosiła 0.49 mln zł. W związku z perspektywami rozwoju rynku budowy nawierzchni betonowych, Zarzad bedzie kontynuował działalność w przedmiotowym zakresie. Realizację zaplanowanych inwestycji będzie rozważał w późniejszym terminie.

3. $\circ$ Po korzystnym dla spółki rozstrzygnięciu NSA w dniu 29.02.2016 sprawy dotyczącej decyzji Ministra Środowiska w zakresie stwierdzenia nieważności Pozwolenia Zintegrowanego dla składowiska odpadów w Wałbrzychu, w dniu 17.06.2016 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska. Wyrok WSA potwierdza ważność pozwolenia zintegrowanego.

Zarząd Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi w dniu 11 sierpnia 2016 roku podjął uchwałę w $\circ$ sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała została podjeta na podstawie upoważnienia Zarządu udzielonego przez WZA uchwałą nr 18 Akt notarialny Rep. "A" numer 4748/2016 z dnia 28 czerwca 2016 r. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarządu kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę wynoszącą 12.700.000 zł. poprzez emisie 1.270.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł. każda akcja i skierował nową emisję akcji w ramach subskrypcji prywatnej do inwestora : Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. W efekcie powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony do kwoty 36.113.850 PLN.

Akcje zostały zaoferowane w drodze jednej emisji przez Spółkę Inwestorowi i objęte przez Inwestora w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 16.510.000 PLN. Nadwyżka wkładu ponad wartość nominalna objetych akcji, tj. kwota 3.810.000 PLN, przelana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 12 sierpnia 2016 r. podpisana została z Inwestorem Umowa Objęcia Akcji opisanych. Środki w całości wpłacone zostały na konto Spółki w dniu 16 sierpnia 2016 roku.

1. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przegladu albo badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu albo badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu albo opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zarząd Spółki oświadcza, że Grant Thornton Frackowiak Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisana na liste Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3654, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2016 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

. . . . . . . . . . . . . . . .

..............

. . . . . . . . . . . . .

PREZES

Józ

ZARZĄDU

...............

...............

.................

Mokrz

WICEPREZES ZARZADU ds. Administracji $G11$ Elżbieta Mokrzycka

WICEPREZES ZARZĄDU s. Badań i Rozwoju $nn$ Anna Mokrzycka Nowak

WICEPREZES ZARZADU ds. Hapelowych

Wiktor Mokrzycki

WICEPREZES ZARZĄDU ds. Budownictwa maly Tobiasz Mokrzycki

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Józef Mokrzycki - Prezes Zarządu

Elżbieta Mokrzycka - Wiceprezes Zarządu

Anna Mokrzycka - Nowak - Wiceprezes Zarządu

Wiktor Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu

Tobiasz Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu

Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 mobruk@mobruk.pl www.mobruk.pl

Spółka zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357598. Kapitał zakładowy spółki wynosi 23 413 850,00 zł i jest wpłacony w całości.