Neuca S.A.

Management Reports • Aug 29, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 30 CZERWCA 2016 ROKU

TORUŃ, 2016.08.28

SPIS TREŚCI

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ NEUCA 5
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I PÓŁROCZU 2016 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY. 7
CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY 10
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 10
WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA WZA NEUCA S.A. NA DZIEŃ 28 SIERPNIA 2016 ROKU. 10
AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 10
POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 11
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 11
PORĘCZENIA KREDYTÓW I GWARANCJE 11
POZOSTAŁE INFORMACJE 12
NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA W I PÓŁROCZU 2016 ROKU 12
Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 12 Obligacje 13 Podwyższenie kapitału zakładowego 14 Zasady podziału zysku wypracowanego w 2015 roku 15 Zmiany w składzie Zarządu 15 Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów 16
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 16
Czynniki wewnętrzne 16 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 16
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. 18

• W pierwszym półroczu 2016 r. NEUCA wypracowała 56,8 mln zł zysku netto o 6% więcej niż przed rokiem. Bez uwzględnienia zdarzeń jednorazowych dynamika wyniku netto Grupy wyniosła ponad 4%. Na poziomie zysku brutto Spółka wypracowała 72,6 mln zł i zanotowała 14% wzrost w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku
• NEUCA zrealizowała 52% prognozy finansowej zakładającej zysk netto w 2016 r. na poziomie 110 mln zł bez zdarzeń jednorazowych.
• Grupa utrzymywała silną pozycję lidera w branży hurtu aptecznego, zachowując nieco ponad 28% udziałów rynkowych w pierwszym półroczu 2016 r. Grupa istotnie umocniła się w segmencie aptek niezależnych, gdzie udziały w drugim kwartale 2016 wyniosły blisko 30%, podczas gdy w analogicznym okresie przed rokiem było to 27%
• Segment produktów własnych osiągnął 12,1 mln zł zysku netto w pierwszym półroczu 2016 r. czyli o 26% więcej niż przed rokiem. Sprzedaż do aptek wyniosła 52,9 mln zł vs. 42,7 mln zł w pierwszym półroczu 2015 r. 24% wzrost przychodów udało się zrealizować przy jednoczesnym planowanym wyhamowaniu dynamiki nowych wdrożeń. Na koniec czerwca w portfolio Grupy znajdowało się 448 produktów, co oznacza wzrost o 5% r/r.
• NEUCA w pierwszej połowie roku realizowała szereg inwestycji w biznesy oferujące usługi dla pacjenta. Od stycznia do lipca zainwestowała w 26 przychodni lekarskich, zwiększając tym samym liczebność sieci przychodni Świat Zdrowia do 48 placówek, obejmujących zasięgiem blisko 107 tys. pacjentów. W maju Spółka wdrożyła urządzenie telemedyczne Diabdis, dedykowane diabetykom. Z kolei w lipcu NEUCA wprowadziła markę Pratia dla firm z segmentu badań klinicznych należących do Grupy.

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu Grupy NEUCA do akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

minione półrocze było okresem pełnym wyzwań, zarówno w obszarze naszej podstawowej działalności, jak i w zakresie rozwoju nowych biznesów. Jesteśmy świadkami głęboko zmieniającej się rzeczywistości rynkowej w branży hurtu aptecznego. Jednocześnie udowadniamy, że filozofia, na której opieramy nasz biznes, jest właściwa oraz trafnie dopasowana do panujących trendów. Wszystkie nasze działania koncentrują się na wsparciu indywidualnych farmaceutów. Ich stabilne miejsce na rynku jest fundamentem wzrostu całej Grupy.

Ścisłe relacje i wsparcie udzielane tradycyjnym farmaceutom sprawiają, że od lat nasza pozycja lidera rynku hurtu aptecznego jest niezagrożona. Dodatkowo w ostatnim czasie istotnie rośniemy w segmencie aptek niezależnych, gdzie nasze udziały w drugim kwartale tego roku zwiększyły się do 30%. To efekt podejścia NEUCA do indywidualnych farmaceutów jako strategicznego partnera, ale również ciągłej pracy nad zwiększeniem jakości serwisu. W drugim kwartale drugi raz z rzędu osiągnęliśmy najlepsze noty we wszystkich kategoriach spośród giełdowych dystrybutorów farmaceutyków, jakie dotyczą satysfakcji klienta i podlegają ocenie niezależnych ekspertów. Dodatkowo pogłębiamy naszą współpracę z farmaceutami w ramach programów partnerskich, w których uczestniczy już ponad 41% aptek niezależnych.

Chcemy stale poszerzać naszą ofertę kierowaną do aptek, dlatego inwestujemy w nowe obszary rynku ochrony zdrowia. Rozpoczęta kilka lat temu działalność w zakresie produktów własnych już jest znaczącym fundamentem budowy wyniku Grupy. W pierwszym półroczu zysk netto w tym segmencie odpowiadał już za 20% wyniku NEUCA.

Synergie jakie udało nam się uzyskać w produktach własnych i dystrybucji farmaceutyków chcemy odnaleźć też w innych biznesach na rynku zdrowia. Wiedza na temat naszych klientów i ich potrzeb sprawia, że od dwóch lat aktywnie rozwijamy działalność skierowaną do pacjenta. W pierwszym półroczu kupiliśmy 26 przychodni i zwiększyliśmy sieć przychodni Świat Zdrowia do 48 placówek, które świadczą opiekę medyczną łącznie dla ponad 100 tys. pacjentów. Umacniamy pozycję lidera na polskim rynku badań klinicznych, dlatego wprowadzamy wspólną markę Pratia, która ma zapewnić spójność komunikacji i pomóc w sprawnym zarządzaniu tym segmentem. W maju z sukcesem wdrożyliśmy na rynek urządzenie Diabdis, z którego korzysta już kilkuset pacjentów - diabetyków, a zainteresowanych jego użytkowaniem są tysiące. Aktywnie poszukujemy innych innowacyjnych projektów na rynku ochrony zdrowia, które razem z pozostałymi obszarami naszej działalności mogłyby wesprzeć ofertę dla niezależnych aptek. Wierzymy, że młode firmy opracowujące unikalne rozwiązania dla rynku medycznego mogą być również jednym ze źródeł wartości NEUCA.

Pomimo naszej aktywności w rozwoju nowych biznesów głównym obszarem działalności pozostaje dystrybucja farmaceutyków. To dzięki mocnej pozycji na naszym podstawowym rynku osiągamy cele finansowe. Po dwóch kwartałach zrealizowaliśmy już ponad połowę prognozy zakładającej 110 mln zł zysku netto bez zdarzeń jednorazowych w całym roku. Realizacja tego celu jest ambitnym wyzwaniem, ale jak najbardziej realnym. W kolejnych kwartałach chcemy potwierdzić to przekonanie wynikami finansowymi, jednocześnie skupimy się na rozwoju projektów, które w przyszłości przyniosą Grupie wzrost wartości.

Piotr Sucharski, Prezes Zarządu NEUCA S.A.

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej NEUCA

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku wyniósł 4.432.633 PLN i dzielił się na 4.432.633 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58.

Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce.

Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostałe segmenty działalności obejmują m.in.:

• − produkty farmaceutyczne pod własną marką,
• − sprzedaż hurtowa farmaceutyków skierowana do szpitali,
• − usługi informatyczne dla aptek,
• − własne programy partnerskie dla aptek,
• − usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• − podstawowa opieki zdrowotna w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• − telemedycyna,
• − badania kliniczne.

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonuje ponad sześćdziesiąt spółek zatrudniających łącznie około 4.000 pracowników.

W skład Grupy Kapitałowej NEUCA wchodzą następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
NEUCA Logistyka Sp. z o.o.	Toruń	Usługi logistyczne
Neuca Med 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Itero-Silfarm Sp. z o.o.	Katowice	Usługi przedstawicielskie
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie
DHA Dolpharma Sp. z o.o.	Wrocław	Usługi przedstawicielskie
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.	Ołtarzew	Usługi przedstawicielskie
Prego S.A.	Bielawa	Usługi przedstawicielskie
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Torfarm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Promedic Sp. z o.o.	Kielce	Usługi przedstawicielskie
ZPUH Deka Sp. z o.o.	Poznań	Handel hurtowo-detaliczny artykułami konsumpcyjnymi
Prosper S.A.	Warszawa	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Częstochowa S.A.	Kamyk	Usługi przedstawicielskie
Citodat S.A.	Wrocław	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Warszawa	Działalność informatyczna
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
ILC Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność informatyczna
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
Infonia Sp. z o.o.	Toruń	Działalność centrów telefonicznych (callcenter)
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska
Fundacja Neuca dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Pharmador Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
ACP PHARMA S.A.	Warszawa	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych
PLR Ognik Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Helpmed ZPChr im. dr med. T. Boczonia Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa numer 3 Eskulap Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
Konsylium Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Polimedica Alfa Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Caliper Sp. z o.o.	Poznań	Działalność związana z oprogramowaniem
Mediporta Sp. z o.o.	Poznań	Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
BS-Suple Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Medicus Grójec Sp. z o.o.	Grójec	Praktyka lekarska ogólna
Medica Pro Familia S.A.	Warszawa	Badania kliniczne
Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
Polimedica Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medical Management S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna
POZ-MED Sp. z o.o.	Warszawa	Praktyka lekarska
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
Accedit Sp. z o.o. S.K.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

Zmiany w strukturze organizacji Grupy Kapitałowej NEUCA w I półroczu 2016 roku

W I półroczu 2016 roku skład Grupy Kapitałowej NEUCA rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Ortopedio.pl Sp. z o.o., Poz-Med Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o. oraz akcji Medical Management S.A.

W dniu 4 stycznia 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ortopedio.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, której podstawowym przedmiotem działalności jest dystrybucja sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego na polskim rynku. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 stycznia 2016 roku.

W dniu 22 lutego 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Medical Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poz-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółki zostały zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Przychodnie należące do Medical Management S.A. funkcjonują w 8 lokalizacjach: siedziba główna i 6 filii znajdują się w Warszawie, jedna lokalizacja w Kuligowie pod Warszawą. Wyniki finansowe spółek podlegają konsolidacji od dnia 1 marca 2016 roku.

W dniu 14 czerwca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Elmed Szczytno Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Przychodnie należące do Elmed Szczytno Sp. z o.o. działają w 11 lokalizacjach w Szczytnie. Przychodnie swoim zasięgiem obejmują ponad 13 tys. pacjentów POZ. Świadczą również szeroki zakres usług specjalistycznych w tym stomatologię, rehabilitację i ASDK (ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne kosztochłonne). Zakup spółki to element strategii budowania przez NEUCA S.A. własnej sieci przychodni lekarskich. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia zarejestrowania przekształcenia spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 9 czerwca 2016 roku.

W wyniku przymusowego skupu akcji spółki Medica Pro Familia S.A. (od 03 sierpnia 2016 roku Pratia S.A.) zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej NEUCA w kapitale zakładowym Medica Pro Familia S.A. do poziomu 100%.

W wyniku zakupu udziałów spółki Clinport Sp. z o.o. oraz akcji spółki Bioscience S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej NEUCA w kapitale zakładowym spółki Clinport Sp. z o.o. oraz Bioscience S.A. do poziomu 100%.

W I półroczu 2016 roku została utworzona spółka Pretium Gamma Sp. z o.o., w której udziały objęła spółka NEUCA S.A. oraz Accedit Sp. z o.o. Spółka Komandytowa, której wspólnikami zostały spółki Grupy Kapitałowej NEUCA. Po dniu bilansowym spółka Accedit Sp. z o.o. S.K. została sprzedana.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Synoptis Pharma Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i BS-Suple Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2016 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W I półroczu 2016 roku Grupa Kapitałowa NEUCA zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 1% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 6%. W II kw. 2016 roku Grupa odnotowała spadek przychodów o 1% r/r do poziomu 1,7 mln PLN. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w I kw. 2016 roku wyniósł 28,3%, natomiast w II kw. 2016 roku 27,7%.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I pół. 2016	I pół. 2015	zmiana %
GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA	3 534 070	3 582 954	-1,36%
NEUCA S.A.	3 458 277	3 523 640	-1,85%

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	II kw. 2016	II kw. 2015	zmiana %
GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA	1 674 926	1 698 078	-1,36%
NEUCA S.A.	1 637 640	1 663 807	-1,57%

Kwartalne udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	2016	2015
1 kw.	28,3%	29,2%
2 kw.	27,7%	29,3%

W I półroczu 2016 roku Grupa koncentrowała się na utrzymaniu marży brutto i efektywności działania. Rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,07% i była wyższa o 0,64 pp. w porównaniu do I półrocza 2015 roku. W II kw. 2016 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,51% i była wyższa w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 0,80 pp. Na wzrost rentowności sprzedaży przełożyła się poprawa efektywności działań

trade marketingowych, wzrost znaczenia serwisów świadczonych producentom, rosnący udział produktów własnych oraz akwizycja podmiotów z nowych segmentów działalności.

Koszty sprzedaży w I półroczu 2016 roku wyniosły 181,3 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 2%. Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2016 roku wyniosły 84,6 mln PLN i były niższe o 3% w porównaniu do I półrocza 2015 roku. Spadek kosztów sprzedaży i zarządu w I półroczu 2016 roku (1 % r/r) w relacji do wzrostu marży brutto (5% r/r) jest efektem znacznego wzrostu efektywności kosztowej w obszarze hurtu aptecznego. Koszty sprzedaży w II kw. 2016 roku kształtowały się na poziomie 94,1 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w II kw. 2015 roku o 4%. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 40,9 mln PLN (spadek o 3% w stosunku do II kw. 2015 roku). Nieznaczny wzrost w II kw. 2016 roku kosztów działalności jest efektem rozwoju obszarów biznesowych innych niż hurt apteczny.

				w tys. PLN
Podstawowe dane finansowe	I kw. 2016	II kw. 2016	I pół. 2016	I kw. 2015	II kw. 2015	I pół. 2015	Zmiana II kw.	zmiana I pół.
Przychody ze sprzedaży	1 859 144	1 674 926	3 534 070	1 884 876	1 698 078	3 582 954	-1%	-1%
Zysk brutto ze sprzedaży	179 936	176 040	355 976	173 040	164 832	337 872	7%	5%
Rentowność sprzedaży brutto	9,68%	10,51%	10,07%	9,18%	9,71%	9,43%
Koszty sprzedaży	87 197	94 151	181 348	87 455	90 776	178 231	4%	2%
Koszty ogólnego zarządu	43 672	40 932	84 604	44 388	42 414	86 802	-3%	-3%
Pozostałe przychody operacyjne	3 635	1 938	5 573	2 104	8 225	10 329	-76%	-46%
Pozostałe koszty operacyjne	7 685	13 948	21 633	4 486	14 021	18 507	-1%	17%
Zysk z działalności operacyjnej	45 017	28 947	73 964	38 815	25 846	64 661	12%	14%
Rentowność działalności operacyjnej	2,42%	1,73%	2,09%	2,06%	1,52%	1,80%
EBITDA	52 345	36 515	88 860	45 938	33 192	79 130	10%	12%
Rentowność EBITDA	2,82%	2,18%	2,51%	2,44%	1,95%	2,21%
Przychody finansowe i pozostałe	2 792	2 794	5 586	3 256	3 018	6 274	-7%	-11%
Koszty finansowe i pozostałe	3 483	3 456	6 939	3 743	3 404	7 147	2%	-3%
Zysk brutto	44 326	28 285	72 611	38 328	25 460	63 788	11%	14%
Zysk netto	35 187	21 638	56 825	32 102	21 476	53 578	1%	6%
Rentowność netto	1,89%	1,29%	1,61%	1,70%	1,26%	1,50%

Pozostałe przychody operacyjne w I półroczu 2016 roku spadły do poziomu 5,6 mln PLN z 10,3 mln PLN w I półroczu 2015 roku (spadek o 46% r/r). Główna pozycja pozostałych przychodów operacyjnych to odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa trwałe (spadek z 6,9 mln PLN w I półroczu 2015 roku do 0,4 mln w I półroczu 2016 roku). W II kw. 2016 roku pozostałe przychody operacyjne spadły do poziomu 1,9 mln PLN z 8,2 mln PLN w II kw. 2015 roku (spadek o 76% r/r). Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2016 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 17%, do poziomu 21,6 mln PLN, natomiast w II kw. 2016 roku spadły w porównaniu do II kw. 2016 roku do poziomu 13,9 mln PLN (spadek o 1% r/r). Główne pozycje mające wpływ na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2016 roku to utworzenie odpisów aktualizujących stan zapasów (wzrost do 7,5 mln PLN w I półroczu 2016 roku z 0,5 mln PLN w I półroczu 2015 roku) oraz rozwiązanie odpisów aktualizujących należności (spadek do 1,9 mln PLN w I półroczu 2016 roku z 6,7 mln PLN w I półroczu 2015 roku). Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w I półroczu 2016 roku do poziomu 74,0 mln PLN (14% r/r), a w II kw. 2016 roku do poziomu 28,9 mln PLN (wzrost o 12% r/r).

Koszty finansowe w I półroczu 2016 roku spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 3% i wyniosły 6,9 mln PLN, natomiast w II kw. 2016 roku wyniosły 3,4 mln PLN (wzrost o 2% r/r) Główną przyczyną spadku kosztów finansowych w I półroczu 2016 roku było niższe wykorzystanie finansowania zewnętrznego (głównie kredytów bankowych) niż w I półroczu 2015 roku oraz obniżenie kosztów finansowania (marże). Przychody finansowe zmniejszyły się o 11% i wyniosły w I półroczu 2016 roku 5,6 mln PLN. Spadek był spowodowany głównie mniejszymi przychodami odsetkowymi. W II kw. 2016 roku przychody finansowe wyniosły 2,8 mln PLN i były niższe od przychodów analogicznym okresie roku ubiegłego o 7%.

Grupa Kapitałowa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 6% r/r do poziomu 56,8 mln PLN w I półroczu 2016 roku i jednoprocentowy wzrost zysku netto w II kw. 2016 roku do poziomu 21,6 mln PLN.

W I półroczu 2016 roku koszty jednorazowe nie wystąpiły. W I półroczu 2015 roku koszty jednorazowe (koszty restrukturyzacji) wyniosły 1,0 mln PLN i były związane z likwidacją stanowisk pracy i składników majątkowych w związku z przejęciem ACP Pharma.

			w tys. PLN
Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto	I kw. 2016	II kw. 2016	I pół. 2016	I kw. 2015	II kw. 2015	I pół. 2015	zmiana % w II kw.	zmiana % w I pół.
EBIT	45 017	28 947	73 964	38 815	25 846	64 661	12%	14%
EBITDA	52 345	36 515	88 860	45 938	33 192	79 130	10%	12%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	0	0	0	1 000	0	1 000
koszty restrukturyzacji	0	0	0	1 000	0	1 000
Zdarzenia jednorazowe (netto)	0	0	0	810	0	810
koszty restrukturyzacji	0	0	0	810	0	810
Skorygowany EBIT	45 017	28 947	73 964	39 815	25 846	65 661	12%	13%
Skorygowany EBITDA	52 345	36 515	88 860	46 938	33 192	80 130	10%	11%
Zysk netto	35 187	21 638	56 825	32 102	21 476	53 578	1%	6%
Skorygowany zysk netto	35 187	21 638	56 825	32 912	21 476	54 388	1%	4%

Wskaźniki zadłużenia	30-06-2016	30-06-2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,78	0,80
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,60	4,02
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,02	1,19
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,74	0,74
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,04	0,06

	w tys. PLN		w tys. PLN
Struktura bilansu	30-06-2016		30-06-2015
Aktywa trwałe	626 518	25%	530 030	22%
Aktywa obrotowe	1 872 416	75%	1 903 925	78%
Aktywa razem	2 498 934		2 433 955
Kapitał własny	542 852	22%	484 648	20%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 956 082	78%	1 949 307	80%
Pasywa razem	2 498 934		2 433 955

Zasady wyliczania wskaźników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży,

rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży,

rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,

wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne,

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,

wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W I półroczu 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. podał w dniu 17 marca 2016 roku do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy Kapitałowej NEUCA w 2016 roku

• 1. Prognozowane wyniki Grupy: Grupa planuje osiągnąć zysk netto w wysokości 110 mln PLN (po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych).
• 1. Okres którego dotyczy prognoza: Prognoza obejmuje okres od 01 stycznia.2016 roku do 31 grudnia 2016 roku
• 1. Podstawy i istotne założenia prognozy: Prognoza oparta jest na założeniu wzrostu rynku hurtu aptecznego o 1-3% w 2016 roku.
• 1. Sposób monitorowania przez Spółkę możliwości realizacji prognozowanych wyników Grupy. Spółka będzie monitorować możliwość realizacji prognozy poprzez bieżącą analizę realizacji budżetu finansowego Grupy oraz analizę podstawowych zewnętrznych czynników wpływających na wyniki Emitenta (m.in. wzrost rynku hurtu aptecznego).
• 1. Okresy, w jakich Spółka będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywała ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz z określeniem zastosowanych kryteriów tej oceny: Spółka będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników Grupy oraz ewentualnych korekt prezentowanej prognozy w okresach kwartalnych, po analizie wypracowanych wyników finansowych. Kryterium oceny stanowić będzie stopień realizacji budżetu finansowego Grupy.

Zarząd NEUCA S.A. podtrzymuje powyższą prognozę finansową.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na WZA NEUCA S.A. na dzień 28 sierpnia 2016 roku.

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Michał Herba*	1 060 632	23,9%	1 060 632	23,9%
Wiesława Teresa Herba	1 027 018	23,2%	1 027 018	23,2%
Tadeusz Wesołowski*	470 146	10,6%	470 146	10,6%

* z podmiotami powiązanymi

Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 28 sierpnia 2016 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	38 376	-	-	38 376
Grzegorz Dzik*	3 000	8 885	3 000	8 885

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 28 sierpnia 2016 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 28 sierpnia 2016 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Michał Herba*	1 060 632	-	-	1 060 632
Wiesława Teresa Herba	1 027 018	-	-	1 027 018
Tadeusz Wesołowski*	470 146	-	-	470 146

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 28 sierpnia 2016 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 28 sierpnia 2016 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Względem jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2016 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

Poręczenia kredytów i gwarancje

Udzielone poręczenia dotyczą zaciągniętych kredytów, udzielonych gwarancji i zawartych umów o obsługę klientów z BP Europa SE oraz Orange przez podmioty zależne od Emitenta.

Gwarancje

		Gwarancja dla Tytułem	Waluta	Kwota gwarancji	Data
				30.06.2016	30.06.2015	ważności gwarancji
Gwarancja kontraktowa(przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	6 802	4 799	Gwarancje tracą ważność do dnia 22.10.2018
Suma				6 802	4 799

Pozostałe informacje

Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NEUCA w I półroczu 2016 roku

Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych

Jednostka dominująca podpisała w dniu 4 stycznia 2016 roku aneks nr 31 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawnie BRE Bank SA) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu z 1 000 000,00 PLN do 45 000 000,00 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 stycznia 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego, udzielonego w kwocie 200 000,00 PLN dnia 19 lipca 2012 roku przez BZ WBK S.A. Spłata nastąpiła przed terminem.

W dniu 29 stycznia 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego, udzielonego w kwocie 400 000,00 PLN dnia 20 lipca 2012 roku przez BZ WBK S.A. Spłata nastąpiła przed terminem.

W dniu 17 lutego 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej zawarła z BZ WBK S.A. aneks nr 2705/1003/002/16/4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2015 roku z limitem kredytowym w kwocie 310 000,00 PLN, na mocy którego ustalono dzień ostatecznej spłaty kredytu na 29 lutego 2016 roku.

W dniu 11 kwietnia 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 26 sierpnia 2014 roku z limitem w kwocie 300 000,00 PLN, udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 11 kwietnia 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 22 stycznia 2015 roku z limitem w kwocie 200 000,00 PLN, udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 18 kwietnia 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 września 2015 roku z limitem w kwocie 300 000,00 PLN, udzielonego przez Bank Pekao S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 12 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 28 kwietnia 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku i koszty prowizji. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 17 maja 2016 roku aneks nr 20 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu ustalały termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2016 roku Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.

W dniu 9 czerwca 2016 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 2 do umowy o kredyt obrotowy z dnia 21 października 2014 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują formę ustanowienia prawnego zabezpieczenia kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 9 czerwca 2016 roku aneks nr 21 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmienione koszty prowizji banku oraz ustalały termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2017 roku. Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.

W dniu 10 czerwca 2016 roku zawarta została umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką a Caixa Bank S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Kwota kredytu to 50 000 000,00 PLN a termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2017 roku.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 21 czerwca 2016 roku aneks nr 32 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawniej BRE Bank SA) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku kwoty kredytu z 45 000 000,00 PLN do 3 000 000,00 PLN oraz proporcjonalne zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku zabezpieczeń kredytu. Termin spłaty kredytu został wydłużony do 29 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 czerwca 2016 roku spółka zależna od jednostki dominującej zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 26 stycznia 2015 roku, na mocy którego ustalono dzień ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 czerwca 2016 roku.

W dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

Obligacje

W dniu 18 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 135 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 500 000,00 PLN (trzynaście milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,29% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 29 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od innej jednostki zależnej od Spółki 174 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 17 400 000,00 PLN (siedemnaście milionów czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,27% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 18 lutego 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 473 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 47 300 000,00 PLN (czterdzieści siedem milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,27% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 22 lutego 2016 roku jednostka dominująca wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:

• 1. Cel emisji obligacji efektywne zarządzanie płynnością w Grupie NEUCA;
• 1. Rodzaj obligacji zdematerializowane oprocentowane niezabezpieczone obligacje na okaziciela;
• 1. Wielkość emisji 530 sztuk o łącznej wartości nominalnej 53 000 000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych);
• 1. Wartość nominalna oraz cena emisyjna wynosi 100 000,00 PLN każda;
• 1. Warunki wykupu oraz warunki wypłaty oprocentowania obligacji obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2017 roku. Oprocentowanie ustalono na poziomie 5,27% w skali roku. Płatność odsetek w dniu wykupu obligacji;
• 1. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia wynosiła 2 154 000 tys. PLN. Szacunkowa wartość zobowiązań spółki na dzień ostatecznego wykupu obligacji wynosi 2 088 000 tys. PLN.

Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.

W dniu 17 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 44 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 4 400 000,00 PLN (cztery miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 17 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 30 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 59 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 900 000,00 PLN (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 496 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 49 600 000,00 PLN (czterdzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 147 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 700 000,00 PLN (czternaście milionów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 26 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 3 czerwca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 52 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 200 000,00 PLN (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

Podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 19 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 46 300 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w styczniu 2016 roku przez posiadaczy 46 300 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami.

Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 495 302,00 PLN i dzieli się na 4 495 302 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 495 302.

W dniu 11 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 17 730 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w lutym 2016 roku przez posiadaczy 17 730 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami.

Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 513 032,00 PLN i dzieli się na 4 513 032 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 513 032.

W dniu 18 marca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1 000 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1 000 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami.

Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 514 032,00 PLN i dzieli się na 4 514 032 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 514 032.

W dniu 25 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 86 149 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych.

Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 427 883,00 PLN i dzieli się na 4 427 883 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 427 883.

W dniu 15 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 4 750 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w czerwcu 2016 roku przez posiadaczy 4 750 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami.

Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 432 633,00 PLN i dzieli się na 4 432 633 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 432 633.

W dniu 12 lipca 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 9 585 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1 000 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1 000 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 442 218 zł i dzieli się na 4 442 218 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 442 218.

Zasady podziału zysku wypracowanego w 2015 roku

W dniu 28 kwietnia 2016 roku Zarząd NEUCA S.A. poinformował o zasadach wypłaty dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2015:

• 1. kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy 22 139 415,00 PLN,
• 1. wysokość dywidendy na jedną akcję 5,00 PLN,
• 1. liczba akcji objętych dywidendą 4 427 883 akcji,
• 1. dzień dywidendy 7 maja 2016 roku,
• 1. termin wypłaty dywidendy 20 maja 2016 roku.

Zmiany w składzie Zarządu

W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

Program nabywania akcji własnych w celu umorzenia

Na podstawie Uchwały nr 10 NWZA z dnia 5 listopada 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, Zarząd ustalił w dniu 25 listopada 2015 roku następujące szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych ("Program"):

• 1. Celem programu skupu akcji jest umorzenie skupionych akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nabywanie akcji własnych rozpocznie się nie wcześniej niż od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Program Skupu akcji trwać będzie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do 31 grudnia 2016 roku z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki jest uprawniony do:
• rezygnacji z realizacji Programu Skupu lub jego wstrzymania na każdym etapie;
• zakończenia Programu Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.
• 1. Programem Skupu objęte są w pełni opłacone akcje Spółki notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie.
• 1. Wysokość środków przeznaczona na sfinansowanie Programu Skupu nie będzie większa niż 46 350 000,00 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje wyniesie 1 zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).
• 1. Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym wyniesie 450 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W ramach realizacji Programu Skupu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu Skupu, do czasu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel z Kapitału Rezerwowego utworzonego uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 5 listopada 2015 roku.
• 1. Liczba nabywanych przez Spółkę akcji własnych w każdym dniu Programu Skupu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. W przypadku niskiej płynności na rynku akcji Spółki, liczba nabywanych przez Spółkę akcji własnych w każdym dniu Programu Skupu może zostać zwiększona do 50 % odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia.
• 1. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne, nie może być wartością wyższą spośród: (i) ceny ostatniego niezależnego obrotu i (ii) najwyższej bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW.
• 1. Każdorazowo po powzięciu informacji z firmy inwestycyjnej o przeprowadzeniu transakcji nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości ilość akcji nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu oraz średniej ceny.
• 1. Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości informacje o wszelkich późniejszych zmianach Programu Skupu i zaistnieniu zdarzeń, mających wpływ na realizację Programu Skupu, a w tym o:
• rezygnacji z realizacji lub wstrzymania Program Skupu w okresie jego trwania;
• zakończeniu Program Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji gdy Kapitał Rezerwowy nie został wykorzystany w całości.
• 1. Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.

W dniu 15 czerwca 2016 roku zakończono realizację Programu Skupu Akcji Własnych. Skup akcji zakończył się z uwagi na zrealizowanie wolumenu ilościowego skupu.

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w I półroczu 2016 roku jednostka dominująca nabyła 82 763 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 27 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 86 149 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 25 maja 2016 roku. Na dzień 30 czerwca 2016 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 34 794.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Panem Stanisławem Bogdańskim oraz Panią Joanną Bogdańską ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów na podstawie której Sprzedający zobowiązali się sprzedać Spółce a Spółka zobowiązała się kupić od Sprzedających 100% udziałów w INTRA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Sprzedaży uzależnione jest od wydania zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o., co ma nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku pod rygorem wygaśnięcia Umowy Sprzedaży.

Podstawową działalnością INTRA Sp. z o.o. jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek oraz szpitali. Wartość sprzedaży INTRA Sp. z o.o. wyniosła w 2015 roku ok. 856 mln PLN. INTRA Sp. z o.o. nie prowadzi działalności w zakresie detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych.

W I półroczu 2016 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy poza wymienionymi wyżej.

Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne

• Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności.
• Efektywność operacyjna Grupy Kapitałowej NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycyna. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie dla uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

• Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił powyżej 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o ok. 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces "starzenia się" społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny).
• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansowych. Dodatkowo Grupa posiada zawarte w 2013 roku transakcje zabezpieczające typu IRS (swap odsetkowy), ustalające stały koszt finansowania do kwoty 100 mln PLN w okresie 5 letnim, co pozwala na częściowe ograniczenie ryzyka stopy procentowej.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania oraz niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego, oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A.

Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za I półrocze 2016 i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja
28-08-2016	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28-08-2016	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
28-08-2016	Witold Ziobrowski	Wiceprezes Zarządu
28-08-2016	Tomasz Józefacki	Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania finansowego

Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Deloitte Polska Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja
28-08-2016	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28-08-2016	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
28-08-2016	Witold Ziobrowski	Wiceprezes Zarządu
28-08-2016	Tomasz Józefacki	Wiceprezes Zarządu