OT Logistics S.A.

Quarterly Report • Aug 29, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

za I półrocze 2016 roku

Szczecin, sierpień 2016 roku

1.	Wybrane dane finansowe 3
1.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics 3
1.2.	Wybrane dane finansowe OT Logistics S.A. 4
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej OT Logistics 5
2.1	Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics 5
2.2	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.3	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics 10
3.	Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A 11
3.1	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 11
3.2.	Struktura kapitału zakładowego 12
3.3.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 13
3.4.	Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące 14
4.	Działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics 14
4.1.	Otoczenie makroekonomiczne 14
4.2.	Przedmiot działalności Grupy 15
4.3.	Znaczące zdarzenia i dokonania Grupy Kapitałowej 15
4.3.1.	Zdarzenia w pierwszym półroczu 2016 roku 15
4.3.2.	Zdarzenia po dniu bilansowym 16
4.4.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 16
4.5.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 16
4.6.	Czynniki ryzyka i zagrożeń 17
5.	Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics 21
5.1.	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej 21
5.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 21
5.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 22
5.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 23
5.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 24
5.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 25
5.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 26
5.8.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 26
5.9.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 26
	6. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 27
	6.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 27
	6.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics 27
	6.3. Informacje uzupełniające 27
	6.4. Kontakt dla inwestorów 29
	6.5. Oświadczenia Zarządu 29

1. Wybrane dane finansowe

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015
Przychody ze sprzedaży	348 138	370 433	79 923	89 285
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	12 828	13 726	2 945	3 308
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 554	8 809	1 275	2 123
Zysk (strata) netto	4 374	5 839	1 004	1 407
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	3 038	5 620	697	1 355
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 426	22 070	5 148	5 320
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-21 935	-3 017	-5 036	-727
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 444	-24 025	791	-5 791
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 936	-4 972	904	-1 198
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	3,06	4,09	0,70	0,99
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	2,13	3,94	0,49	0,95

	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	499 882	488 909	117 112	114 727
Aktywa obrotowe	238 462	226 798	55 867	53 220
Aktywa razem	738 344	715 707	172 979	167 947
Zobowiązania długoterminowe	205 763	255 725	48 206	60 008
Zobowiązania krótkoterminowe	252 025	180 132	59 044	42 270
Kapitał własny	280 556	279 850	65 729	65 669
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 741	2 741	642	643
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	196,51	196,02	46,04	46,00
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję (PLN, EUR)	7,00	7,00	1,61	1,67
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (PLN, EUR)	0,00	7,00	0,00	1,67
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	01.01-31.12.2015
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2684	4,0890	4,2615

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,3559 4,1489 4,1848

1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

2. poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego dla EUR.

1.2. Wybrane dane finansowe OT Logistics S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A., z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2013 poz. 330 z późniejszymi zmianami), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	90 080	67 069	20 564	16 223
Zysk z działalności operacyjnej	1 456	2 880	332	697
Zysk (strata) brutto	4 686	13 331	1 070	3 225
Zysk (strata) netto	4 688	13 259	1 070	3 207
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 317	8 387	-529	2 029
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 721	4 140	-1 534	1 001
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 408	-15 384	3 061	-3 721
Przepływy pieniężne netto razem	4 371	-2 857	998	-691
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	3,28	9,29	0,75	2,25

	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	355 201	344 681	80 262	80 883
Aktywa obrotowe	124 885	109 389	28 219	25 669
Aktywa razem	480 085	454 070	108 482	106 552
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	264 425	233 105	59 750	54 700
Zobowiązania długoterminowe	111 862	158 763	25 277	37 255
Zobowiązania krótkoterminowe	122 459	45 115	27 671	10 587
Kapitał (fundusz) własny	215 660	220 966	48 731	51 852
Kapitał podstawowy	2 741	2 741	619	643
Liczba akcji (szt.)	1 427 660	1 427 660	1 427 660	1 427 660
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	151,06	154,77	34,13	36,32
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję (PLN, EUR)	7,00	7,00	1,61	1,67
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (PLN, EUR)	0,00	7,00	0,00	1,67
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	01.01-31.12.2015
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,4255	4,1944	4,2615
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3805	4,1341	4,1848

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

1. poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (dawniej Grupa Kapitałowa Odratrans) (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

Informacje o podmiocie dominującym

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 telefon: (091) 4 257 300 fax: (091) 4 257 358 e-mail: info@otlogistics.com.pl www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada około 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności.

2.1 Skład Grupy Kapitałowej OT Logistics

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2016 roku wchodziły 23 spółki, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku z określeniem udziału OT Logistics S.A. w kapitale zakładowym każdej ze spółek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2016 roku

Na dzień 30 czerwca 2016 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania 94,63% kapitału zakładowego i 94,63% głosów na zgromadzeniu wspólników (OT Logistics S.A. realizuje skup udziałów wspólników mniejszościowych, wobec czego jego udział w kapitale zakładowym Spółki stale wzrasta);
• OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe

i rozszerza zakres jej działalności OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu. W dniu 22 lipca 2016 roku dokonano wpisu do KRS zmieniającego siedzibę spółki OT Rail Sp. z o.o. ze Świdnicy na Wrocław;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest wynajem nieruchomości na własny użytek (spółka celowa), kupno, sprzedaż i zagospodarowanie nieruchomości. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w spółce:

Rentrans East Sp. z o.o. z siedzibą w Krównikach - Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycyjno-przeładunkowe na granicy z Ukrainą, magazynowanie towarów w magazynach zamkniętych i na utwardzonych placach składowych, spedycja krajowa i międzynarodowa, zamawianie wszelkich wagonów szerokotorowych i załadunek towarów w eksporcie do krajów WNP. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności jest świadczenie usług przewozów drogowych, głównie międzynarodowych przewozów w systemie konwencjonalnym i kontenerowym. W dniu 23 sierpnia 2010 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 23 sierpnia 2010 roku. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. (sp. z o.o.) z siedzibą w Zagrzebiu. Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

• 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
• 100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
• spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

Od dnia 28 lipca 2016 roku (po dniu bilansowym) za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiada udziały w spółce:

Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni - Profilem działalności spółki jest świadczenie usług spedycji kontenerowej. Spółka oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej. Działa we wszystkich kierunkach geograficznych, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami i zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego i Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii oraz całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej OT Logistics wg stanu na dzień publikacji sprawozdania z określeniem udziału OT Logistics S.A. w kapitale zakładowym każdej ze spółek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2016 roku

2.2 Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2016 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 17 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 2 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	1	Amerpol International Inc.
17 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną	2	C.Hartwig Adria d.o.o.
	3	C.Hartwig Gdynia S.A.
	4	Deutsche Binnenreederei AG
	5	OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.)
	6	Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
	7	OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.)
	8	OT Port Świnoujście Sp. z o.o. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.)
	9	OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej ODRATRANS-Porty Sp. z o.o.)
	10	Poltrans Internationale Spedition Gmbh
		11 PSA Transport Ltd
		12 RCI Spółka z o.o.
	13	Rentrans Cargo Sp. z o.o.
	14	Rentrans East Spółka z o.o.
	15	Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
	16	RTS Shipping Co. Ltd.
	17	Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.
2 spółki stowarzyszone	18	RCT Spółka z o.o.
wycenianie metodą praw własności	19	RCS Shipping Co. Ltd.

• pozostałe spółki 20 Odra Logistics Sp. z o.o.
• 21 OT Porty Morskie S.A.
• 22 C.Hartwig Transport Service Sp. z o.o.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics

W dniu 17 lutego 2016 roku nastąpiło wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki C.Hartwig Finanse Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Gdyni. Przedmiotem działalności spółki były usługi finansowe, przy czym spółka nie rozpoczęła prowadzenia działalności gospodarczej, do której została powołana. W dniu 29 kwietnia 2014 roku nastąpiło wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji z dniem 17 marca 2014 roku. 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiadała C.Hartwig Gdynia S.A.

W dniu 11 maja 2016 roku zarejestrowano w Sądzie Gospodarczym w Zagrzebiu (Chorwacja) spółkę C.Hartwig Adria d.o.o. (sp. z o.o.) Spółka zajmie się szeroko rozumianym transportem lądowym i morskim, spedycją, magazynowaniem oraz pośrednictwem celnym. Po 50% udziałów w C.Hartwig Adria posiadają spółki zależne OT Logistics: C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o.

W dniu 5 maja 2016 roku zawarta została warunkowa umowa nabycia udziałów pomiędzy C.Hartwig Gdynia S.A. a trzema osobami fizycznymi, będącymi wspólnikami spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Przedmiotem Umowy było nabycie 60 udziałów Sealand Logistics o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki. Sprzedaż udziałów nastąpiła po spełnieniu warunków zawieszających:

• w dniu 17 maja 2016 roku Rada Nadzorcza OT Logistics podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej zobowiązania Kupującego z tytułu umowy zakupu udziałów Sealand Logistics sp. z o.o.;

• w dniu 26 lipca 2016 roku (po dniu bilansowym) otrzymano informację o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 19 lipca 2016 roku zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez C.Hartwig kontroli nad Sealand Logistics;

• w dniu 28 lipca 2016 roku (po dniu bilansowym) C.Hartwig otrzymała informację o wyniku due dilligence, który potwierdził zgodność oświadczeń Sprzedających m.in. co do sytuacji finansowej Sealand Logistics i brak istotnych odchyleń do momentu zakończenia badania.

Cena nabycia udziałów Sealand Logistics składa się z trzech części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł, a wypłata części trzeciej ma charakter warunkowy i uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 r. w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy, Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku, przy założeniu utrzymania w tym okresie nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających. Cena trzecia rozliczona zostanie po pięciu latach od momentu zawarcia Umowy.

W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics została w dniu 28 lipca 2016 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Nabycie udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. stanowiło inwestycję długoterminową i realizację strategii Emitenta określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług.

Sealand Logistics powstała w 2009 roku, jest firmą prywatną, która stała się uznanym liderem w zakresie spedycji kontenerowej, zatrudnia zespół specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży międzynarodowego transportu morskiego. Działa we wszelkich kierunkach geograficznych obsługując również biznesy typu x-trade, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami, zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. Sealand Logistics oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej, obsługę celną, ubezpieczenia, a także jest agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20'GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Przychody Sealand Logistics wyniosły w roku 2015 ok. 82,9 mln zł, EBITDA 6,4 mln zł, a zysk netto ok. 5,1 mln zł.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 11/2016 z 6 maja 2016 r., nr 12/2016 z 19 maja 2016 r., nr 22/2016 z 26 lipca 2016 r. oraz nr 23/2016 z 28 lipca 2016 r.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczącą realizacji przez OT Logistics inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT Logistics nabędzie akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 29,7 mln zł oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł. Łączna cena zakupu ww. akcji wyniesie 33,1 mln zł. Ostateczna cena zakupu ww. udziałów może ulec zmianie w przypadku różnicy wysokości zobowiązań deklarowanych przez STK Group w Umowie i na dzień zamknięcia Transakcji oraz w przypadku osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie korzyści z tytułu zbycia posiadanych przez STK S.A. lokomotyw, których sprzedaż ma nastąpić do 31 grudnia 2016 r.

W ramach Transakcji STK Group nabędzie 91.406 akcji Emitenta (ilość określona bez uwzględnienia uchwały o podziale akcji – splicie), Nabycie ww. akcji odbędzie się w ustalonych przez strony na dzień zamknięcia Transakcji proporcjach w drodze odsprzedaży akcji własnych OT Logistics i zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D OT Logistics w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Łączna cena zakupu akcji OT Logistics przez STK Group będzie wynosić 23,4 mln zł tj. 256 zł za jedną akcję bez uwzględnienia ww. uchwały o podziale akcji - splicie.

Sprzedaż udziałów przez STK Group nastąpi z zastrzeżeniem łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających:

1. podjęcie przez Radę Nadzorczą OT Logistics uchwały wyrażającej zgodę na Transakcję,

2. uzyskanie przez OT Logistics zgody na dokonanie koncentracji,

3. podjęcie w dniu 30 czerwca 2016 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 825.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

4. uzyskanie przez STK Group zgody ING Lease Polska sp. z o.o. na rozporządzenie akcjami,

5. zawarcie przez STK S.A. umów sprzedaży bądź przedwstępnych lub warunkowych umów sprzedaży lokomotyw, z zastrzeżeniem, że dniem sprzedaży lokomotyw nie będzie mogła być data późniejsza niż 31 grudnia 2016 r.

6. zwolnienie STK S.A. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A z wszelkich zobowiązań związanych z nieruchomością Sordi oraz z nieruchomością STK z tytułu kredytu zaciągniętego przez STK S.A.

7. dokonanie przez STK Group odpowiednich czynności z zakresu prawa pracy oraz wypełnienie innych czynności formalnoprawnych, do których zobowiązały się strony Umowy. W wypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie ziści się w terminie do dnia 31 grudnia 2016 każdej ze stron Umowy, przysługiwać będzie prawo odstąpienia od Umowy, z zastrzeżeniem, że każda ze stron będzie uprawniona w każdym momencie przed datą końcową wyznaczyć dodatkowy termin na spełnienie się warunku zawieszającego, nie dłuższy jednak niż 6 miesięcy.

STK Group zobowiązał się do nierozporządzania nabywanymi akcjami OT Logistics przez okres 3 lat od Dnia Zamknięcia, a Emitent do nierozporządzania nabywanymi akcjami na rzecz określonych podmiotów.

STK S.A. i KB S.A. zajmują się przewozami kolejowymi i działalnością bocznicową. Specjalizują się w przewozach ładunków ponadgabarytowych, paliw i materiałów chemicznych. Oferują również przewozy wszelkich ładunków masowych i kontenerów. Obie spółki są licencjonowanymi przewoźnikami kolejowym, posiadającymi niezbędne certyfikaty bezpieczeństwa. Pod względem wykonanej pracy przewozowej zajmują piąte miejsce wśród prywatnych przewoźników kolejowych. Głównymi klientami obu spółek są największe w Polsce zakłady branży paliwowej, energetycznej i ciepłowniczej. Roczne obroty obu spółek oscylują na poziomie ok. 80 mln zł, EBITDA segmentu przewozów kolejowych za rok 2015 dla STK S.A. wyniosła 5,3 mln zł, a dla KB S.A. 0,8 mln zł. Nabycie udziałów STK S.A. i KB S.A. wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej, ogłoszoną raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 20 kwietnia 2016 r. i zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

Zawarcie Umowy wynikało z ustaleń stron listu intencyjnego, tj. OT Logistics i Partem Sp. z o.o. SK (dawniej Jarpid Investment Sp. z o.o.) co do przeprowadzenia transakcji zakupu akcji STK S.A. oraz KB S.A. od podmiotu bezpośrednio kontrolującego ww. spółki, tj. STK Group, a nie jak początkowo zakładano zakupu udziałów w STK Group od Partem Sp. z o.o. SK, zawartego w dniu 2 czerwca 2016 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z 2 czerwca 2016.

O zawarciu warunkowej umowy inwestycyjnej opisanej powyżej informowano natomiast raportem bieżącym nr 16/2016 z 29 czerwca 2016 roku. Na dzień publikacji raportu nie zostały spełnione powyższe warunki zawieszające.

W lipcu bieżącego roku Zarząd OT Port Świnoujście Sp z o.o. podjął działania zmierzające do przekształcenia formy prawnej działalności, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Zmiana ta ma na celu dostosowanie formy prawnej spółki do jej rozbudowanej struktury organizacyjnej i ilości wspólników.

3. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A.

3.1 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych

i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
• Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu,
• Ryszard Warzocha Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza spółki OT Logistics S.A. składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. dokonało z tym samym dniem wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2016 oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej.

Jednocześnie w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia zakończyło się pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Ludwika Heinsch, o którego rezygnacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2015 z dnia 14 grudnia 2015 roku. O zmianach w Radzie Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku.

3.2. Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł i dzieli się na 1.427.660 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł każda, w tym: 1.277.660 akcji zwykłych serii A oraz 150.000 akcji zwykłych serii B. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 1.427.660 głosów.

W dniu 16 lipca 2013 roku akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii B. Rejestracja podwyższenia kapitału, o której mowa powyżej nastąpiła w dniu 9 sierpnia 2013 roku. Z dniem 30 sierpnia 2013 roku akcje zwykłe na okaziciela serii A i B Spółki zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "OTLOG" i oznaczeniem "OTS".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę o dokonaniu podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł do kwoty 0,24 zł dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonuje się zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki, a akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania nie nastąpiła rejestracja powyższych zmian w KRS.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z którą z uwzględnieniem dokonanego na mocy postanowień ww. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podziału (splitu) akcji Spółki oraz pod warunkiem jego rejestracji w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki oraz przeprowadzenia procedury wymiany akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 198.000 zł tj. do kwoty nie wyższej niż 2.939.107,20 zł. Podwyższenie zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż 825.000 sztuk akcji serii D, o wartości nominalnej wynoszącej 0,24 zł za każdą akcję, zwanych dalej: "Akcjami serii D" lub "Akcjami nowej emisji". Akcje nowej emisji (Akcje serii D) są akcjami zwykłymi na okaziciela. Objęcie Akcji serii D Spółki w ramach emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata tj. spółkę STK Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów

KSH regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku. Cena emisyjna jednej Akcji serii D po uwzględnieniu splitu akcji Spółki wynosi 32 zł. Nadwyżka w cenie emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji serii D zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji serii D i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki. Akcje serii D zostaną pokryte, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, wkładami pieniężnymi. Opłacenie akcji serii D może nastąpić w drodze umownego potrącenia dwóch wymagalnych wierzytelności pieniężnych: wierzytelności STK Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec STK Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji serii D powstałej z chwilą podpisania umowy objęcia Akcji serii D. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii D oznacza dokonanie wpłaty na akcje serii D. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT Logistics S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych. Nabywanie akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…) za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 5 % kapitału zakładowego Spółki tj.137.055,36 zł. Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. Nabywanie akcji Spółki może następować za cenę nie wyższą niż 254 zł za jedną akcje, jeżeli nabywanie akcji miałoby miejsce przed zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian Statutu odnośnie podziału akcji (splitu) wynikających z ww. uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, jeżeli nabywanie akcji nastąpiłoby po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wyżej opisanych zmian, nabywania Akcji Spółki może następować za cenę nie wyższą niż 31,75 zł. Na nabycie Akcji Spółki przeznaczona została maksymalnie kwota 18.131.282,00 zł, obejmująca oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia. Nabyte przez Spółkę akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji.

3.3. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	914 759	64,07%
	- bezpośrednio	862 759	60,43%
	- pośrednio	52 000	3,64%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	253 784	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	96 198	6,74%
4	Pozostali Akcjonariusze	162 919	11,41%
		1 427 660	100,00%

Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu OT Logistics zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu przedstawiała się następująco:

Od dnia przekazania raportu okresowego za I kwartał 2016 roku, tj. 13 maja 2016 roku struktura akcjonariatu OT Logistics uległa zmianie w związku z zawiadomieniem z dnia 27 maja 2016 r. od MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie o zwiększeniu przez MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny dotychczas posiadanych udziałów o co najmniej 2% głosów. Zwiększenie zaangażowania nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji kupna akcji spółki w dniu 19 maja 2016 r. Bezpośrednio przed zmianą udziału OFE posiadał 246 784 akcji, co stanowiło 17,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 246 784 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 17,29% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po zawiadomieniu OFE posiada 253 784 akcji, co stanowi 17,78% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 253 784 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 17,78% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2016 roku tj. 13 maja 2016 r. struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2016 roku

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	914 759	64,07%
	- bezpośrednio	862 759	60,43%
	- pośrednio	52 000	3,64%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	218 649	15,32%
3	PTE Allianz Polska S.A.	96 198	6,74%
4	Pozostali Akcjonariusze	198 054	13,87%
		1 427 660	100,00%

3.4. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

W okresie od dnia przekazania raportu okresowego za I kwartał 2016 roku tj. od 13 maja 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali i nie dokonywali transakcji na akcjach Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

Program akcji pracowniczych

W OT Logistics S.A. realizowany jest program motywacyjny dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy Kapitałowej OT Logistics. W ramach programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 38.191 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,92 zł każda. Prawo do nieodpłatnego objęcia warrantów może być realizowane do 31 sierpnia 2020 roku. Warunkiem zaoferowania uprawnionym warrantów subskrypcyjnych jest łączne spełnienie się następujących zdarzeń w jednym z lat obowiązywania Programu Motywacyjnego (w okresie od 2012 do 2020 roku):

• Grupa Kapitałowa OT Logistics utrzyma zadłużenie poniżej czterokrotności EBITDA,
• w OT Logistics będzie istniała formalna możliwość wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidendy o poziomie co najmniej między 25% a 50% rocznego zysku netto Emitenta, a w szczególności wypłata dywidendy w powyższych granicach nie będzie ograniczona przez umowy z bankami finansującymi Spółkę lub jej innymi wierzycielami. Warunek uważa się za spełniony jeżeli ograniczenia w wypłacie dywidendy wynikałyby wyłącznie z uchwał Walnego Zgromadzenia,
• stały uczestnik będzie kontynuował zatrudnienie lub pełnił funkcję w organach Spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej OT Logistics,
• zysk netto Grupy Kapitałowej OT Logistics z wyłączeniem sprzedaży nieruchomości, które będą objęte odrębnym programem premiowym dla Zarządu, nie będzie mniejszy niż 42 mln zł.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku nie było osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.

4. Działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.1. Otoczenie makroekonomiczne

Ostatnie dane płynące z otoczenia makroekonomicznego wskazują, iż prawdopodobna jest korekta prognoz dla krajowej gospodarki na kolejne kwartały oraz 2017 rok. Dane dotyczące PKB za drugi kwartał 2016 roku okazały być słabsze od oczekiwań, a wskaźnik produkcji przemysłowej i sprzedaży detalicznej znajdowały się dużo poniżej oczekiwań. Ministerstwo Finansów obniżyło prognozę wzrostu PKB do 3,4 procent wobec pierwotnie zakładanych 3,8 procent i do 3,6 procent na rok 2017 (z 3,9 procent). Limit deficytu budżetowego ma zostać ustalony na 59-59,5 mld zł. Jednoczenie z danych z Urzędu Transportu Kolejowego wynika, iż tegoroczne przewozy towarów realizowane po polskich torach spadają zarówno pod kątem masy przetransportowanych towarów jaki tzw. pracy przewozowej.

Warunki makroekonomiczne oddziałują na działalność GK OT Logistics. Jednak dywersyfikacja działalności spółek Grupy jak i realizacja strategii oparta w dużej części na towarach agro, pozwala na stabilne kontynuowanie działalności mimo słabszych uwarunkowań gospodarczych. Dodatkowo realizowane i planowane na najbliższe lata liczne działania inwestycyjne w zakresie rozwoju autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej, a przede wszystkim powstanie rządowego planu rozwoju śródlądowych dróg wodnych, daje realne szanse na wsparcie sektora w którym działa Grupa. OT Logistics może stać się jednym z głównych beneficjentów planowanych działań z wielomiliardowymi nakładami, wykorzystującymi środki publiczne i wsparciem z funduszy Unii Europejskiej. Przystąpienie Polski do Europejskiego Porozumienia w Sprawie Głównych Śródlądowych Dróg Wodnych o Międzynarodowym Znaczeniu, umożliwi Polsce pozyskanie dodatkowych środków na modernizację szklaków wodnych.

4.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT Logistics jest zintegrowanym operatorem logistycznym świadczącym usługi na terenie Polski, Europy i świata. Grupa Kapitałowa OT Logistics, powstała wokół OT Logistics S.A., jest najbardziej wszechstronnym operatorem portowym w Polsce oraz największą organizacją zajmującą się transportem wodnym śródlądowym na obszarze od Kaliningradu po porty w Niemczech. Ponadto w oparciu o multispedytorów swojej Grupy - C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. - realizuje dostawy wszelkich, nawet najbardziej specjalistycznych towarów, od drobnicowych po masowe, project cargo i kontenery. W tym celu aktywizuje własne spółki operatorskie w portach (Świnoujście, Gdynia) i terminale przeładunkowe (Wrocław, Medyka), dzięki czemu ma możliwość pełnej koordynacji procesów logistycznych. Grupa OT Logistics realizuje unikalną na rynku towarów masowych strategię "one stop shop", opierającą się na oferowaniu pełnego łańcucha usług logistycznych, bez względu na typ ładunku i środek transportu.

4.3. Znaczące zdarzenia i dokonania Grupy Kapitałowej

4.3.1. Zdarzenia w pierwszym półroczu 2016 roku

Wypełniając warunki zaneksowanych w listopadzie 2015 roku umów kredytowych z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A oraz nowo zawartej umowy z mBank S.A., w marcu 2016 roku ustanowione zostały hipoteki łączne na nieruchomościach OT Logistics S.A. zabezpieczające ww. umowy. O ustanowieniu hipotek Spółka poinformowała w raportach nr 4/2016 i nr 5/2016 z dnia 2 i 4 marca 2016 roku.

W związku z dynamicznym rozwojem Grupy OT Logistics w dniu 20 kwietnia 2016 roku Zarząd OT Logistics S.A. po dokonaniu rewizji dotychczasowych działań, przyjął strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku. Dokument strategii został

zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. O przyjęciu i zatwierdzeniu strategii Spółka informowała w raportach bieżących nr 7/2016 i 9/2016 z dnia 20 i 21 kwietnia 2016 roku.

Zarząd OT Logistics S.A. w dniu 12 kwietnia 2016 roku zarekomendował sposób podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2015: - część zysku Spółki, w kwocie 9.993.620,00 zł z przeznaczeniem do wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki, co oznacza wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki na poziomie 7,00 zł za jedną akcję,

• pozostała część zysku Spółki, w kwocie 18.999.024,68 zł z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki.

Rekomendacja Zarządu została w dniu 20 kwietnia 2016 roku pozytywnie oceniona przez Radę Nadzorczą, a w dniu 30 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w ww. wysokości. Dzień prawa do dywidendy ustalono na 16 sierpnia 2016 roku, zaś dzień wypłaty dywidendy na 29 sierpnia 2016 roku. O ww. wydarzeniach Spółka poinformowała odpowiednio raportami bieżącymi nr 6/2016, nr 10/2016, nr 18/2016 z dnia 12, 21 kwietnia i 1 lipca 2016 roku.

W dniu 5 maja 2016 roku pomiędzy C.Hartwig Gdynia S.A - spółką zależną od OT Logistics S.A. a trzema osobami fizycznymi będącymi wspólnikami spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, zawarta została warunkowa umowa sprzedaży udziałów. Przedmiotem umowy było nabycie 60 udziałów Sealand Logistics o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki. Własność udziałów została przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A. z dniem 28 lipca 2016 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Szczegóły dotyczące nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. opisano w rozdziale 2.3 "Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics" niniejszego sprawozdania.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną z STK Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczącą realizacji przez OT Logistics inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics, w ramach której OT Logistics nabędzie akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 29,7 mln zł oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł. Dodatkowo w ramach Transakcji STK Group nabędzie 91.406 akcji Emitenta (ilość określona bez uwzględnienia uchwały o podziale akcji – splicie), Nabycie ww. akcji odbędzie się w ustalonych przez strony na dzień zamknięcia Transakcji proporcjach w drodze odsprzedaży akcji własnych OT Logistics i zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D OT Logistics w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Łączna cena zakupu akcji OT Logistics przez STK Group będzie wynosić 23,4 mln zł tj. 256 zł za jedną akcję bez uwzględnienia ww. uchwały o podziale akcji - splicie. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania warunki zawieszające nie zostały spełnione. Szczegóły dotyczące nabycia akcji ww. spółek opisano w rozdziale 2.3 "Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics" niniejszego sprawozdania.

4.3.2. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia, za wyjątkiem przeniesienia na C.Hartwig Gdynia S.A. prawa własności 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 5 maja 2016 roku, o czym szczegółowe informacje zamieszczono w rozdziale 2.3 "Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics" niniejszego sprawozdania.

4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W pierwszym półroczu 2016 roku Spółka, jak również jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych przez Spółkę i jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały:

• w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku w nocie nr 21,

• w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku w nocie nr 26.

4.5. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym półroczu 2015 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiła równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

• w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku w nocie nr 20,

• w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku w nocie nr 25.

4.6. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność Spółki OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa OT Logistics narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta.

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

a) ryzyka kredytowego - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Grupa na bieżąco monitoruje stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności;

b) ryzyka płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa OT Logistics stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółka zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności;

c) ryzyka rynkowego:

• ryzyko walutowe związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność, co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone. W szczególności poziom kompensacji pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny,
• ryzyko stopy procentowej spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne.

Ryzyko ograniczenia działalności spedycji kolejowej związane z remontami trakcji

Przedłużające się remonty trakcji kolejowych, wykorzystywanych przez Grupę Kapitałową do działalności w obszarze spedycji kolejowego oraz niekorzystne warunki atmosferyczne mogące negatywnie wpłynąć na przepustowość danej linii bądź jej czasowe wyłączenie z użytku może czasowo ograniczyć działalność na danej linii, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W szczególności może to wpływać jej wyniki finansowe, w tym na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że Zarządy Spółek wchodzących w skład Grupy przy realizacji usług spedycji kolejowej biorą pod uwagę ryzyko związane z remontami trakcji oraz niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, starając się minimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. Przychody Grupy osiągane są głównie w Polsce, a także na terenie Niemiec, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego, krajów Beneluksu oraz Wielkiej Brytanii. W związku z tym do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów na terenie których Grupa Kapitałowa OT Logistics prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki OT Logistics S.A. i jej spółek zależnych. Dlatego też na bieżąco monitorowana jest sytuacja makroekonomiczna państw, w których prowadzona jest działalność spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy Kapitałowej OT Logistics ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jego wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno–prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanych.

Ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej

Spółki z Grupy Kapitałowej świadczą usługi transportu kolejowego korzystając z infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Oferta wspomnianych spółek jest zależna od polityki cenowej związanej z poborem opłat za dostęp do infrastruktury prowadzonej przez zarządcę państwowych linii kolejowych. Nie można wykluczyć, że znaczący wzrost stawek opłat za dostęp do infrastruktury kolejowej lub wzrost cen energii elektrycznej sprzedawanej przez PKP Energetyka Sp. z o.o. może spowodować zmniejszenie konkurencyjności oferty spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Według Grupy ryzyko związane z korzystaniem z państwowej infrastruktury kolejowej nie powinno stanowić istotnego zagrożenia dla działalności GK OT Logistics. Świadczą o tym ogólnoeuropejskie oraz wewnątrzkrajowe trendy rozwoju transportu w kierunku rozwiązań przyjaznych środowisku, bezpieczniejszych oraz bardziej efektywnych. Znacząca część środków z funduszy Unii Europejskiej, które przeznaczono dla Polski, stanowi środki na działania promujące rozbudowę infrastruktury pod przewozy intermodalne. Ponadto Ministerstwo Infrastruktury wdraża Strategię Rozwoju Transportu w Polsce do roku 2020, w której priorytetem jest implementacja rozwiązań intermodalnych dla przewozu ładunków. W związku z powyższym istnieje uzasadnione przekonanie, iż opłaty za dostęp do infrastruktury kolejowej będą kształtować się w sposób umożliwiający prowadzenie działalności intermodalnej na zasadach rozsądnej konkurencji rynkowej.

Ryzyko związane z obsługą celną Klientów

Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12 października 1992 roku ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych.

Ryzyko nieterminowego lub niekompletnego wykonania zlecenia

Istotny wpływ na ocenę jakości usług świadczonych przez OT Logistics i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma czas dostawy ładunku do odbiorcy. Ryzyko opóźnień w największym stopniu występuje podczas realizacji transportów drogą morską. W okresach

największego natężenia przeładunków może dojść do zastoju ładunków. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać ryzyko przestojów ładunków w portach poprzez rozbudowaną strukturę agencyjną oraz bogatą flotę. Powinno to zapewniać niezakłócony transport ładunków niezależnie od sezonu.

Ryzyko związane z uruchamianiem kolejnych połączeń kolejowych na nowych trasach

Inwestycje w kolejne porty morskie mogą rodzić konieczność uruchamiania przez spółki z Grupy Kapitałowej OT Logistics połączeń kolejowych na nowych trasach. Istnieje ryzyko, że na skutek mniejszego zainteresowania przewozami oraz niższej od zakładanej ilości zleceń, spółki zależne mogą nie wykorzystywać w pełni możliwości przewozowych nowych tras kolejowych. Ryzyko to pozwalają wyeliminować długoterminowe kontrakty z kontrahentami, które zapewnią popyt na usługi transportowe w przypadku uruchomienia nowych połączeń kolejowych.

Ryzyko związane z sezonowością działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej, charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej, trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT Logistics. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów.

W Spółkach z Grupy Kapitałowej OT Logistics o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali

Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa OT Logistics koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów.

Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży

W Grupie Kapitałowej OT Logistics nie występuje koncentracja sprzedaży do jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ogółem ze sprzedaży w skali roku. Mimo, iż Grupa dąży do tego aby koncentracja taka nie wystąpiła, nie można wykluczyć takich sytuacji w przyszłości. Mogłoby to w istotny sposób uzależniać wielkość sprzedaży, a także uzyskiwane marże Grupy od konkretnego podmiotu gospodarczego. Grupa Kapitałowa znacząco ogranicza to ryzyko poprzez podpisywanie umów długoterminowych i zachowanie przewagi kosztowej w stosunku do innych przewoźników.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe GK OT Logistics, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie znacznie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na szereg czynników:

• z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki;
• z uwagi na dużą liczbę jednostek pływających, Grupa Kapitałowa OT Logistics ma możliwość realizowania dużych kontraktów, przy których potencjał konkurencji na terenie Polski i Niemiec jest mniejszy;
• Grupa Kapitałowa OT Logistics stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona.

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej

Działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy OT Logistics jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko utraty wykwalifikowanej obsady jednostek pływających

Otwarcie rynków pracy po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej spowodowało nową sytuację na rynku pracy polskich marynarzy śródlądowych. Pojawienie się ofert pracy, głównie holenderskich armatorów, może spowodować wzrost kosztów usług świadczonych na rzecz Grupy Kapitałowej OT Logistics przez załogi pływające, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe przez nią osiągane. Grupa obecnie nie zauważa znaczącego wzrostu kosztów z tego tytułu, jednak należy mieć na uwadze, iż w przyszłości takie ryzyko może wystąpić. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost kosztów Grupy Kapitałowej jest spadek liczby wykwalifikowanych załóg, powodowany odchodzeniem z zawodu doświadczonych pracowników przy jednoczesnym braku kształcenia nowych kadr.

Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami

Spółki z Grupy Kapitałowej są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, emisji obligacji, w przypadku których ustanowiono zabezpieczenia wskazane w dodatkowych informacjach w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku w nocie nr 25 W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co w przypadku, gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. Ryzyko takiego zdarzenia, z uwagi na bezpieczny poziom zadłużenia oraz utrzymywanie wysokiej płynności Zarząd Spółki ocenia na minimalne.

Ryzyko realizacji strategii Grupy OT Logistics

Zarząd Grupy OT Logistics realizuje strategię rozwoju na lata 2016-2021, zakładająca osiągnięcie pozycji nr 1 w obsłudze produktów agro w basenach Morza Bałtyckiego (bez Rosji) oraz Morza Adriatyckiego, podwojenie przeładunków w porcie Rijeka, rozwijanie terminali portowych, rozwój transportu śródlądowego i kolejowego poprzez zmianę profilu usług, wejście do pierwszej dziesiątki największych spedytorów w Polsce, zbudowanie pozycji środkowoeuropejskiego operatora kolejowo-logistycznego poprzez wzrost organiczny i budowanie aliansów strategicznych. Tak zdefiniowana strategia uzależniona jest od wielu czynników warunkujących działalność spółki i całej Grupy. Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń bądź zmian gospodarczo-prawnych o niekorzystnym dla emitenta charakterze, realizacja strategii rozwoju może okazać się niemożliwa i nie przyniesie spodziewanych rezultatów ekonomicznych w zakładanym horyzoncie czasowym.

Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem cen paliw i stali

Wzrost cen paliw, które stanowią największy składnik kosztów eksploatacyjnych floty Grupy Kapitałowej OT Logistics, może spowodować spadek rentowności działalności. Grupa OT Logistics stara się to ryzyko minimalizować poprzez zawieranie w umowach klauzul paliwowych uzależniających ceny usługi od cen paliwa. Zaznaczyć trzeba, że nie wszyscy kontrahenci godzą się na takie zapisy, w związku z czym wzrost cen paliw, niezwiązany z adekwatnym wzrostem stawek przewozowych, ma wpływ na poziom rentowności uzyskiwanej przez Grupę Kapitałową OT Logistics. Dodatkową pozycją kosztową w działalności Grupy OT Logistics jest stal. Wzrost cen tego materiału może w dużym stopniu wpływać na zwiększenie kosztów remontów.

Ryzyko związane z ograniczeniem żeglowności kanałów i szlaków wodnych w związku z ich remontami i warunkami atmosferycznymi

Przedłużanie się wykonywanych corocznie (w okresie poza nawigacyjnym) prac związanych z okresowymi remontami kanałów i szlaków wodnych może czasowo ograniczyć działalność Grupy Kapitałowej OT Logistics na danym obszarze, a tym samym negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Pogorszenie warunków atmosferycznych mogące skutkować ewentualnym postojem floty, może wpływać na wartość przychodów uzyskiwanych z tytułu świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego. Grupa OT Logistics planując realizację usług przewozowych bierze pod uwagę okresowe wyłączenia szlaków żeglugowych, przy czym zdolność reagowania na niekorzystne zmiany warunków atmosferycznych jest ograniczona. Powyższe może okresowo wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, a zatem na jej wyniki finansowe. Warte podkreślenia jest uniezależnienie od

warunków klimatyczno-pogodowych spółki OT Port Świnoujście Sp z o.o. Brak zjawiska pływów oraz zalodzeń uniezależnia pracę portu od niekorzystnych warunków.

Ryzyko związane ze zmianami dotyczącymi możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego

Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno, portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Batyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu, Gdyni i Kołobrzegu utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale nie zauważyliśmy żadnych sygnałów jakoby miałoby to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy Kapitałowej OT Logistics do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na wschodzie Ukrainy

Na działalność Grupy wpływać mogą czynniki poza operacyjne takie jak konflikt zbrojny na wschodzie Ukrainy. Wstrzymanie produkcji hutniczej w rejonie Zagłębia Donieckiego a także ograniczenie ruchu kolejowego w tym regionie powodować może zmniejszenie ilości przeładunków w terminalu zlokalizowanym na granicy z Ukrainą. Zarząd Grupy jak i spółki zarządzającej terminalem na bieżąco monitoruje wpływ tej sytuacji na osiągane wyniki. Ze względu na nieznaczący udział przychodów w ramach tej działalności w skonsolidowanych wynikach Grupy ryzyko to oceniane jest jako nieistotne.

5. Sytuacja finansowo-majątkowa Grupy Kapitałowej OT Logistics

5.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT Logistics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym OT Logistics S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2016 roku zawiera informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 90 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim . (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.).

Przedstawione w rozdziale 5 informacje o sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej oraz spółki OT Logistics dotyczą okresu 6 miesięcy zakończonego 30 czerwca 2016 roku.

5.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w pierwszym półroczu roku 2016 osiągnęła 348,1 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, zysk netto wyniósł 4,4 mln zł. Na 30 czerwca 2016 roku suma bilansowa wyniosła 738,3 mln zł, kapitał własny 280,6 mln zł. Spółka OT Logistics S.A. w pierwszym półroczu roku 2016 osiągnęła 90,08 mln zł przychodów ze sprzedaży, zysk netto na poziomie 4,69 mln zł. Na 30 czerwca 2016 roku suma bilansowa wyniosła 480,1 mln zł, kapitał własny 215,7 mln zł.

5.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od stycznia do czerwca 2016 roku w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku, odnotowała spadek sprzedaży o 22,3 mln zł. Spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie przewozów i innych usług transportowych powstał głównie w skutek zakończenia prac hydrologicznych w rejonie górnej Odry oraz na terenie Niemiec oraz sezonowym spowolnieniu w okresie wakacyjnym i trwających w tym czasie przerwach produkcyjnych i rewizyjnych (energetyka), a także poprzez utrzymująca się niekorzystną koniunkturą na rynku węgla i stali w segmencie portowym. Na niezmienionym poziomie pozostała rentowność sprzedaży brutto (13,5%) oraz rentowność zysku operacyjnego EBIT (3,7%). Na koniec pierwszego półrocza 2016 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 264,86 mln zł vs 251,4 mln zł na koniec 2015 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 35,13 mln zł, dług netto wyniósł 229,72 mln zł. Ponad połowę zadłużenia stanowią dłużne papiery wartościowe. Wskaźnik zadłużenia, liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 30 czerwca 2016 wynosił 62%. Wskaźnik płynności ukształtował się na poziomie 0,95, wskaźnik podwyższonej płynności wynosił 0,93 natomiast wskaźnik płynności najszybszy 0,14. Spółki Grupy Kapitałowej OT Logistics monitorują płynność i stopień zadłużenia, w głównych spółkach Grupy w celu wyeliminowania ryzyka przeterminowanych należności oraz poprawy płynności uruchomiono faktoring pełny.

Wskaźniki zyskowności	01.01- 30.06.2016	01.01- 30.06.2015	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	13,5%	13,5%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	2,9%	4,2%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	3,7%	3,7%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	1,3%	1,6%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
Wskaźniki rentowności	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,6%	2,2%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	1,6%	5,6%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	4,1%	9,5%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
Wskaźniki płynności	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,95	1,26	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,93	1,24	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,14	0,17	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia ( max 75%)**	62%	61%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	163%	156%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	36%	35%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. Wart i innych zob. fim. / suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Wskaźniki zyskowności podstawowej działalności Spółki w okresie od stycznia do czerwca 2016 roku uległy zmniejszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co jest związane ze zmianą struktury sprzedaży i rozszerzeniem działalności spedycyjnej w OT Logistics S.A. Działalność spedycyjna charakteryzuje się większymi wolumenami obrotu, lecz znacznie niższymi marżami operacyjnymi. Należy dodatkowo uwzględnić, że Spółka optymalizując strukturę Grupy, podjęła się budowy centrum korporacyjnego w spółce dominującej, co przekłada się czasowo na zwiększone koszty ogólnego zarządu. Marża zysku netto spadła w pierwszym półroczu 2016 roku w stosunku do ubiegłego roku o 14,6 pp., co związane jest z otrzymaniem niższych dywidend ze spółek zależnych. Wskaźniki płynności w pierwszym półroczu 2016 roku ukształtowały się na poziomie 1,02, natomiast wskaźnik płynności najszybszy 0,09. W celu wyeliminowania ryzyka przeterminowanych należności oraz poprawy płynności w analizowanym okresie Spółka uruchomiła faktoring pełny.

Wskaźniki zyskowności	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	7,6%	13,6%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-2,8%	4,5%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,6%	4,3%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	5,2%	19,8%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
Wskaźniki rentowności	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,98%	6,4%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	2,2%	13,1%	zysk netto/kapitał własny
Wskaźniki płynności	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	1,02	2,42	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	1,02	2,42	aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,09	0,14	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2016	31.12.2015	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	54,7%	51,0%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	122,6%	105,5%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	39,2%	36,7%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. Wart i innych zob. finans / suma aktywów ogółem

5.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2016 roku

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do czerwca 2016 roku wyniosły 348,1 mln zł i były niższe o 6% w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2015. W okresie od stycznia do czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 46,87 mln zł. Zysk ze sprzedaży za 6 miesięcy 2016 roku osiągnął wartość 10,18 mln zł co oznacza spadek o 5,29 mln zł w stosunku do ubiegłego roku. Zmniejszenie wyniku na sprzedaży było spowodowane przede wszystkim zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży Grupy o 22,29 mln zł głownie w segmencie transportowym. Negatywny wpływ na wynik miała również zmiana struktury przychodów ze sprzedaży tj. zwiększenie udziału usług spedycji chrakteryzujących się większą presją klientów na obniżanie stawek. W segmencie transportowym wpływ na marżę miało zakończenie części kontraktów hydrotechnicznych. Ich wpływ Grupa będzie odczuwać w kolejnych okresach dopóki nie zostaną uruchomione programy rewitalizacji i modernizacji szlaków wodnych w Polsce, szeroko zapowiadane m.in. przez Ministerstwo Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej. Dodatkowo koszty ogólnego zarządu dociążone są czasowo w wyniku budowy centrum korporacyjnego w spółce dominującej. Jednocześnie działania optymalizujące koszty w segmencie portowym zaczynają przynosić pierwsze oszczędności, m.in. w zakresie remontów, energii i wynajmu pracowników zewnętrznych. Zysk operacyjny w pierwszym półroczu 2016 roku wyniósł 12,8 mln zł. Grupa Kapitałowa w pierwszym półroczu roku 2016 wypracowała zysk netto na poziomie 4,37 mln zł, co oznacza osiągnięcie ok. 1,3% rentowności zysku netto.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	348 138	370 433	-22 295	-6,0%
Koszt własny sprzedaży	301 273	320 441	-19 169	-6,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	46 865	49 991	-3 126	-6,3%
Rentowność brutto na sprzedaży	13,5%	13,5%	0,0 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	10 179	15 470	-5 290	-34,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	12 828	13 726	-898	-6,5%
Rentowność EBIT	3,7%	3,7%	0,0 pp.
EBITDA	30 587	29 754	832	2,8%
Rentowność EBITDA	8,8%	8,0%	+3 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 554	8 809	-3 255	-37,0%
Zysk (strata) netto	4 374	5 839	-1 465	-25,1%

23

Rentowność zysku Netto	1,3%	1,6%	-0,3 pp.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za pierwsze półrocze 2016 roku

W okresie od stycznia do czerwca 2016 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 90,1 mln zł. Jest to wzrost o 23 mln zł tj. 34,3% w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost przychodów to głównie efekt prac mających na celu optymalizację procesów biznesowych pomiędzy poszczególnymi Spółkami Grupy Kapitałowej. W pierwszym półroczu 2016 wynik netto na sprzedaży był ujemny głównie z powodu wyższych kosztów ogólnego zarządu (8,79 mln zł) w raportowanym okresie vs 5,70 mln zł w analogicznym okresie 2015 roku jest to efekt optymalizacji struktury Grupy - budowy centrum korporacyjnego w spółce dominującej, co przekłada się czasowo na zwiększone koszty ogólnego zarządu. Zysk z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2016 roku wyniósł 1,5 mln zł i był niższy od osiągniętego wyniku z analogicznego okresu roku 2015 o 1,4 mln zł. W pierwszym półroczu 2016 roku spółka osiągnęła wynik netto na poziomie 4,68 mln zł niższy o 8,57 mln zł od wyniku z analogicznego okresu 2015 roku. Wpływ na tak wysoki wynik w 2015 roku miała również dywidenda od spółek zależnych (5,30 mln zł vs 14,62 mln zł).

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat
	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	zmiana 2016/2015
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	90 080	67 069	23 011	34,3%
Koszt własny sprzedaży	83 219	57 957	25 262	43,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 861	9 112	-2 251	-24,7%
Rentowność brutto na sprzedaży	7,6%	13,6%	-6,0 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-2 481	3 035	-5 516	-181,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	1 456	2 880	-1 424	-49,4%
Rentowność EBIT	1,6%	4,3%	- 2,7 pp.
EBITDA	3 873	4 751	-878	-18,5%
Rentowność EBITDA	4,3%	7,1%	- 2,8 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 686	13 331	-8 645	-64,9%
Zysk (strata) netto	4 688	13 259	-8 571	-64,6%
Rentowność zysku Netto	5,2%	19,8%	- 14,6 pp.

5.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 czerwca 2016 roku

Na dzień 30 czerwca 2016 roku skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 738,3 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 499,8 mln zł i stanowiły 68% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 238,5 mln zł i stanowiły 32% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 35% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 38% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (29% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe miały 28% udział, a krótkoterminowe 34%. Grupa OT Logistics monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz w warunkach emisji obligacji. Na dzień 30 czerwca 2016 wartości wyżej wymienionych wskaźników kształtowały się na bezpiecznym poziomie.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana
Aktywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	499 882	68%	488 909	68%	10 973	2,2%
Aktywa obrotowe	238 462	32%	226 798	32%	11 664	5,1%
Aktywa razem	738 344	100%	715 707	100%	22 637	3,2%
	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana
Pasywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	280 556	38%	279 850	39%	706	0,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za I półrocze 2016 roku

Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem	252 025 738 344	34% 100%	180 132 715 707	25% 100%	71 893 22 637	39,9% 3,2%
Zobowiązania długoterminowe	205 763	28%	255 725	36%	-49 962	-19,5%

Bilans jednostkowy na dzień 30 czerwca 2016 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 480,1 mln zł. W porównaniu do 31 grudnia 2015 roku jest to wzrost o 0,26 mln zł. Aktywa trwałe stanowią 74%, a aktywa obrotowe 26% sumy bilansowej. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 63%. Kapitał własny wynosi 45%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 55% sumy bilansowej. Największą pozycję kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy (39% sumy pasywów), natomiast wśród kapitałów obcych największą pozycję wykazują długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji (22,6% sumy pasywów). Na 30 czerwca 2016 roku kapitał obrotowy netto (kapitał stały – zobowiązania bieżące) wynosił 299 mln zł. Zarząd Spółki prowadzi stały monitoring sytuacji finansowej spółki pod kątem zapewnienia bieżącej płynności oraz finansowania przyszłych potencjalnych inwestycji jak i kontynuuje projekty zmierzające do zbycia posiadanych nieruchomości inwestycyjnych. W celu wyeliminowania ryzyka przeterminowanych należności oraz poprawy płynności w analizowanym okresie Spółka uruchomiła faktoring pełny. Zdaniem Zarządu Spółki, nie występują zagrożenia dotyczące ciągłości finansowania Spółki.

Wybrane pozycje jednostkowego Bilansu

	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana 2016/2015
Aktywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe ( długoterminowe)	355 201	74%	344 681	76%	10 519	3,1%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	124 885	26%	109 389	24%	15 495	14,2%
Aktywa razem	480 085	100%	454 070	100%	26 015	5,7%
	30.06.2016	struktura	31.12.2015	struktura	zmiana 2016/2015
Pasywa	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	215 660	45%	220 966	49%	-5 306	-2,4%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	264 425	55%	233 105	51%	31 321	13,4%
Pasywa razem	480 085	100%	454 070	100%	26 015	5,7%

5.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwsze półrocze 2016 roku

Prowadzona polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Osiągnięcie dodatnich wpływów z działalności operacyjnej świadczy o kontynuowaniu pożądanego kierunku rozwoju. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej związane były z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wynikających z bieżącej działalności oraz nabycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Dodatnia wartość środków pieniężnych z działalności finansowej spowodowana była przede wszystkim zwiększeniem wykorzystania linii kredytowych. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosły 3,9 mln zł.

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 426	22 070	356	1,6%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-21 935	-3 017	-18 917	-627,0%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 444	-24 025	27 469	114,3%
Zwiększenie/ zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 936	-4 972	8 907	179,2%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwsze półrocze 2016 roku

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w pierwszym półroczu 2016 roku wyniosły 4,37 mln zł.

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015	zmiana 2016/2015
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 317	8 387	-10 704	-127,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 721	4 140	-10 861	-262,3%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 408	-15 384	28 792	187,2%
Przepływy pieniężne netto razem	4 371	-2 857	7 228	253,0%

5.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Zgodnie z zasadami wewnętrznej sprawozdawczości w Grupie wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze:

		01.01-30.06.2016		01.01-30.06.2015		zmiana
Struktura sprzedaży	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	348 138	100%	370 433	100%	-22 295	-6,4%
• spedycja	200 691	58%	198 293	54%	2 398	1,2%
• przewozy i inne usługi transportowe	93 926	27%	108 744	29%	-14 818	-15,8%
• usługi portowe	41 707	12%	54 123	15%	-12 415	-29,8%
• pozostałe	11 814	3%	9 273	3%	2 541	21,5%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku w nocie 15.

5.8. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2016.

5.9. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej OT Logistics będzie miała realizacja umów i kontraktów w toku prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej oraz koniunktura na rynku węgla, stali i zbóż. Drugie półrocze charakteryzuje się zwiększonymi przeładunkami i przewozami towarów energetycznych co związane jest ze wzrostem zapotrzebowania gospodarki na towary do produkcji energii elektrycznej i cieplnej. Zakończenie cyklu produkcji zbóż i jego pochodnych powinno mieć pozytywny wpływ na wielkość przewozów i przeładunków produktów rolnych w II połowie roku, który to obszar jest jednym z elementów ogłoszonej przez Zarząd strategii rozwoju dążenia do osiągnięcia pozycji lidera w sektorze agro. Zakończenie wakacyjnych przerw produkcyjnych, jak również dane z rynku metalurgicznego, wskazują iż ubiegłoroczne wolumeny w zakresie przewozów i przeładunków stali powinny zostać utrzymane na podobnym poziomie. W segmencie transportowym na wyniki oddziaływać będą inwestycje związane z rewitalizacją dróg wodnych. W związku z włączeniem do Grupy Kapitałowej spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. specjalizującej się w spedycji kontenerowej Grupa zakłada stopniowy rozwój tego segmentu. Grupa OT Logistics aktywnie rozpoznaje możliwości biznesowe w tym zakresie. Zarząd ocenia też, że w krótkim okresie pozytywny wpływ na wyniki będą miały skutki działań optymalizacyjnych rozpoczętych w Grupie w czwartym kwartale ubiegłego roku. Efekty w postaci obniżenia kosztów widoczne są już w zakresie działalności portowej. Dodatkowo w celu poprawy efektywności pracy w OT Logistics przyjęto model zarządzania przez cele (Management by objectives, MBO) u którego podstaw leży założenie, że do najcenniejszych zasobów przedsiębiorstwa decydujących o jego wynikach należą motywacja, inicjatywa i aktywność pracowników. Długofalowy wpływ na wyniki finansowe Grupy będzie miało tempo oraz warunki realizacji planów rozwojowych zgodnie z założeniami przyjętej strategii rozwoju oraz potencjalne akwizycje podmiotów działających w branży logistycznej.

6. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

6.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

6.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

Sprawozdania finansowe Spółki OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics jak również niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics w I półroczu 2016 roku zawierają wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT Logistics. Zdaniem Zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Grupy.

6.3. Informacje uzupełniające

Grupa Kapitałowa OT Logistics kształtuje swój wizerunek nie tylko jako firmy odpowiedzialnej społecznie, ale także odpowiedzialnej we wszystkich innych obszarach swojej działalności. Spółka od dawna prowadzi działania, które mieszczą się w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. Inwestuje w swoich pracowników poprzez dofinansowywanie studiów podyplomowych, kursów językowych oraz różnego rodzaju szkoleń zawodowych. W trosce o najwyższy komfort pracowników stworzyła szeroki wachlarz świadczeń socjalnych.

Grupa Kapitałowa OT Logistics przywiązuje szczególną uwagę do prowadzonych akcji społecznych, wspiera działania sportowe, kulturalne i sztukę. OT Logistics S.A. jest Mecenasem Sezonu Artystycznego 2015/2016, sponsorem strategicznym Polskiego Związku Szermierczego oraz sponsorem Akademii Tenisa Stołowego "Małe Trójmiasto". Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. jest sponsorem Regionalnego Towarzystwa Wioślarskiego LOTTO-Bydgostia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. jest sponsorem Klubu Sportowego ,,GOSŁAW'' oraz Klubu Sportowego ,,SPARTA''. C.Hartwig Gdynia S.A. jest opiekunem tygrysów w Miejskim Ogrodzie Zoologicznym w Gdańsku. W marcu 2016 roku Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. została sponsorem turnieju "Biały Miś", najstarszego i największego turnieju sportowego dla uczniów szkół podstawowych w Bydgoszczy.

Wśród darczyńców jubileuszowej, 15. edycji akcji "Podaruj Dzieciom Iskierkę Radości – Szczecińskie Szkoły Dla Potrzebujących", znalazła się spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. Celem tej nietypowej inicjatywy jest zaktywizowanie młodzieży szczecińskich szkół do niesienia pomocy najbardziej potrzebującym kolegom: uczniom z rodzin będących w trudnej sytuacji życiowej i materialnej, domów dziecka, hospicjów czy też pogotowia rodzinnego i opiekuńczego. Dzięki darowiźnie przekazanej na rzecz szkoły, nasza Spółka umożliwiła nie tylko organizację loterii i konkursów, ale również przygotowanie szkolnej Wigilii dla najuboższych ze szczecińskiej dzielnicy Pomorzany (ok.150 osób) oraz zabaw choinkowych dla najmłodszych, w których wzięło udział ok. 140 dzieci. Trwająca cztery miesiące akcja, zakończyła się 7 kwietnia br. koncertem w Teatrze Współczesnym.

Nagrody i wyróżnienia:

• w dniu 22 stycznia 2016 roku OT Logistics S.A. została uhonorowana tytułem "Ten, który zmienia polski przemysł". Nagrodę w imieniu Spółki odebrał Pan Zbigniew Nowik, Prezes Zarządu. Kapituła przyznała ją za konsekwentne budowanie przez OT Logistics S.A. – poprzez akwizycje w kraju i za granicą – potencjału polskiego sektora TSL. Jak podkreślono w uzasadnieniu, Spółka kontynuuje polskie tradycje transportu śródlądowego – także na rzekach i kanałach Europy Zachodniej, a miarą jej sukcesu jest zdobycie dominującego udziału w przewozach barkami we wschodnich krajach Niemiec,
• w marcu 2016 OT Logistics S.A. uhonorowana została Certyfikatem Klubu "The Baltic Trendsetters", przyznawanym przez redakcję periodyku "Baltic Transport Journal". Wyróżnienie to wręczane jest za kreatywność, wytrwałość oraz wyjątkowe i odważne przedsięwzięcia na rynku transportowym. Kapituła przyznaje je osobom, instytucjom oraz firmom, które znacznie wpływają na rozwój rynku transportu, przede wszystkim morskiego, w regionie Morza Bałtyckiego,
• w marcu 2016 roku OT Logistics S.A. została wyróżniona w konkursie "Orły Eksportu Województwa Zachodniopomorskiego" w kategorii najdynamiczniejszy eksporter,
• w lutym 2016 roku Prezes Zarządu Żeglugi Bydgoskiej Edward Ossowski został okrzyknięty przez Izbę Przemysłowo-Handlową Województwa Kujawsko-Pomorskiego Biznesmenem 25-lecia. Kapituła uznała go za wielką osobowość świata biznesu, lidera wspierania przedsiębiorczości oraz solidnego partnera wielu ambitnych przedsięwzięć, umacniających pozycję Bydgoszczy na mapie gospodarczych stolic. Wręczenie nagrody odbyło się 6 lutego br. podczas Wielkiego Balu Biznesu w Bydgoszczy,

W dniu 18 kwietnia 2016 roku w Hotelu Sheraton w Sopocie odbyła się uroczysta gala wręczenia prestiżowych nagród Orły "WPROST" 2016 regionu pomorskiego. Spółka OT Port Gdynia Sp. z o.o. otrzymała dyplom w kategorii "Firma o największym zysku netto w latach 2012-2014".

Udziały w Targach, Konferencjach oraz Imprezach Branżowych:

• w dniu 20 stycznia 2016 roku udział w Forum "Zmieniamy Polski Przemysł". Prezes OT Logistics Zbigniew Nowik był prelegentem podczas panelu zatytułowanego "Polski biznes na obcych rynkach". Uczestnicy dyskusji rozmawiali o konkurencyjności polskich firm na rynkach zagranicznych, barierach polskich inwestycji na międzynarodowych rynkach, programach intensyfikujących polską aktywność w różnych rejonach globu oraz współpracy międzynarodowej, chociażby w ramach Unii Europejskiej,
• w dniu 28 stycznia 2016 udział w Polsko-Chorwackim Forum Gospodarczym z udziałem Prezydenta Andrzeja Dudy i Prezydent Chorwacji Kolindy Grabar-Kitarović. Prezes Zbigniew Nowik, jako jedyny z polskich przedsiębiorców miał okazję opowiedzieć o swoich doświadczeniach dotyczących inwestycji w Chorwacji. Tematem jego wystąpienia było zaangażowanie OT Logistics w Port w Rijece,
• w dniu 4 kwietnia 2016 roku w siedzibie Ambasady RP w Budapeszcie, odbyła się konferencja "WEST POMERANIA, YOUR GATEWAY TO SCANDINAVIA! ODKRYJ NAJKRÓTSZĄ DROGĘ NA RYNKI PÓŁNOCNEJ EUROPY" promująca ofertę portu Szczecin-Świnoujście, zorganizowana przez Wydział Promocji Handlu i Inwestycji Ambasady RP w Budapeszcie wraz COI Województwa Zachodniopomorskiego oraz Zarząd Portów Morskich Szczecin-Świnoujście. Konferencja miała na celu przedstawienia oferty inwestycyjnej, usługowej oraz biznesowej portu Szczecin-Świnoujście, jak również całego Województwa Zachodniopomorskiego. Po stronie węgierskiej, udział w spotkaniu wzięli przedstawiciele firm transportowych, spedycyjnych i przeładunkowych, należących do grona 50 największych podmiotów na rynku. OT Port Świnoujście jak i cała Grupa Kapitałowa OT Logistics zostali wyeksponowani w prezentacji przygotowanej przez ZMPSŚ SA,
• 7 kwietnia br. w Państwowej Wyższej Szkole Zawodowej w Elblągu odbyła się konferencja pt. "Budowa Kanału Żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną". Patronat nad spotkaniem objął Marek Gróbarczyk, minister gospodarki morskiej i żeglugi śródlądowej, który otworzył konferencję i omówił podstawowe założenia budowy kanału oraz korzyści wynikające z realizacji tej inwestycji. W konferencji pt. "Budowa Kanału Żeglugowego przez Mierzeję Wiślaną" wziął udział Edward Ossowski, Prezes Zarządu Żeglugi Bydgoskiej Sp. z o.,
• w dniach 18 20 maja 2016 roku w Katowickim Spodku oraz Międzynarodowym Centrum Kongresowym odbyła się VIII edycja europejskiego Kongresu Gospodarczego. OT Logistics było partnerem sesji dyskusyjnych organizowanych w trakcie Kongresu. Naszą Grupę reprezentowali: Piotr Ambrozowicz, Wiceprezes Zarządu OT Logistics, Jacek Dubicki, Dyrektor Dywizji Portowej OT Logistics oraz Ryszard Warzocha, Wiceprezes Zarządu OT Logistics. Drugiego dnia Kongresu odbyły się trzy debaty z udziałem naszych przedstawicieli: "Ekspansja zagraniczna polskich firm", "Porty Morskie", "Drogi, koleje, żegluga. System transportu w Polsce." VIII Europejski Kongres Gospodarczy to najważniejsze wydarzenie gospodarcze w Europie Centralnej,
• w dniach 17 19 czerwca w Bydgoszczy najważniejsze wodne święto w regionie, "STER NA BYDGOSZCZ 53E, 18N", coroczny bydgoski festiwal. Można było podziwiać piękną paradę jednostek, w której po raz kolejny brały w niej udział statki pasażerskie Żeglugi Bydgoskiej. M/s Bydgoszcz gościł na pokładzie Prezydenta Miasta Bydgoszczy Pana Rafała Bruskiego, Kapitana imprezy Panią Martę Sziłajtis-Obiegło oraz przedstawicieli Urzędu Miasta Bydgoszcz,
• w dniach 24-26 czerwca 2016 roku C.Hartwig Gdynia SA po raz drugi wzięło udział w Dniach Morza w Gdyni. Święto Morza odbyło się, na Skwerze Kościuszki przy Akwarium Morskim, gdzie w Kontenerze Multimedialnym Gospodarki Morskiej został zaprezentowany film oraz plakat prezentujący firmę C.Hartwig Gdynia SA.,

• w pierwszym półroczu 2016 roku GK OT Logistics brała aktywny udział w licznych spotkaniach i konferencjach Klastra Morskiego Pomorza Zachodniego oraz Krajowej Izby Gospodarki Morskiej między innymi:

• 9 lutego w Konferencji "Rewitalizacja Dróg Wodnych" organizowanej w Warszawie w Ministerstwie Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej,

• 10 lutego w Toruniu w Posiedzeniu Zespołu ds. Infrastruktury Wodnej,

• 17 lutego w Bydgoszczy w Urzędzie Miasta w Konferencji "Budowa Portu w Łęgnowie",

• 18 lutego w Konferencji Zespołu Parlamentarnego "Rewitalizacja Dróg Rzecznych w Polsce" w Bydgoszczy na Uniwersytecie Kazimierza Wielkiego,

• 26 lutego w Seminarium pt. "Model kształcenia praktycznego a współczesne wyzwania biznesu" zorganizowanym na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym w Bydgoszczy,

• 9 marca w debacie pt. "Europejskie korytarze transportowe szansą na rozwój polskiej gospodarki i większą integrację z rynkami wschodniej i zachodniej Europy" w Sopocie na Uniwersytecie Gdańskim,

• 15 marca w Konferencji " Gospodarka wodna w dobie zmian klimatu" zorganizowanej w toruńskim Urzędzie Marszałkowskim

• 17 marca w Poznaniu, w posiedzeniu Rady ds. Gospodarki Wodnej RZGW.

Współpraca ze szkołami/uczelniami

w dniu 9 kwietnia 2016 roku Zespół Szkół Żeglugi Śródlądowej im. kmdr. Bolesława Romanowskiego w Nakle nad Notecią zorganizował "Drzwi otwarte szkoły". Jednym z punktów programu było umożliwienie bezpośredniego kontaktu uczniom III klasy gimnazjum i ich rodzicom, z przedstawicielami firm partnerskich szkoły. Żegluga Bydgoska Sp. z o. o. wspiera placówkę swoją

obecnością na wszelkich imprezach od początku jej istnienia. W trakcie "Drzwi otwartych" zaprezentowane zostało stoisko OT Logistics S.A. i Żeglugi Bydgoskiej Sp. z o.o. Przyszli uczniowie mieli okazję do rozmów z doświadczonymi pracownikami Żeglugi Bydgoskiej na tematy związane z żeglugą śródlądową. Była to również szansa na przybliżenie działalności i funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej OT Logistics,

w dniu 29 kwietnia w Bydgoszczy odbył się Finał I Ogólnopolskiej Olimpiadzie Wiedzy o Żegludze i Drogach Wodnych. Konkurs zorganizowali pracownicy Katedry Rewitalizacji Dróg Wodnych, Instytutu Geografii Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy. Olimpiada skierowana była do uczniów szkół średnich, których profil nauczania związany jest z żeglugą morską i śródlądową, hydrotechniką i melioracjami. Patronat honorowy nad Olimpiadą sprawowali: Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej Pan Marek Gróbarczyk oraz Inicjatywa Sekretarza Generalnego ONZ Global Compact w Polsce – Program Żegluga Śródlądowa. Jury konkursu stanowili: prof. dr. hab. Zygmunt Babiński (UKW), kpt. ż. ś. Edward Ossowski (prezes Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.), kpt. ż. ś. Jerzy Słomiński (dyrektor Urzędu Żeglugi w Bydgoszczy), Stanisław Wroński (Biuro Marszałka ds. Dróg Wodnych). Do ścisłego finału awansowało 10 uczniów. Grupa Kapitałowa OT Logistics i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. od dawna wspiera zarówno finansowo, jak i merytorycznie Technikum Żeglugi Śródlądowej z Nakła nad Notecią, dlatego nagrodę laureatom wręczał kpt. ż. ś. Edward Ossowski, Prezes Żeglugi Bydgoskiej.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics posiadają szereg certyfikatów, miedzy innymi:

• Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001;
• Certyfikat Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności ISO 22000;
• Certyfikat wypełniania wymagań i założeń standardu GMP+;
• Certyfikat EfbV w zakresie transportu odpadów;
• System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli dla bezpieczeństwa pasz HACCP;
• Certyfikat Odpowiedzialnego Przedsiębiorcy;
• Certyfikat Systemu Zarządzania w zakresie przywozu, wywozu, transferu wewnątrzunijnego oraz usług pośrednictwa w obrocie towarami o znaczeniu strategicznym;
• certyfikat "Jestem Legalny" audyt legalności oprogramowania;
• certyfikat Microsoft Software Assets Management audyt legalności oprogramowania

Zarząd Dróg i Zieleni w Gdyni wraz z Urzędem Miasta Gdynia już od kilku lat organizuje konkurs rowerowy dla pracowników firm, mających swoją siedzibę lub oddział na terenie Gdyni. W kwietniu rozpoczęła się, trwająca do 4 września 2016 roku, jego 5. edycja pod hasłem "Do pracy jadę rowerem, a Ty?". Celem konkursu jest zachęcenie uczestników do podróżowania na dwóch kółkach napędzanych siłą własnych nóg. W ubiegłym roku pracownicy OT Port Gdynia Sp. z o.o. z chęcią brali udział konkursie, osiągając przy tym bardzo dobre rezultaty. Przez pięć miesięcy wykręcili 17 393 km i uplasowali się na 6 pozycji w ogólnej klasyfikacji. W tym roku obok pracowników OT Port Gdynia Sp. z o.o., do grona uczestników konkursu dołączyła silna grupa przedstawicieli Dywizji Portowej OT Logistics S.A., jak również ekipa rowerzystów z C. Hartwig Gdynia S.A.

Do grona ekspertów Rady Programowej United Nations Global Compact w Polsce dołączył Prezes Zarządu OT Logistics S.A. Pan Zbigniew Nowik. W jej skład wchodzą wysokiej klasy specjaliści w swoich dziedzinach oraz dyrektorzy i prezesi najbardziej zaangażowanych firm, działających w jednym z czterech priorytetowych obszarów, takich jak prawa człowieka, ochrona środowiska, prawa pracownicze, czy wolność od korupcji. Organizacja nakłania firmy do poparcia, przyjęcia i stosowania, we wszystkich sferach działalności, dziesięciu zasad UN Global Compact, odnoszących się do czterech obszarów działań: przestrzeganie praw człowieka, przestrzeganie standardów pracy, ochrona środowiska i przeciwdziałanie korupcji. Przestrzeganie tych zasad prowadzi do wielu pozytywnych zmian w sferze działalności operacyjnej firm. Jednym z programów jakim zajmuje się obecnie Inicjatywa, jest Program "Żegluga Śródlądowa na lata 2015-2020", która jest wyrazem działania Systemu ONZ, zmierzającego do rozwoju śródlądowych dróg wodnych w ramach Europejskich Korytarzy Transportowych, w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju. Zwracana jest szczególna uwaga na transportowe, energetyczne, gospodarcze, turystyczne i środowiskowe aspekty przywrócenia żeglowności polskim rzekom.

6.4. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: www.otlogistics.com.pl/pl/relacje-inwestorskie oraz www.otlinwestor.pl

6.5. Oświadczenia Zarządu

Zarząd OT Logistics niniejszym oświadcza, że:

• wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki OT Logistics S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego OT Logistics S.A. i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu ww. sprawozdań spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2016 zostało zatwierdzone do publikacji dnia 23 sierpnia 2016 roku.

……………………………… ……………………………… ……………………………… Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

Piotr Ambrozowicz Wiceprezes Zarządu

Ryszard Warzocha Wiceprezes Zarządu