Dekpol S.A.

Quarterly Report • Aug 30, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol

W I PÓŁROCZU 2016 ROKU

Pinczyn, 29 sierpnia 2016 r.

Spis treści

1	Wybrane dane finansowe 3
2	Zasady sporządzania śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego 4
3	Informacje o Grupie Kapitałowej Dekpol 5
3.1	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 5
3.2	Struktura Grupy Kapitałowej Dekpol 5
4 Informacje o Spółce Dekpol S.A.	6
4.1	Władze Spółki Dekpol S.A 6
4.1.1	Zarząd 6
4.1.2 Rada Nadzorcza	6
4.2	Struktura kapitału zakładowego 7
4.3	Struktura akcjonariatu 7
4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące	7
4.5	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników 8
5	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2016 roku oraz po jego zakończeniu 8
6	Czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału14
7 Czynniki ryzyka i zagrożeń	15
8	Udzielone poręczenia i gwarancje23
9 Transakcje z podmiotami powiązanymi	23
10 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla	postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej	24
11	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej24
12	Dane kontaktowe25

1 Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za I półrocze 2016 roku

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe - skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015 - 30.06.2015	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015 - 30.06.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	95 545	138 484	21 811	33 498
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 625	7 741	3 339	1 872
III. Zysk (strata) brutto	11 685	5 930	2 668	1 434
IV. Zysk (strata) netto	9 300	4 872	2 123	1 178
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,11	0,61	0	0
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	262	(49 788)	60	(12 043)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16 549)	(7 019)	(3 778)	(1 698)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 084	59 953	2 074	13 686
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(7 204)	3 146	(1 645)	761
	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2015
X. Aktywa razem	364 847	283 052	82 442	67 483
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	239 531	174 576	54 125	41 621
XII. Zobowiązania długoterminowe	127 557	64 663	28 823	15 417
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	111 974	109 913	25 302	26 205
XIV. Kapitał własny	125 316	108 477	28 317	25 862
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 890	1 994
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	15	13	3	3

Wybrane dane finansowe Spółki Dekpol S.A. za I półrocze 2016 roku

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe - skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015 - 30.06.2015	01.01.2016 - 30.06.2016	01.01.2015 - 30.06.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	116 897	138 484	26 686	33 498
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(554)	7 741	(127)	1 872
III. Zysk (strata) brutto	(3 290)	5 930	(751)	1 434
IV. Zysk (strata) netto	(2 827)	4 872	(645)	1 178
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	-0,34	0,61	(0)	0
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(26 314)	(49 788)	(6 007)	(12 043)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	10 084	(7 019)	2 302	(1 698)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 084	59 953	2 074	13 686
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	(7 146)	3 146	(1 631)	761
	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2015
X. Aktywa razem	422 855	283 052	95 550	67 483
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	255 974	174 576	57 841	41 621
XII. Zobowiązania długoterminowe	138 444	64 663	31 283	15 417
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	117 530	109 913	26 557	26 205
XIV. Kapitał własny	166 881	108 477	37 709	25 862
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 890	1 994
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	20	13	5	3

EUR	01.01-30.06.2016	01.01-30.06.2015
kurs średni	4,3805	4,1341
kurs z dnia bilansowego	4,4255	4,1944

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

1. poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,

2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2 Zasady sporządzania śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za pierwsze półrocze 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za pierwsze półrocze 2016 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku.

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Konsolidacje przygotowano metodą pełną i objęto nią wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Dekpol S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Dekpol S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku.

W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2016 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (politykach) rachunkowości. W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły również istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dekpol zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 poz. 133).

Śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2016 roku podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

3 Informacje o Grupie Kapitałowej Dekpol

3.1 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Dekpol S.A. prowadzi działalność operacyjną w trzech obszarach:

• działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż mieszkań, powierzchni handlowousługowych;
• generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, magazynowych, handlowych, usługowych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w tym wykonawstwo dróg, placów, parkingów wraz z infrastrukturą;
• produkcja i montaż konstrukcji stalowych oraz produkcja osprzętów (łyżek) do maszyn budowlanych.

Dekpol 1 Sp. z o.o. SKA - spółka odpowiada w Grupie Dekpol za zarządzanie podmiotami zależnymi, powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie Dekpol.

Dekpol 1 Sp. z o.o. - komplementariusz Dekpol 1 Sp. z o.o. SKA

Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej, odpowiedzialna za dokończenie budowy Hotelu Almond oraz wydzierżawienie obiektu

Dekpol Royalties Sp. z o.o. – spółka odpowiadająca w Grupie Dekpol za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej.

3.2 Struktura Grupy Kapitałowej Dekpol

Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu (tj. 29 sierpnia 2016 roku) w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodzi Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz cztery spółki zależne:

• spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.: a) Dekpol 1 Sp. z o.o. b) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

• spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.): a) Dekpol Royalties Sp. z o.o., b) Almond Sp. z o.o.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w Dekpol 1 Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Wszystkie ww. spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym nie doszło do żadnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Dekpol.

4 Informacje o Spółce Dekpol S.A.

4.1 Władze Spółki Dekpol S.A.

4.1.1 Zarząd

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym członkom funkcji wiceprezesów Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć lat) i nie jest wspólna.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Emitenta wchodzą:

• 1. Mariusz Grzegorz Tuchlin (Prezes Zarządu)
• 1. Krzysztof Andrzej Łukowski (Wiceprezes Zarządu)
• 1. Rafał Glaza (Członek Zarządu)
• 1. Adam Olżyński (Członek Zarządu)
• 1. Andrzej Maciej Kuchtyk (Członek Zarządu)
• 1. Rafał Szczepan Dietrich (Członek Zarządu)

Członkowie Zarządu powołani zostali uchwałą Zgromadzenia Wspólników Dekpol Sp. z o.o. w przedmiocie powołania członków Zarządu spółki przekształconej (Emitenta) z dnia 1 kwietnia 2014 r. Kadencja każdego z członków Zarządu upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 r. Każdy z członków Zarządu pełnił wcześniej funkcję członka Zarządu Spółki Dekpol Sp. z o.o.

Skład Zarządu nie uległ zmianie w okresie I półrocza 2016 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

4.1.2 Rada Nadzorcza

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

• 1.Roman Suszek Przewodniczący Rady Nadzorczej

• 2.Piotr Stobiecki Członek Rady Nadzorczej

• 3.Jacek Grzywacz Członek Rady Nadzorczej

• 4.Krzysztof Czerkas Członek Rady Nadzorczej
• 5.Jacek Kędzierski Członek Rady Nadzorczej

Jacek Kędzierski i Krzysztof Czerkas spełniają wymogi niezależności od Emitenta i podmiotów z nim powiązanych określone w Statucie. Kadencja Jacka Kędzierskiego i Krzysztofa Czerkasa upłynie z dniem 30 czerwca 2019 roku Kadencja Romana Suszka, Piotra Stobieckiego i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2019 roku.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w okresie I półrocza 2016 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

4.2 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1 zł.

4.3 Struktura akcjonariatu

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 29 sierpnia 2016 roku oraz na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016 r. tj. na dzień 16 maja 2016 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji /Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Mariusz Tuchlin	6.409.000	76,64%
ING Nationale Nederlanden	737.500	8,82%

4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. tj. na dzień 29 sierpnia 2016 roku oraz na dzień publikacji raportu za I kwartał 2016 r. tj. na dzień 16 maja 2016 roku:

Wyszczególnienie	Liczba akcji na dzień 15 maja 2015 roku	Zmiany	Liczba akcji na dzień sporządzenia niniejszego raportu
Mariusz Tuchlin	6.409.000	-	6.409.000
Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej	0	-	0

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji Spółki. Według najlepszej wiedzy Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

4.5 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

5 Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w I półroczu 2016 roku oraz po jego zakończeniu

Ustanowienie hipotek na zabezpieczenie programu emisji obligacji serii E

W dniu 13 stycznia 2016 r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 12 stycznia 2016 roku przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku - III Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu czterech hipotek umownych na zabezpieczenie programu emisji obligacji serii E. Poszczególne hipoteki umowne zostały ustanowione na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu poszczególnych transz obligacji do kwoty 15 mln zł każda, tj. łącznie do kwoty 60 mln zł. Hipoteki dla poszczególnych transz obligacji mają najwyższe i równe pierwszeństwo między sobą oraz hipotekami dla obligacji programowych serii C. Hipoteki zostały ustanowione na rzecz administratora hipoteki - BSWW Trust Sp. z o. o. Hipoteki umowne zostały ustanowione na należącym do Spółki prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej, na której prowadzona jest inwestycja budowlana w postaci budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częściami usługowymi. Wartość prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w księgach ewidencyjnych Spółki wynosi 18 mln PLN.

O ustanowieniu hipotek Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2016.

Podpisanie aneksu do umowy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

W dniu 28 stycznia 2016 r. podpisany został z Bankiem BGŻ̇ BNP Paribas S.A. aneks do Umowy linii gwarancji z dnia 11 grudnia 2015 r. zmieniający jej nazwę i charakter na Umowę wielocelowej linii kredytowej i wskazująca, iż Bank przyznaje Spółce limit kredytowy do maksymalnej wysokości 28 mln zł, przez co Umowa stała się umową o znacznej wartości. Określone w Umowie dopuszczalne formy kredytowania oraz limity wykorzystania poszczególnych form kredytowania są następujące: kredyt odnawialny - 15 mln zł, linia gwarancji bankowych - 10 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym - 3 mln zł. Okres kredytowania: do dnia 11 grudnia 2025 r. Pierwszy bieżący okres udostępnienia kredytu: do dnia 9 grudnia 2016 r.

Zabezpieczenie należności z tytułu umowy stanowią:

1. Weksel in blanco wraz z oświadczeniem Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w oparciu o art. 777 ust. 1 Kodeksu postępowania cywilnego,

2. Potwierdzona cesja przyszłych wierzytelności z kontraktów,

3. Przejęcie kwoty na zabezpieczenie w wysokości stanowiącej 10% do 20% kwoty gwarancji w zależności od terminu ważności gwarancji,

4. Hipoteka umowna łączna do kwoty 42 mln zł na dwóch nieruchomościach w Rokitkach stanowiących własność Emitenta,

5. Hipoteka umowna łączna do kwoty 42 mln zł na dwóch nieruchomościach w Pinczynie stanowiących własność Emitenta.

Pierwsze uruchomienia kredytu odnawialnego oraz kredytu w rachunku bieżącym nastąpiło celem całkowitej spłaty kredytów udzielonych Emitentowi przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., o których Emitent informował ostatnio w raporcie bieżącym nr 14/2015.

O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2016.

Przydział obligacji serii E2

W dniu 1 lutego 2016 roku dokonał przydziału 10.000 sztuk zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E2 o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł na rzecz Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków pieniężnych na realizację budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częściami usługowymi na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku. Cena emisyjna oraz wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1 tys. zł. Z tytułu Obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki są płatne kwartalnie. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 27 listopada 2019 roku. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz obligatariuszy za każdą Obligację należności głównej, czyli kwoty równej wartości nominalnej jednej Obligacji.

Obligacje będą podlegać obligatoryjnemu wcześniejszemu wykupowi uzależnionemu od sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych i lokali garażowych wybudowanych w ramach Inwestycji na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji ("WEO"). Obligatariusz uprawniony jest do złożenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu określonej w WEO w tym min. w przypadku: niewypełniania w terminie zobowiązań wynikających z Obligacji przez Emitenta, przeznaczenia przez Emitenta środków z Obligacji niezgodnie z celem emisji lub zbycia przez Emitenta lokali będących przedmiotem Inwestycji za cenę niższą niż określoną w WEO. Obligacje mogą również podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie Emitenta, najwcześniej po upływie 24 miesięcy od dnia ich przydziału.

Obligacje zostały zabezpieczone poprzez hipotekę umowną do najwyższej sumy równej 15 mln zł, ustanowioną przez Emitenta w dniu 12 stycznia 2016 r. na rzecz administratora hipoteki - BSWW TRUST Sp. z o.o. ("Administrator Hipoteki"), na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej 3 oraz poprzez zawarcie umowy rachunku zastrzeżonego pomiędzy Emitentem, Administratorem Hipoteki oraz bankiem DNB Bank Polska S.A. Ponadto Spółka złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz obligatariuszy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Administratora Hipoteki.

O przydziale obligacji serii E2 Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016.

Odstąpienie od umowy przeniesienia praw autorskich i od umowy pożyczki

W dniu 2 marca 2016 r. spółka Dekpol Royalties Sp. z o.o. złożyła spółce Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oświadczenie o odstąpieniu od umowy zbycia utworu (autorskich praw majątkowych do utworu w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych w postaci oznaczenia słowno-graficznego "dekpol"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 46/2015 z dnia 31 lipca 2015 roku. Dekpol Royalties Sp. z o.o. była w pełni uprawniona do odstąpienia od Umowy Zbycia Utworu zgodnie z jej postanowieniami.

W związku z faktem, iż umowa pożyczki kwoty 56,26 mln zł udzielonej przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Dekpol Royalties Sp. z o.o. była zawarta w celu zapewnienia spółce Dekpol Royalties Sp. z o.o. finansowania pozwalającego na wywiązanie się z obowiązku zapłaty ceny wynikającej z

umowy zbycia powyższego utworu, po odstąpieniu od tej umowy Dekpol Royalties Sp. z o.o. złożyła również spółce Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki, do czego również była w pełni uprawniona na mocy tej umowy pożyczki.

W związku z dwoma opisanymi powyżej faktami odstąpienia od umów, właścicielem autorskich praw majątkowych do utworu stał się Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. Emitent oraz Dekpol Royalties Sp. z o.o. rozwiązały więc w dniu 2 marca 2016 r. umowę licencyjną scharakteryzowaną w pkt. C. raportu bieżącego nr 46/2015.

Dekpol S.A. oraz Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. zawarły jednocześnie w dniu 2 marca 2016 roku umowę licencji autorskich praw majątkowych do Utworu, która obowiązuje do 30 czerwca 2016 r. Opłata licencyjna za korzystanie z autorskich praw majątkowych do utworu będzie wynosić 2,76% przychodów netto tj. bez VAT uzyskanych przez Emitenta ze sprzedaży usług budowlanych, usług generalnego wykonawstwa projektów budowlanych oraz usług deweloperskich i zostanie powiększona o podatek VAT, przy czym będzie ona naliczana w okresach miesięcznych.

Pozostałe warunki umowy licencji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego typu umów.

Zarząd Spółki wskazuje przy tym, że powyższe fakty nie wywołują skutków finansowych dla Spółki, która uiszcza opłaty licencyjne za korzystanie z autorskich praw majątkowych do utworu postaci oznaczenia słowno-graficznego "dekpol" wg identycznej stawki i warunków płatności jak dotychczas. Ponadto nie wpływa to na jednostkową sytuację finansową Dekpol S.A. oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

O odstąpieniu od ww. umów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2016.

Zawarcie aneksu do znaczącej umowy z Carrefour Polska Sp. z o. o.

W dniu 30 marca 2016 roku Emitent zawarł z Carrefour Polska Sp. z o. o. aneks do umowy z dnia 14 września 2015 roku o generalne wykonawstwo prac budowlanych dotyczących przebudowy Centrum Handlowo-Usługowego Carrefour Morena w Gdańsku. Zgodnie z aneksem wydłużeniu do dnia 19 maja 2016 roku uległ termin na uzyskanie decyzji pozwolenia na użytkowanie inwestycji.

O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2016.

Wprowadzenie obligacji serii D do alternatywnego systemu obrotu

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu (ASO) na Catalyst 350.000 obligacji na okaziciela serii D DEKPOL S.A., o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej 35.000.000 zł. W dniu 26 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wyznaczenia dnia 29 kwietnia 2016 roku jako pierwszego dnia notowania w ASO na Catalyst obligacji na okaziciela serii D Spółki.

Ponadto w dniu 15 kwietnia 2016 roku Zarząd BondSpot S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst ww. obligacji na okaziciela serii D DEKPOL S.A. W dniu 27 kwietnia 2016 roku Zarząd BondSpot S.A. podjął uchwałę w sprawie wyznaczenia dnia 29 kwietnia 2016 roku jako pierwszego dnia notowania w ASO na Catalyst obligacji serii D Spółki. Ostatnim dniem notowania obligacji serii D Spółki będzie dzień 4 października 2018 r.

Informacja o sprzedaży lokali przez Dekpol S.A

W dniu 15 kwietnia 2016 roku Spółka poinformowała, iż w I kwartale 2016 r. zawarła 146 umów deweloperskich i przedwstępnych na sprzedaż oferowanych przez siebie lokali, co stanowiło blisko trzykrotny wzrost w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego. Na dzień 31 marca 2016 r. łączna liczba lokali oferowanych do sprzedaży wyniosła niespełna 400, w tym 124 lokale aparthotelowe.

W całym 2015 roku Spółka zawarła blisko 400 umów deweloperskich i przedwstępnych sprzedaży lokali w ramach realizowanych przez siebie inwestycji zlokalizowanych w województwie pomorskim, co stanowiło około 80% wzrost w stosunku do roku 2014 (220 umów). Na dzień 31 grudnia 2015 r. w ofercie sprzedaży Spółka posiadała 399 lokale mieszkalne, a ponadto 143 lokale aparthotelowe.

Informacje o sprzedaży lokali Spółka przekazała raportem bieżącym nr 9/2016.

Zawarcie umowy znaczącej z 7R Logistics S.A.

W dniu 1 czerwca 2016 roku Spółka podpisała umowę z 7R Logistic S.A. na całościową realizację inwestycji pod nazwą: "Budowa obiektu magazynowego z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą" w Kluczach w terminie do dnia 28 lutego 2017 roku.

Wynagrodzenie za wykonanie umowy ustalono na poziomie 10 -15% kapitałów własnych Emitenta, przy czym może ono ulec zmianie tylko w przypadku zlecenia przez 7R Logistic S.A. robót dodatkowych.

Łączny limit kar za opóźnienia w realizacji inwestycji dla Wykonawcy wynosi 15% wynagrodzenia. Ta sama kara grozi za odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. Za odstąpienie od umowy z winy 7R Logistic S.A., Spółka ma prawo żądać kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia. Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć 20% wynagrodzenia. Strony umowy mają prawo do żądania odszkodowania do pełnej wysokości poniesionej szkody. 7R Logistic S.A. uprawniona jest do żądania od Spółki odszkodowania w zakresie szkody powstałej w związku z koniecznością pokrycia przez nią szkód przyszłego użytkownika Inwestycji powstałych na skutek niedotrzymania terminu przez Spółkę. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Informację o zawarciu ww. umowy Spółka przekazała raportem bieżącym nr 11/2016.

Zawarcie umowy znaczącej z 7R Logistics

W dniu 1 lipca 2016 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisaną umowę datowaną na dzień 30 czerwca 2016 r. zawartą z 7R Logistics S.A. na realizację inwestycji polegającej na budowie hali magazynowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą na nieruchomości w Gdańsku Kowalach. Przedmiot Umowy obejmuje w szczególności przygotowanie i przekazanie 7R Logistics S.A. kompletnego zamiennego projektu budowlanego, przygotowanie dokumentacji projektowej, uzyskanie niezbędnych pozwoleń uzgodnień i opinii, wykonanie wszelkich robót budowalnych koniecznych do zrealizowania inwestycji "pod klucz" oraz wybudowanie (przebudowanie) infrastruktury koniecznej do wykonania robót.

Spółka realizuje obecnie pierwszy etap robót, który ma zostać zakończony w styczniu 2017 r., a etap drugi w terminie 5 miesięcy od dnia wydania przez 7R Logistics S.A. pozwolenia na jego rozpoczęcie. Umowa zawiera zastrzeżenie możliwości realizowania obu etapów łącznie jako jednej inwestycji.

Wartość określonego w umowie wynagrodzenie za wykonanie robót nie przekracza 20% procent kapitałów własnych Spółki. Łączna wartość kar umownych, które mogą być naliczone przez 7R Logistics S.A. nie przekroczy 15% procent wynagrodzenie Spółki. Nałożenie na Spółkę jakiejkolwiek kary umownej nie wyklucza prawa 7R Logistics S.A. do żądania odszkodowania przewyższającego kwotę takiej kary jeśli w związku ze zwłoką Dekpol 7R Logistics S.A. poniesie dodatkowe koszty związane z przedłużeniem zatrudnienia osób określonych w Umowie.

Informacje o zawarciu ww. umowy Spółka przekazała raportem bieżącym nr 14/2016.

Podpisanie aneksów do umowy kredytu inwestycyjnego z Getin Noble Bank

W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka podpisała z Getin Noble Bank S.A. aneksy do umów kredytu inwestycyjnego z dnia 8 kwietnia 2015 roku na finansowanie II i III etapu inwestycji deweloperskiej polegającej na wybudowaniu w Gdańsku budynków mieszkaniowych wielorodzinnych. Na mocy ww. aneksów Bank przedłużył Spółce termin spłaty zadłużenia z tytułu przedmiotowych umów do dnia 31 grudnia 2018 r.

Informacje o zawarciu ww. aneksów Spółka przekazała raportem bieżącym nr 15/2016

Zdarzenia po dniu bilansowym:

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Arkony Sopot Sp. z o. o.

W dniu 6 lipca 2016 r. Spółka zawarła z Arkony Sopot Sp. z o.o. umowę o roboty budowlane, której celem jest realizacja przez Spółkę inwestycji polegającej na przebudowie i rozbudowie budynku mieszkalnego oraz budowie budynku pensjonatowego w Sopocie wraz z robotami towarzyszącymi. Za wykonanie umowy Arkony Sopot Sp. z o.o. zapłaci Spółce całkowite wynagrodzenie ryczałtowe netto nie większe niż 10% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2015 rok. Zgodnie z zapisami umowy, uzyskanie przez Spółkę decyzji o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji nastąpi najpóźniej do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Spółka jest zobowiązana do zapłaty Arkony Sopot Sp. z o.o. kary umownej w wysokości 0,1% wartości wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu umowy oraz realizacji poszczególnych robót. W przypadku opóźnienia w usunięciu wad w wyznaczonym terminie Generalny Wykonawca zapłaci Inwestorowi 0,5% wartości wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, a za opóźnienie w terminach wyznaczanych przez Inwestora na usunięcie innych nieprawidłowości oraz braków w wysokości 0,05% całkowitego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia. Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana min. do zapłaty kary umownej w wysokości 3% w przypadku odstąpienia od umowy przez Arkony Sopot Sp. z o.o. z przyczyn leżących po stronie Spółki oraz z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Spółkę. Strony mogą od siebie na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. Maksymalna zsumowana wysokość naliczonych zgodnie z umową kar umownych, obciążających Spółkę ograniczona jest do 15% wynagrodzenia netto umowy.

Informacje o zawarciu ww. umowy Spółka przekazała raportem bieżącym nr 16/2016.

Przydział obligacji serii E3

W dniu 29 lipca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 10.000 sztuk zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii E3 o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł na rzecz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, subfundusze Pioneer Obligacji Plus, Pioneer Pieniężny i Pioneer Pieniężny Plus. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację

drugiego etapu budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z częściami usługowymi na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Termin wykupu przypada na dzień 27 listopada 2019 r.

Obligacje są zabezpieczone poprzez hipotekę umowną do najwyższej sumy równej 15 mln zł, ustanowioną przez Emitenta w dniu 12 stycznia 2016 r. na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej 3 (raport bieżący nr 1/2016) oraz poprzez zawarcie umowy rachunku zastrzeżonego pomiędzy Emitentem, administratorem hipoteki oraz bankiem. Ponadto Spółka złoży oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz obligatariuszy oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz administratora hipoteki.

Jednocześnie w dniu 29 lipca 2016 r. Emitent zawarł porozumienie z Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Pioneer Obligacji – Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty w sprawie zmiany warunków emisji obligacji programowych serii C i E, zgodnie z którym środki znajdujące się na rachunkach zastrzeżonych odnoszących się do serii C będą mogły być przeznaczone również na wykup obligacji serii E, a środki znajdujące się na rachunkach zastrzeżonych odnoszących się do serii E będą mogły być przeznaczone również na wykup obligacji serii C.

O przydziale obligacji serii E3 Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2016.

Zawarcie umowy o roboty budowlane z COFFEE PROMOTION Sp. z o.o.

W dniu 3 sierpnia 2016 roku Spółka zawarta z COFFEE PROMOTION Sp. z o.o., umowę na budowę palarni i mieszalni kawy w miejscowości Koniecwałd. Strony ustaliły, iż zakończenie robót nastąpi w terminie 10 miesięcy od dnia rozpoczęcia robót. Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Spółce wynagrodzenie netto w wysokości ok. 6% przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2015 rok. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy podwykonawcom.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, zgodnie z którymi Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięciu wad. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie w wysokości 10% wynagrodzenia netto. Maksymalna suma kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być Wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia netto. Strony Umowy uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody przewyższającej kary umowne w całości, na zasadach ogólnych.

Informacje o zawarciu ww. umowy Spółka przekazała raportem bieżącym nr 19/2016.

Przydział obligacji serii C4

W dniu 4 sierpnia 2016 roku Spółka dokonała przydziału 9.500 szt. zbywalnych, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C4 nie posiadających formy dokumentu o łącznej wartości nominalnej 9,5 mln zł na rzecz funduszy: Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pioneer Obligacji - Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na realizację przez Emitenta inwestycji polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Jaglanej w Gdańsku budynku mieszkalnego z częściami usługowymi. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR3M powiększonej o marżę. Odsetki z Obligacji będą wypłacane kwartalnie. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 19 czerwca 2019 roku.

Zabezpieczenie obligacji stanowią:

(i) hipoteka umowna do najwyższej sumy równej 14,25 mln zł ustanowiona w dniu 12 grudnia 2015 roku na rzecz administratora hipoteki na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jaglanej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2015.

(ii) umowa rachunku zastrzeżonego zapewniającego kontrolę przepływów pieniężnych Spółki w ramach Inwestycji, w tym m.in. środków pozyskanych z emisji Obligacji i sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w ten sposób, że środki znajdujące się na rachunku zastrzeżonym będą mogły być przeznaczone wyłącznie na cele związane z realizacją Inwestycji oraz na wykup Obligacji oraz obligacji programowych serii E wraz z należnymi, a nie zapłaconymi odsetkami.

(iii) oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do zobowiązań pieniężnych Emitenta wynikających z Obligacji złożone poszczególnym Funduszom do wysokości stanowiącej iloczyn Obligacji objętych przez danego Subskrybenta i 150% wartości nominalnej jednej Obligacji oraz uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

(iv) oświadczenie Emitenta na rzecz administratora ww. hipoteki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego z obciążonej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z Obligacji uprawniające do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

O przydziale obligacji serii C4 Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2016.

6 Czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynnikiem, który może mieć wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będzie pozyskiwanie nowych kontraktów i realizacja dotychczasowych.

Do czynników które pojawiły się w I półroczu 2016 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 5 niniejszego Sprawozdania.

Wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą miały czynniki makroekonomiczne mające wpływ na cały rynek budowlany w Polsce takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, rynek pracy i poziom bezrobocia, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

Przyszłe wyniki Emitenta będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego zakładającego:

• planowane zwiększenie portfela zleceń w 2016 roku (finansowanie obrotowe w ramach generalnego wykonawstwa);
• rozbudowa sieci sprzedaży/sieci pozyskania klientów na produkty pochodzące z rozbudowanej części zakładu produkcji osprzętu do maszyn budowlanych (łyżki koparkowe);
• pozyskanie banku ziemi dla działalności developerskiej + finansowanie wstępnych etapów budowy projektów developerskich.

7 Czynniki ryzyka i zagrożeń

Z punktu widzenia przyszłości działania Grupy Kapitałowej Dekpol głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jej funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

• Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

• bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
• niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
• istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu,

• błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,

• błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy oraz zakłócenia równowagi finansowej.

• Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Grupa jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Grupa, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Grupa stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

• Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Grupę działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, istotne znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy oraz jej perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Grupy.

• Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Grupy oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samą Grupę, zaś w rezultacie - poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, że Grupa dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

• Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla

Grupy. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Grupa nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Grupy, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Grupa stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Grupie wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Grupy takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

• Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Grupę inwestycji w zakresie Generalnego Wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Grupa musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Grupy w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Grupy oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Grupy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Grupy. Grupa koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

• Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra

inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Grupy. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Grupy. Ponadto przychody Grupy zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Grupa poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Grupy do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

• Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Grupa stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy KC dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

- Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Grupa finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju.

• Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak:

• konieczność poniesienia dodatkowych kosztów;
• przesunięcie terminu zakończenia budowy;

• opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie;

• opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

• Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Grupa nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Grupa może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy.

• Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Grupa działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Grupa posługuje się w zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Grupy, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 k.c. rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność́, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, iż Grupa prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie było prowadzone w stosunku do Grupy żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

• Ryzyko wypadków na terenie budowy

Grupa, jako prowadzący roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialny za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Grupy. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

- Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Grupa w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Grupę umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Grupy oraz narazić go na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Grupy. Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Grupa konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć go przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Grupa współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy, który stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Grupa korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 6471 Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Grupa mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za członków konsorcjum

Grupa realizując kontrakty w ramach konsorcjum ponosi odpowiedzialność nie tylko za działania własne i swoich podwykonawców, ale także co do zasady odpowiedzialność solidarną za działania innych członków konsorcjum. Ze względu na specyfikę działalności Grupy realizowanie kontraktów w ramach konsorcjum stanowi i będzie stanowić istotny element działalności. W przypadku wystąpienia inwestora z roszczeniami w stosunku do konsorcjum nie można wykluczyć, że Grupa będzie zobowiązana do zapłaty kar umownych lub innych odszkodowań także za działania zawinione lub zależne od partnera konsorcjalnego. Ze względu na ryzyko nieskuteczności ewentualnych roszczeń regresowych, np. w przypadku upadłości partnera konsorcjalnego, nie można wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie odzyskać całości lub części kwot zapłaconych z tego tytułu. Może to mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

• Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę powoduje, że znacząca liczba kontraktów

pozyskiwana jest w drodze przetargu. Zarząd Spółki sporządza oferty, określa i ewentualnie negocjuje warunki ofert, oraz przygotowuje Spółkę do realizacji tych kontraktów, nie ma jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Grupy jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Grupa opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Grupa realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Grupa przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu Spółki. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Grupę nowych kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

• Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Grupa z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Grupa realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Grupa koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Grupa realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Grupa ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacji inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność developerska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Kapitałowa

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Grupę uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Ze względu na to, że Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Grupy.

• Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej

interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe

dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

• Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Grupy.

Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, - prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

• Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Grupę działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Grupę w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez Ustawę Prawo Budowlane z 7 lipca 1994r. (Dz.U. poz. 1409 z 2013 r.). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Grupy w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI K.C., w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Grupę wynik finansowy oraz jego działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną był lub jest Grupa, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

• Ryzyko walutowe

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Grupa narażona jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Grupy, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażony jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Grupy. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze – wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego dokumentu Grupa nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Grupa, na dzień publikacji niniejszego dokumentu, nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Grupa nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

• Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jego zadłużenie.

8 Udzielone poręczenia i gwarancje

Spółka ani jej jednostki zależne w okresie od 01.01.2016 do 30.06.2016 roku nie udzielała poręczeń czy gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymała gwarancje dotyczące wykonanych prac budowlanych.

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia udzielone	30.06.2016	31.12.2015
Dla jednostek powiązanych	-	-
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	-	-
gwarancje należytego wykonania umów	-
Dla pozostałych jednostek	18 010	17 751
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	-	-
gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	15 909	17 322
gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	2 101	429
pozostałe gwarancje i poręczenia	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE	18 010	17 751

	Na dzień	Na dzień
Gwarancje i poręczenia otrzymane	30.06.2016	31.12.2015
Od jednostek powiązanych	-	-
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	-	-
gwarancje należytego wykonania umów	-	-
Od pozostałych jednostek	1 070	837
gwarancje i poręczenia spłat kredytów i pożyczek	-	-
gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	549	837
gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	521
pozostałe gwarancje i poręczenia	-	-
RAZEM GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE	1 070	837

Żadna z gwarancji udzielonych i otrzymanych nie przekraczała pojedynczo lub łącznie w odniesieniu do jednego podmiotu 10% kapitałów własnych Emitenta.

9 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2016 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

	Objęte konsolidacją					Nie objęte konsolidacją
31.1 - Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi za okres 01.01-30.06.2016	Dominująca do/od zależnych	Zależne do/od dominującej	Współzal.	Inne powiązane	Zależne do/od zależnych	Stowarz.	Współzal.	Inne powiązane
Sprzedaż netto (bez PTiU)	2	2 457	-	-	-	-	-	-
Zakupy netto (bez PTiU)	2 457	2	-	-	-	-	-	-
Przychody z tytułu odsetek	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty z tytułu odsetek	-	-	-	-	-	-	-	243
Pożyczki udzielone	90	-	-	-		-	-	6 530
Pożyczki otrzymane	-	90	-	-	-		-	-
Należności krótkoterminowe	26 872	5 834	-	-	-	-	-	-
Należności długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	5 834	26 872	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-	-

	Objęte konsolidacją			Nie objęte konsolidacją
31.1 - Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi za okres 01.01-30.06.2015	Dominująca do/od zależnych	Zależne do/od dominującej	Współzal.	Inne powiązane	Zależne do/od zależnych	Stowarz.	Współzal.	Inne powiązane
Sprzedaż netto (bez PTiU)			-	-	-	-	-	-
Zakupy netto (bez PTiU)			-	-	-	-	-	-
Przychody z tytułu odsetek			-	-	-	-	-	-
Koszty z tytułu odsetek			-	-	-	-	-	243
Pożyczki udzielone		12	-	-		-	-	6 530
Pożyczki otrzymane	12		-	-	-		-	-
Należności krótkoterminowe			-	-	-	-	-	-
Należności długoterminowe			-	-	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe			-	-	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-	-

10 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I półroczu 2016 roku nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta, w szczególności dotyczące należności lub zobowiązań o wartości większej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez niego działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki, kiedy Emitent występuje w roli strony pozwanej – zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi przez niego w ramach działalności deweloperskiej.

11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej

W maju br. spółka zależna Almond Sp. z o.o. zakończyła realizowaną budowę Hotelu Almond w Gdańsku przy ul. Toruńskiej. Obiekt w czerwcu br. został oddany w dzierżawę, z tytułu której spółka będzie pobierała czynsz w wysokości uzależnionej od realizowanych przez dzierżawcę obrotów (30-40% wartości obrotu, nie mniej niż czynsz podstawowy rzędu 3,5-4 mln zł netto za rok). Dzierżawa obejmuje okres do końca 2032 roku. Dzierżawa obiektu wpisuje się w zwykłą działalność operacyjną Grupy Kapitałowej, która zajmuje się działalnością deweloperską obejmującą budowę i wykończenie obiektów w celu ich dalszej odsprzedaży bądź dzierżawy.

Poza przedstawionymi powyżej nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę Kapitałową Dekpol.

12 Dane kontaktowe

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.com.pl/
Adres poczty elektronicznej:	dekpol@dekpol.pl

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Mariusz Tuchlin - Prezes Zarządu

Krzysztof Łukowski – Wiceprezes Zarządu

• Rafał Glaza Członek Zarządu
• Adam Olżyński Członek Zarządu

Andrzej Kuchtyk –Członek Zarządu

Rafał Dietrich – Członek Zarządu