Quarterly Report • Aug 30, 2016
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2016
| 1. | List Prezesa Zarządu 4 | |
|---|---|---|
| 2. | Wybrane dane finansowe 6 | |
| 3. | Podstawowe informacje 7 | |
| 3.1. | Grupa Kapitałowa Lubawa SA 7 | |
| 3.1.1 | Skład Grupy Kapitałowej 8 | |
| 3.1.2 | Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 9 | |
| 3.2. | Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA 11 | |
| 3.4 | Strategia Grupy Kapitałowej 20 | |
| 3.5 | Jednostka Dominująca 20 | |
| 3.5.1 | Dane rejestrowe 20 | |
| 3.5.2 | Charakterystyka działalności 20 | |
| 3.5.3 | Zarząd 21 | |
| 3.5.4 | Rada Nadzorcza 22 | |
| 3.5.5 | Akcjonariat 22 | |
| 4. | Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w I półroczu 2016 roku 23 | |
| 4.1. | Wyniki finansowe Lubawa SA 23 | |
| 4.1.1 | Sprawozdanie z całkowitych dochodów 23 | |
| 4.1.1.1 | Wielkość i struktura przychodów 23 | |
| 4.1.1.2 | Wielkość i struktura kosztów 24 | |
| 4.1.1.3 | Wyniki segmentów 25 | |
| 4.1.1.4 | Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej 26 | |
| 4.1.1.5 | Wyniki na działalności finansowej 27 | |
| 4.1.2 | Sytuacja majątkowa 27 | |
| 4.1.3 | Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 29 | |
| 4.1.4 | Wskaźniki finansowe 29 | |
| 4.2. | Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 30 | |
| 4.2.1 | Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w I półroczu 2016 roku 30 | |
| 4.2.2 | Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w I półroczu 2016 roku 31 | |
| 4.2.3 | Kluczowe czynniki sukcesu Grupy 31 | |
| 4.3. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz | |
| opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem | ||
| elementów strategii rynkowej 32 | ||
| 5. | Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej 33 | |
| 5.1. | Zmiany w organizacji i zarządzaniu Spółką 33 | |
| 5.2. | Sytuacja kadrowa 33 | |
| 5.3. | Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego 33 | |
| 5.4. | Ochrona środowiska 37 | |
| 5.5. | System zarządzania jakością i wewnętrzny system kontroli 37 | |
| 5.6. | Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 39 | |
| 5.7. | Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach 41 | |
| 5.8. | Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 41 | |
| 5.9. | Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym 41 | |
| 5.10. | Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany | |
| 5.11. | okres 44 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 44 |
|
| 5.12. | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 44 |
|
| 5.14. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 44 | |
|---|---|---|
| 5.15. | Informacja o nabyciu akcji własnych 44 | |
| 5.16. | Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji 44 | |
| 5.17. | Istotne umowy zawarte w I półroczu 2016 roku 45 | |
| 5.18. | Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym 45 | |
| 5.19. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 45 |
|
| 5.20. | Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej 45 | |
| 5.21. | Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 45 |
|
| 5.22. | Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących |
|
| emitenta 46 | ||
| 5.23. | Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 46 | |
| 5.24. | Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem 46 | |
| 5.25. | Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dni bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 46 |
|
| 5.26. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 46 | |
| 5.27. | Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 47 | |
| 5.27.1 | Data i czas trwania umowy 47 | |
| 5.27.2 | Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 47 | |
| 5.28. | Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 47 | |
| 5.29. | Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 47 | |
| 5.30. | Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 47 | |
| 5.30.1 | Zasady ładu korporacyjnego 47 | |
| 5.30.2 | Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 53 |
|
| 5.30.3 | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej | |
| 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu rocznego 54 | ||
| 5.30.4 | Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia oraz opis tych | |
| uprawnień 54 | ||
| 5.30.5 | Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 54 | |
| 5.30.6 | Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta 54 | |
| 5.30.7 | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w |
|
| szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 55 | ||
| 5.30.8 | Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta 55 | |
| 5.30.9 | Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i | |
| sposób ich wykonywania 56 | ||
| 5.30.10 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, | ||
| nadzorujących i komitetach emitenta 57 |
PRZYCHODY I-II KW: 145 MLN PLN WZROST 4,5% ODO EBIT I-II KW: 14,8 MLN PLN WZROST 2,5% ODO ZYSK NETTO I-II KW: 9,8 MLN ZŁ WZROST 3,8% ODO
Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,
pierwsze półrocze 2016 r. dla całej Grupy Lubawa było udanym okresem, w którym poza wzrostem skonsolidowanych przychodów, udało nam się wypracować wzrost zyskowności we wszystkich dziedzinach działalności. Ze szczególnym zadowoleniem obserwowaliśmy poprawę sytuacji gospodarczej w segmencie tkanin, czyli obszarze najbardziej dotkniętym skutkami pożaru z listopada 2014 r., które obciążały nasze wyniki w poprzednich okresach.
Segment tkanin, będący jednym z dwóch największych obszarów działalności Grupy, obok wzrostu sprzedaży poza Grupę o 3% rdr, wygenerował 0,5 mln PLN wyniku. Stanowi to znaczną poprawę względem straty z I półrocza 2015 r., kiedy wpływ na wyniki miała przede wszystkim trudna sytuacja po pożarze. W międzyczasie, wspólnie z Zarządem Mirandy, podjęliśmy szereg działań mających na celu uzdrowienie sytuacji w Spółce i jednocześnie w całej Grupie Lubawa. Z satysfakcją obserwujemy, że skuteczna eliminacja komplikacji po pożarze oraz rezultaty procesu optymalizacji produkcji uwidoczniły się już przedstawianych wynikach finansowych za I półrocze br.
Z zadowoleniem przyjęliśmy również wzrost zyskowności naszego największego obszaru działalności, skupionego wokół produkcji i sprzedaży materiałów reklamowych. Segment ten odnotował wzrost wyniku ze sprzedaży poza Grupę o 12% rdr, nawet pomimo nieco niższego poziomu przychodów. Poprawa
została osiągnięta m. in. dzięki niższym od zeszłorocznych cenom aluminium, a także korzystniejszym dla spółki Litex Promo kursom walut.
Miniony okres, a w szczególności II kwartał br., okazał się wyjątkowo udany dla segmentu sprzętu specjalistycznego, który w pierwszym półroczu wykazał 87% wzrostu sprzedaży poza Grupę. Sytuacja ta była wynikiem większej aktywności odbiorców w tym obszarze, przede wszystkim polskich służb mundurowych, będących stałymi klientami odpowiedzialnej za segment Lubawy S.A. Po dwóch kwartałach przychody spółki osiągnęły rekordowy dla tego okresu poziom 27,1 mln PLN, rosnąc o 52% rdr. Co istotne, sprzedaż Spółki przełożyła się na 2,1 mln PLN zysku netto, co korzystnie wyróżnia minione półrocze się na tle analogicznych okresów w latach ubiegłych, kiedy z uwagi na sezonowość, Spółka wykazywała stratę.
Ostatecznie łączne przychody Grupy Lubawa w pierwszych sześciu miesiącach 2016 r. wyniosły 145,4 mln PLN netto, rosnąc o 4,5% rdr. Ponadto Grupa odnotowała 4% wzrost wyniku netto, który wyniósł 9,8 mln PLN. Przedstawione wielkości świadczą o poprawie sytuacji gospodarczej w całej Grupie, której działalność w coraz mniejszym stopniu obarczona jest skutkami nieszczęśliwego wypadku z końca 2014 r. Obserwując skuteczność podejmowanych od początku 2015 r. działań sanacyjnych i jednocześnie zachowując pewną dozę ostrożności, oczekuję utrzymania się przedstawionych tendencji w przyszłości.
Wszystkim Akcjonariuszom, Inwestorom oraz pozostałym Czytelnikom, bardzo dziękuję za zainteresowanie Grupą Lubawa oraz wykazywane nam zaufanie. Zapraszam do lektury Sprawozdania za I półrocze 2016 r.
Marcin Kubica
Prezes Zarządu Lubawa S.A.
Wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeni w niżej podany sposób w tys. EURO.
| Stan na | Stan na | Stan na | Stan na | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Wybrane dane finansowe | 30.06.2016 | 30.06.2015 | 30.06.2016 | 30.06.2015 |
| w PLN | w EURO | ||||
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
145 402 | 139 189 | 33 193 | 33 669 |
| II. | Wynik z działalności operacyjnej | 14 763 | 14 399 | 3 370 | 3 483 |
| III. | Wynik przed opodatkowaniem | 12 390 | 13 837 | 2 828 | 3 347 |
| IV. | Wynik netto | 9 781 | 9 420 | 2 233 | 2 279 |
| V. | Inne całkowite dochody | 349 | -401 | 80 | -97 |
| VI | Łączne całkowite dochody | 10 130 | 9 019 | 2 313 | 2 182 |
| VII. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 577 | -15 406 | 588 | -3 727 |
| VIII. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 073 | 19 341 | -702 | 4 678 |
| IX. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -2 581 | -5 286 | -589 | -1 279 |
| X. | Przepływy pieniężne netto razem | -3 077 | -1 351 | -702 | -327 |
| XI | Średnioważona liczba akcji (w szt.) | 109 270 000 | 109 270 000 | 109 270 000 | 109 270 000 |
| XII. | Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.) | 0,09 | 0,09 | 0,02 | 0,02 |
| XIII. | Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.) | 150 270 000 | 150 270 000 | 150 270 000 | 150 270 000 |
| XIV. | Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.) | 0,07 | 0,06 | 0,01 | 0,02 |
| Stan na | Stan na | Stan na | Stan na | ||
| Lp. | Wybrane dane finansowe | 30.06.2016 | 31.12.2015 | 30.06.2016 | 31.12.2015 |
| w PLN | w EURO | ||||
| XV. | Aktywa trwałe | 225 658 | 224 434 | 50 990 | 52 665 |
| XVI. | Aktywa obrotowe | 156 873 | 132 976 | 35 448 | 31 204 |
| XVII. | Aktywa razem | 382 531 | 357 410 | 86 438 | 83 869 |
| XVIII. | Zobowiązania długoterminowe | 48 505 | 46 939 | 10 960 | 11 015 |
| XIX. | Zobowiązania krótkoterminowe | 125 131 | 111 717 | 28 275 | 26 215 |
| XX. | Kapitał własny | 208 895 | 198 754 | 47 203 | 46 639 |
Grupa Kapitałowa Lubawa to koncern produkcyjno-usługowy, obejmujący dynamicznie rozwijające się spółki, wśród których podmiotem dominującym jest notowana na GPW w Warszawie Lubawa S.A. Główną osią działalności Grupy jest wytwarzanie, przetwórstwo i sprzedaż tkanin i dzianin oferowanych klientom publicznym oraz biznesowym. Sprzedaż wyrobów i usług realizowana jest na każdym etapie procesu obróbki tkanin i dzianin - od surowego materiału po zaawansowany technologicznie produkt finalny.
Za sprawą ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w zakładach produkcyjnych powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Lubawa oferują m. in. parasole i produkty reklamowe, przedsionki do przyczep kempingowych, tkaniny techniczne i dekoracyjne, namioty oraz specjalistyczne produkty i wyposażenie dla służb mundurowych i BHP.
| Nazwa jednostki | Siedziba | Przedmiot działalności | Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym |
Udział pośredni |
Udział procentowy posiadanych praw głosu |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Miranda Sp. z o.o. | Turek | Produkcja tkanin i dzianin | 32,20% | 67,80% | 100,00% | pełna |
| Miranda Serwis Sp. z o.o. | Turek | Usługi związane z utrzymaniem ruchu |
0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Miranda S.A. w likwidacji | Turek | Brak działalności | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Litex Promo Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Produkcja art. reklamowych | 100,00% | 0,00% | 100,00% | pełna |
| Litex Service Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Usługi informatyczne | 0,00% | 97,00% | 97,00% | pełna |
| Effect System S.A. | Kamienna Góra | Produkcja art. reklamowych | 100,00% | 0,00% | 100,00% | pełna |
| Lubawa Armenia spółka akcyjna |
Armenia, Czarencawan |
Import, produkcja i sprzedaż wyrobów wojskowych |
51,00% | 0,00% | 51,00% | pełna |
| Miranda 2 Sp. z o.o. | Kamienna Góra | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Effect System Sp. z o.o | Kamienna Góra | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | pełna |
| Eurobrands Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Dzierżawa majątku | 0,00% | 24,00% | 24,00% | metoda praw własności |
| Isabella PL Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych |
49,00% | 0,00% | 49,00% | metoda praw własności |
| Len SA w likwidacji | Kamienna Góra | Brak działalności | 0,00% | 71,80% | 82,10% | wyłączona z konsolidacji** |
| Litex - Eco Sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Działalność nie podjęta | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Lubawa USA | Wilmington | Pośrednictwo handlowe w sprzedaży wyrobów Lubawy SA |
76,00% | 0,00% | 76,00% | pełna |
| Lubawa Ukraina sp. z o.o. | Kijów | przeprowadzenie procesu certyfikacji, dystrybucja i produkcjia wyrobów z oferty emitenta |
100,00% | 0,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Miranda 4 Sp. z o.o. | Kłodzko | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Miranda 5 Sp. z o.o. | Dubowo II | Produkcja tkanin i dzianin | 0,00% | 100,00% | 100,00% | wyłączona z konsolidacji** |
| Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co., Ltd. * |
Xingijang Chiny | Produkcja i handel | 49,00% | 0,00% | 49,00% | * |
* Ze względu na wysokie ryzyko braku możliwości odzyskania poniesionych nakładów inwestycyjnych, udziały w Spółce Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co zostały w latach poprzednich objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 3.323 tys. PLN.
Podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to przedsiębiorstwa o różnorodnym przedmiocie działania. Oferują one produkty i usługi z zakresu:
| Nazwa jednostki | Przedmiot działalności |
|---|---|
| PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, | |
| Lubawa S.A. | PKD 22.19 Z, produkcja pozostałych wyrobów z gumy. |
| Litex Promo Sp. z o.o. | PKD 32.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana (produkcja parasoli reklamowych), |
| PKD 13.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowane. | |
| PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych, | |
| Miranda Sp. z o.o. | PKD 13.30 Z, wykończanie wyrobów włókienniczych, |
| PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, | |
| PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. | |
| Effect - System S.A. | PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych, |
| PKD 25.11 Z, produkcja konstrukcji metalowych i ich części. | |
| Effect-System Sp. z o.o. | PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. |
| PKD 70.22 Z, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, |
|
| Litex Service Sp. z o.o. | PKD 62.02 Z, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, |
| PKD 69.20 Z, działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe. | |
| Miranda Serwis Sp. z o.o. | PKD 33.12.Z, naprawa i konserwacja maszyn. |
| Miranda SA w likwidacji | Spółka w trakcie likwidacji, nie prowadzi działalności. |
| Lubawa Armenia S.A. | Produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania |
| Lubawa USA | Dystrybucja wyrobów Grupy Lubawa. |
| Miranda 2 Sp. z o.o. | PKD 13.20 C, Produkcja tkanin z włókien chemicznych. |
| Isabella PL Sp. z o.o. | PKD 1392 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych. |
| Eurobrands Sp. z o.o. | Dzierżawa majątku firmy. |
Tabela 1 Przedmiot działalności spółek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją
Spółki zależne wyłączone z konsolidacji na podstawie MSR 27:
Grupa LUBAWA S.A. została utworzona dnia 23 lutego 2011 roku na bazie podpisanej umowy inwestycyjnej pomiędzy LUBAWA S.A. a Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnaca (spółka celowa) oraz panem Stanisławem Litwinem. Na podstawie wymienionej umowy do Spółki zostały wniesione aportem udziały/akcje spółek Miranda Sp. z
o.o. oraz Effect-System S.A., które bezpośrednio lub pośrednio zapewniły Spółce Lubawa S.A. kontrolę nad wymienionymi podmiotami.
Lubawa SA w dniu 16 maja 2011 r. podpisała umowę ze Spółką Silver Hexarion Holdings Limited, na podstawie której nabyła 200.100 (dwieście tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej PLN 50,00 (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy spółki Litex Promo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej PLN 10.005.000,00 zł (dziesięć milionów pięć tysięcy złotych). W wyniku transakcji Lubawa SA stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Litex Promo Sp. z o.o.
Dnia 27 marca 2013 r. na terenie Republiki Armenii powołano spółkę akcyjną pod nazwą Lubawa Armenia S.A. Dokumenty nowo powołanej Spółki podpisane zostały przez Pana Marcina Kubicę (Prezesa Zarządu Lubawa S.A.) oraz Pana Murada Isakhanyana (Prezesa Charentsavan Machine-tool Factory oraz Dyrektora Departamentu Przemysłu Zbrojeniowego w Ministerstwie Obrony Republiki Armenii). Emitent posiada 51% kapitału zakładowego, pozostały kapitał zakładowy tj. 49% akcji objęła "Charentsavan Machine-tool Factory" OJSC - spółka armeńska, kontrolowana przez rząd Republiki Armenii. Na mocy dokonanych ustaleń, Dyrektorem Generalnym w Lubawa Armenia S.A. został, Pan Jarosław Ruch. Celem powołanej Spółki będzie produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania takich jak: siatki maskujące, makiety uzbrojenia oraz namioty dla MON i MSW Republiki Armenii. Emitent będzie głównym dostawcą surowców i półfabrykatów służących do produkcji wymienionego sprzętu. W roku 2014 spółka Lubawa SA dokonała wpłaty kwoty 2.415.311,77 zł do spółki zależnej na podwyższenie kapitału.
Dnia 28 listopada 2013 r. w Warszawie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów Spółki Isabella PL Sp. z o.o. W wyniku tej umowy Lubawa S.A. nabyła 49 % udziałów, natomiast 51% udziałów należy do Isabella A/S z siedzibą w Velje w Danii.Obecnie całość produkcji na rzecz Isabella A/S odbywa się w lubawskim zakładzie, gdzie wytwarzane są m.in. przedsionki, namioty i akcesoria kempingowe.
Dnia 26 lutego 2014 r., Lubawa S.A objęła 52 % akcji w zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółce akcyjnej pod firmą Lubawa USA. Pozostałymi akcjonariuszami Spółki są Stanisław Litwin ( 24% akcji ) oraz Tad Skoczyński ( 24% akcji). Siedzibą Lubawa USA jest Wilmington, New Castle County, stan Delaware. Celem powołanej w USA spółki pod firmą Lubawa USA, jest dystrybucja towarów z oferty Emitenta na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Lubawa USA otworzyła także biuro handlowe w Waszyngtonie.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 01.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 07.07.2014 r. została wpisana do KRS. Zmieniono firmę Spółki na Effect - System Sp. z o.o.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Kłodzku, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 14.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.06.2014 r. utworzona została spółka Miranda 5 Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Dubowo II, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; spółka w dniu 03.07.2014 r. została wpisana do KRS.
W dniu 16.10.2014 roku zakład produkcyjny spółki zależnej Lubawa Armenia SA został uruchomiony i rozpoczął działalność produkcyjną.
Na podstawie umowy z dnia 25.05.2015 r., pomiędzy Lubawą S.A. a Tadeuszem Skoczyńskim, Spółka nabyła za cenę 500,00 USD od Pana Tadeusza Skoczyńskiego 240 udziałów, stanowiących 24% udział w kapitale (wartość jednego udziału 0,01 USD) Lubawy USA. Dotąd w spółce tej Lubawa S.A. posiadała 52% udziałów. W związku z tą transakcją Lubawa S.A. posiada 760 udziałów Lubawy USA co stanowi 76 % udział w kapitale. Pozostałe 24% udziałów pozostaje własnością Pana Stanisława Litwina.
W dniu 07.12.2015 roku powołana została spółka Lubawa Ukraina z kapitałem zakładowym w wysokości 3.000 USD, w której Lubawa SA posiada 100% udziałów. Siedzibą Spółki jest Kijów.
W okresie sprawozdawczym w składzie Grupy Kapitałowej nie nastąpiły żadne zmiany.
3.3. Charakterystyka działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej
Produkty w segmencie BHP, Ratownictwa oraz sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości niezmiennie zachowują wysoką, jakość i konkurencyjność na rynku. Posiadane certyfikaty dają Spółce możliwość sprzedaży do sektorów specjalistycznych m.in.: branży górniczej czy też służb ratownictwa pożarowego.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
Do największych konkurentów Spółki należą:
W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:
Elementem wyróżniającym dużą część produktów Spółki na tle konkurencji jest surowiec z którego są wykonywane, mianowicie tkaniny gumowane. Firmy konkurencyjne bazują na produktach wykonanych z tkanin PCV.
Tkaniny powlekane elastomerami gumowymi (kauczukami) posiadają o wiele wyższą jakość i trwałość niż powlekane PCV, charakteryzują się mniejszym ciężarem, wysoką elastycznością i przede wszystkim znacznie lepszą odpornością na czynniki atmosferyczne, promieniowanie UV i starzenie się.
Wyroby Spółki są również o wiele bezpieczniejsze dla środowiska i człowieka niż wyroby z tkanin powlekanych PCV, które ze względu na różnorodność domieszek stanowiących 60% masy nie nadają się do recyklingu, nie ma również sposobu na ich bezpieczna utylizację.
Wprowadzone z powodzeniem w 2014 r. do oferty Spółki stroje bojowe strażackie są wykonany z innowacyjnych komponentów w postaci ultralekkich i bardzo wytrzymałych tkanin paraaramidowych. Są to najlżejsze obecnie stroje bojowe strażackie dostępne na rynku polskim.
Warto zwrócić w tym miejscu uwagę na ciągle rozszerzającą się ofertę produktową Spółki w tym zakresie. W 2016 r. oferta Lubawa S.A. w tym segmencie powiększyła się o nowe typy namiotów pneumatycznych, nowe linie produktowe ochrony indywidualnej w zakresie pracy w warunkach skażenia, a także w ramach pracy w wodzie, nowe zbiorniki szybkorozstawialne, systemy ochrony przed upadkiem z wysokości oraz o ubranie bojowe strażackie z systemem
szelek. Produkty te zyskały bardzo silną pozycję rynkową i uznanie Klientów. Zostały również nagrodzone na najbardziej prestiżowych targach branżowych w kraju, tj. EDURA 2016.
Spółka prowadzi również liczne prace wdrożeniowe w zakresie dalszych modernizacji istniejących produktów, jak również wprowadzania do oferty nowości. Na uwagę w tym miejscu zasługują tratwy ratunkowe (6- i 10-osobowe) o zastosowaniu zarówno na wodach morskich, jak i śródlądowych. Prace w tym zakresie są współfinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, zaś Spółka realizuje je w kooperacji z partnerami naukowymi, tj. Akademią Morską w Gdyni oraz Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu. Tratwy ratunkowe opracowane w ramach tego projektu weszły do oferty handlowej Lubawa S.A. w 2015 r.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
W ramach tego segmentu Spółka oferuje m.in. następujące wyroby:
Również i w tym obszarze Spółka prowadzi intensywne prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe. Na szczególną uwagę zasługuje trwające obecnie opracowanie kamizelki kulo- i nożoodpornej, finalizacja opracowania nowej edycji
lekkiej osłony antywybuchowej, jak również nowoczesne osłony balistyczne do pojazdów opracowane w ramach finansowania przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju pod nadzorem Inspektoratu Uzbrojenia MON.
Niezależnie od powyższego Spółka prowadziła intensywne działania związane z aktywnym udziałem w programie polonizacji i offsetu w trwających postępowaniach przetargowych dotyczących modernizacji Sił Zbronych RP.
W zakresie usług przerobu Spółka świadczy głownie usługi dla klientów zagranicznych i to pomimo ofert korzystnych cenowo firm z najbliższego otoczenia zagranicznego (Czechy, Słowacja), które oferują niższe ceny usług przerobu niż oferowane przez Spółkę. Lubawa dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu i kadrowemu, czego wynikiem jest, jakość i terminowość świadczonych usług, ma przewagę konkurencyjną w tym zakresie.
Spółka modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy, co powoduje zwiększenie zakresu tychże usług. Poza funkcjonującymi do tej pory usługami powlekania, kroju, klejenia, szycia oraz wulkanizacji do oferty Spółki wchodzą obecnie usługi prasowania elementów gumowych na zmodernizowanej prasie, cięcia elementów przy użyciu nowoczesnego urządzenia water jet cutter, a także zgrzewania tkanin PCV na nowej linii technologicznej.
Do tego segmentu zaliczamy m. in. tkaniny powlekane gumą, silikonem i innymi rodzajami elastomerów. Rynek, na którym wyrób ten jest oferowany, jest rynkiem, który powoli, lecz systematycznie się rozwija. Powoli też klienci zaczynają się zwracać ku wyrobom oferowanym na bazie tkanin powlekanych gumą. Wyroby te charakteryzuje większa trwałość i odporność na działanie czynników zewnętrznych. Spółka położyła w ostatnim czasie duży nacisk na remonty i modernizacje posiadanego parku maszynowego. Skutkuje to zwielokrotnieniem posiadanych mocy produkcyjnych, a także poprawą jakości produkowanych wyrobów.
Ze względu na konkurencję w postaci wyrobów wykonywanych z tkanin PCV wyroby tego segmentu charakteryzują się wysokim stopniem innowacyjności. Na bazie w/w tkanin Spółka oferuje min namioty pneumatyczne, łodzie ratunkowe, ubrania ochronne. Stanowią one sprawdzony i spotykający się z pozytywnym odbiorem produkt dedykowany w znacznej mierze do odbiorców z sektora logistycznego (MON, Straż pożarna).
Do największych konkurentów Spółki należą:
W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:
Miranda należy do czołowych krajowych producentów tkanin roletowych. Od kilku lat firma utrzymuje wysoki poziom rozwoju, inwestuje w nowe technologie i urządzenia. Firma realizuje przyjętą strategię dynamicznego rozwoju zmierzającą do poszerzenia potencjału technologicznego, poprzez poszerzenie asortymentu oferowanych wyrobów.
Miranda od początku bieżącego roku realizuje dostawy pod wygrane przetarg dla swoich kluczowych partnerów biznesowych. Wprowadzenie tego asortymentu spowodowało zwiększenie wolumenu sprzedażowego tkanin nicielnicowych.
Szeroko zakrojona akcja rozwoju rynku, zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym spowodowała utrzymanie dotychczasowego rynku zbytu a nawet większonym zapotrzebowaniem na wyroby roletowe w tkaninach żakardowych. Kluczowymi odbiorcami firmy są najwięksi krajowi producenci rolet tkaninowych: Franc Gardiner, Markisol oraz Decoratum, Private Company, Szerszeń, Lozankarda, Grupa Hunter Douglas, Rollodin, którzy przy współudziale Mirandy wyznaczają trendy w segmencie wyposażenia i dekoracji wnętrz. W gronie swoich klientów posiadamy także największych dostawców na rynek wschodni w tym firmę BBO GmbH oraz Eskar.
Miranda wraz z partnerem handlowym, firmą Ultex-Pol, opracowuje nowe wzornictwo i nowy asortyment tkanin i dzianin poliestrowych przeznaczonych do produkcji wózków dziecięcych, które wyznaczają nowe trendy w tej branży. Miranda utrzymuje pozycję lidera w produkcji tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym. Jest głównym dostawcą dla największej w kraju hurtowni materiałów wózkowych, jak również dla kontrahentów zachodnioeuropejskich takich jak Hartan.
Obecnie Miranda posiada dwóch odbiorców na tkaniny z przeznaczeniem na tapicerkę kolejową. Zamówienia jednak są niewielkie, bowiem zarówno firma Taps jak i Altra nasz produkt wykorzystują tylko do modernizacji kolei. Taps działa na potrzeby kolei polskiej, natomiast Altra obsługuje rynek czeski.
Kontynuujemy współpracę z zachodnioeuropejską firmą dostarczającą laminowane tkaniny i dzianiny dla branży automotive. Jest to kontrakt dla firmy samochodowej Fiat. Miranda prowadzi zaawansowane rozmowy z kolejnymi potencjalnymi firmami z tej branży.
Konkurencja:
Głównym asortymentem oferowanym przez Mirandę w tej branży są tkaniny żakardowe. W pierwszym półroczu 2016 nastąpił wzrost sprzedaży , co jest efektem systematycznego wprowadzania na rynek produktów szlachetniejszych pod względem wzornictwa jak również kontynuowanie produkcji tkanin "tradycyjnych" znanych od lat. Podążając za potrzebami rynku w czerwcu rozpoczęliśmy pracę nad nowymi kolekcjami tkanin zasłonowych. Opracowane zostały nowe wzory w różnorodnej kolorystyce. W dalszym ciągu największymi odbiorcami tkanin dekoracyjnych są firmy działające na rynku krajowym, ale podjęliśmy działania aby pozyskać zamówienia gotowej konfekcji od klientów z rynku niemieckiego. Pierwsze produkty zostały wprowadzone w katalogi klienta na rok 2017. Rozpoczęta w zeszłym roku sprzedaż internetowa zaczęła przynosić oczekiwane efekty sprzedażowe.
W I półroczu 2016 roku kontynuowaliśmy współpracę z jednym z największych odbiorców (marketów) wyposażenia wnętrz na świecie. Rezultatem jest realizowanie kontraktu opiewającego na ponad 2 mln mb tkanin.
Dzianiny i tkaniny przeznaczone do produkcji odzieży, obuwia, zabawek, toreb i plecaków, itp.
Tkaniny i dzianiny odzieżowe - Rynek zdominowany jest przez dzianiny importowane przede wszystkim z Dalekiego Wschodu. Przy czym są to wyroby stosunkowo dobrej jakości i relatywnie niskiej cenie.
Skupiliśmy się na rozwoju tkanin specjalistycznych przeznaczonych na odzież. Realizujemy dostawy materiałów przeznaczonych na odzież dla służb takich jak Policja czy Straż Graniczna. Oferujemy laminaty na bazie naszych tkanin zasadniczych w połączeniu z membranami typu 100% PU, 100% PES, 100% PTFE, które pozwoliły nam rozszerzyć ofertę głównie w tematach związanych z przetargami publicznymi.
Miranda jest dostawcą specjalnej dzianiny wielowarstwowej wykorzystywanej do produkcji wkładek do obuwia (np. marki SC Johnson Bama) oraz wewnętrznej wyściółki butów (np. butów bojowych stosowanych w polskiej armii). Poza tym dostarczamy dzianiny welurowe powszechnie wykorzystywane w produkcji obuwia (np. kaloszy, śniegowców itp.). Materiały te charakteryzują się wysokimi walorami użytkowymi (np. wykończenia antybakteryjne czy antygrzybiczne). Produkowana przez nas dzianina dystansowa znalazła także zastosowanie przy produkcji kamizelek bojowych i kuloodpornych dla żołnierzy.
Miranda jest jednym z większych polskich producentów tkanin i dzianin przygotowanych pod druk. Rynek reklamowy jest nadal dynamicznie rozwijającą się gałęzią gospodarki dlatego w/w towary są poszukiwane na rynku.
Głównymi odbiorcami tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym są firmy produkujące flagi, banery, namioty reklamowe, reklamę pneumatyczną w technologii druku cyfrowego transferowego i bezpośredniego takie jak: Flagowa Kraina, Semi Group, Voigt Promotion, Tent Grupa, AVIOTEX KKC, MITKO. Naszym celem jest zacieśnianiem tej współpracy przez utrzymanie bardzo dobrej jakości produktów i standaryzacji. Wprowadziliśmy standardowe produkty w szerokościach 320 cm w przypadku dzianin, zarówno palnych jak i nieplanych oraz szerokościach powyżej 200 cm w przypadku tkanin powlekanych do druku, również w wykończeniu trudnopalnym. Pozwoliło to nam rozszerzyć współpracę
z największym odbiorcą Flagową Krainą. W fazie testów materiały są w firmie Nordsign, New Digital Revolution, G.M.,VITOTUREK. Nadal pracujemy nad materiałami do podświetleń.
Udział dzianin i tkanin przygotowanych pod druk w eksporcie Mirandy ma obecnie znikomą wartość. Udało się rozwinąć sprzedaż w zakresie materiałów z nadrukiem z przeznaczeniem na reklamę pneumatyczną.
Opracowana przez Mirandę gama tkanin wodoodpornych o różnych grubościach i wykończeniach przeznaczonych do produkcji namiotów reklamowych, reklam pneumatycznych oraz mebli i akcesoriów ogrodowych pozwala na skuteczne zaspokojenie pojawiających się potrzeb naszych klientów. W wersji wodoodpornej tkaniny te są zabezpieczone przed nasiąkaniem wodą, natomiast wykończenie wodoszczelne zapobiega przesiąkaniu wody. Tkaniny i dzianiny wodoodporne charakteryzują się podwyższoną odpornością na niskie temperatury oraz na światło, poza tym istnieje możliwość nadania im dodatkowych walorów użytkowych, takich jak: trudno palność czy podwyższona trwałość kolorów.
Głównymi odbiorami tych wyrobów pozostają: Mitko Sp. z o. o., Aviotex KKC, Punta Nagrabna-Nagrabna, Tent Grupa, Tent-Balony, Plus.
Litex Promo Sp. z o.o. jest jednym z wiodących producentów w branży nośników reklamowych. To co odróżnia spółkę od konkurencji to najwyższa jakość druku a także idea design for application. Idea ta przyświeca każdemu nowemu produktowi oferowanemu przez Litex Promo. Indywidualne podejście do każdego produktu rozpoczyna się już w fazie projektowej i jest obecne na każdym kolejnym etapie produkcji. Wizja finalnego produktu towarzyszy od początku procesowi tworzenia najdrobniejszych elementów składowych.
W pierwszym półroczu 2016 spółka zanotowała zmniejszenie przychodów o 9,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2015.
Spółce udało się natomiast zwiększyć rentowność na każdym z poziomów działalności z wyjątkiem wyniku na działalności operacyjnej. Jednakże spadek rentowności na tym poziomie jest pochodną niepowtarzalnie wysokiego wyniku z działalności operacyjnej w 2015, który był spowodowany otrzymaniem odszkodowania w kwocie 2,51 mln zł. SEGMENT: NOŚNIKI REKLAMY ZEWNĘTRZNEJ (MATERIAŁY REKLAMOWE)
Produkty oferowane w tym segmencie są przeznaczone do umiejscawiania w przestrzeni publicznej promowanych znaków towarowych oraz umożliwienia wypoczynku i relaksu w upalne dni.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
Saab Miller
Nestle
Molson Coors
Pepsico,
Główne źródła przychodów spółki pochodzą ze sprzedaży na rynkach położonych, oprócz Polski, w Europie Zachodniej oraz Południowej. Spółka oferuje również swoje produkty na terenie Wspólnoty Niepodległych Państw i USA.
W związku z tym, że większość przychodów z tego segmentu jest wyrażona w walutach obcych spółka stosuje zabezpieczenie ryzyka walutowego poprzez transakcje forward. W celu ograniczenia ryzyka wypłacalności klientów należności handlowe są zabezpieczane poprzez ubezpieczenie kredytu kupieckiego lub też wymóg dokonania przedpłaty jako warunku przyjęcia zamówienia do realizacji.
Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:
Oferta produktowa w ramach tego segmentu jest dopasowana do potrzeb finalnego odbiorcy, a nowości wprowadzane są jako produkty komplementarne do dotychczas oferowanych. Segment nośników reklamy zewnętrznej jest promowany poprzez uczestnictwo spółki w targach branżowych przeznaczonych dla najistotniejszych odbiorców. Do imprez targowych, w których Litex Promo Sp. z o. o. bierze udział, można zaliczyć: RemaDays, Drinktec, CTCO, PSI.
Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są te źródła przychodów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how. W ramach tego segmentu zazwyczaj oferowane są dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.
W ramach segmentu pozostałej działalności spółka oferuje między innymi:
Oferta ta stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki tj. produkcji nośników reklamy zewnętrznej.
Effect-System S.A. jest spółką zlokalizowaną w Specjalnej Strefy Ekonomicznej położonej w Kamiennej Górze. Podmiot prowadzi działalność handlowo- produkcyjną, jak również z uwagi na duży potencjał majątku ruchomego i nieruchomego w zakresie wynajmu powierzchni fabrycznych, maszyn i urządzeń produkcyjnych.
Effect-System S.A. posiada wdrożony, wewnętrzny zintegrowany system zarządzania jakością ISO 9001 oraz AQAP 2110:2006 co gwarantują najwyższą jakość użytkową wytwarzanych wyrobów.
W pierwszym półroczu 2016 spółka zanotowała zmniejszenie przychodów o 22%.
Spadek przychodów ze sprzedaży w odniesieniu do adekwatnego okresu roku poprzedniego wynika z kontynuacji zmian organizacyjnych wdrożonych w spółce pod koniec 2014r.
Spółka wyodrębniła z działalności biznesowej usługę malowania proszkowego i wyleasingowała linię malarską innemu podmiotowi wchodzącemu w skład grupy kapitałowej Lubawa.
W I półroczu 2016r. spółka zmniejszyła również produkcję gotowych wyrobów reklamowych, które podobnie jak wyżej przejęła inna spółka z grupy kapitałowej.
Wyniki efektywności ekonomicznej spółki- wynik z działalności gospodarczej oraz wynik finansowy netto został obniżony w porównywalnym stopniu.
Spółka poprawiła rentowność sprzedaży w segmencie tkaninowych nośników reklamy zewnętrznej.
Effect-System S.A. realizuje strategię w tym segmencie działalności opartą o penetrację rynku zagranicznych producentów nośników reklamy zewnętrznej – tzw. outdoorowej, a następnie sprzedaż wytworzonych półfabrykatów przeznaczonych do dalszej obróbki.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
W zakresie odbiorców krajowych są to głównie podmioty zrzeszone w ramach grupy kapitałowej Lubawa, natomiast głównymi źródłami eksportu są odbiorcy z Niemiec, Czech, Szwajcarii. Austrii, Wlk. Brytanii.
Wyroby spółki są ostatecznie przeznaczone dla firm zrzeszonych w ramach branży napojowej, w tym głównie piwowarskiej, która to jest dla spółki strategicznym rynkiem docelowym.
Z racji na specjalizację w zakresie złożoności realizowanych projektów branża w jakiej spółka funkcjonuje nie sprzyja istnieniu dużej ilości znaczących konkurentów działających na terenie RP.
Do najistotniejszych z nich można zaliczyć:
Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego.
Sprzedaż spółki charakteryzuje się wysoką sezonowością, która wynika z charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, oferowanych produktów i sektora, w którym organizacja działa. Produkty spółki pełnią funkcję zewnętrznych nośników reklamy i są eksploatowane przez klientów w okresie wiosna- jesień. Największa sprzedaż przypada na I,II oraz IV kwartał. Najmniejsza z kolei w okresie letnim, tj. w III kwartale.
Do segmentu pozostałe działalności zaliczane są te źródła przychów, które pozwalają na zrobienie pełnego pożytku z posiadanych zasobów i know-how a tam gdzie możliwe jest zaoferowanie dodatkowych usług.
Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:
W ramach tego segmentu zazwyczaj oferowane są dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.
Z racji na specyfikę świadczonych usług i uzależnienie możliwości ich świadczenia od odpowiedniego położenia geograficznego spółka nie posiada istotnych konkurentów funkcjonujących w tym segmencie.
W ramach segmentu pozostałą działalności spółka oferuje między innymi następujące usług:
Głównymi odbiorcami spółki w tym segmencie są podmioty z grupy kapitałowej Lubawa oraz inne przedsiębiorstwa, dla których oferta Effect- System S.A. jest atrakcyjna.
Oferta w ramach oferowanych usług stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada ciągłe doskonalenie i pogłębianie ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w których powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Grupa Kapitałowe Lubawa jako cel strategiczny stawia dynamiczny rozwój obszarów synergii w ramach jej struktur, kumulację przychodów i zysków ze sprzedaży w jej obrębie, eliminację podwykonawców zewnętrznych i zastępowanie ich aktywnością produkcyjno-handlową członków Grupy Kapitałowej Lubawa.
Międzynarodowa tożsamość Grupy Kapitałowej Lubawa nie sprowadza się jedynie do obecności na wielu światowych rynkach. Dzięki doświadczeniom poszczególnych spółek dostarczamy najwyższej jakości towary i usługi także na lokalnym rynku. Każda ze spółek należących do Grupy może poszczycić się silną pozycją rynkową bądź mianem lidera w obsługiwanym przez siebie sektorze. Strategia Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada dalsze wzmacnianie naszej obecności zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Grupa w sposób ciągły pogłębia wiedzę Klientów na temat naszej oferty handlowej. Poprawiamy istniejące kanały dystrybucji, a także tworzymy nowe. Istotnym elementem strategii rozwoju Grupy w omawianym obszarze jest tworzenie podmiotów typu joint venture z kluczowymi Odbiorcami.
Na przewagę konkurencyjną powiązanych przedsiębiorstw wpływa także innowacyjność oferowanych przez Grupę Kapitałową Lubawa produktów i usług. Strategia Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada maksymalnie efektywne wykorzystanie środków pomocy publicznej dostępnych dla Polski w ramach perspektywy 2015-2020. Grupa dodatkowo rozwija współpracę ze szkołami zawodowymi, szkołami średnimi o profile technicznym, a także z uczelniami wyższymi. Tworzone są klasy i kierunki patronackie dedykowane potrzebom Grupy, intensywnie rozwija się współpraca naukowo-przemysłowa w zakresie programów badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych.
W ramach Grupy Kapitałowej Lubawa zainicjowano obecnie prace nad opracowaniem wieloletniej strategii Grupy na lata 2017-2020. O szczegółach tego tworzonego obecnie opracowania Spółka dominująca będzie informowała na przełomie 2016/2017.
| Nazwa: | LUBAWA S.A. |
|---|---|
| Adres siedziby: | 63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117 |
| REGON: | 510349127 |
| NIP: | 744-000-42-76 |
| Numer KRS | 0000065741 |
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 21.854.000 zł i składa się z 109.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:
Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Spółkę obowiązują regulacje "Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi" (Dz. U z 2005 r. nr 183, poz. 1538) oraz "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu" (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539) jak również inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce.
LUBAWA S.A. działa na rynku od 1995 r. Od 1996 r jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka realizuje zamówienia dla wojska, policji, straży pożarnej, straży granicznej, straży miejskiej ale również do przedsiębiorstw prywatnych oraz odbiorców indywidualnych. Działa w branży bhp i sprzętu ratowniczego, gdzie odgrywa znaczącą rolę na polskim rynku, a w przypadku rynku wyposażenia wojskowego i policyjnego jest jednym z liderów.
Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009 i system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami NATO AQAP 2110:2009. Ze względu na charakter działalności, Spółkę, przy dostawach wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, obowiązują postanowienia "Ustawy z dnia 22.06.2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym" (Dz. U. z 2001 r., nr 67, poz. 679 ze zm.). Dlatego też Spółka jest w posiadaniu Certyfikatów Zgodności WITU oraz Świadectw Wiarygodności MON (NAMSA). Na terenie Spółki obowiązuje Wewnętrzny System Kontroli.
W I kwartale 2013 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych pozytywnie rozpatrzyło wniosek spółki o rozszerzenie koncesji. Rozszerzenie koncesji umożliwi zainicjowanie kolejnego rodzaju działalności, tj. pośrednictwa w obrocie wszelkimi typami uzbrojenia (bez jego magazynowania), z obrotu w ramach której wyłączone zostały jedynie: broń chemiczna, broń biologiczna, broń masowego rażenia oraz miny przeciwpiechotne. Spółka chce realizować tak ukształtowane pośrednictwo zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez posiadane i tworzone kanały dystrybucji.
W 2015 roku Spółka kontynuowała wdrażanie zmian struktury organizacyjnej, zarówno w ramach jednostki jak i Grupy Kapitałowej. Skutkiem wprowadzanych rozwiązań ma być poprawa wydajności i jakości produkowanych wyrobów, co pozytywnie wpłynie na podtrzymanie pozycji LUBAWA S.A. na rynku, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych oraz rozszerzenie profilu działalności Spółki.
Kierunki rozwoju Spółki oraz całej Grupy w roku 2015 to dwa istotne zdaniem zarządu obszary operacyjne tj.:
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:
Podstawowe segmenty działalności Spółki:
Na dzień 29 sierpnia 2016 skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Marcin Kubica Prezes Zarządu.
Na dzień 30 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.
Poniższa tabela przedstawia akcjonariat Spółki z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA (lub bliską tej wartości):
| lp. | Akcjonariusz | l. akcji | % akcji | l. głosów | % głosów | data |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Silver Hexarion | 30 599 474 | 28,00% | 30 599 474 | 28,00% | 29.08.2016 |
| 2 | Stanisław Litwin | 5 366 782 | 4,91% | 5 366 782 | 4,91% | 29.08.2016 |
| 3 | Jacek Łukjanow | 5 700 000 | 5,22% | 5 700 000 | 5,22% | 29.08.2016 |
| 4 | Pozostali akcjonariusze | 67 603 744 | 61,87% | 67 603 744 | 61,87% | 29.08.2016 |
| Razem | 109 270 000 | 109 270 000 |
| od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | Zmiana | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Tytuł | do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Przychody ze sprzedaży | 145 402 | 139 189 | 6 213 | 4,46% | |
| Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów | -113 775 | -113 240 | -535 | 0,47% | |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 31 627 | 25 949 | 5 678 | 21,88% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 21,75% | 18,64% | |||
| Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu | -17 723 | -18 300 | 577 | -3,15% | |
| Wynik netto na sprzedaży | 13 904 | 7 649 | 6 255 | 81,78% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 9,56% | 5,50% | |||
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 935 | 7 700 | -5 765 | -74,87% | |
| Pozostałe koszty operacyjne | -1 076 | -950 | -126 | 13,26% | |
| EBIT | 14 763 | 14 399 | 364 | 2,53% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 10,15% | 10,34% | |||
| Przychody finansowe | 180 | 1 154 | -974 | -84,40% | |
| Koszty finansowe | -2 949 | -1 795 | -1 154 | 64,29% | |
| Udział w zysku jednostek stowarzyszonych wycenianym metodą praw własności |
396 | 79 | 317 | 401,27% | |
| Wynik przed opodatkowaniem | 12 390 | 13 837 | -1 447 | -10,46% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 8,52% | 9,94% | |||
| Podatek dochodowy bieżący | -2 432 | -5 393 | 2 961 | -54,90% | |
| Podatek dochodowy odroczony | -177 | 976 | -1 153 | -118,14% | |
| Wynik netto | 9 781 | 9 420 | 361 | 3,83% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 6,73% | 6,77% | |||
| EBITDA (zysk brutto + amortyzacja + koszty odsetek) | 18 822 | 19 017 | -195 | -1,03% | |
| % przychodów ze sprzedaży ogółem | 12,94% | 13,66% |
Grupa osiągnęła wynik brutto na sprzedaży w wysokości 31.627 tys. zł i jest to wzrost w stosunku do I półrocza 2015 roku o 21,88%. Spowodowane to było wzrostem rentowności sprzedawanych wyrobów – wzrost sprzedaży przy nieznacznym spadku kosztu wytworzenia sprzedanych wyrobów.
Sprzedaż według segmentów
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| struktura rzeczowa | do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Sprzęt specjalistyczny | 22 848 | 12 202 | 10 646 | 87,25% | |
| Materiały reklamowe | 63 105 | 68 841 | -5 736 | -8,33% |
| Tkaniny i dzianiny | 53 966 | 52 455 | 1 511 | 2,88% |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe | 5 483 | 5 691 | -208 | -3,65% |
| Razem | 145 402 | 139 189 | 6 213 | 4,46% |
W tabeli przedstawione zostały wyniki sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności. Największą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa osiąga w segmencie materiałów reklamowych, które stanowią 43,4% sprzedaży ogółem. Drugim z kolei segmentem generującym najwyższy poziom przychodów są tkaniny i dzianiny, a wartość przychodów w tym segmencie stanowi 37,1% wartości przychodów ogółem.
| od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | Zmiana | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży - struktura | do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów | 131 674 | 125 234 | 6 440 | 5,14% | |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów | 13 728 | 13 955 | -227 | -1,63% | |
| Razem | 145 402 | 139 189 | 6 213 | 4,46% |
W sprzedaży ogółem udział sprzedaży produktów wynosi 90,6% i jest to udział zbliżony do analogicznego okresu roku poprzedniego (90%), a wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej wynikał ze wzrostu sprzedaży produktów.
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| struktura terytorialna | do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Kraj | 84 770 | 94 412 | -9 642 | -10,21% | |
| Zagranica | 60 632 | 44 777 | 15 855 | 35,41% | |
| Razem | 145 402 | 139 189 | 6 213 | 4,46% |
Grupa Kapitałowa sprzedaje głównie na rynku krajowym. Jednakże w okresie sprawozdawczym nastąpił wzrost sprzedaży zagranicznej przy jednoczesnym spadku sprzedaży krajowej. Obecnie sprzedaż krajowa stanowi 58,3% całości sprzedaży.
Koszt własny sprzedaży
| Wyszczególnienie | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | Zmiana | |
|---|---|---|---|---|
| do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Amortyzacja | 5 402 | 4 618 | 784 | 16,98% |
| Zużycie materiałów i energii | 62 209 | 68 741 | -6 532 | -9,50% |
| Usługi obce | 22 347 | 23 674 | -1 327 | -5,61% |
| Podatki i opłaty | 2 732 | 2 412 | 320 | 13,27% |
| Wynagrodzenie | 21 944 | 19 320 | 2 624 | 13,58% |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 4 137 | 3 765 | 372 | 9,88% |
| Pozostałe koszty | 1 239 | 1 705 | -466 | -27,33% |
| Razem koszty rodzajowe | 120 010 | 124 235 | -4 225 | -3,40% |
| Zmiana stanu produktów | -1 878 | 2 613 | -4 491 | -171,87% |
| Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki | 792 | 742 | 50 | 6,74% |
| Koszty sprzedaży | 5 330 | 5 947 | -617 | -10,37% |
Największą pozycją wśród kosztów rodzajowych, ze względu na produkcyjną działalności większości Spółek w Grupie stanowi zużycie materiałów i energii stanowiące 51,8% całości kosztów rodzajowych. Poziom kosztów wytworzenia sprzedanych produktów wzrósł w okresie sprawozdawczym o 0,77%.
Drugą, co do wielkości grupą kosztów są koszty osobowe, a wśród nich: wynagrodzenia pracowników, ubezpieczenia społeczne, odpisy z tytułu Zakładowych Funduszy Świadczeń Socjalnych, szkolenia oraz pozostałe świadczenia.
| za okres 01.01-30.06.2016 | Materiały reklamowe |
Sprzęt specjalisty czny |
Tkaniny | Pozostałe | Razem | Korekty konsolida cyjne |
Suma po wyłącze niach |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PRZYCHODY | |||||||
| Sprzedaż na zewnątrz | 63 105 | 22 848 | 53 966 | 5 483 | 145 402 | 145 402 | |
| Sprzedaż między segmentami | 9 414 | 389 | 9 107 | 7 486 | 26 396 | -26 396 | |
| Przychody segmentów ogółem | 72 519 | 23 237 | 63 073 | 12 969 | 171 798 | -26 396 | 145 402 |
| KOSZTY | |||||||
| Koszty (sprzedaż na zewnątrz) | 53 619 | 20 165 | 53 349 | 4 325 | 131 458 | 40 | 131 498 |
| Koszty (sprzedaż między segmentami) | 9 490 | 392 | 9 181 | 7 546 | 26 609 | -26 609 | |
| Koszty segmentów ogółem | 63 109 | 20 557 | 62 530 | 11 871 | 158 067 | -26 569 | 131 498 |
| WYNIK | |||||||
| Wynik segmentu | 9 410 | 2 680 | 543 | 1 098 | 13 731 | 173 | 13 904 |
| Nieprzypisane przychody | 2 206 | -91 | 2 115 | ||||
| Nieprzypisane koszty | 4 215 | -190 | 4 025 | ||||
| Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności | 0 | 396 | 396 | ||||
| Zysk brutto | 11 722 | 668 | 12 390 | ||||
| Podatek dochodowy | -2 516 | -93 | -2 609 | ||||
| Zysk netto | 9 206 | 575 | 9 781 |
| za okres 01.01-30.06.2015 | Materiały reklamowe |
Sprzęt specjalisty czny |
Tkaniny | Pozostałe | Razem | Korekty konsolida cyjne |
Suma po wyłącze niach |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PRZYCHODY | |||||||
| Sprzedaż na zewnątrz | 68 841 | 12 202 | 52 455 | 5 691 | 139 189 | 139 189 | |
| Sprzedaż między segmentami | 10 732 | 833 | 11 255 | 5 759 | 28 579 | -28 579 | |
| Przychody segmentów ogółem | 79 573 | 13 035 | 63 710 | 11 450 | 167 768 | -28 579 | 139 189 |
| KOSZTY | |||||||
| Koszty (sprzedaż na zewnątrz) | 60 402 | 13 754 | 53 380 | 3 964 | 131 500 | 40 | 131 540 |
| Koszty (sprzedaż między segmentami) | 10 888 | 857 | 11 379 | 5 782 | 28 906 | -28 906 | |
| Koszty segmentów ogółem | 71 290 | 14 611 | 64 759 | 9 746 | 160 406 | -28 866 | 131 540 |
| WYNIK | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynik segmentu | 8 283 | -1 576 | -1 049 | 1 704 | 7 362 | 287 | 7 649 |
| Nieprzypisane przychody | 9 713 | -859 | 8 854 | ||||
| Nieprzypisane koszty | 3 383 | -638 | 2 745 | ||||
| Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności | 0 | 79 | 79 | ||||
| Zysk brutto | 13 692 | 145 | 13 837 | ||||
| Podatek dochodowy | -4 406 | -11 | -4 417 | ||||
| Zysk netto | 9 286 | 134 | 9 420 |
| Za okres | Zmiana % | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | |||
| do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | |||||
| Zysk ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 5 651 | -5 651 | -100,00% | |
| Rozliczone dotacje | 465 | 502 | -37 | -7,37% | |
| Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności i zapasy | 143 | 652 | -509 | -78,07% | |
| Otrzymane odszkodowania i kary umowne | 281 | 85 | 196 | 230,59% | |
| Uzyskany złom i odpady poprodukcyjne | 73 | 560 | -487 | -86,96% | |
| Nadwyżki inwentaryzacyjne | 7 | 0 | 7 | x | |
| Odzyskane należności objęte odpisem | 49 | 142 | -93 | -65,49% | |
| Otrzymane nieodpłatnie aktywa obrotowe | 10 | 18 | -8 | -44,44% | |
| Nadwyżka dodatnich różnic kursowych dz. handlowej | 889 | 0 | 889 | x | |
| Pozostałe | 18 | 90 | -72 | -80,00% | |
| Razem | 1 935 | 7 700 | -5 765 | -74,87% | |
| Pozostałe koszty operacyjne | |||||
| Strata ze zbycia i likwidacji składników aktywów trwałych | 12 | 0 | 12 | x | |
| Aktualizacja wartości należności i zapasów | 537 | 306 | 231 | 75,49% | |
| Niedobory magazynowe | 13 | 0 | 13 | x | |
| Kary umowne, odszkodowania | 315 | 61 | 254 | 416,39% | |
| Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi | 0 | 296 | -296 | -100,00% | |
| Koszty egzekucji należności i zobowiązań | 35 | 3 | 32 | 1066,67% | |
| Koszty złomowania majątku obrotowego | 33 | 151 | -118 | -78,15% | |
| Składki członkowskie | 5 | 0 | 5 | x | |
| Darowizny | 39 | 44 | -5 | -11,36% | |
| Spisane należności | 1 | 0 | 1 | x | |
| Pozostałe | 86 | 89 | -3 | -3,37% | |
| Razem | 1 076 | 950 | 126 | 13,26% | |
| Wynik na pozostałej działalności operacyjnej | 859 | 6 750 | -5 891 |
Pozostałe przychody operacyjne w okresie sprawozdawczym uległy zmniejszeniu w stosunku do okresu porównawczego za sprawą spadku przychodów ze zbycia i likwidacji środków trwałych. Główną pozycją pozostałych kosztów operacyjnych jest aktualizacja wartości zapasów.
| Za okres | Zmiana % | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | |||
| do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | ||
| Przychody finansowe | |||||
| Zysk ze zbycia aktywów finansowych | 0 | 353 | -353 | -100,00% | |
| Przychody z odsetek | 38 | 24 | 14 | 58,33% | |
| Aktualizacja wartości inwestycji | 75 | 139 | -64 | -46,04% | |
| Nadwyżka dodatnich różnic kursowych | 0 | 431 | -431 | -100,00% | |
| Pozostałe | 67 | 207 | -140 | -67,63% | |
| Razem | 180 | 1 154 | -974 | -84,40% | |
| Koszty finansowe | |||||
| Odsetki | 1 176 | 1 212 | -36 | -2,97% | |
| Koszty akredytyw | 195 | 191 | 4 | 2,09% | |
| Prowizje | 385 | 366 | 19 | 5,19% | |
| Nadwyżka ujemnych różnic kursowych | 1 100 | 0 | 1 100 | x | |
| Pozostałe | 93 | 26 | 67 | 257,69% | |
| Razem | 2 949 | 1 795 | 1 154 | 64,29% | |
| Wynik na działalności finansowej | -2 769 | -641 | -2 128 | 331,98% |
W I półroczu 2016 roku nastąpił spadek przychodów finansowych i jednocześnie wzrost kosztów finansowych. Spadek przychodów finansowych to przede wszystkim brak przychodów ze zbycia aktywów finansowych oraz brak nadwyżki dodatnich różnic kursowych. Wzrost kosztów finansowych wynika z wystąpienia nadwyżki ujemnych różnic kursowych.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa
| Tytuł | Stan na 30.06.2016 r. |
Stan na 31.12.2015 r. |
Zmiana kwotowa |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | ||||
| Aktywa trwałe | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 156 256 | 155 060 | 1 196 | 0,77% |
| Aktywa niematerialne | 54 557 | 55 042 | -485 | -0,88% |
| Należności długoterminowe | 81 | 99 | -18 | -18,18% |
| Udzielone pożyczki | 150 | 97 | 53 | 54,64% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 10 126 | 10 125 | 1 | 0,01% |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 1 442 | 1 047 | 395 | 37,73% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 3 046 | 2 964 | 82 | 2,77% |
|---|---|---|---|---|
| Razem Aktywa trwałe | 225 658 | 224 434 | 1 224 | 0,55% |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | 65 201 | 74 726 | -9 525 | -12,75% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 79 159 | 42 414 | 36 745 | 86,63% |
| Aktywa finansowe z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych |
23 | 0 | 23 | x |
| Udzielone pożyczki | 1 920 | 784 | 1 136 | 144,90% |
| Pozostałe należności | 7 542 | 8 999 | -1 457 | -16,19% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 1 241 | 1 196 | 45 | 3,76% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 787 | 4 857 | -3 070 | -63,21% |
| Razem Aktywa obrotowe | 156 873 | 132 976 | 23 897 | 17,97% |
| RAZEM AKTYWA | 382 531 | 357 410 | 25 121 | 7,03% |
Suma bilansowa Grupy na dzień 30 czerwca 2016 r. wzrosła w stosunku do końca 2015 roku o nieco ponad 7%. Aktywa trwałe o wartości 225.658 tys. zł stanowią 59,0% sumy aktywów. Wyższą dynamikę zanotowały aktywa obrotowe, których wzrost o 17,97% wynika głównie ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług, co jest w dużej mierze wynikiem trwającego sezonu na sprzedaż materiałów reklamowych oraz wzrostu sprzedaży przez Spółkę Lubawa SA.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa
| Tytuł | Stan na 30.06.2016 r. |
Stan na 31.12.2015 r. |
Zmiana kwotowa |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny i zobowiązania | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał akcyjny | 21 854 | 21 854 | 0 | 0,00% |
| Inne skumulowane całkowite dochody | 863 | 596 | 267 | 44,80% |
| Zyski zatrzymane | 183 621 | 173 697 | 9 924 | 5,71% |
| Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | 206 338 | 196 147 | 10 191 | 5,20% |
| Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli | 2 557 | 2 607 | -50 | -1,92% |
| Razem kapitał własny | 208 895 | 198 754 | 10 141 | 5,10% |
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 30 116 | 30 152 | -36 | -0,12% |
| Pozostałe zobowiązania | 4 304 | 2 960 | 1 344 | 45,41% |
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 344 | 344 | 0 | 0,00% |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 13 741 | 13 483 | 258 | 1,91% |
| Razem zobowiązania długoterminowe | 48 505 | 46 939 | 1 566 | 3,34% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 58 420 | 54 443 | 3 977 | 7,30% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 47 635 | 39 159 | 8 476 | 21,65% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 976 | 134 | 842 | 628,36% |
| Zobowiązania finansowe z realizacji transakcji zabezpieczających | 190 | 338 | -148 | -43,79% |
| Pozostałe zobowiązania | 13 777 | 13 534 | 243 | 1,80% |
|---|---|---|---|---|
| Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych | 4 105 | 4 096 | 9 | 0,22% |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia | 28 | 13 | 15 | 115,38% |
| Razem zobowiązania krótkoterminowe | 125 131 | 111 717 | 13 414 | 12,01% |
| Razem zobowiązania | 173 636 | 158 656 | 14 980 | 9,44% |
| RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | 382 531 | 357 410 | 25 121 | 7,03% |
Kapitały własne Grupy Kapitałowej stanowiące 54,6% sumy pasywów finansują w 92,6% majątek trwały Grupy. Głównymi pozycjami zobowiązań są kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie 88.536 tys. zł, z czego 30.116 tys. zł to część długoterminowa, a 58.420 tys. zł to część krótkoterminowa.
| Za okres | Zmiana % | |||
|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | od 01.01.2016 | od 01.01.2015 | ||
| do 30.06.2016 | do 30.06.2015 | wartość | % | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 2 577 | -15 406 | 17 983 | x |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 073 | 19 341 | -22 414 | x |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -2 581 | -5 286 | 2 705 | -51,17% |
| Zyski / Straty z tytułu różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
7 | 8 | -1 | -12,50% |
| Zmiana stanu środków pieniężnych netto | -3 070 | -1 343 | -1 727 | 128,59% |
| Środki pieniężne na początek okresu | 4 857 | 4 370 | 487 | 11,14% |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 1 787 | 3 027 | -1 240 | -40,96% |
Grupa wygenerowała nadwyżkę środków pieniężnych z działalności operacyjnej, natomiast w pozostałych działalnościach wystąpił niedobór.
Łącznie zmiana stanu środków pieniężnych wyniosła (-)3.070 tys. zł, a jej wynikiem było obniżenie się poziomu środków pieniężnych.
| Wybrane wskaźniki finansowe | 30.06.2016 | 30.06.2015 |
|---|---|---|
| Liczba akcji na koniec okresu (tys. szt) | 109 270 | 109 270 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (zł) | 1,91 | 1,88 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą(zł) | 0,09 | 0,09 |
| Cena / zysk (P/E) | 9,22 | 12,00 |
| Płynność bieżąca | 1,25 | 1,46 |
| Płynność szybka | 0,73 | 0,80 |
| Marża brutto ze sprzedaży (%) | 21,75% | 18,64% |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 2,56% | 2,59% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 4,68% | 4,59% |
| Stopa zadłużenia (%) | 45,39% | 43,58% |
| Wartość rynkowa akcji (tys. zł) | 90 694 | 118 012 |
4.2.1 Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w I półroczu 2016 roku
W I półroczu 2016 r. skonsolidowane przychody Grupy Lubawa wyniosły 145,4 mln PLN i były wyższe o 4,5% względem 139,2 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost ten spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem sprzedaży w segmencie sprzętu specjalistycznego.
Wynik z działalności operacyjnej Grupy w pierwszym półroczu 2016 r. wyniósł 14,8 mln PLN i odnotował wzrost o 2,5% rdr. Wynik netto ukształtował się na poziomie 9,8 mln PLN, co stanowi wzrost o 4% wobec 9,4 mln PLN w pierwszym półroczu ubiegłego roku.
Oceniając osiągnięte w I półroczu wyniki skonsolidowane należy wziąć pod uwagę wypłacone spółkom z Grupy Lubawa (w pierwszym półroczu ubiegłego roku) odszkodowania z tytułu szkód po pożarze z 2014 r., w wysokości ok. 5,6 mln PLN, które nie wystąpiły w roku bieżącym. Zwrócić należy uwagę na fakt, że spółki z Grupy Lubawa osiągnęły w pierwszym półroczu br. wzrost zysku netto na sprzedaży w wysokości 6,3 mln PLN rdr, co pozwoliło na zwiększenie wyniku netto, pomimo faktu otrzymania w ub. roku odszkodowań.
Rentowność działalności Grupy w I półroczu br. pozostała na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu w 2015 r. Marża operacyjna wyniosła 10,2% (wobec 10,3% w 2015 r.), natomiast marża netto 6,7% (wobec 6,8% w 2015 r.).
Po dwóch kwartałach 2016 r. największym segmentem działalności Grupy pozostawał segment materiałów reklamowych, w obszarze którego działa spółka zależna Litex Promo. Wygenerował on 63,1 mln PLN sprzedaży poza Grupę, co jest wielkością niższą o 8% rdr. Wpływ na spadek przychodów segmentu w I półroczu br. miało przede wszystkim niedojście do skutku jednego z kontraktów, funkcjonującego w poprzednich latach, cechującego się niską rentownością.
Wynik segmentu materiałów reklamowych ze sprzedaży poza Grupę w I półroczu wyniósł 9,5 mln PLN, wykazując wzrost 12% rdr. Na poprawę wyniku segmentu wpłynął m. in. niższy od zeszłorocznego poziom cen aluminium zakontraktowanych na rok bieżący, a także korzystniejszy kurs walut.
Sprzedaż poza Grupę w segmencie tkanin, za który odpowiada przede wszystkim spółka zależna Miranda, w I półroczu br. wzrosła o 3% rdr i towarzyszył jej wzrost rentowności. W analizowanym okresie segment odnotował 0,5 mln PLN wyniku ze sprzedaży poza Grupę, co świadczy o istotnej poprawie (+1,5 mln PLN) względem analogicznego okresu w roku ubiegłym, kiedy segment wygenerował stratę 0,9 mln PLN. Na wzrost rentowności segmentu w I półroczu wpłynął głównie poziom wyniku ze sprzedaży zewnętrznej za II kw., który wyniósł 1,5 mln PLN wobec 0,7 mln PLN straty segmentu w II kw. 2015 r. Poprawa wyniku segmentu została osiągnięta dzięki zakończonej odbudowie mocy produkcyjnych po pożarze z 2014 r. oraz udanemu wdrażaniu optymalizacji produkcji w spółce Miranda i związanej z nią redukcji zużycia surowców, przekładającej się na stopniowy spadek kosztów produkcji w segmencie tkanin. Założeniem Zarządu Mirandy pozostaje wypracowanie niewielkiego dodatniego wyniku finansowego na koniec 2016 r.
W I półroczu istotny wzrost przychodów i wyniku odnotował segment sprzętu specjalistycznego. Wykazał 22,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży zewnętrznej, co stanowi wzrost 87% względem 12,2 mln PLN po dwóch kwartałach roku ubiegłego. Należy zaznaczyć, że przedstawiony wzrost sprzedaży przypadł przede wszystkim na II kw. br., kiedy przychody segmentu ze sprzedaży zewnętrznej wyniosły 16,9 mln PLN, odnotowując wzrost 122% wobec 7,6 mln PLN w II kw. ubiegłego roku. W I kw. br. segment odnotował poprawę sprzedaży o 30% rdr.
W I półroczu segment sprzętu specjalistycznego wygenerował 2,7 mln PLN zysku ze sprzedaży zewnętrznej, co stanowi znaczną poprawę względem 1,6 mln PLN straty segmentu w I półroczu roku ubiegłego. Poprawa rentowności przypadła przede wszystkim na II kw., kiedy segment wygenerował wynik 2,5 mln PLN na sprzedaży zewnętrznej, co stanowi poprawę o 3,1 mln PLN wobec 0,6 mln PLN straty w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Jednostkowe przychody odpowiedzialnego za segment sprzętu specjalistycznego podmiotu Lubawa S.A., w I półroczu wyniosły 27,1 mln PLN (+52,3% rdr) i przełożyły się na 2,1 mln PLN zysku netto (+3,5 mln PLN rdr). W samym II kw. br. sprzedaż Spółki wyniosła 18,8 mln PLN (+ 82,6% rdr) i wygenerowała 2,2 mln PLN zysku netto (+2,7 mln PLN rdr).
Wzrosty wygenerowane w omawianym okresie przez podmiot dominujący oraz cały segment sprzętu specjalistycznego są efektem zwiększonych zakupów realizowanych przez klientów Lubawy S.A. w sektorze służb mundurowych. Zdaniem Zarządu nie stanowią one przesłanki do założenia podobnego wzrostu w drugiej połowie roku, jako że zakupy realizowane przez klientów Lubawa S.A. zależą od wszczęcia procedur zamówień publicznych oraz od ich ostatecznych wyników (rozstrzygnięć co do wyboru dostawcy), a są to okoliczności trudne do przewidzenia.
Duża cześć kontraktów realizowanych w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. są to umowy wieloletnie, realizowane od kilku lat. Krótkoterminowe umowy, będące zazwyczaj rezultatem wygranych procedur przetargowych to domena Jednostki Dominującej i dotyczą w głównej mierze sprzętu specjalistycznego. Oto najważniejsze z nich:
Szczegółowe analizy rynku i oczekiwań klientów przeprowadzone przez Zarząd Grupy, informacje publikowane w literaturze branżowej oraz inne źródła wiedzy branżowej pozwalają stwierdzić, iż oczekiwania i potrzeby klientów w branżach, w których funkcjonują Spółki z Grupy Kapitałowej, dotyczą przede wszystkim:
kompleksowości i elastyczności oferty klienci domagają się zarówno możliwości realizacji zamówień w ujęciu najbardziej kompleksowym, jak też elastyczności w zakresie oferowanych wyrobów w pełni dostosowanych do potrzeb klientów,
zdolności produkcyjnych oraz terminowości realizacji zleceń zarówno zdolności produkcyjne jak i terminowość wynikają z posiadanego zaplecza technologicznego i możliwości realizacji poszczególnych etapów procesu produkcyjnego w krótkim czasie. Dodatkowo dzięki współdziałaniu w ramach Grupy, Spółki są w stanie wykorzystywać wolne moce produkcyjne w innych podmiotach w Grupie, a w ten sposób przyspieszać realizację zleceń oraz optymalizować koszty wyprodukowania dzięki zmniejszeniu ilości usług kooperacyjnych świadczonych przez firmy zewnętrzne,
Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym oraz strategią Grupy zamierza się kontynuować działalność w zakresie podstawowych segmentów działalności. Grupa Kapitałowa planuje swój rozwój w kilku obszarach:
Grupa LUBAWA uważa, że produkty oferowane przez poszczególne Spółki mogą się oprzeć konkurencji, jeżeli będą dopasowane do ścisłych potrzeb klientów i ich wymogów. Pozwoli to całej Grupie sprostać konkurencji europejskiej oraz dalekowschodniej. Dlatego też Grupa szczególną uwagę przywiązuje do rozwoju i budowy działów badawczo rozwojowych w każdej ze spółek Grupy, a w tych, które już takie działy posiadają, dalszy ich rozwój i rozbudowę. Zarząd Grupy uważa, że dzięki takim działaniom rozwój i tworzenie nowych produktów i wyrobów a także wprowadzaniu ich na rynek pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne poszczególnych Spółek. Nowe produkty obecnie będące w opracowaniu związane są ściśle z segmentami i rynkami na które skierowana jest sprzedaż Grupy Kapitałowej.
Zaplanowano wprowadzenie wielu nowych produktów i rozwiązań innowacyjnych w ramach całego asortymentu Grupy. Dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu bieżącej informacji zwrotnej od klientów, rozwiązania istniejące w ofercie są udoskonalane i dostosowywane do rosnących potrzeb odbiorców.
Oprócz działań wymienionych powyżej Grupa zamierza ściśle współpracować z instytucjami badawczymi i naukowymi. Efektem tego będzie pojawienie się nowych produktów w głównych segmentach działalności Grupy.
Poprzez nabywanie dostępu do nowych technologii Grupa zwiększy zasięg penetracji rynku. Koncentruje się nie tylko na dotychczasowych tradycyjnych obszarach, ale wchodzi w nowe rynki takie jak ochrona balistyczna obiektów, mundury, ubrania specjalne, nowe modele zapór przeciwpowodziowych, makiety pneumatyczne, łodzie ratunkowe, rolety kolorowo tkane, tkaniny z przeznaczeniem na tapety, hale namiotowe. Innymi słowy wykorzystując dotychczasowe kanały dystrybucji poszerza ich penetracje wchodząc z nowymi innowacyjnymi technologiami. 3. Działania inwestycyjne
Najistotniejszymi działaniami inwestycyjnymi prowadzonym przez Grupę Kapitałową Lubawa w 2016 r. będą działania inwestycyjne zmierzające w kierunku usprawnienia i unowocześnienia posiadanych zasobów produkcyjnych i laboratoryjnych. Planuje się również zainicjowanie prac inwestycyjnych dotyczących utworzenia Centrum Badawczo-Rozwojowego Lubawa S.A. (w związku z otrzymaną na ten cel dotacją celową ze strony NCBiR).
W dalszym ciągu prowadzone będą działania organizacyjne w Grupie, których celem ma być obniżenie kosztów oraz poprawa efektywności i jakości. Dodatkowo zdaniem Zarządu może zmienić to postrzeganie Grupy na zewnątrz i poprawić przepływ informacji wewnątrz.
Zarząd uważa, że wymienione powyżej działaniach powinny w przyszłości przynieść efekty w postaci:
W I połowie 2016 roku kontynuowano działania zmierzające do zwiększenia komplementarności zakładów produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami Grupy w ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla Odbiorców końcowych. Zwiększyło to kontrybucję poszczególnych podmiotów do wyniku finansowego grupy, a nadto pozwoliło na zmniejszenie efektu sezonowości działalności występującą szczególnie w ramach Litex Promo Sp. z o.o. i Lubawa S.A.
Celem zwiększenia efektywności zarządzania Grupą Lubawa, w tym kreowania strategii jej rozwoju utworzono Radę Koordynacyjną Grupy Lubawa. W skład Rady weszli członkowie Zarządów poszczególnych Spółek Grupy oraz inne osoby kluczowe w zakresie zarządzania poszczególnymi obszarami aktywności Grupy. Na czele Rady Koordynacyjnej stoi Prezes Zarządu Spółki Dominującej, tj. Lubawa S.A.. W I połowie 2016 r. Rada Koordynacyjna odbyła szereg spotkań, zaś ustalenia poczynione w trakcie jej obrad wpłynęły na znaczącą poprawę komunikacji wewnątrz Grupy, jak również na wspólne kształtowanie dalszej strategii rozwoju i globalnej ekspansji Grupy.
Rada Koordynacyjna Grupy jest również zaangażowana w tworzenie wspomnianej wcześniej Strategii Grupy na lata 2017-2020.
| Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe w etatach | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| lp. | Wyszczególnienie | Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2016 |
Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2015 |
|||||
| 1. | Pracownicy umysłowi | 341,63 | 333,01 | |||||
| 2. | Pracownicy na stanowiskach robotniczych | 724,92 | 681,75 | |||||
| 3. | Pracownicy na urlopach wychowawczych | 6,23 | 4,00 | |||||
| 4. | Uczniowie | 0,66 | 1,00 | |||||
| Ogółem | 1 073,44 | 1 019,76 | ||||||
| stan na 30.06.2016 | stan na 30.06.2015 | |||||||
| Stan zatrudnienia w osobach 1 130,00 1 059,00 |
Dział Badań i Rozwoju Spółki Dominującej zajmuje się głównie analizą i wdrażaniem innowacyjnych produktów (takich, których technologie nie były dotychczas znane firmie, bądź modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań technologicznych). Oznacza to w praktyce badanie nowych technologii, ewolucji obecnych produktów, pod kątem zapewnienia klientowi unikalnej wartości, zaś firmie jak największych zysków i osiągnięciu przewagi konkurencyjnej. Skupia swoją uwagę w obszarach strategicznego rozwoju Spółki:
badanie rynku, obserwacja konkurencji,
pozyskiwanie pracowników o wysokim stopniu kwalifikacji oraz doświadczenia,
PROJEKT DEKONTAMINACJA KOMPLETACJA Liban, Irak, Jordania
NAPRAWA ODPŁATNA SKOKOCHRON MORATEX M Warszawa
KAMIZELKA KULOODPORNA GUARDIAN IMPEL KLASA: K1A CZARNA Z KIESZENIAMI
KAMIZELKA KULOODPORNA KAMUFLOWANA POLICJA 2016 KLASA: K2/O2 CZARNA (+ DODAT. POSZYCIE BIAŁE)
Głównymi elementami strategii są permanentne działania nad rozwojem nowych, innowacyjnych produktów oraz poprawa i optymalizacja stosowanych materiałów i surowców w wyrobach oraz stosowanej technologii, w celu zapewnienia oraz rozwoju oferty wyrobów najwyższej jakości.
Strategia opiera się na misji Spółki i nakierowana jest na stabilny wzrost wartości Spółki, poprzez umocnienie pozycji firmy, jako solidnego i profesjonalnego partnera w zamówieniach dla służb mundurowych, w tym dla: wojska, policji, straży granicznej, straży pożarnej oraz straży miejskiej. Ważnym kierunkiem rozwoju produktów firmy LUBAWA S.A., jest również rynek cywilny.
Specyfika działalności Grupy Kapitałowej powoduje powstawanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, w trakcie i po zakończeniu procesów produkcyjnych.
W chwili obecnej nie istnieją żadne rozwiązania technologiczne w przemyśle włókienniczym dające możliwość produkcji bezodpadowej. Dlatego nie mogąc uniknąć powstawania odpadów prowadzi się stałą kontrolę ilości wytwarzanych odpadów i szuka rozwiązań organizacyjnych i technicznych zmierzających do zminimalizowania ilość produkowanych odpadów.
W Spółkach należących do Grupy Kapitałowej przestrzega się prawidłowej eksploatacji maszyn produkcyjnych, urządzeń biurowych oraz instalacji oświetleniowej. Stosowane są, coraz bardziej energooszczędne i trwalsze, maszyny i urządzenia. Opracowywane są optymalne technologie, opierające się o maksymalne wykorzystanie surowca, przez co minimalizowany jest udział produktu resztkowego (odpadowego). W celu ograniczenia ilości odpadów opakowaniowych, materiały do produkcji oraz materiały wykończeniowe i dodatkowe są sprowadzane w ilościach hurtowych, opakowania kartonowe, w miarę możliwości, używane są wielokrotnie.
Odpady niebezpieczne przeznaczone do utylizacji oddawane są tylko wyspecjalizowanym zakładom posiadającym odpowiednie zezwolenia, co daje pewność, że są one odzyskiwane i unieszkodliwiane w sposób bezpieczny dla środowiska
W Grupie prowadzona jest optymalna gospodarka mająca na celu minimalizację ilości wytwarzanych odpadów, powstałe odpady poddawane są selekcji w celu łatwiejszej ich utylizacji i odzysku.
LUBAWA S.A., będąca podmiotem dominującym w Grupie LUBAWA, posiada System Zarządzania Jakością (SZJ), wdrożony w oparciu o normę PN-EN ISO 9001:2009 (ISO 9001:2008) i publikację AQAP 2110:2009. Jest on nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością. W czerwcu 2016 r. odbył się, zakończony pozytywnym wynikiem, audyt II. nadzoru, przeprowadzony przez audytorów Centrum Certyfikacji Jakości, będące jednostką organizacyjną Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie (CCJ WAT). W wyniku tego audytu Spółka uzyskała podtrzymanie na dalszy okres ważności certyfikatów SZJ wg ISO 9001:2008 i AQAP 2110:2009. Ważność obu certyfikatów upływa z dniem 14.09.2017 r.
W ramach SZJ zostało określonych 14 procesów, w tym proces Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK). Każdy proces posiada swojego właściciela (lidera) czyli pracownika odpowiedzialnego za jego funkcjonowanie i doskonalenie. Głównym dokumentem, opisującym SZJ, jest Księga Jakości, zawierająca podstawowe informacje na temat funkcjonowania tego systemu w Spółce.
Zarówno ten dokument jak i pozostałe dokumenty SZJ (opisy procesów, procedury, instrukcje systemowe) są dostępne dla pracowników w intranecie.
Obowiązująca w LUBAWA S.A. Polityka Jakości zawiera cele strategiczne, które są uszczegóławiane celami operacyjnymi. Cele operacyjne, co rocznie zmieniane, są sparametryzowane, co ułatwia ocenę skuteczności ich
realizacji. Z celami operacyjnymi skorelowane są cele procesów. Ich parametryzacja umożliwia monitorowanie, ocenę i wprowadzanie zmian doskonalących do funkcjonowania procesów.
Funkcjonowanie SZJ w Spółce, w tym realizacja celów Polityki Jakości i celów procesów, sprawdzane jest m. in. poprzez przeprowadzanie przeglądów oraz audytów wewnętrznych zgodnie z zatwierdzoną procedurą. W wyniku przeglądów systemów zarządzania i audytów wewnętrznych formułowane są wnioski do doskonalenia SZJ i WSK oraz przeprowadzane działania korygujące i zapobiegawcze.
Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemu zarządzania jakością.
Działania korygujące i zapobiegawcze przeprowadzane są w obszarach, gdzie powstają niezgodności i/lub istnieje potrzeba udoskonalenia procesu lub wyrobu. Niezgodności związane z funkcjonowaniem SZJ identyfikuje i rejestruje Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, który nadzoruje też realizację działań korygujących i zapobiegawczych, wynikających z tych niezgodności. Niezgodności dotyczące wyrobów, w tym reklamacje od klientów, rejestrowane są przez Kierowników Działów Zapewnienia Jakości i Doskonalenia w zakładach produkcyjnych, którzy wystawiają też karty działań korygujących i zapobiegawczych.
Inne Spółki Grupy Kapitałowej LUBAWA również posiadają wdrożone i certyfikowane Systemy Zarządzania Jakością. I tak:
MIRANDA Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 15.09.2018 r.
LITEX PROMO Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy ISO 9001:2008 i publikacji AQAP 2110:2009, wydane przez CCJ WAT – ważne do 20.01.2018 r.
certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2004, wydany przez CCJ WAT – ważny do 20.01.2018 r.
certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy PN-N 18001:2004 i wg normy BS OHSAS 18001:2007, wydane przez CCJ WAT - ważne do 20.01.2018 r.
Ponadto LITEX PROMO Sp. z o.o. spełnia dobre praktyki, zalecane przez normę PN-ISO 26000:2012.
Spółka EFFECT SYSTEM jest w trakcie reorganizacji i zawiesiła ważność swoich certyfikatów na SZJ do czasu jej zakończenia.
W 2015 roku Zarządy spółek Grupy LUBAWA powołały zespół audytorów wewnętrznych złożony z pracowników poszczególnych spółek, którego zadaniem było przeprowadzenia kompleksowego audytu SZJ w każdej ze spółek. Wynikiem przeprowadzonych audytów były wnioski i zalecenia oraz rezultaty działań doskonalących w każdej ze spółek. Również w 2016 roku kontynuowane będzie przeprowadzanie podobnych audytów, ale w zakresie rozszerzonym o wymagania takich standardów jak TCC (Coca Cola), SMETA 4P (McDonalds, Nestle, SABMiller) i IWAY (IKEA). Wszystko te działania mają na celu jak najlepsze zadowolenie klientów i innych stron zainteresowanych ze współpracy ze spółkami Grupy LUBAWA.
W dwóch Spółkach, należących do Grupy Kapitałowej LUBAWA, tj. w LUBAWA S.A. i w MIRANDA Sp. z o.o. funkcjonuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), regulujący zasady obrotu zagranicznego wyrobami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z "Ustawą z dnia 29.11.2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa" (Dz.U. z 2013 r. poz. 194). Zarząd każdej z tych spółek opublikował swoją Politykę Kontroli Obrotu, w której jednoznacznie oświadczył o bezwzględnym przestrzeganiu wszystkich przepisów i uregulowań polskich i zagranicznych, dotyczących kontroli obrotu międzynarodowego wyrobami o znaczeniu strategicznym. Pracownicy obu spółek, uczestniczący w WSK, są świadomi, że nieprzestrzeganie przepisów WSK będzie się wiązać z konsekwencjami dyscyplinarnymi.
Podstawowym dokumentem WSK jest Księga WSK. Zarówno ona jak i pozostałe dokumenty WSK, w tym aktualne przepisy prawne dotyczące tego obszaru, dostępne są dla pracowników w intranecie. Przeprowadzane są regularne szkolenia zewnętrzne i wewnętrzne personelu, dotyczące kontroli międzynarodowego obrotu towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym.
System WSK w obu spółkach jest nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli Obrotu.
W lutym 2016 r. odbył się w LUBAWA S.A. audyt I. nadzoru, przeprowadzony przez audytora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy, w wyniku którego została podtrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w LUBAWA S.A. do 04.06.2018 r.
Również w MIRANDA Sp. z o.o. odbył się w maju 2016 r. audyt III. nadzoru Systemu WSK, w wyniku którego podtrzymana została ważność certyfikatu Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. na System WSK do 17.02.2017 r. Spółki Grupy Kapitałowej, posiadające wdrożony i certyfikowany system WSK, dokonywały obrotu wyrobami o znaczeniu strategicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami, na podstawie zezwoleń indywidualnych, globalnych i generalnych krajowych, wydawanych na ich wnioski przez Departament Obrotu Towarami Wrażliwymi i Bezpieczeństwa Technicznego w Ministerstwie Rozwoju.
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu kredytów:
| Długoterminowe | Stan na | |||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2016 | 31.12.2015 | |||
| Kredyty bankowe | 11 267 | 11 463 | ||
| Pożyczki | 4 186 | 4 850 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingów | 14 663 | 13 839 | ||
| Razem | 30 116 | 30 152 | ||
| Krótkoterminowe | Stan na | |||
| 30.06.2016 | 31.12.2015 | |||
| Kredyty bankowe | 49 549 | 46 853 | ||
| Pożyczki | 1 747 | 1 527 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingów | 7 124 | 6 063 | ||
| Razem | 58 420 | 54 443 | ||
| Razem | 88 536 | 84 595 | ||
| z tego: | ||||
| Kredyty bankowe | 60 816 | 58 316 | ||
| Pożyczki | 5 933 | 6 377 | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 21 787 | 19 902 |
| Lp. | Bank | Rodzaj i przeznaczenie kredytu | Okres obowiązywania umowy |
Kwota kredytu w walucie (jeśli nie podano - w PLN) |
Stan zobowiązania na 30-06-2016 |
Najważniejsze zabezpieczenia na majątku Grupy |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PKO Bank Polski S.A. | Linia kredytu wielocelowego | 19.04.2017 | 8 000 000,00 | 6 669 210,72 | 1. Umowne prawo potrącenia wierzytelności Banku z tyt. Transakcji kredytowej. 2.Hipoteka łączna umowna do kwoty 13 600 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania gruntu (działki 2/3, 3/2, 10/2) oraz budynkach na tym gruncie położonym w Grudziądzu, przy ul. Waryńskiego 32-36. Ks. wieczyste nr TO1U/00017216/0, TO1U/00027040/8 oraz TO1U/00027041/5 |
| 2 | PKO Bank Polski S.A. | Kredyt inwestycyjny | 31.01.2021 | 13 500 000,00 | 6 750 000,00 | 1. Hipoteka umowna do kwoty 22.950 tys. zł na prawie wieczystego użytkowania gruntu oraz budynkach i budowlach położonych w Grudziądzu 2. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących zapasy o wartości określonej na dzień 31.12.2010 r. w wysokości 12.282,3 tys. zł 3. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych obejmujących maszyny, urządzenia, wyposażenie i środki transportu w wartości określonej na dzień 31.12.2010 r. w wysokości 6.537,8 tys. zł |
| 3 | Raiffeisen Bank Polska SA |
Kredyt odnawialny w rachunku bieżącym |
27.07.2016 | 1 000 000,00 | 491 399,69 | Hipoteka do kwoty 1.500 tys. zł na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr EL1I/00045147/6. |
| 4 | PKO Bank Polski S.A. | Kredyt obrotowy nieodnawialny | 31.12.2016 | 11 000 000,00 | 5 397 753,78 | Przelew wierzytelności pieniężnych z Kontraktu zawartego pomiędzy Kredytobiorcą a Odbiorcą przedmiotu Kontraktu. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5a | sublimit - kredyt odnawialny | 28.06.2016 | 5 000 000,00 | 4 874 137,48 | 1. Hipoteka umowna łączna w kwocie 35.250 tys. zł na będącej w | |
| 5b | sublimit - kredyt w rachunku bieżącym |
8 000 000,00 | 7 658 848,58 | użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. nieruchomości położonej w Turku 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących |
||
| 5c | sublimit - kredyt w rachunku bieżącym |
250 000 EUR | 1 058 908,41 | własność Kredytobiorcy do kwoty 37.500 tys. zł 3. Globalna cesja wierzytelności |
||
| 6 | mBank SA | kredyt inwestycyjny | 13.11.2019 | 396 000 EUR | 433 498,66 | Zastaw rejestrowy na maszynie stanowiącej przedmiot kredytowania |
| 7 | Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej |
pożyczka w ramach projektu "Efektywne wykorzystanie energii" |
30.06.2023 | 4 530 787,00 | 3 754 050,00 | |
| 8 | PKO Leasing SA | pożyczka | 15.05.2017 | 566 100,00 EUR | 862 563,27 | Umowa przewłaszczenia przedmiotu finansowania na kwotę 629 tys. zł |
| 9 | Siemens Finance sp. z o.o. |
pożyczka | 15.06.2022 | 376 079,73 EUR | 1 316 063,74 | Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie ustanowiona na przedmiocie dostawy 2.071 tys. zł (wartośś powiększona o kwotę podatku VAT) |
| 10 | mBank SA | Kredyt obrotowy | 30.06.2016 | 5 000 000,00 | 1 000 000,00 | Zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność Kredytobiorcy do kwoty 6.250 tys. zł |
| 11 | mBank SA | Kredyt inwestycyjny | 30.10.2020 | 967 119,00 | 882 284,00 | zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - maszyny i urządzenia stanowiącej przedmiot kredytowania (barwiarka i komputerowy system automatycznego rozkroju tkanin) |
| 12 | Raiffeisen Bank SA | o limit wierzytelności finansujący bieżącą działalność |
27.07.2016 | 9 000 000,00 | 3 121 390,86 | 1. Hipoteka łączna do kwoty 13.500 tys. zł na: a) nieruchomości stanowiącej własność Effect - System SA b) prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z własnością ewentualnych budynków i innych urządzeń na tym gruncie należących do spółki Świat Lnu SA 2. zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność Litex Promo Sp. z o.o. zlokalizowanych w Kamiennej Górze na kwotę 3.552,5 tys. zł |
| 13 | Citibank Handlowy SA | kredyt na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej |
10.11.2017 | 7 000 000,00 | 4 690 521,51 | Hipoteka łączna kaucyjna dla nieruchomości położonej w Kłodzku i nieruchomości w Ostrowie Wlkp. do kwoty 8.750 tys. zł |
| 14 | ING Bank Śląski SA | umowa wieloproduktowa - kredyt obrotowy w rachunku bieżącym |
28.10.2016 | 15 000 000,00 | 12 720 620,64 | 1. Hipoteka umowna na nieruchomościach położonych w Ostrowie Wlkp. do kwoty 29.250 tys. zł 2. Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w Ostrowie Wlkp. oraz w Turku wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia do kwoty 28.875 tys. zł 3. Zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach będących własnością Litex Promo Sp. z o.o. znajdujących się w magazynie w Ostrowie Wlkp wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia wycenionej wg wartości księgowej netto 10.635,76 tys. zł 4. Zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych należnościach handlowych z wyłączeniem kontrahentów objętych cesją na rzecz Banku, kontrahentów krajowych z poza grupy, kontrahentów objętych faktoringiem do max. kwoty 28.875 tys. zł |
| 15 | ING Bank Śląski SA | kredyt dewizowy na refinansowanie inwestycji |
8.06.2021 | € 260 000,00 | 1 085 262,67 | Hipoteka umowna do kwoty 390 000,00 EUR na nieruchomości położonej w Ostrowie Wielkopolskim. |
| 16 | Bank Handlowy SA | Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym |
19.10.2016 | 4 000 000,00 | 3 982 320,22 | Hipoteka do kwoty 5.000 tys. zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kamiennej Górze |
| Razem: | 66 748 834,23 |
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała aktywne umowy, klasyfikowane jako leasing finansowy na następujące urządzenia (jako leasingobiorca):
Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa otrzymała następujące gwarancje i poręczenia:
| Nazwa banku/organizacji | Kwota poręczenia / gwarancji w zł |
Rodzaj poręczenia / gwarancji | Ważność poręczenia / gwarancji |
Forma zabezpieczenia |
|---|---|---|---|---|
| Lubawa SA | ||||
| TUiR WARTA S.A. | 88 449,30 | należytego wykonania umowy | 01.12.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 87 734,10 | rękojmii | 07.07.2017 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 57 765,05 | rękojmii | 05.07.2017 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 5 265,71 | rękojmii | 08.02.2017 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 8 326,80 | rękojmii | 13.01.2018 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 430 327,80 | należytego wykonania umowy | 31.01.2017 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 40 590,00 | należytego wykonania umowy | 05.12.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 284 868,00 | należytego wykonania umowy | 31.10.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 107 040,44 | należytego wykonania umowy | 15.12.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 5 774,85 | należytego wykonania umowy | 31.12.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 28 749,31 | należytego wykonania umowy | 30.10.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 41 328,00 | należytego wykonania umowy | 31.08.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 84 530,00 | należytego wykonania umowy | 31.10.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 70 000,00 | przetargowa | 31.07.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 17 000,00 | przetargowa | 15.08.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 100 000,00 | przetargowa | 31.08.2016 | WEKSEL |
| TU Euler Hermes S.A. | 50 000,00 | przetargowa | 31.08.2016 | WEKSEL |
Grupa Kapitałowa nie udzieliła w okresie sprawozdawczym żadnych poręczeń oraz nie posiadała na dzień 30.06.2016 roku żadnych poręczeń otwartych w poprzednich okresach.
| podmiot | Data umowy | kwota pożyczki | waluta | stopa procentowa |
rodzaj oprocentowania |
termin wymagalności |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lubawa USA | 13.03.2014 | 100 000,00 | USD | 3,00% | stałe | 31.12.2017 |
| Lubawa USA | 08.05.2015 | 481 980,76 | USD | 3,00% | stałe | 31.12.2017 |
| Eurobrands sp. z o.o. | 02.02.2015 | 149 569,08 | PLN | 4,00% | stałe | 31.12.2017 |
Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. jest ograniczenie zmienności przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek na różnego rodzaju ryzyka. Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności gospodarczej Spółek można wyróżnić następujące obszary narażone na ryzyko:
Ryzyko walutowe rozumiane jest jako zmienność przepływów pieniężnych wyrażonych w PLN na skutek zmian kursów walutowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w Spółkach powstaje na skutek:
Transakcje sprzedaży na rynku krajowym dokonywane są przeważnie w PLN i nie są indeksowane do kursów walut obcych, co implikuje, że przepływy z tytułu sprzedaży krajowej nie są narażone na ryzyko walutowe. W przypadku transakcji sprzedaży w eksporcie, ceny ustalane są w walutach obcych, co sprawia, że przepływy pieniężne z tytułu transakcji sprzedaży w eksporcie narażone są na ryzyko walutowe. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zakupów. Na rynku krajowym przeważająca ich część dokonywana jest w PLN natomiast zakupy importowe narażone są na ryzyko walutowe.
Ryzyko walutowe w działalności operacyjnej generowane jest zarówno przez niedopasowanie wartości jak również niedopasowanie terminów wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Istotne z punktu widzenia pozycji walutowej Spółek są dwa rodzaje ryzyk walutowych:
W przypadku działalności finansowej Spółek narażone są one na ryzyko walutowe ze względu na stosowanie instrumentów pochodnych denominowanych w walutach obcych, przy czym ze względu na wartość podejmowanych przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko to aktualnie jest niewielkie, a ewentualne niekorzystne zmiany kursów walut nie powinny prowadzić do znaczącego pogorszenia się wyniku finansowego.
Ryzyko cenowe powstaje gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy narażone są na zmienność z tytułu zmiany cen towarów, produktów lub surowców. Ryzyko cenowe w Spółkach odnosi się do zmienności marży w walucie transakcji.
Źródłem ekspozycji na ryzyko cenowe jest działalność operacyjna – ekspozycja na ryzyko cenowe powstaje na skutek:
Ekspozycja na ryzyko cenowe jest stosunkowo mała i pozostaje bez znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na jego niewielkie znaczenie zarządzanie tym ryzykiem ogranicza się do odpowiedniego kształtowania warunków umów handlowych w taki sposób, aby ograniczyć narażenie Spółek na wspomniane ryzyka.
Ryzyko stóp procentowych powstaje, gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy są narażone na zmienność z tytułu zmiany wysokości referencyjnych stóp procentowych. Taka sytuacja ma miejsce na skutek finansowania swojej działalności poprzez pozyskiwanie zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej. Spółki narażone są na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania części działalności inwestycyjnej
leasingiem długoterminowym oraz kredytem bankowym. Zarząd i służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych.
Spółki narażone są na ryzyko kredytowe powstające w obszarze:
Spółki w Grupie Lubawa S.A. starają się ograniczać ryzyko kredytowe poprzez współprace z wiarygodnymi przedsiębiorstwami. Przed przyznaniem kredytu kupieckiego odbywa proces weryfikacji finansowej sytuacji oraz zdolności płatniczych potencjalnego odbiorcy zgodnie z polityką kredytu kupieckiego przyjętą w Grupie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek w Grupie na ryzyko nieściągalnych należności do tej pory nie było znaczące, dołoży się wszelkich starań by sytuacja taka miała miejsce również w przyszłości. Ponadto spółki współpracują z jednym z największych ubezpieczycieli należności. Negatywny wpływ na ryzyko kredytowe ma ogólna sytuacja gospodarcza kraju, przez co ryzyko kredytowe może wzrosnąć.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi w finansowaniu działalności gospodarczej. Obecnie spółki z Grupy korzystają z kredytów bankowych.
W każdym obszarze biznesowym Grupa narażona jest na ryzyko operacyjne wynikające z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstanie strat finansowych. Chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje się system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne.
W zakresie asortymentu wojskowego sprzętu logistycznego należy przede wszystkim uwzględnić fakt dominującej pozycji Ministerstwa Obrony Narodowej w grupie odbiorców.
W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia nawet od tak długoletniego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do poszerzenia grupy odbiorców, zarówno w kraju, jak też za granicą. W pozostałych obszarach działania Grupy ryzyko to jest niewielkie.
Z racji na specyficzne wymagania oraz atesty bezpieczeństwa, jakie posiadają wyroby spółki Grupy LUBAWA S.A. producenci oraz dostawcy materiałów muszą spełniać z góry określone kryteria jakościowe. Większą część dostawców stanowią producenci krajowi, wśród których znajdują się zarówno duże i rzetelne firmy, jak i niewielkie zakłady rzemieślnicze oraz najbliższe w regionie hurtownie. Niestety ze względu na specyficzne wymagania klientów oraz konieczność posiadania odpowiednich certyfikatów nie zawsze udaje się znaleźć alternatywnych dostawców, co ogranicza negocjacyjne możliwości Spółek.
Spółki Grupy Lubawa S.A. konsekwentnie dążą do zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od dostawców, które niestety ze względu na specyfikę produkcji jest nadal relatywnie wysokie.
Jednym z kluczowych negatywnie działających na wynik, przede wszystkim Jednostki Dominującej, czynników jest uzależnienie znacznej części sprzedaży od stanu budżetu państwa i środków przeznaczanych na określone zakupy budżetowe przez instytucje publiczne takie jak Ministerstwo Obrony Narodowej, czy Państwowa Straż Pożarna.
Kolejnym wyzwaniem jest bardzo silna konkurencja na rynku produktów BHP i produkowanych systemów chroniących przed upadkiem z wysokości. Kluczowym konkurentem na rynku polskim, a także na kilku europejskich rynkach ościennych jest firma Protekt, której strategią działania jest zaniżanie ceny produktów. W tym segmencie produktowym na rynku pojawiają się także producenci zagraniczni (np. z Hiszpanii, czy Czech) produkujący swój asortyment na dalekim wschodzie (Chiny, Indie) i dzięki temu uzyskujący bardzo niskie ceny sprzedaży. Między innymi
te czynniki mają wpływ na niskie marże sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości. Ta sama sytuacja dotyczy również sprzętu ratowniczego i materiałów reklamowych, gdzie konkurencja również jest bardzo silna i widoczna na rynku.
Zarząd Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na I połowę 2016 roku.
5.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Grupa Kapitałowa nie posiadała dotąd i nic nie wskazuje na wystąpienie problemów ze zdolnością wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w dającej się przewidzieć przyszłości.
Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółki opisano w punkcie 5.9 niniejszego sprawozdania z działalności. Zarząd nie zidentyfikował jednakże żadnych istotnych zagrożeń wynikających z tych ryzyk.
Do chwili obecnej Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały problemów z finansowaniem zamierzeń inwestycyjnych i taka sytuacja utrzyma się w przyszłości. Nakłady inwestycyjne w 2016 roku Grupa planuje sfinansować ze środków własnych, pozyskanych kredytów oraz zewnętrznych źródeł finansowania takich jak programy dotacyjne.
Dnia 23 lutego 2016 roku została podpisana umowa pomiędzy Lubawą S.A. a Skarbem Państwa – 4 Regionalna Baza Logistyczna we Wrocławiu na dostawę 660 sztuk namiotów NS-97 wzór 953A/MON i 120 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON. W ramach zawartej umowy, Skarb Państwa skorzystał z uprawnienia i jednostronnie poszerzył przedmiot umowy o dodatkowe 300 sztuk namiotów N-6/97 wzór 952A/MON, wartość netto opcjonalnego przedmiotu umowy wynosi 5.241.000,00 złotych. Łączna wartość umowy wyniosła 17.493.000,00 złotych netto.
W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych i nie posiadał ich również żaden podmiot zależny Spółki ani osoba trzecia działająca w jej imieniu lub na jej rzecz.
Podmiot Dominujący w I półroczu 2016 roku nie dokonywał emisji akcji.
Istotne umowy handlowe przedstawiono w punkcie 4.2.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast o nowych umowach kredytowych i pożyczkach napisano w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania.
W ocenie zarządu Spółki Dominującej po 30.06.2016 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania, w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie zawierały w I półroczu 2016 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. nie posiadają zobowiązań ani wierzytelności, co do których wszczęto postępowanie sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10% kapitałów własnych.
5.21. Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
| Wynagrodzenia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 01.01-30.06.2016 | 01.01-30.06.2015 | |||
| Lubawa SA | spółki Grupy Kapitałowej |
Lubawa SA | spółki Grupy Kapitałowej |
||
| Rada Nadzorcza | |||||
| Paweł Kois | 48 | 57 | 46 | 56 | |
| Zygmunt Politowski | 43 | 12 | 41 | 12 | |
| Janusz Cegła | 37 | 0 | 36 | 0 | |
| Łukasz Litwin | 43 | 132 | 41 | 150 | |
| Paweł Litwin | 43 | 124 | 41 | 123 | |
| Rada Nadzorcza razem | 214 | 325 | 205 | 341 | |
| Zarząd | |||||
| Marcin Kubica | 157 | 80 | 143 | 91 | |
| Razem Zarząd i Rada Nadzorcza | 371 | 405 | 348 | 432 |
Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez nią informacjami, akcje jednostki dominującej posiadali:
| 30.06.2016 | 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | Wartość nominalna |
Liczba akcji | Wartość nominalna |
|
| Zarząd | ||||||
| 1 | Marcin Kubica | 175.889 | 35.177,80 | 175.889 | 35.177,80 | |
| Rada Nadzorcza | ||||||
| 1 | Paweł Kois | 225.579 | 45.115,80 | 225.579 | 45.115,80 | |
| 2 | Łukasz Litwin | 60.786 | 12.157,20 | 60.786 | 12.157,20 | |
| 3 | Zygmunt Politowski | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4 | Janusz Cegła | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 5 | Paweł Litwin | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Inne osoby zarządzające | ||||||
| 1 | Arkadiusz Janicki | 10.000 | 2.000,00 | 0 | 0 |
*Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.
Umowa zawarta z Panem Marcinem Kubicą nie przewiduje, w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki wypłaty odszkodowania.
W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano zmian Statutu Jednostki Dominującej.
Spółce nie są znane żadne umowy ani okoliczności, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza opisanymi w punkcie 5.30.4 niniejszego sprawozdania z działalności wyemitowanymi 410 warrantami, uprawniającymi do objęcia łącznie 41.000.000 sztuk akcji Spółki.
Spółka nie realizowała w I półroczu 2016 roku, w latach poprzednich i nie planuje realizować w najbliższym czasie żadnych programów akcji pracowniczych.
Dnia 14 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza LUBAWA S.A. podjęła uchwałę nr 13/2016 w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu za I półrocze 2016 roku i badania sprawozdań za rok obrotowy 2016.
Dane o wybranym podmiocie: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, ul. Inflancka 4a, 00 – 189 Warszawa.
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 27 lipca 2016 roku, a na badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Umowy zawarto wyłącznie na badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należne za rok obrotowy wyniosło:
Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnąć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa i jest nim: KPMG Audyt Spółka z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę krajową podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Podmiot Dominujący stosuje i podlega Dobrym Praktykom Spółek notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku z wyjątkami. Zasady, wedle których Emitent stosuje się i stosował w I półroczu 2015 roku do procedur Ładu Korporacyjnego zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:
| PKT | OŚWIADCZENIE O STOSOWA NIU DOBREJ DOBRA PRAKTYKA PRAKTYKI TAK / NIE |
UWAGI | |
|---|---|---|---|
| I. | REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | ||
| 1 | Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: |
||
| 1.1 | prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/ |
TAK | |
| 1.2 | zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej |
TAK | |
| 2 | (uchylony) | - | - |
| 3 | Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu |
TAK | |
| 4 | Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane |
NIE (nie dotyczy Emitenta) |
Uzasadnienie: Papiery emitowane przez Lubawa S.A. nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach lub na różnych rynkach. |
| 5 | Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). |
NIE | Uzasadnienie: W przypadku członków zarządu wynagrodzenie jest ustalane na podstawie indywidualnie negocjowanych kontraktów menedżerskich. Wynagrodzenie w dużej części uzależnione jest od osiąganych przez Spółkę efektów ekonomicznych. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej określa uchwała nr 25/2007 ZWZA Spółki z dnia 21 czerwca 2007 roku. Ponadto Spółka każdorazowo w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje informacje o wynagrodzeniach wypłaconych Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej. |
| 6 | Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki |
TAK | |
| 7 | Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki |
TAK | |
| 8 | Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez |
TAK |
| spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi | |||
|---|---|---|---|
| 9 | GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej |
TAK | Uzasadnienie: Spółka, jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. |
| 10 | Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoją aktywność w tym zakresie, jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie |
NIE (nie dotyczy Emitenta) |
Uzasadnienie: Spółka sporadycznie wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową i działalność w zakresie edukacji lub nauki, ale nie traktuje tej aktywności jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju. |
| 11 | Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą, jakość ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba, że spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji, gdy dotyczące spółki: - publicznie przekazane informacje są od początku nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później, - publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie niekorzystne. |
TAK | |
| 12 | Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. |
NIE | Uzasadnienie Brak odpowiedniej infrastruktury technicznej. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel |
| II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | |||
| 1 | Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: | ||
| 1.1 | podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki |
TAK | |
| 1.2 | życiorysy zawodowe członków organów spółki | TAK | |
| 1.2 a |
corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat |
TAK | |
| 1.3 | raporty bieżące i okresowe | TAK | |
| 1.4 | (uchylony) | - | - |
| 1.5 | w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 1.6 | roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki |
TAK | |
| 1.7 | pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania |
NIE | Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy. |
| 1.8 | informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem |
TAK | |
| 1.9 | informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy |
TAK | |
| 1.9 a |
zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, | NIE | Uzasadnienie: Zdaniem Emitenta publikacja pełnego zapisu obrad mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy |
| 1.1 0 |
informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych |
TAK | |
| 1.1 1 |
powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki |
TAK | |
| 1.1 2 |
w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem |
TAK | |
| 1.1 3 |
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany |
TAK | |
| 1.1 4 |
informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły |
TAK | Uzasadnienie: Lubawa S.A. informuje, że wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Spółka nie ustalała dodatkowych reguł dotyczących powyższego zagadnienia |
| C.D. II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH | |||
| 2 | Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1 |
NIE | Uzasadnienie: Spółka nie prowadzi strony internetowej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1 w języku angielskim. Z uwagi na znaczny koszt obsługi strony w języku angielskim związany z tłumaczeniami, Emitent nie planuje w najbliższym czasie uruchomienia tego serwisu |
| 3 | Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji / umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 4 | O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów |
TAK | |
| 5 | (uchylony) | - | - |
| 6 | Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 7 | Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy |
TAK | |
| 8 | W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych |
TAK | |
| III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH | |||
| 1 | Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: |
||
| 1.1 | raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki |
TAK | |
| 1.2 | (uchylony) | - | - |
| 1.3 | rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 2 | Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę |
TAK | |
| 3 | Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 4 | O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów |
TAK | |
| 5 | Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał |
TAK |
| 6 | Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu |
TAK | |
|---|---|---|---|
| 7 | (uchylony) | - | - |
| W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie | NIE | Uzasadnienie: | |
| 8 | nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych(…) |
(nie dotyczy Emitenta) |
Emitent nie powoływał komitetów |
| 9 | Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej |
TAK | |
| IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY | |||
| 1 | Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach |
NIE | Uzasadnienie: W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. |
| 2 | Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia |
TAK | |
| 3 | (uchylony) | - | - |
| 4 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej |
TAK | |
| 5 | Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa |
TAK |
| akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych | |||
|---|---|---|---|
| 6 | Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia |
TAK | |
| 7 | Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy |
TAK | |
| 8 | (uchylony) | - | - |
| 9 | Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie |
TAK | |
| 10 | Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: |
1 stycznia 2013 r. | Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia |
| 10.1 | transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym | NIE | Uzasadnienie: Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, |
| 10.2 | dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad |
NIE | Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. |
W Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. system kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdań został zaprojektowany w taki sposób, aby zapewnić rzetelność, terminowość, wszechstronność i przejrzystość sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:
błędnych danych wejściowych,
niewłaściwej prezentacji danych,
zastosowania błędnych szacunków.
Spółki posiadają stosowne, jednolite w ramach Grupy Kapitałowej, procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie:
Spółki należące do Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. prowadzą księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym Impuls, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy.
Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółek odpowiedzialny jest pion finansowo - księgowy. Sprawozdania finansowe przygotowywane są przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi zatwierdzane przez Zarząd.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona firm audytorskich, gwarantujących właściwe standardy usług i wymaganą niezależność.
| 5.30.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co |
|---|
| najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Jednostki Dominującej na dzień przekazania raportu |
| rocznego |
| lp. | Akcjonariusz | l. akcji | % akcji | l. głosów | % głosów | data |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Silver Hexarion | 30 599 474 | 28,00% | 30 599 474 | 28,00% | 29.08.2016 |
| 2 | Stanisław Litwin | 5 366 782 | 4,91% | 5 366 782 | 4,91% | 29.08.2016 |
| 3 | Jacek Łukjanow | 5 700 000 | 5,22% | 5 700 000 | 5,22% | 29.08.2016 |
| 4 | Pozostali akcjonariusze | 67 603 744 | 61,87% | 67 603 744 | 61,87% | 29.08.2016 |
| Razem | 109 270 000 | 109 270 000 |
Pan Stanisław Litwin posiada 410 warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych zgodnie z uchwałą nr 7/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 lutego 2011 roku. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 100.000 akcji serii F w terminie 10 lat od daty emisji warrantów.
W przypadku Emitenta nie występują żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Akcje Jednostki Dominującej nie są obarczone żadnymi ograniczeniami dotyczącymi ich przenoszenia ani wykonywania głosu przypadającego na nie.
Zarząd składa się z 1 do 2 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-cio letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu w danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być w każdym momencie odwołani uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd działa we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zadaniem Zarządu Spółki jest w szczególności:
Zarząd Spółki opracowuje strategię Spółki, która podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Zarząd jest odpowiedzialny za stworzenie strategii i jej realizację.
Ponadto do kompetencji Zarządu należy współpraca z zakładowymi organizacjami związkowymi oraz nadzorowanie i organizacja spraw organizacyjnych Spółki.
Do wyłącznej kompetencji Zarządu należy, zgodnie z Regulaminem Zarządu Spółki, również: organizowanie nowych przedsięwzięć dla Spółki, pozyskiwanie ewentualnych kapitałów potrzebnych do nowych projektów oraz poszukiwanie nowych partnerów do poszerzenia sfery działalności Spółki.
Poza sprawami obejmującymi zarządzanie procesami biznesowymi Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do podejmowania działań związanych z funkcjonowaniem Spółki jako spółki akcyjnej (np. zwołanie Walnego Zgromadzenia). W tym zakresie obowiązki Zarządu nie mogą być delegowane.
Regulamin Zarządu określa sprawy wymagające podjęcia przez Zarząd uchwały. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu. Zarząd Spółki nadzoruje poszczególne piony i jednostki organizacyjne, zgodnie z ustalonym przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, podziałem kompetencji ponosząc odpowiedzialność za realizowanie ich misji i podstawowych zadań. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Kompetencje poszczególnych członków Zarządu określone są w Regulaminie Organizacyjnym oraz regulacjach dotyczących funkcjonowania ich obszarów wprowadzonych przez Zarząd.
Nie są przewidziane żadne szczególne zasady zmiany statutu spółki emitenta poza określonymi kodeksem spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez jego ogłoszenie na trzy tygodnie przed jego planowanym terminem. Oprócz Kodeksu Spółek Handlowych kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia regulują: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zasadniczo zapadają bezwzględną większością głosów. Wyjątki od tej zasady określają przepisy kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w terminie określonym w ogłoszeniu i zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w terminie umożliwiającym wzięcie udziału wszystkim uprawnionym i zainteresowanym akcjonariuszom. W przypadku zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania i umieszczenia określonych spraw w porządku, bądź zwraca się o przedstawienie takiego uzasadnienia w przypadku, gdy żądanie zwołania pochodzi od innego uprawnionego podmiotu.
Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki.
W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć zainteresowani przedstawiciele mediów chyba, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę.
Wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne dla zainteresowanych akcjonariuszy co najmniej na 7 dni przed terminem jego zwołania.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, chyba że ich uczestnictwo nie jest możliwe z ważnych przyczyn. W przypadku nieobecności członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu jest on zgodnie z obowiązującym Regulaminem Zarządu zobowiązany do złożenia wyjaśnień.
Walne Zgromadzenie posiada stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał, w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej.
Regulamin nie ulega częstym zmianom, a uchwalane zmiany wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, oraz postanowieniami Statutu Spółki do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Ponadto zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
Na dzień 29 sierpnia 2016 skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Marcin Kubica Prezes Zarządu.
Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:
| | Paweł Kois | Przewodniczący Rady Nadzorczej, |
|---|---|---|
| | Zygmunt Politowski | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, |
| | Łukasz Litwin | Sekretarz Rady Nadzorczej, |
| | Janusz Cegła | Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, |
| | Paweł Litwin | Członek Rady Nadzorczej. |
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie I półrocza 2016 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania.
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 29.08.2016 | Marcin Kubica | Prezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.