PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

INVESTMENT FRIENDS S.A.

za okres

od dnia 01.01.2016 roku do dnia 30.06.2016 roku

Płock 31 sierpień 2016 roku

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 1 z 41

1.		Wprowadzenie do sprawozdania 5
	1.1	Podstawowe informacje o Spółce 5
	1.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego sprawozdania z działalności Spółki 5
2.		Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe 6
	2.1 finansowego.	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego półrocznego sprawozdania 6
	2.2	Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Investment Friends S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (w tys. PLN) 11
	2.2.1	Bilans 11
	2.2.2	Rachunek Zysków i Strat 14
	2.2.3	Zestawianie Zmian w Kapitale Własnym 16
	2.2.4	Rachunek Przepływów Pieniężnych 18
3.		Informacja dodatkowa do półrocznego sprawozdania finansowego 20
	3.1	Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 20
	3.2	Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 21
	3.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 21
	3.4	Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 21
	3.5 odpisów	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich 21
	3.6	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 21
	3.7	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 22
	3.8	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 22
	3.9	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 22
	3.10	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 22
	3.11	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 23
	3.12	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 23

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 2 z 41

3.13 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 23
3.14 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 23
3.15 Informacja o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych 23
3.16 Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 23
3.17 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 24
3.18 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 24
3.19 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu , a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta 24
3.20 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 24
3.21 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta 25
3.22 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego( również przeliczone na euro). 26
3.23 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta, w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta 28
3.24 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 35
3.25 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych- również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 35

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 3 z 41

3.26 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................................................................... 35

3.27 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego............................................................................. 35

3.28 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

3.29 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: ................... 37

3.30 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................................... 38

3.31 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta ............................................................................................................................................ 38

3.32 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta............................................................................................................................... 38

3.33 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.............................................................................................. 39

3.34 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym........................................................................................... 39 3.35 Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony

do badania sprawozdań finansowych ............................................................................................................... 41

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 4 z 41

1. Wprowadzenie do sprawozdania

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Firma Spółki:	Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku do dnia 3 lipca 2014 roku Emitent działał pod Firmą BUDVAR Centrum S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli. Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 09.06.2014 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta, siedziby oraz Statutu i profilu działalności.
Dane adresowe:	Płock 09-402, ul. Padlewskiego 18C
Numer identyfikacji podatkowej:	8291635137
Przedmiot działalności według PKD:	PKD – 6419Z. Pozostałe pośrednictwo pieniężne.
Sąd Rejestrowy Spółki:	Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy - pod numerem 0000143579
Rok obrotowy:	Zgodnie ze Statutem Spółki rok obrotowy rozpoczyna się w dniu 01 stycznia, a kończy się w dniu 31 grudnia.

1.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego sprawozdania z działalności Spółki

Półroczne sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone na podstawie § 89 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19.02.2009r. z późn. zm.

Integralną część raportu stanowi półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z informacją dodatkową sporządzoną na podstawie § 87 ust. 1 i 4 w/w Rozporządzenia oraz sprawozdanie zarządu uwzględniające wymogi § 87 ust. 7 pkt. 2-11 Rozporządzenia.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 5 z 41

2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

2.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego.

Prezentowane dane finansowe Spółki za pierwsze półrocze roku obrotowego 2016 zostały sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

W bieżącym roku obrotowym Spółka nie zmieniała zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do zasad przyjętych w sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy.

W celu zapewnienia porównywalności przyjęto dane finansowe dla następujących okresów:

30.06.2015 r. oraz 31.12.2015 r. dla bilansu oraz zestawienia zmian w kapitale własnym,
od 01.01.2015 r. do 30.06.2015 r., dla rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych.

Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty).

Wszystkie dane zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych chyba, że zaznaczono inaczej.

Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Środki trwałe

Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Koszty związane z ulepszeniem, rozbudową bądź modernizacją środków trwałych powodujące wzrost ich wartości użytkowej w odniesieniu do stanu pierwotnego zwiększają ich wartość początkową.

Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo począwszy od następnego miesiąca, w którym nastąpiło przekazanie środka trwałego do użytkowania, w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności.

Przedmioty o wartości jednostkowej poniżej 3 500 złotych zalicza się bezpośrednio w koszty okresu którego dotyczą.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 6 z 41

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane są według zasad Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.

Jednostka klasyfikuje instrumenty finansowe w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:

1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,

2) pożyczki udzielone i należności własne,

3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,

4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Skutki okresowej wyceny (przeszacowania) aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, oraz zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Skutki przeszacowania aktywów finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępnych do sprzedaży i wycenianych w wartości godziwej, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych odnosi się na kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

Zapasy

Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego obejmują materiały, towary, produkcję w toku oraz wyroby gotowe.

Materiały

Koszty materiałów wycenia się wg cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Rozchód odbywa się według zasady FIFO "Pierwsze weszło, pierwsze wyszło".

Towary

Wycenia się wg cen nabycia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Rozchód odbywa się według zasady FIFO "Pierwsze weszło, pierwsze wyszło". Przy wycenie stosuje się zasadę ostrożnej wyceny.

Surowce

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 7 z 41

Wycenia się wg cen nabycia.

Wyroby gotowe.

Wyceniane są wg kosztu wytworzenia.

Produkcja w toku.

Wyceniana jest w wg wartości surowców bezpośrednio zużytych do jej wytworzenia.

Należności

Należności są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty pomniejszonej o dokonane odpisy aktualizujące. Odpisów aktualizujących dokonuje się na należności, których ściągalność jest wątpliwa.

Odpisane należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość zaliczając je w części dotyczącej odsetek do kosztów finansowych, a w pozostałych przypadkach – do pozostałych kosztów operacyjnych.

W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość należności dokonuje się odpisu odwrotnego przywracając tym samym ich pierwotną wartość.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne w banku i w kasie wyceniane są według wartości nominalnej.

Wykazana w rachunku przepływów pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych składa się z gotówki w kasie, środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz lokat o terminie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące, które nie zostały potraktowane jako działalność inwestycyjna

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne dokonywane są wówczas, jeżeli poniesione przez jednostkę koszty w danym okresie sprawozdawczym dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i dopiero w przyszłości będą pomniejszały wynik finansowy. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

Kapitały własne

Kapitał zakładowy w ciągu roku obrotowego wycenia się w wysokości określonej w umowie i wpisanej do odpowiedniego rejestru. Na dzień bilansowy kapitał (fundusz) zakładowy wycenia się w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy w ciągu roku obrotowego wycenia się:

kapitał zapasowy tworzony z zysku po opodatkowaniu w wysokości wynikającej z uchwał,
kapitał zapasowy (agio) w wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad nominalną wartością akcji, pomniejszonej o koszty emisji.

Na dzień bilansowy kapitał zapasowy wycenia się w wartości nominalnej.

Kapitał rezerwowy w ciągu roku obrotowego wycenia się:

kapitał rezerwowy tworzony w spółkach akcyjnych – w wysokości wynikającej z podjętych uchwał,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 8 z 41

kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych na podstawie odrębnych przepisów w wartości netto przeszacowania środków trwałych dokonanego zgodnie z odrębnymi przepisami,
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji w wysokości wzrostu wartości rynkowej ponad wartość w cenie nabycia.

Na dzień bilansowy wycenia się:

kapitał rezerwowy tworzony w spółkach akcyjnych w wartości nominalnej,
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych na podstawie odrębnych przepisów w wartości netto przeszacowania środków trwałych dokonanego zgodnie z odrębnymi przepisami,
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji w wysokości wzrostu wartości rynkowej ponad wartość w cenie nabycia.

Rezerwy

Rezerwy tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na:

straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych,
skutki toczącego się postępowania sądowego,
rezerwy na urlopy,
rezerwy na odprawy emerytalne,
rezerwy na nagrody jubileuszowe,
przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów jednostka jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiążące umowy, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej wiarygodnie wartości.

Zobowiązania (z wyłączeniem zobowiązań finansowych)

Zobowiązania niebędące zobowiązaniami finansowymi wyceniane są według kwoty wymagającej zapłaty.

Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne ujmowane są w księgach w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na dany okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów jednostki, a kwotę zobowiązania można oszacować w sposób wiarygodny, a także w przypadku obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością, przyszłych świadczeń wobec nieznanych osób, których kwotę można oszacować mimo, że data powstania zobowiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych

i rękojmi za sprzedane produkty długotrwałego użytku.

Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe zmniejszają koszty okresu sprawozdawczego, w którym stwierdzono, że zobowiązania te nie powstały.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Pozycja "rozliczenia międzyokresowe przychodów" obejmuje:

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 9 z 41

równowartości otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych,
środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym także środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do innych ustaw nie zwiększają one kapitałów (funduszy) własnych,
ujemną wartość firmy.

Przychody, koszty oraz pomiar wyniku finansowego

Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach, których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT). Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług, oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia albo cenach nabycia, albo zakupu, powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnego zarządu, sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych.

Wynik operacji finansowych stanowi różnicę między przychodami finansowymi, w szczególności z tytułu dywidend, odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, a kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi.

Zyski i straty nadzwyczajne przedstawiają skutki finansowe zdarzeń powstających niepowtarzalnie poza główną działalnością Spółki.

Opodatkowanie

Podatek dochodowy od dochodów uzyskanych w kraju obliczany jest zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 10 z 41

tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) uchwalone na dzień bilansowy.

Na dzień 30 czerwiec 2016 roku oraz na dzień 30 czerwiec 2015 roku aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały wycenione przy użyciu stawki 19%.

Rok obrotowy

Dniem bilansowym Spółki jest dzień 31 grudnia, rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2.2 Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Investment Friends S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (w tys. PLN)

2.2.1 Bilans

1	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.06.2015
A k t y w a
I. Aktywa trwałe	12	14	4 888
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe	0	3	6
3.1. Od jednostek powiązanych
3.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
3.3. Od pozostałych jednostek		3	6
4. Inwestycje długoterminowe	1	1	4 692
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe	1	1	4 692
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności
b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności
- udziały lub akcje w innych jednostkach
c) w pozostałych jednostkach	1	1	4 692
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11	10	190
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11	10	190

Investment Friends S.A.

Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 11 z 41

5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe	8 885	7 679	6 991
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe	193	247	269
2.1. Od jednostek powiązanych	23
2.2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
2.3. Od pozostałych jednostek	170	247	269
3. Inwestycje krótkoterminowe	8 688	7 430	6 718
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 688	7 430	6 718
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach	8 653	7 428	6 700
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	35	2	18
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	2	4
III. Należne wpłaty na kapitał zakładowy
IV. Akcje (udziały) własne
A k t y w a r a z e m	8 897	7 693	11 879

P a s y w a
I. Kapitał własny	4 637	4 365	7 724
1. Kapitał zakładowy	8 616	8 616	8 616
2. Kapitał zapasowy	21 559	21 587	21 587
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych	-25 838	-24 426	-24 426
6. Zysk (strata) netto	300	-1 412	1 947
7. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	4 260	3 328	4 155
1. Rezerwy na zobowiązania	62	16	887
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	58	10	883
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy	4	6	4
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe	4	6	4
2. Zobowiązania długoterminowe	716	0	0
2.1. Wobec jednostek powiązanych	716
2.2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
2.3. Wobec pozostałych jednostek
3. Zobowiązania krótkoterminowe	3 482	3 299	3 268
3.1. Wobec jednostek powiązanych	3 074

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 12 z 41

3.2. Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
3.3. Wobec pozostałych jednostek	408	3 299	3 268
3.4. Fundusze specjalne
4. Rozliczenia międzyokresowe	0	13	0
4.1. Ujemna wartość firmy
4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0	13	0
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe		13
P a s y w a r a z e m	8 897	7 693	11 879

Wartość księgowa	4 637	4 365	7 724
Liczba akcji	10 769 500	10 769 500	10 769 500
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,43	0,41	0,72
Rozwodniona liczba akcji	10 769 500	10 769 500	10 769 500
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,43	0,41	0,72

POZYCJE POZABILANSOWE	Na dzień 30.06.2016	Na dzień 31.12.2015	Na dzień 30.06.2016
1. Należności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
2. Zobowiązania warunkowe
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
3. Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe, razem	0	0	0

Płock, 31 sierpień 2016 roku

Zarząd:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Agnieszka Gujgo-Prezes Zarządu

Kancelaria Biegłego Rewidenta GALEX Jolanta Gałuszka

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 13 z 41

2.2.2 Rachunek Zysków i Strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016	Za okres 01.01.2015- 30.06.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	65
- od jednostek powiązanych
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów		65
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	0	0
- do jednostek powiązanych
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	0	65
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu	161	121
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)	-161	-56
VII. Pozostałe przychody operacyjne	14	4
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Dotacje
3. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
4. Inne przychody operacyjne	14	4
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	4	2
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne	4	2
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)	-151	-54
X. Przychody finansowe	658	2 568
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- od jednostek powiązanych w tym:
- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
- od pozostałych jednostek w tym:
- w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale
2. Odsetki, w tym:	655	822
- od jednostek powiązanych
3. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:
- w jednostkach powiązanych
4. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		1 742
5. Inne	3	4
XI. Koszty finansowe	160	119
1. Odsetki, w tym:	110	119
- dla jednostek powiązanych	108
2. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym	26
- w jednostkach powiązanych
3. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	24

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 14 z 41

4. Inne
XII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności

XIII. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)	347	2 395
XIV. Podatek dochodowy	47	448
a) część bieżąca
b) część odroczona	47	448
XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XVI. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)	300	1 947

Zysk (strata) netto (zanualizowany)	-2 866	4 535
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	10 769 500	22 490 339
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,09
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	10 769 500	22 490 339
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,03	0,09

Płock, 31 sierpień 2016 roku

Zarząd:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Agnieszka Gujgo-Prezes Zarządu

Kancelaria Biegłego Rewidenta GALEX Jolanta Gałuszka

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 15 z 41

2.2.3 Zestawianie Zmian w Kapitale Własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016	Za okres 01.01.2015- 31.12.2015	Za okres 01.01.2015- 30.06.2015
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	4 365	5 777	5 777
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	4 365	5 777	5 777
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	8 616	9 896	9 896
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	0	-1 280	-1 280
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	1 280	1 280
- umorzenia akcji (udziałów)		1 280	1 280
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	8 616	8 616	8 616
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	21 587	33 107	33 107
2.1. Zmiany kapitału zapasowego	-28	-11 520	-11 520
a) zwiększenia (z tytułu)	187
- wydzielenie do IFERIA SA aktualizacja akcji FLY	187
b) zmniejszenie (z tytułu)	215	11 520	11 520
- umorzenia akcji (udziałów)		11 520	11 520
- wydzielenie do IFERIA SA	215
2.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	21 559	21 587	21 587
3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0
a) zwiększenia (z tytułu)	187
- wycena akcji FLY	187
b) zmniejszenia (z tytułu)	187
- wydzielenie do IFERIA SA aktualizacja akcji FLY	187
3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
4. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
4.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	0	0	0
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-24 426	0	0
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
- korekty błędów podstawowych
5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	24 426	0	0
- korekty błędów podstawowych
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	24 426	0	0

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 16 z 41

a) zwiększenia (z tytułu)	1 412	24 426	24 426
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	1 412	24 426	24 426
b) zmniejszenia (z tytułu)	0
- pokrycie straty z kapitału zapasowego
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	25 838	24 426	24 426
5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-25 838	-24 426	-24 426
6. Wynik netto	300	-1 412	1 947
a) zysk netto	300		1 947
b) strata netto		1 412
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	4 637	4 365	7 724
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)	4 637	4 365	7 724

Płock, 31 sierpień 2016 roku

Zarząd:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Agnieszka Gujgo-Prezes Zarządu

Kancelaria Biegłego Rewidenta GALEX Jolanta Gałuszka

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 17 z 41

2.2.4 Rachunek Przepływów Pieniężnych

	Za okres 01.01.2016-	Za okres 01.01.2015-
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	30.06.2016	30.06.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto	300	1 947
II. Korekty razem	-411	-2 038
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-545	-107
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-100
6. Zmiana stanu rezerw	46	330
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności	39	-71
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-22	50
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-16	112
11. Inne korekty	187	-2 352
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-111	-91
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	33	181
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:	33	181
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach	33	181
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki	33	181
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	700	2 300
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:	700	2 300
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach	700	2 300
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe	700	2 300

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 18 z 41

4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-667	-2 119
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	932	2 300
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	932	2 300
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki	119	74
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki	119	74
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	813	2 226
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	35	16
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	33	16
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	2	2
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	35	18
- o ograniczonej możliwości dysponowania

Płock, 31 sierpień 2016 roku

Zarząd:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Agnieszka Gujgo-Prezes Zarządu

Kancelaria Biegłego Rewidenta GALEX Jolanta Gałuszka

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 19 z 41

3. Informacja dodatkowa do półrocznego sprawozdania finansowego

(sporządzona na podstawie § 87 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Dz. U. z 2009 r. nr 33, z późn. zm.)

3.1 Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

Tytuł	Stan na 01.01.2016 (w tys. zł)	Zwiększenie (w tys. zł)	Zmniejszenie (w tys. zł.)	Stan na 30.06.2016 (w tys. zł.)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	58	10	58
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	92	91	11
Odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych*	51	187	238	0

* Spółka na koniec 2015 r. prezentowała w pozycji inne inwestycje aktywa finansowe akcje Damf Inwestycje S.A. (dawniej FLY. PL S.A.), które zostały pożyczone Słonecznym Inwestycjom Sp. z o.o. w marcu 2015 roku. W dniu 22.03.2016 w związku z podziałem Spółki poprzez wydzielenie do IFERIA S.A. Spółka przekazała 50 000 sztuk akcji Damf Inwestycje S.A., natomiast akcje, które pozostały Spółce zostały rozliczone pieniężnie na mocy porozumienia z 30.05.2016r. W związku z rozliczeniem Spółka nie posiada żadnych akcji Damf Inwestycje S.A.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 20 z 41

3.2 Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W Spółce nie występują nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne

3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

W Spółce, nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

3.4 Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie dotyczącym niniejszego raportu w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie nastąpiło.

3.5 Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie dotyczącym niniejszego raportu w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie nastąpiło.

3.6 Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Na dzień 30.06.2016 r. została utworzona rezerwa na podatek odroczony w wysokości 58 tys. na skutek dokonania wyceny pożyczki do Top Marka S.A. Innych rezerw nie tworzono.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 21 z 41

3.7 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Tytuł	Stan na 01.01.2016 (w tys. zł)	Zwiększenie (w tys. zł)	Zmniejszenie (w tys. zł.)	Stan na 30.06.2016 (w tys. zł.)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	58	10	58
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	92	91	11

Na dzień 30.06.2016 roku saldo rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosi 58 tys. zł i jest wyższe od salda na dzień 01.01.2016 roku o 48 tys. zł. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 30.06.2016 roku wynoszą 11 tys. zł i dotyczą wyceny krótkoterminowych pożyczek otrzymanych oraz długoterminowej pożyczki otrzymanej.

3.8 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

3.9 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

3.10 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 22 z 41

3.11 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie dotyczącym niniejszego raportu w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie nastąpiło.

3.12 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

W okresie dotyczącym niniejszego raportu w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie nastąpiło.

3.13 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie dotyczącym niniejszego raportu w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie nastąpiło.

3.14 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe.

3.15 Informacja o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych. Spółka wycenia instrumenty finansowe w sposób ciągły.

3.16 Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 23 z 41

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

3.17 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

3.18 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

3.19 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu , a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Dnia 3 sierpnia 2016 roku raportem bieżącym nr 20/2016 Emitent poinformował, iż otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS o rejestracji w dniu 26.07.2016r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26.07.2016 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.04.2016 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

3.20 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Investment Friends S.A. zdarzenie to nie wystąpiło.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 24 z 41

3.21 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

udzielona pożycza pieniężnej w dniu w dniu 07.11.2014 roku spółce Top Marka S.A.

Emitent zawarł jako pożyczkodawca w dniu 07.11.2014 roku umowę pożyczki zabezpieczonej z spółką Top Marka S.A. W Umowie Strony ustaliły, iż wierzyciel udzieli Spółce Top Marka S.A. pożyczki w kwocie 11.650.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a tytułem udzielenia pożyczki Spółka Top Marka S.A. zapłaci wierzycielowi prowizję w kwocie 1.650.000,00 zł. (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Ostateczny termin spłaty zadłużenia upłynął w dniu 31.03.2016 roku. Aktualne zadłużenie Top Marka S.A. wobec Emitenta wynosi 8.350.000 zł. plus odsetki.

Kwota pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczona została poprzez:

– ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł _piętnastu milionów złotych 00/100_ na nieruchomości położonej w Poznaniu, hipoteka zajmuje drugie miejsce hipoteczne, na pierwszym miejscu hipotecznym wpisana jest hipoteka na rzecz spółki FON S.A. w Płocku,

– zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanych w Poznaniu.

– przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,

– poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł

– ustanowienie przez 3 poręczycieli osoby fizyczne, w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł. Ponadto Emitent posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł.

Spółka podjęła działania mające na celu uzyskanie całkowitej spłaty należności wynikających z Umowy pożyczki, w tym Spółka wystąpiła do sądu o nadanie klauzul wykonalności na oświadczenia poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. stanowiące zabezpieczenie umowy pożyczki a także Spółka skierowała zawezwanie do próby ugodowej z dłużnikiem.

- zawarta pożyczka pieniężna w dniu 9.12.2014 roku z IF Capital S.A.

Emitent jako pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką INVETSTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. w Płocku (KRS 0000143579) jako pożyczkodawcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. jest kwota 3.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 10.04.2016r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 7% w skali roku. Ustalono, iż odsetki płatne będą miesięcznie z dołu. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla na rzecz pożyczkodawcy. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 11.04.2016r. Emitent zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 09.12.2014r. na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy tj. do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosić będzie

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 25 z 41

3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.

3.22 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego( również przeliczone na euro).

		w tys. PLN	w tys. EUR
Wybrane dane finanswe	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	65	0	16
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-151	-54	-34	-13
Zysk (strata) brutto	347	2 395	79	579
Zysk (strata) netto	300	1 947	68	471
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-111	-91	-25	-22
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-667	-2 119	-152	-513
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	813	2 226	186	538
Przepływy pieniężne netto, razem	35	16	8	4
Aktywa, razem (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	8 897	7 693	2 010	1 805
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	4 260	3 328	963	781
Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	716	0	162	0
Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	3 482	3 299	787	774

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 26 z 41

Kapitał własny (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	4 637	4 365	1 048	1 024
Kapitał zakładowy (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	8 616	8 616	1 947	2 022
Liczba akcji (w szt.) (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	10 769 500	10 769 500	10 769 500	10 769 500
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,03	0,18	0,01	0,04
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,03	0,18	0,01	0,04
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	0,43	0,41	0,10	0,10
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego)	0,43	0,41	0,10	0,10
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczono na EUR według średniego kursu EUR ogłaszanego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy, tj. według kursu 4,4255 zł na dzień 30.06.2016 roku i kursu 4,2615
zł na dzień 31.12.2015 roku
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR wg średniej arytmetycznej średnich kursów EUR ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym, tj. według kursu 4,3805 zł za I półrocze 2016 roku oraz kursu według kursu 4,1341 zł za I półrocze 2015 roku.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 27 z 41

3.23 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta, w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

W dniu 8.01.2016 roku Zarząd Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku 2016.
Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A. w dniu 13.01.2016 r. Emitent jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. w Płocku KRS 0000033281.

Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka oprocentowana jest na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% .

Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku.

Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.

W dniu 13.01.2016 roku Zarząd IFSA podał do wiadomości publicznej informację o zawarciu w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. KRS 0000033281 z siedzibą w Płocku porozumienia na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Emitent poinformował, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm. w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu.

W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 28 z 41

W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu KRS 000292265 ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.

W dniu 30.03.2016r. Spółka przekazała informację, iż z treści pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego spółki IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku powzięła wiedzę, że w dniu 22.03.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.

Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;
ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;
FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;
RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954;

jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.

Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmująca – IFERIA S.A. w Płocku podział przez wydzielenie z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 29 z 41

Datą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Podziału jest data 22.03.2016r., w związku z czym Emitent informuje, że z dniem 22.03.2016r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Dniem Wydzielenia. Wobec powyższego Emitent informuje, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyjątkiem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

Emitent informuje, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własności spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.

W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a Planu Podziału, tj.:

zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;
zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 30 z 41

nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w dniu wydzielenia składników majątkowych;
prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych w dniu Wydzielenia włącznie;
zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę przejmującą.
wszelkie powyższe aktywa oraz pasywa zobowiązania wymienione jak i niewymienione powyżej są przypisane Spółce Przejmującej, chyba, że zostały enumeratywnie przypisane odpowiedniej Spółce dzielonej w załącznikach o numerach od nr 6 do nr 11.

Wydzielenie zostanie uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Emitenta innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie o kwotę 215.390,00 zł.

Wobec dokonanego Podziału akcjonariuszom Emitenta będzie przypadało 21.539.000 akcji serii B spółki IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,01zł każda o łącznej wartości nominalnej 215.390,00 zł.

Akcje spółki IFERIA S.A. będą przypadały akcjonariuszom Emitenta w stosunku 1:2 co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Emitenta, akcjonariusz Spółki otrzyma 2 akcje serii B IFERIA S.A, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Emitenta. Akcje serii B IFERIA S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., według stanu posiadania akcji Emitenta w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny. Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz podany z odpowiednim wyprzedzeniem do publicznej wiadomości przez Emitenta w drodze raportu bieżącego.

IFERIA S.A. w Płocku jest podmiotem stosunkowo młodym - powstałym w kwietniu 2015r., o nie ugruntowanej pozycji rynkowej oraz nie rozwiniętych produktach. Faktyczna działalność przez IFERIA S.A. w Płocku podjęta zostanie po realizacji postanowień Planu Podziału kiedy to podmiot ten zostanie wyposażony w środki finansowe na prowadzenie działalności. Spółka IFERIA S.A. planuje prowadzenie działalności w zakresie działalności inwestycyjnej.

Spółki Dzielone w tym Emitent będą kontynuowały działalność w dotychczasowym zakresie.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 31 z 41

Emitent informuje, że Plan Podziału opublikowany był przez Emitenta raportem bieżącym nr 24/2015 z dnia 15.05.2015r.

Pierwsze zawiadomienie o Podziale wraz z opinią biegłego rewidenta zostało opublikowane raportem bieżącym nr 41/2015 z dnia 02.10.2015r.

Drugie zawiadomienie o Podziale zostało opublikowane raportem bieżącym nr 42/2015 z dnia 19.10.2015r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 21.12.2015r. w sprawie podziału opublikowana raportem bieżącym nr 55/2015 z dnia 21.12.2015r.

Dnia 1 kwietnia 2016 Investment Friends S.A. podała informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.06.2015r.
Dnia 1 kwietnia 2016 roku Emitent opublikował informację o braku spłaty znaczącej umowy pożyczki. W dniu 31.03.2016r. upłynął termin spłaty pożyczki przez spółkę TOP Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 wynikający z Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 10.11.2014r. Mimo upływu terminu spłaty pożyczki wraz odsetkami Emitent nie odnotował na swoim rachunku zwrotu kwoty pożyczki przez TOP Marka S.A. oraz należnych odsetek zgodnie z treścią Umowy z dnia 7.11.2014r. Aktualne wymagalne zadłużenie TOP Marka S.A. wobec Emitenta z tytułu Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł, które powinno zostać powiększone o należne Emitentowi nie spłacone odsetki. Na wyżej wskazane zadłużenie spółki TOP Marka S.A. z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. składa się również kwota 700.000,00 zł wynikająca z porozumienia z dnia 13.01.2016r. o zawarciu, którego Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2016 z dnia 22.01.2016r.

Emitent informuje, że zwrot kwoty pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczony został poprzez:

ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł piętnastu milionów złotych 00/100 na nieruchomości położonej w Poznaniu, hipoteka zajmuje drugie miejsce hipoteczne, na pierwszym miejscu hipotecznym wpisana jest hipoteka na rzecz spółki FON S.A. w Płocku,
zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanych w Poznaniu.
przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,
poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł
ustanowienie przez 3 poręczycieli osoby fizyczne, w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 32 z 41

przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł,

Ponadto Emitent informuje, że posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł. Spółka podjęła działania mające na celu uzyskanie całkowitej spłaty należności wynikających z Umowy pożyczki, w tym Spółka wystąpiła do sądu o nadanie klauzul wykonalności na oświadczenia poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c. stanowiące zabezpieczenie umowy pożyczki a także Spółka skierowała zawezwanie do próby ugodowej z dłużnikiem.

Emitent poinformował, iż w dniu 04.04.2016r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza DAMF Invest S.A. w Płocku w trybie art. 401 § 1 k.s.h. o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016r.

Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad poprzez wprowadzenie następujących nowych punktów do porządku obrad w sprawach:

-udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego kapitał docelowym w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych,

-upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

Wobec powyższego Zarząd Emitenta podał uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 kwietnia 2016r.

Jednocześnie Zarząd poinformował, że akcjonariusz wraz z wnioskiem przekazał projekty uchwał o których umieszczenie w porządku obrad zawnioskował.

Akcjonariusz uzasadniając złożony wniosek wskazał, że: "DAMF Invest S.A. w Płocku, niniejszy wniosek uzasadnia tym, że w interesie Spółki leży danie Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych."

Dnia 6 kwietnia 2016 roku Zarząd Investmnent Friends S.A. poinformował, że na stronie internetowej spółki pod adresem www.ifsa.pl w sekcji Walne Zgromadzenie w materiałach udostępnionych przez Emitenta w związku ze zwołaniem na dzień 29.04.2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowane zostały następujące materiały:

-Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2015,

-Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 33 z 41

-Opinia Rady Nadzorczej odnośnie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.

W dniu 11.04.2016r. Emitent zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000267789 aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 09.12.2014r. Na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosić będzie 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach. Emitent wyjaśnia, że w ramach Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 3.000.000,00 zł. trzy miliony złotych 00/100. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku Investment Friends S.A. podała do publicznej wiadomości informację o ujawnieniu wzmianki o podziale Emitenta. Zarząd INVESTMENT FRIENDS S.A.

z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 5/2016 informuje, że w dniu 12.04.2016r. na podstawie aktualnego odpisu KRS spółki powziął wiedzę, że w dniu 06.04.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ujawnienia w rejestrze wzmianki uchwałach o podziale Emitenta.

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Emitent opublikował wykaz uchwał podjętych przez Akcjonariuszy na ZWZA w dniu 29 kwietnia 2016 roku.
W dniu 16 maja 2016 roku Emitent podał informację o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych. W związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem kwartalnym za I kwartał 2016r., którego publikacja przewidziana była na dzień 16.05.2016r., Zarząd Emitenta w dniu 16.05.2016r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2016 r. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości aktywów finansowych Spółki w wysokości 25 tys. zł. Odpisem aktualizującym objęta była kategoria aktywów finansowych długoterminowych Emitenta w zakresie zawartych przez Emitenta umów pożyczki akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 16 maja 2016 roku Emitent opublikował raport kwartalny za I kwartał 2016 roku.
W dniu 31 maja 2016 roku Emitent poinformował o zawarciu porozumienia do umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. (uprzednio FLY.PL S.A.) Zarząd Investment Friends S.A. w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2015 z dnia 25.03.2015 roku poinformował, że w dniu 30.05.2016r. podpisał z spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _KRS 0000547450 porozumienie w sprawie rozliczenia łączącej Emitenta oraz Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie z dnia 24.03.2015r. Na mocy Umowy pożyczki

z dnia 24.03.2015r. o której mowa w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 25.03.2015r. Emitent jako Pożyczkodawca udzielił spółce Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcy pożyczki 414 564 akcji spółki Damf Inwestycje S.A. _poprzednia nazwa FLY.PL S.A. Na mocy Porozumienia z dnia 30.05.2016r. strony postanowiły, że Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. zostanie zwolnione z obowiązku zwrotu na rzecz

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 34 z 41

Emitenta 414 564 sztuk akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 49 747,68 zł tj. w wysokości 0,12 zł za każdą akcję. Uzgodnione porozumieniem z dnia 30.05.2016r. wynagrodzenie zostało należycie rozliczone. Strony dopuściły rozliczenie należnego Emitentowi wynagrodzenia w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności w tym dokonały zaliczenia na poczet wynagrodzenia Emitenta uiszczonego przez Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 24.03.2015r.

dnia 14 i 15 czerwca Emitent poinformował o dokonaniu w dniu 14.06.2016r. przez Radę Nadzorczą Spółki jako podmiotu uprawnionego do dokonania wyboru biegłego do badania sprawozdań Spółki, wyboru podmiotu Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 0000525731 do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 30.06.2016r. oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania rocznego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 31.12.2016r.

3.24 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W Spółce w pierwszym półroczu 2016 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

3.25 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych- również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Emitent nie tworzy grupy kapitałowej.

Investment Friends S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 35 z 41

przez te podmioty akcji ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Według wiedzy Zarządu , na dzień sporządzenia sprawozdania tj. 31.08.2016 r. struktura akcjonariatu i lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Lp.	AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
1	DAMF INVEST S.A.	5 769 115	53.57%	5 769 115	53.57%
2	Pozostali	5 000 385	46,43%	5 000 385	46,43%
	razem	10 769 500	100%	10 769 500	100%

POŚREDNIE POSIADANIE AKCJI INVESTMENT FRIENDS S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Informacje te nie uległy zamianie w porównaniu do dnia publikacji raportu za I kwartał 2016 roku w dniu 16.05.2016 roku i przedstawiają się następująco:

Pan Damian Patrowicz - na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 5 769 115 głosów stanowiących 53,57 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Mariusz Patrowicz - na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 5 769 115 głosów stanowiących 53,57 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pani Małgorzata Patrowicz- na dzień publikacji raportu łącznie pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada 5 769 115 akcji Spółki, która to ilość stanowi 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania5 769 115 głosów stanowiących 53,57 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 36 z 41

3.28 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Zarząd Emitenta:

Pani Agnieszka Gujgo powołana przez Radę Nadzorczą Emitenta z dniem 01.11.2014 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada akcji Emitenta.

Rada Nadzorcza Emitenta:

-Pan Mariusz Patrowicz – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pan Damian Patrowicz – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pani Anna Kajkowska – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pani Marianna Patrowicz - na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pan Wojciech Hetkowski – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pani Małgorzata Patrowicz- na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. - Pan Jacek Koralewski – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 16.05.2016 r. oraz na dzień publikacji raportu półrocznego tj. na dzień 31.08.2016 roku nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

3.29 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 37 z 41

b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

3.30 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe.

3.31 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W okresie, którego dotyczy raport Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu, gwarancji czy pożyczki o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych emitenta.

3.32 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 38 z 41

Emitent wszystkie istotne informacje, które mogą mieć istotny wpływ dla jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta, opisał w punkcie 3.21 niniejszego sprawozdania.

3.33 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent wszystkie istotne informacje, które mogą mieć istotny wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, opisał w punkcie 3.21 niniejszego sprawozdania.

3.34 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

Dla celów informacyjnych ze względu na zmianę ustawy o rachunkowości ( Ustawa z 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw), w tym zmianę prezentacji sprawozdania finansowego, podaje się zestawienie zmian w kapitale własnym według układu prezentowanego w sprawozdaniu finansowym za 2015 rok

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016	Za okres 01.01.2015- 31.12.2015	Za okres 01.01.2015- 30.06.2015
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	4 365	5 777	5 777
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
b) korekty błędów podstawowych
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych	4 365	5 777	5 777
1. Kapitał zakładowy na początek okresu	8 616	9 896	9 896
1.1. Zmiany kapitału zakładowego	0	-1 280	-1 280
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)	0	1 280	1 280
- umorzenia akcji (udziałów)		1 280	1 280
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu	8 616	8 616	8 616
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu	0	-12 800	-12 800
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych		-12 800	-12 800
a) zwiększenia	0	0	0
- zakup akcji własnych

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 39 z 41

b) zmniejszenia (z tytułu)	0	12 800	12 800
- umorzenia akcji (udziałów)		12 800	12 800
3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu	0	0	0
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	21 587	33 107	33 107
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	-28	-11 520	-11 520
a) zwiększenia (z tytułu)	187
- wydzielenie do IFERIA SA aktualizacja akcji FLY	187
b) zmniejszenie (z tytułu)	215	11 520	11 520
- umorzenia akcji (udziałów)		11 520	11 520
- wydzielenie do IFERIA SA	215
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu	21 559	21 587	21 587
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	0
a) zwiększenia (z tytułu)	187
- wycena akcji FLY	187
b) zmniejszenia (z tytułu)	187
- wydzielenie do IFERIA SA aktualizacja akcji FLY	187
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a) zwiększenia (z tytułu)
b) zmniejszenia (z tytułu)
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	0	0	0
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-24 426	0	0
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
- korekty błędów podstawowych
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	0	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)
- podziału zysku z lat ubiegłych
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
b) zmniejszenia (z tytułu)
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	24 426	0	0
- korekty błędów podstawowych

7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	24 426	0	0
a) zwiększenia (z tytułu)	1 412	24 426	24 426
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	1 412	24 426	24 426
b) zmniejszenia (z tytułu)	0
- pokrycie straty z kapitału zapasowego
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	25 838	24 426	24 426
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-25 838	-24 426	-24 426
8. Wynik netto	300	-1 412	1 947

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 40 z 41

a) zysk netto	300		1 947
b) strata netto		1 412
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	4 637	4 365	7 724
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)	4 637	4 365	7 724

3.35 Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 0000525731

Płock, 31 dnia 31.08.2016

Zarząd:

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Agnieszka Gujgo-Prezes Zarządu

Kancelaria Biegłego Rewidenta GALEX Jolanta Gałuszka

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 41 z 41

AI Terminal

Skyline Investment S.A.

5816_rns_2016-08-31_0b6003f9-3262-4064-bf64-a59dc02593f8.pdf

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

Płock 31 sierpień 2016 roku

1. Wprowadzenie do sprawozdania

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

1.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego sprawozdania z działalności Spółki

2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe

2.1 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego.

Wartości niematerialne i prawne

Środki trwałe

Instrumenty finansowe

Zapasy

Materiały

Należności

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Kapitały własne

Rezerwy

Zobowiązania (z wyłączeniem zobowiązań finansowych)

Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Przychody, koszty oraz pomiar wyniku finansowego

Opodatkowanie

Rok obrotowy

2.2 Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe Investment Friends S.A. za okres od 01 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. (w tys. PLN)

2.2.1 Bilans

2.2.2 Rachunek Zysków i Strat

2.2.3 Zestawianie Zmian w Kapitale Własnym

2.2.4 Rachunek Przepływów Pieniężnych

Płock, 31 sierpień 2016 roku

3. Informacja dodatkowa do półrocznego sprawozdania finansowego

3.1 Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych.

3.2 Pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

3.4 Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

3.5 Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

3.6 Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

3.7 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3.8 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

3.9 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

3.10 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

3.11 Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

3.12 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki

3.13 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

3.14 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

3.15 Informacja o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych

3.16 Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

3.17 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

3.18 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

3.19 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu , a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

3.20 Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

3.21 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

- zawarta pożyczka pieniężna w dniu 9.12.2014 roku z IF Capital S.A.

3.22 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego( również przeliczone na euro).

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

3.23 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta, w okresie, którego dotyczy raport oraz wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

3.24 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

POŚREDNIE POSIADANIE AKCJI INVESTMENT FRIENDS S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

3.30 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

3.33 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

3.34 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

3.35 Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

More from Skyline Investment S.A.

Talk to a Data Expert