Skyline Investment S.A.

Share Issue/Capital Change • Aug 31, 2016

KANCELARIA NOTARIALNA Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawła II 3CD tel./fax (024) 275-63-27

WYDIS

$4061$ REPERTORIUM A NR $/2016$

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące szesnastego roku (31-08-2016)przede mną Grażyną Popiłko - notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialnąw Sierpcu przy ulicy Jana Pawła II 3 CD, przybyłą do siedziby Investment Friends Spółka Akcyjna w Płocku, przy ulicy Padlewskiego nr 18 C, gdzie o godzinie 16:00rozpoczęło się posiedzenie Zarządu Spółki działającej pod firmą Investment Friends-Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców-Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w-Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS 00000143579, celem zaprotokołowaniauchwał, z obrad którego protokół został podpisany w siedzibie Spółki.

PROTOKÓŁ

Z POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI

DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ PŁOCKU W

§ 1. Posiedzenie otworzyła Prezes Zarządu Pani Agnieszka Gujgo, która oświadczyła,że jest uprawniona do jednoosobowej reprezentacji oraz, że na dzień dzisiejszy tj. 31 sierpnia 2016 roku na godzinę 16.00 w siedzibie Spółki w Płocku przy ul.-Padlewskiego 18 C zostało zwołane przez Prezesa Zarządu posiedzenie Zarządu Spółki pod firmą: Investment Friends Spółka Akcyjna z siedziba w Płocku, celem podjęciauchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty-8 615 600,00 (słownie: osiem milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćset złotych)złotych do kwoty 14 400 000,00 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy)złotych, to jest o kwotę 5 784 400 (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiątcztery tysiące czterysta złotych) złotych, w drodze emisji 7 230 500 (słownie: siedem-┧ѕ milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii-B o wartości nominalnej 0,80 złotych (dziesięć groszy) każda akcja i w sprawie zmiany Statutu Investment Friends S.A.

§ 2. Zarząd spółki po firmą Investment Friends S.A. działając na podstawie:

• § 9.2 Statutu Spółki Investment Friends Spółka Akcyjna z siedziba w Płocku;-

• art. 444-447 kodeksu spółek handlowych oraz art. 430-433 kodeksu spółekhandlowych w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych;-

• upoważnienia zawartego w uchwale uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółkiupoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego-(kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, wyłączenia prawapoboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do-

obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z-Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych"-

• Uchwały Rady Nadzorczej Investment Friends S.A. z dnia 31 sierpnia 2016 rokuw sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawapoboru;

po przedstawieniu i odczytaniu Opinii Zarządu Spółki Investment Friends S.A. zsiedzibą w Płocku uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawapoboru akcji nowej emisji serii w ramach kapitału docelowego, o następującej treści :-Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii B zpózbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskaniedodatkowego kapitału przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jestbowiem bez wątpienia najefektywniejszym sposobem pozyskania środków finansowychpotrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesieniewiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie $\delta$ środków, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. W dalszej perspektywie Zarząd przeznaczy pozyskane środki uzyskane z emisji na dalszy rozwójspółki oraz poprawę jej sytuacji finansowej. Pozbawienie prawa poborudotychczasowych akcjonariuszy Spółki zatem leży w interesie Spółki."-

Uchwała nr 1

Zarządu spółki pod firmą

Investment Friends Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 31 sierpnia 2016 roku

dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki

1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 8 615 600,00 (słownie: osiem milionówsześćset piętnaście tysięcy sześćset złotych ) złotych do kwoty 14 400 000 ,00-

str. 3

(słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy) złotych, to jest o kwotę 5 784 400-(słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych)— złotych, w drodze emisji 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80złotych (dziesięć groszy) każda.

1. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 0,08 zł (osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję.

2. Akcje serii B zostaną pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 5 787 400 zł (pięć milionów siedemset tysięcy czterysta złotych).-

3. Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców.

4. Wyłącza się prawo poboru akcji serii B w stosunku do dotychczasowych- 1980 - Jan Barnett, francuski filozof ( $akc$ ionariuszy —

5. Akcje serii B zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej doindywidualnych odbiorców.-

6. Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku-Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, to jest od dnia 01a subsequently and the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second construction of the second con stycznia 2016 roku.

7. Akcje serii B będą miały formę zdematerializowaną. Akcje Serii B, po uprzedniejdematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez-Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do obrotu narynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A-

8. Zarząd Spółki :-

a) Dokona przydziału akcji serii B;-

b) Ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii B w zakresie nie uregulowanymw niniejszej uchwale;—

1. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowegowykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w $SZC$ a)

$Zt$

$\alpha$

szczególności:

a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oakcje serii $B$ .

b) podejmie działania związane z ofertą prywatną akcji jak również mające na celudopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym Giełdy-Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także mające na celu zawarcieumowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracjiakcji serii B oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji irejestracji praw do akcji serii B.-

c) Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia praw poboru dotychczasowychakcjonariuszy stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.-

1.1. Zarząd Spółki postanawia zmienić treść par.3.1 Statutu Spółki Investment Friends-S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:-

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14 400 000,00 ( czternaście milionów czterysta– tysięcy) złotych i dzieli się na 10 769 500 Akcji serii A o wartości nominalnej 0,80 zł $$ każda 5 787 400 Akcji serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda."

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisupodwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego.-

Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu Investment Friends S.A. w Płocku z dnia 31 sierpnia 2016r.

OPINIA ZARZĄDU

w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszyczas Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii B zpozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, pozwoli na pozyskaniedodatkowego kapitału przez Spółkę. W obecnej sytuacji subskrypcja prywatna jestbowiem bez wątpienia najefektywniejszym sposobem pozyskania środków

finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku orazpodniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu pozyskanie środków, co umożliwi akumulację i konsolidację kapitału Spółki. W dalszej perspektywie Zarząd przeznaczy pozyskane środki uzyskane z emisji na dalszy rozwójspółki oraz poprawę jej sytuacji finansowej. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zatem leży w interesie Spółki Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła Zgromadzenie. Tożsamość Agnieszki Gujgo, córki ' Albert Asman, PESEL ustaliłam na podstawie okazanego dowodu osobistego

' ważnego do dnia- $\frac{1}{k}$ roku –

Do protokołu załączam :

• wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru-Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art.4 ust.4 --lit."a" ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym / Dz.U.z 2007 roku nr 168, poz.1186 ze zm./stan na dzień 31 sierpnia 2016 roku, godz.12:51:43, identyfikator wydruku RP/143579/34/20160831125143. § 3. Koszty aktu ponosi Investment Friends S. A. z siedzibą w Płocku.-§ 4. Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004; roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2013roku, poz. 237/w kwocie-______________________________________

§ 5. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art.1 ustawy z $I_1$ dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity-Dz. U. z 2016 roku, poz. 223/.-Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A. § 6. Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art.41 w związku z art.146 a ustawy-

______________________________________

$str. 6$

str. $7$

z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2016-

roku, poz. 710 / według stawki 23 %-

w kwocie-

Suma opłat .-

(siedemset trzydzieści osiem złotych).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy

REPERTORIUM A nr ... KANCELARIA NOTARIALNA W SIERPCU Grażyna Popiłko - Notariusz Dnia 31 sierpnia 2016 roku Wypis ten wydano Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku . ł wynagrodzenia na podstawie §12 rozp. Pobrałam Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2013 roku, poz. 237/ zł na podstawie ustawy z dnia 11.03.2004 roku oraz 23 % VAT / Dz. U. z 2016 roku, poz. 710/. Razem 4 $Z¹$ .

ARIHSA

$\cdot$ i

$\therefore$ $\cup$ , $\cup$ $2$