GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2016 r. – 30.06.2016 r.

Zawierający:

1. Oświadczenie Zarządu w sprawie:
Sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego i skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
1. Wybrane dane finansowe skonsolidowane i jednostkowe
1. Półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Emitenta
1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku
1. Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku
1. Raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Raport biegłego rewidenta z przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

W SPRAWIE SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, skrócone półroczne jednostkowe sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszych sprawozdań finansowych oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Arteria S.A. Półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

_________________ _________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO PRZEGLĄDU SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO I SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Arteria S.A. potwierdza, że Pro Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 3931 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

_________________ _________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. i EMITENTA NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016 ROKU

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego		01.01.2015 31.12.2015	01.01.2015 30.06.2015	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2015 30.06.2015
1	Przychody netto ze sprzedaży	91 130	176 558	74 406	20 804	42 190	17 998
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 240	12 427	5 302	1 196	2 970	1 283
3	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 271	10 191	4 199	975	2 435	1 016
4	Zysk (strata) netto przypadający Jednostce Dominującej	4 017	10 273	4 901	917	2 455	1 186
5	Średnia ważona liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 269 520	4 273 820
6	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 828	11 182	4 244	1 787	2 672	1 027
7	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(6 645)	(17 613)	(1 424)	(1 517)	(4 209)	(345)
8	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(3 332)	7 640	509	(761)	1 826	123
9	Przepływy pieniężne netto razem	(2 149)	1 209	3 329	(491)	289	805
10	Aktywa trwałe	100 234	99 800	87 267	22 649	23 419	20 806
11	Aktywa obrotowe	63 621	68 715	51 509	14 376	16 125	12 280
12	Aktywa razem	163 855	168 515	138 776	37 025	39 544	33 086
13	Zobowiązania razem	77 567	85 393	58 436	17 527	20 038	13 932
14	Zobowiązania długoterminowe	33 377	37 914	25 042	7 542	8 897	5 970
15	Zobowiązania krótkoterminowe	44 190	47 479	33 394	9 985	11 141	7 962
16	Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej	86 253	83 110	80 503	19 490	19 503	19 193
17	Kapitał akcyjny	854	854	855	193	200	204
18	Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 269 520	4 273 820
19	Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,94 zł	2,41 zł	1,15 zł	0,21 €	0,58 €	0,28 €
20	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	20,20 zł	19,47 zł	18,84 zł	4,56 €	4,57 €	4,49 €

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
1 EURO / 1 PLN	4,4255	4,2615	4,1944

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i

strat i rachunku przepływów pieniężnych
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na	01.01.2016	01.01.2015	01.01.2015
ostatni dzień każdego miesiąca okresu	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015
1 EURO / 1 PLN	4,3805	4,1848	4,1341

	KOMENTARZ ZARZĄDU ARTERIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

Podstawowe dane finansowe	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015	Dynamika %
Przychody ze sprzedaży	91 130	74 406	22,5
Koszt własny sprzedaży	83 510	66 240	26,1
Wynik działalności operacyjnej	5 240	5 302	(1,2)
Zysk netto przypadający jednostce dominującej	4 017	4 901	(18,0)
Suma aktywów	163 855	138 776	18,1
Kapitały własne	86 253	80 503	7,1
Suma zobowiązań	77 567	58 436	32,7
EBITDA	8 205	7 821	4,9

W okresie I półrocza 2016 roku, przychody ze sprzedaży wyniosły 91 130 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 16 724 tysiące złotych tj. o 22,5%. Sprzedaż usług realizowana na poziomie skonsolidowanym pochodziła z trzech głównych segmentów działalności operacyjnej: Call Center, Sprzedaż Aktywna oraz Wsparcie Sprzedaży i kształtowała się w sposób następujący:

Przychody w rozbiciu na segmenty	30.06.2016	30.06.2015
Przychody z pionu CALL CENTER	56 788	37 045
Przychody z pionu SPRZEDAŻ AKTYWNA	1 493	4 212
Przychody z pionu WSPARCIE SPRZEDAŻY	31 559	32 546
Pozostałe przychody nieprzypisane do podstawowych segmentów działalności	1 290	603
Razem przychody	91 130	74 406

Najbardziej dynamiczny wzrost sprzedaży Grupa Kapitałowa odnotowała w segmencie call center, stanowiącym strategiczny pion sprzedaży usług z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Dzięki dokonanym w drugiej połowie ubiegłego roku akwizycjom dwóch spółek z branży: /Contact Center sp. z o.o. oraz BPO Management Sp. z o.o./ ilość stanowisk telemarketingowych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arteria S.A. wzrosła do 2200, a dotychczasowy portfel klientów został rozszerzony o nowe firmy, zwłaszcza z branży energetycznej i telekomunikacyjnej. Dynamiczny wzrost sprzedaży w raportowanym okresie jest też zasługą wzrostu organicznego, opartego na długoletnich kontraktach z dużymi klientami, zwłaszcza z branży energetycznej, finansowej, wydawniczej i telekomunikacyjnej. Szczególne miejsce w portfolio realizowanych kontraktów ma projekt realizowany dla globalnego klienta w segmencie marketingu internetowego na dziesięciu rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Rosja, Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja, Białoruś, Kazachstan, Polska, Litwa), którego skala rosła systematycznie przez cały 2015 rok oraz przez pierwsze półrocze 2016 roku. Pozwala to utrzymywać Spółce pozycję lidera komercyjnego call center w Polsce co jest efektem długoterminowej polityki inwestycyjnej w zaawansowane usługi klasy customer care. W efekcie sprzedaż segmentu call center wyniosła w raportowanym okresie 56 788 tysięcy złotych i była wyższa w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, o 56% co w liczbach bezwzględnych oznacza przyrost o blisko 19 743 tysięcy złotych.

Przychody pochodzące z pionu Sprzedaży Aktywnej spadły z 4 212 tysięcy zł w 2015 roku do 1 493 tysięcy złotych w roku obecnym (spadek o 64,5%). Spadek ten jest konsekwencją wygaśnięcia współpracy z jednym z klientów w połowie 2015 roku. Jeśli chodzi o dalsze plany rozwoju Grupy Kapitałowej w tym segmencie, przychody w kolejnych kwartałach będą pochodziły głównie z projektu związanego ze sprzedażą kart kredytowych dla kilku banków, realizowanej we własnych punktach zlokalizowanych w atrakcyjnych sprzedażowo lokalizacjach (galerie handlowe, lotniska). Nie należy jednak spodziewać się dynamicznego wzrostu przychodów w kolejnych kwartałach.

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. to także usługi Wsparcia Sprzedaży, które koncentrują się na dostarczaniu specjalistycznych systemów IT, projektowaniu procesów biznesowych, realizacji eventów i kampanii marketingowych, programów lojalnościowych czy usług merchandisingowych oraz dostawie i montażu specjalistycznego urządzeń RTV/AGD. Sprzedaż generowana z tego tytułu w I półroczu 2016 roku wyniosła 31 559 tysięcy złotych, była więc porównywalna do poziomu sprzedaży osiągniętej przez Spółkę rok wcześniej /różnica wyniosła 3,1%/. Oceniając sprzedaż I półrocza bieżącego roku należy wziąć pod uwagę, iż przychody w kolejnych kwartałach powinny kształtować się stabilnie oraz utrzymać się na porównywalnym poziomie do sprzedaży zeszłorocznej.

Komentując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Arteria S.A w I półroczu 2016 roku należy mieć na uwadze, iż był to okres porządkowania oraz integracji nowych aktywów z zasobami Grupy Kapitałowej Arteria S.A., co miało wpływ na osiągnięte parametry finansowe. W efekcie, w I półroczu 2016 roku, Grupa Kapitałowa Arteria S.A. osiągnęła zysk operacyjny na poziomie 5 240 tysiąca złotych wobec 5 302 tysiąca złotych w 2015, a więc była na porównywalnym poziomie.

W raportowanym okresie wskaźnik EBITDA wyniósł 8 205 tysięcy złotych, wyższym w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego o 4,9%. W efekcie zysk netto przypadający Jednostce Dominującej w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2016 roku osiągnął poziom 4 017 tysięcy złotych i był o 18% niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Efektem konsolidacji jest też dynamiczny wzrost aktywów do 163 855 tj. o 18% oraz kapitałów własnych o 7% (do 86 253 tysięcy złotych), a także wyższa niż przed rokiem suma zobowiązań. Wynika to głównie ze wzrostu zobowiązań handlowych Jest to związane głównie z włączeniem do Grupy Kapitałowej dwóch nowych spółek oraz ze wzrostem zobowiązań z tytułu emisji papierów dłużnych w sierpniu 2015 roku. Celem emisji było częściowe sfinansowanie akwizycji oraz optymalizacja ponoszonych przez spółkę kosztów finansowych, a także poprawa struktury bilansu.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje statutowe

Nazwa i forma prawna

Spółka działa pod firmą Arteria Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki

Siedziba Spółki znajduje się przy ul. Stawki 2A, (kod pocztowy 00–193) Warszawa

Przedmiot działalności

Przeważająca działalność Spółki w raportowany okresie polegała na świadczeniu usług call center, ponadto na doradztwie gospodarczym w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej.

Podstawa działalności

Arteria S.A. działa na podstawie Statutu Spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego z dnia 30 listopada 2004 roku (Rep. A Nr 5867/2004) z późniejszymi zmianami oraz kodeksu spółek handlowych.

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym

W dniu 17 stycznia 2005 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem: KRS 0000226167.

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

NIP 527-24-58-773 REGON 140012670

Czas trwania Spółki i założenie kontynuowania działalności

Spółka utworzona została na czas nieokreślony

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd jednostki na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności operacyjnej.

1.2. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2016 roku skład Zarządu Spółki kształtował się w sposób następujący:

Marcin Marzec	-	Prezes Zarządu
Wojciech Glapa	-	Wiceprezes Zarządu

W okresie 6 miesięcy 2016 roku skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dnia 28 czerwca 2016 roku wraz z odbyciem się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wygasła dotychczasowa kadencja Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. W miejsce Tomasza Filipiaka został powołany Piotr Schramm.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2016 wchodzili:

Dariusz Stokowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Miron Maicki	-	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Schramm	-	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	-	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Tarnowski	-	Członek Rady Nadzorczej

Prokurenci Spółki

W prezentowanym okresie liczba prokurentów nie uległa zmianie. Sprawują je następujące osoby: Piotr Wojtowski, Sebastian Pielach i Paweł Grabowski. Każdy z Prokurentów uprawniony jest do podejmowania czynności sądowych i pozasądowych w imieniu Spółki, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa na zasadzie łącznej, konieczne jest współdziałanie dwóch prokurentów ustanowionych przez Spółkę lub prokurenta łącznie z członkiem Zarządu Spółki.

1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2016 roku, ARTERIA S.A. była jednostką dominującą wobec trzynastu podmiotów, tworzących wspólnie Grupę Kapitałową Arteria S.A.:

Lp.	Nazwa Spółki	Siedziba	Zakres działalności	Udział w kapitale zakładowym (%)
1	Polymus Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	95%
2	Sellpoint Sp. z o.o.	Warszawa	Wsparcie sprzedaży	100%
3	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Call Center	100%
4	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
5	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. sp.k.	Warszawa	Procesy biznesowe	100%
6	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
7	Arteria Management Sp. z o.o.	Warszawa	Doradztwo biznesowe	100%
8	Arteria Finanse Sp. z o.o.	Warszawa	Pośrednictwo finansowe	100%
9	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi logistyczne	100%
10	Brave Agency Sp. z o.o.	Warszawa	Marketing zintegrowany	100%
11	zdaj.to Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność w internecie	100%
12	Contact Center Sp. z o.o.	Warszawa	Call Center	100%
13	BPO Management Sp. z o.o.	Wrocław	Call Center	100%

Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Arteria Management Sp. z o.o. jest komplementariuszem powołanym do zarządzania trzema spółkami komandytowymi:

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Trimtab Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem była spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Trimtab Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.
Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Rigall Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem była spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Rigall Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.
Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Gallup Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od Arteria S.A. pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Następnie, dokonano przekształcenia spółki w spółkę pod firmą Gallup Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której wspólnikami zostali Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz spółki oraz Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o, SCSp jako komandytariusz spółki.

Wymienione Spółki stanowiące aktywa Arteria S.A., wniesione do Funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych, na warunkach opisanych w umowach z dnia 27 grudnia 2011 roku, które zostały zawarte pomiędzy: Arteria S.A. oraz Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Szczegółowy opis umów został podany do publicznej wiadomości w raportach bieżących: nr 24/2011 roku z dnia 27 grudnia 2011 roku oraz nr 27/2012 roku z dnia 27 listopada 2012 roku. Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz.

Należą do nich:

zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody spółki Arteria S.A.,
prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,
wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,
uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000,00 zł.

Udziały w spółce Polymus Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 95% udziałów w spółce Polymus Sp. z o.o. za pośrednictwem Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Udziały w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Udziały w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.

Arteria S.A. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Sellpoint Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o., które nabyła w dwóch transzach: 51 udziałów nabyła dnia 11 czerwca 2014 roku, 49 udziałów nabyła 14 grudnia 2015 roku.

Udziały w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 80% udziałów w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o., które nabyła dnia 11 czerwca 2014 roku. Pozostałe 20% udziałów posiada spółka Arteria S.A.

Udziały w spółce Brave Agency Sp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce justData Sp. z o.o., które nabyła w trakcie 2014 roku w dwóch transzach: 65 udziałów nabyła dnia 29 października 2014 roku, 35 udziałów nabyła 17 grudnia 2014 roku.

Udziały w spółce zdaj.toSp. z o.o.

Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce zdaj.to Sp. z o.o., które nabyła w trakcie 2014 roku w dwóch transzach: 64 udziały nabyła dnia 30 października 2014 roku, 36 udziałów nabyła 17 grudnia 2014 roku.

Udziały w spółce Contact Center Sp. z o.o.

W dniu 25 sierpnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w Spółce Contact Center Sp. z o.o., zawarcie umowy Rozporządzającej Udziałami jest podstawą do włączenia Spółki do Grupy Kapitałowej Arteria S.A.

Udziały w spółce BPO Management Sp. z o.o.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Zarząd Arteria S.A. zamknął transakcję nabycia 100% udziałów w spółce BPO Management Sp. z o.o.

Wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej Arteria S.A. wykazane w powyższej podlegają konsolidacji na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2016 roku.

2. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2016 roku wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń

Swoją działalność operacyjną Arteria S.A. – Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej Arteria S.A. - rozpoczynała na rynku usług call center, stopniowo rozszerzając zakres swojej oferty o rozwiązania w obszarze sprzedaży i obsługi klienta w modelach outsourcingowych. W ciągu zaledwie 3 lat ze średniej wielkości callcenter powstał rozbudowany holding siedmiu firm, który w krótkim czasie zajął pozycję lidera prężnie rozwijającej się branży outsourcingu sprzedaży.

Wśród najważniejszych wydarzeń, jakie miały miejsce w raportowanym okresie, należy wskazać na następujące:

W dniu 1 czerwca 2016 roku, Zarząd Arteria S.A. powiadomił o zwołaniu na dzień 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arteria, którego porządek obrad przewidywał zatwierdzenie wyników 2015 roku, udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję oraz przyjęcie do stosowania przez spółkę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".
W dniu 23 czerwca 2016 roku, Zarząd Arteria S.A. poinformował o otrzymaniu zgłoszenia kandydatury Piotra Schramma na Członka Rady Nadzorczej Spółki wystosowanego przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., znaczącego Akcjonariusza Arteria S.A., posiadającego ponad 16% kapitału oraz liczby głosów na WZA Spółki.
W dniu 28 czerwca 2016 roku, Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości, iż decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalona została liczba członków Rady Nadzorczej na 5 osób oraz powołano do składu Rady Nadzorczej, następujące osoby: Dariusza Stokowskiego, Piotra Schramma, Pawła Tarnowskiego, Mirona Maickiego oraz Michała Lehmanna. Panowie Dariusz Stokowski, Paweł Tarnowski, Miron Maicki oraz Michał Lehmann będą pełnić swoje funkcje przez kolejną kadencję.

2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nienarażona

Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi

Działalność Grupy Kapitałowej Arteria S.A., tak jak każdego innego przedsiębiorcy, uzależniona jest od takich czynników jak: poziom PKB, inflacja, podatki, zmiany ustawodawstwa, bezrobocie, stopy procentowe, czy dekoniunktura na rynku kapitałowym. Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych może mieć także negatywny wpływ na działalność Spółki. Grupa Kapitałowa Arteria S.A. stara się minimalizować możliwość wystąpienia opisanych ryzyk poprzez dywersyfikację prowadzonej działalności w kilku obszarach, stałe rozszerzanie portfela odbiorców swoich usług oraz ciągły wzrost jakościowy oferowanych produktów i usług.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Potencjalne zagrożenie dla działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. stanowi zmiana przepisów prawa bądź zmiana jego dotychczasowej interpretacji. W szczególności dotyczy to silnie regulowanej gałęzi prawa, jaką jest ochrona danych osobowych, która bezpośrednio kształtuje działalność Spółki. W związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, Polskie prawo znajduje się w fazie dostosowywania wewnętrznych regulacji do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Wejście w życie kolejnych przepisów oraz związane z tym trudności interpretacyjne oraz brak praktyki w zakresie orzecznictwa sądów, potencjalnie mogą spowodować wzrost kosztów działalności, wpłynąć na wyniki finansowe oraz spowodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji. Zarząd Spółki ocenia jednak prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka, jako niewielkie.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Potencjalnie Grupa Kapitałowa Arteria S.A. oraz poszczególne spółki holdingu mogą zostać poddane zwiększonej presji konkurencji, która może być efektem zarówno rozwoju krajowych podmiotów, jak i możliwą ekspansją zagranicznych konkurentów na rynek Polski. Zarząd ocenia, iż rynek, na którym od kilku lat prowadzi z powodzeniem działalność operacyjną jest rynkiem bardzo konkurencyjnym, zaś Grupa Kapitałowa Arteria S.A. należy do liderów tego rynku. Dlatego też dalszy wzrost konkurencji nie powinien wpływać na dynamikę dalszego

rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości

Biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku kapitałowym, inwestycje w akcje cechują się generalnie większym ryzykiem w porównaniu z jednostkami uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też skarbowymi papierami dłużnymi, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim okresie. Ponadto akcje Arteria S.A. notowane na giełdzie charakteryzują się stosunkowo niską płynnością. Aby zminimalizować takie ryzyko, Zarząd Spółki postanowił o wdrożeniu rozbudowanego planu działań skierowanych do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, których celem jest pobudzenie większego zainteresowania akcjami Spółki.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. narażona jest na ryzyko związane z niespełnieniem się założeń strategicznych dotyczących realizacji planowanych celów, dalszego rozwijania prowadzonej działalności oraz nagłego spadku zapotrzebowania na oferowane usługi ze strony dotychczasowych jak i przyszłych klientów. Wystąpienie opisanych czynników oznacza niebezpieczeństwo niezrealizowania planowanego wzrostu wyników finansowych. W ocenie Zarządu Spółki wystąpienie opisanego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. Spółka nie przewiduje także zjawiska nagłej utraty klientów. Grupa Kapitałowa Arteria SA prowadzi działalność operacyjną od kilku lat na bardzo perspektywicznym i wzrostowym rynku, współpracując na stałe z kilkunastoma klientami. Dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu prowadzi działalność w kilku segmentach. Dywersyfikacja ta zapobiega nagłemu spadkowi przychodów i znaczącej utracie klientów.

Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. prowadzi działalność usługową, której ważnym aktywem są ludzie, ich wiedza, doświadczenie i umiejętności. Istnieje potencjalne ryzyko utraty kluczowych pracowników. Zarząd Spółki stara się minimalizować prawdopodobieństwo jego wystąpienia, oferując najlepszym z nich atrakcyjne warunki płacowe i systemy motywacyjne uzależnione od efektywności pracy. Zarząd Spółki ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jako stosunkowo niewielkie. Kluczowe osoby są związane z Grupą Kapitałową od wielu lat oraz jak na warunki rynkowe - są dobrze wynagradzane. Ponadto Grupa Kapitałowa ma przed sobą bardzo dobre perspektywy rozwoju.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń osób

Praca konsultantów pracujących w charakterze telemarketerów nie wymaga specjalistycznego wykształcenia i jest stosunkowo nisko opłacana. Zazwyczaj podejmują ją studenci lub osoby, które nie posiadają wyższego wykształcenia. W wyniku wzrostu konkurencji może zaistnieć sytuacja, w której ilość osób dostępnych na rynku warszawskim zmaleje, w związku z czym trudniej będzie pozyskać takich pracowników i niezbędne będzie podwyższenie wynagrodzeń. Nie ma tym samym jednolitych standardów, jeżeli chodzi o wynagrodzenie za usługi w przypadku współpracy. Zarząd minimalizuje takie ryzyko poprzez prowadzenie callcenter w dwóch ośrodkach: w Warszawie oraz w Rudzie Śląskiej (dwie lokalizacje). Stopniowa migracja znaczącej części projektów do ośrodków poza Warszawą spowodowana jest niższymi kosztami ich prowadzenia oraz znacząco wyższą w stosunku od warszawskiego, stabilnością zatrudnienia telemarketerów.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców oraz ich utraty

W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej Arteria S.A., istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na wartość cenową oferty. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. W przypadku Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ryzyko wystąpienia opisanych zagrożeń należy ocenić jako stosunkowo niewielkie. Poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej pracują obecnie dla kilkunastu klientów na zasadach stałych, długoterminowych kontraktów. Strukturę przychodów należy ocenić więc jako stabilną i bezpieczną. Nawet ewentualna utrata któregoś z klientów nie wpłynie w dłuższym okresie na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Opisane ryzyko jest minimalizowane poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców na swoje usługi oraz zapewnia im coraz bardziej kompleksową oraz efektywną jakość usług.

Ryzyko niezrealizowanych kontraktów

Działalność Grupy Kapitałowej Arteria S.A. polega w dużej mierze na realizacji projektów o wysokim stopniu złożoności. Ryzyko niezrealizowania danego kontraktu może wiązać się z jego natychmiastowym zakończeniem, złożeniem reklamacji lub wystąpieniem z roszczeniami finansowymi. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć pewien wpływ na sytuację i wyniki finansowe. W opinii Zarządu Spółki, prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jest stosunkowo niewielkie. Po pierwsze, w kilkuletniej historii działalności Spółki, a potem Grupy Kapitałowej sytuacja taka nie miała miejsca. Ponadto Grupa Kapitałowa Arteria S.A. zatrudnia profesjonalną kadrę, którą tworzą osoby posiadające wysokie kompetencje oraz w wielu przypadkach wieloletnie doświadczenie w realizacji podobnych procesów.

Ryzyko naruszenia przepisów związanych z ochroną danych osobowych

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. związana z realizacją większości projektów z wykorzystaniem baz danych stwarza potencjale ryzyko, iż osoby trzecie mogą wystąpić w stosunku do Spółki lub do spółek zależnych z roszczeniami argumentując, iż działania prowadzone przez Spółkę naruszają przepisy o ochronie danych osobowych. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosztowne i absorbujące dla osób zarządzających Arteria SA lub spółek zależnych. Spółka posiada świadomość potencjalnego ryzyka w tym obszarze i stara się go minimalizować. Przykłada dlatego ogromną wagę do bezpieczeństwa baz danych, które wykorzystuje w realizowanych projektach. W Jednostce Dominującej oraz w poszczególnych spółkach zależnych, funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych. Grupa Kapitałowa Arteria S.A. posiada ponadto niezbędne zabezpieczenia systemu informatycznego na wysokim poziomie. Urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych zabezpieczone są przed utratą tych danych spowodowaną awarią zasilania lub zakłóceniami w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający dane osobowe wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych danych. Odpowiedzialność za całość bezpieczeństwa danych osobowych w siedzibie Emitenta oraz w poszczególnych spółkach zależnych spoczywa na Administratorze Bezpieczeństwa Informacji, który jest podległy bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki.

Ryzyko awarii sprzętu w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Działalność poszczególnych spółek tworzących Grupę Kapitałową Arteria S.A. oparta jest o innowacyjną technologię oraz o nowoczesną infrastrukturę teleinformatyczną. Istnieje ryzyko awarii całości bądź części posiadanego sprzętu, która potencjalnie może w znaczący sposób wpłynąć na terminowość oraz jakość realizowanych usług dla ich odbiorców. Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. są przerwy w dostawie energii elektrycznej. Awarią, która stanowi największe ryzyko dla działalności Spółki jest awaria centrali telefonicznej. Grozi to potencjalnie koniecznością wstrzymania wszystkich realizowanych projektów do czasu usunięcia awarii. W przypadku Grupy Kapitałowej Arteria S.A. opisane ryzyko jest znacząco minimalizowane poprzez fakt, iż posiada łącznie trzy centrale callcenter. W razie poważniej awarii, uniemożliwiającej realizowanie projektów, Spółka posiada odpowiednie zasoby operacyjne i technologiczne do szybkiego przeniesienia danego projektu z oddziału callcenter dotkniętego awarią do jednej z dwóch lokalizacji w Rudzie Śląskiej. Prawdopodobieństwo wystąpienia tak poważnej awarii należy uznać jednak za nieduże, ponieważ działalność callcenter bazuje na nowoczesnych serwerach telekomunikacyjnych, a ciągłość pracy ich pracy jest zabezpieczona dwustronnym zasilaniem energetycznym oraz wielostopniowym systemem innych zabezpieczeń.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

Grupa Kapitałowa Arteria S.A. prowadzi bardzo aktywną działalność operacyjną na rynku akwizycji. Szczegółowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celów do przejęcia, ich udziałów rynkowych oraz badanie posiadanych zasobów, są prowadzone przy pełnym zaangażowaniu zarówno Zarządu Arteria S.A. jak i przy pomocy doświadczonych zewnętrznych i niezależnych doradców finansowych, prawnych i podatkowych. Niemniej jednak, potencjalnie każda transakcja gospodarcza obarczona jest ryzykiem, którego nie sposób wyeliminować całkowicie. Nie jest również możliwe przewidzenie wszystkich efektów związanych z połączeniem jednostek gospodarczych oraz decyzji pracowników przejmowanych podmiotów. Zarząd Arteria S.A. będzie jednak podejmował wszelkie kroki, aby opisane wyżej ryzyka ograniczać w maksymalnym stopniu, podpisując umowy inwestycyjne, które zawierać będą bezpieczne dla Grupy Kapitałowej klauzule prawne.

2.3. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

W okresie objętym niniejszym raportem - nie toczyły się ani też nie zostały wszczęte względem podmiotów Grupy Kapitałowej Arteria S.A. postępowania - zarówno przed sądami, jak i organami administracji publicznej bądź organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A. nie są obecnie stroną żadnych postępowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych spółki Arteria S.A.

3. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE

3.1. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Zarząd Arteria S.A. wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Arteria S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2016 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 sierpnia 2016 roku.

Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco:

Stan na dzień 1 stycznia 2016 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na
			zakładowym (%)		WZA (%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	543 356	108 671,20	12,71%	543 356	12,71%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,52%
Pozostali Akcjonariusze*	1 407 615	281 523,00	33,04%	1 407 615	33,04%
Razem	4 269 520*	853 904,00*	100,00%	4 269 520*	100,00%

* w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arteria S.A. w dniu 25 czerwca 2015 roku, uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Arteria S.A. oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 854.764,00 zł do kwoty 853.904,00 tj. o kwotę 860,00 w drodze umorzenia 4.300 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, Zarząd otrzymał postanowienie z Krajowego Rejestru Sądowego (Wydział XII) o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego.

Stan na dzień 31 sierpnia 2016 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na
			zakładowym (%)		WZA (%)
Generali OFE S.A.	724 000	144 800,00	16,94%	724 000	16,94%
Mayas Basic Concept Limited	606 883	121 376,60	14,20%	606 883	14,20%
Nova Group (Cyprus) Limited	376 448	75 289,60	8,81%	376 448	8,81%
Investors TFI S.A.	375 465	75 093,00	8,79%	375 465	8,79%
Union Investment TFI	543 356	108 671,20	12,71%	543 356	12,71%
Allianz FIO	235 753	47 150,60	5,51%	235 753	5,52%
Pozostali Akcjonariusze*	1 407 615	281 523,00	33,04%	1 407 615	33,04%
Razem	4 269 520*	853 904,00*	100,00%	4 269 520*	100,00%

W okresie objętym niniejszym raportem nie są znana zdarzenia mające wpływ na zmianę struktury akcjonariatu Spółki.

3.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Arteria S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 31 sierpnia 2016 r. wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób przedstawia się następująco:

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna posiadanych
		akcji
Marcin Marzec	48 000	9 600,00 zł
Wojciech Glapa	0	0

* Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na 31 sierpnia 2016 roku Imię i Nazwisko Liczba Wartość nominalna posiadanych akcji Marcin Marzec 48 000 9 600,00 zł

* Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł

Imię i Nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji
Dariusz Stokowski	0	0,00 zł
Miron Maicki	0	0,00 zł
Marek Tarnowski	0	0,00 zł
Tomasz Filipiak	0	0,00 zł
Michał Lehmann	0	0,00 zł

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 1 stycznia 2016 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 31 sierpnia 2016 roku

Imię i Nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji
Dariusz Stokowski	0	0,00 zł
Miron Maicki	0	0,00 zł
Marek Tarnowski	0	0,00 zł
*Piotr Schramm	0	0,00 zł
Michał Lehmann	0	0,00 zł

*Piotr Schramm został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 28 czerwca 2016 roku i zastąpił na tym stanowisku Tomasza Filipiaka.

3.3. Informacje o zawarciu przez spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne

W raportowanym okresie wartość pojedynczej transakcji spółki Arteria S.A. jako Jednostki Dominującej z podmiotami powiązanymi nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości 500 tys. EUR.

3.4. Informacje o udzieleniu przez spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

W raportowanym okresie Jednostka Dominująca udzielała poręczeń w kwocie przekraczającej 10% kapitałów własnych. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt. 5.12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku.

3.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W ramach działań mających na celu skuteczne wprowadzenie nowych strategicznych kierunków rozwoju firmy, istotne znaczenie ma poszerzenie wpływu kadry menadżerskiej na zarządzanie organizacją. Przyjęcie określonych standardów i procedur w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. pozwoliło na rozproszenie podejmowanych decyzji oraz przeniesienie odpowiedzialności na większą, niż do tej pory grupę menedżerów, ich aktywizację oraz tym samym na lepsze dopasowanie posiadanej oferty do potrzeb klientów i zmieniającego się otoczenia biznesowego. Stąd przygotowany i wdrożony został spójny system zarządzania budżetowego, oddający wiodącym menedżerom odpowiedzialność za ich realizację, tworząc dla nich system motywacyjny uzależniony od efektów, w tym od uzyskanych oszczędności. W praktyce przekłada się to uproszczenie zarządzania oraz na maksymalizację kompetencji menedżerów i specjalistów zatrudnionych w Grupie Kapitałowej.

3.6. Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości, iż w okresie od dnia 30 czerwca do dnia publikacji raportu tj. 31 sierpnia nie zaszły zdarzenia o istotnym bądź potencjalnie cenotwórczym znaczeniu dla Spółki.

3.7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Arteria S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

3.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej jednego półrocza

W ocenie Zarządu Arteria S.A. czynnikami, które mogą mieć istotny i bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. w perspektywie najbliższego kwartału są:

włączenie do konsolidacji wyników spółki Contact Center sp. z o.o. oraz BPO Management Sp. z o.o. oraz wynikająca z tego tytułu synergia działalności rynkowej, poszerzenie portfolio klientów oraz konsolidacji wyników na poziomie skonsolidowanym;
stopniowe rozwijanie obecnie realizowanych kontraktów z klientami korporacyjnymi;
budowanie silnej pozycji w nowych segmentach rynku (nowe technologie, rozwiązania inteligentne);
systematyczny wzrost zysku netto osiągany dzięki pozyskiwaniu nowych klientów oraz zwiększeniu efektywności w prowadzeniu obecnie realizowanych projektów;
pozyskiwanie nowych klientów w różnych segmentach rynku.

3.9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych

Czynniki te zostały opisane w pkt 3.8. powyżej.

4. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. I EMITENTA

Niniejszym Zarząd Arteria S.A. – Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Arteria S.A. zatwierdza do publikacji półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Arteria S.A. i Emitenta na dzień i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku

Marcin Marzec Wojciech Glapa

_________________ _________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarząd

Warszawa, 31 sierpnia 2016 roku

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016 ROKU

Prezentowane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Działalność kontynuowana	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015	01.04.2015 30.06.2015

Przychody ze sprzedaży produktów i usług	89 844	45 698	73 803	35 312
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 286	641	603	348
Przychody ze sprzedaży	91 130	46 339	74 406	35 660
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(82 466)	(42 194)	(65 582)	(31 513)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 044)	(511)	(658)	(426)
Koszt własny sprzedaży	(83 510)	(42 705)	(66 240)	(31 939)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 620	3 634	8 166	3 721

Koszty sprzedaży	(324)	(234)	(212)	(126)
Koszty ogólnego zarządu	(3 256)	(1 108)	(2 485)	(460)
Pozostałe przychody operacyjne	1 679	511	358	163
Pozostałe koszty operacyjne	(479)	(153)	(525)	(438)
Zysk (strata) Wynik działalności operacyjnej	5 240	2 650	5 302	2 860
Przychody finansowe	120	67	71	26
Koszty finansowe	(1 089)	(397)	(1 174)	(458)
Zysk (strata) brutto	4 271	2 320	4 199	2 428
Podatek dochodowy	(231)	(378)	600	277

Zysk (strata) netto	4 040	1 942	4 799	2 705
Zysk (strata) przynależny udziałom nie sprawującym kontroli	23	16	(102)	(88)
Zysk (strata) przynależny jednostce	4 017	1 926	4 901	2 793

Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 273 820
Zysk/(strata) na jedną akcję	0,94 zł	0,45 zł	1,15 zł	0,65 zł
– podstawowy z zysku za okres	0,94 zł	0,45 zł	1,15 zł	0,65 zł
– rozwodniony z zysku za okres	0,94 zł	0,45 zł	1,15 zł	0,65 zł

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wynik netto	4 040	1 942	4 799	2 705
Zyski (Straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	-	-	-	-
Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia Zyski (Straty) zmieniające wartość niepodzielonego wyniku z lat poprzednich	- -	- -	- -	- -
Razem Zyski (Straty) korygujące wynik netto	-	-	-	-
Całkowite dochody razem	4 040	1 942	4 799	2 705

II. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	100 234	99 800
Rzeczowe aktywa trwałe	12 206	12 893
Wartości niematerialne	19 723	17 842
Wartość firmy	49 254	49 254
Należności długoterminowe	1 385	1 634
Pożyczki udzielone długoterminowe	2 266	4 643
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych	9 765	8 969
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 635	4 565
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	63 621	68 715
Zapasy	1 370	1 441
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	55 855	61 761
Należności podatkowe	1 947	1 574
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 020	3 169
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	3 216	581
Pozostałe aktywa	213	189
SUMA AKTYWÓW	163 855	168 515

PASYWA	30.06.2016	31.12.2015
Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej	86 253	83 110
Kapitał zakładowy	854	854
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640
Kapitał rezerwowy	8 245	8 245
Zyski zatrzymane	49 497	40 098
Wynik za rok bieżący	4 017	10 273
Udziały w kapitale niesprawujące kontroli	35	12
Kapitał własny ogółem	86 288	83 122
Zobowiązania długoterminowe	33 377	37 914
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	9 000	9 000
Kredyty	15 659	21 978
Pożyczki	785	114
Leasingi	1 797	1 796
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 521	1 711
Rezerwy długoterminowe	41	41
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 574	3 274
Zobowiązania krótkoterminowe	44 190	47 479
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	5 083	5 085
Kredyty	9 844	5 884
Pożyczki	15	15
Leasingi	1 057	1 298
Zobowiązania handlowe	22 541	24 557
Pozostałe zobowiązania	578	3 615
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 569	1 510
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 544	3 264
Rezerwy krótkoterminowe	959	2 251
Stan zobowiązań ogółem	77 567	85 393
SUMA PASYWÓW	163 855	168 515

III. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	4 271	4 199
II. Korekty razem	3 486	45
1. Amortyzacja	2 965	2 519
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	819	902
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	11
5. Zmiana stanu rezerw	(1 292)	(4)
6. Zmiana stanu zapasów	71	(357)
7. Zmiana stanu należności	4 996	362
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(2 562)	(3 410)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(513)	(81)
10. Zysk na sprzedaży środków trwałych	-	(56)
11. Koszty związane z utratą wartości środków trwałych	-	-
12. Nabycie / sprzedaż aktywów finansowych (transakcja bezgotówkowa)	-	-
13. Inne korekty	(998)	159
Gotówka z działalności operacyjnej	7 757	4 244
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	71	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	7 828	4 244
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	997	2 118
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	59
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	997	1 422
a) w jednostkach powiązanych	634	-
b) w pozostałych jednostkach	363	1 422
-zbycie aktywów finansowych	-	1 000
-dywidendy i udziały w zyskach otrzymane	-	-
-spłata udzielonych pożyczek	100	422
-odsetki otrzymane	13	-
-inne wpływy z aktywów finansowych	250	-
4. Inne wpływy inwestycyjne (zmniejszenie inwestycji zakończonych)	-	637
II. Wydatki	7 642	3 542
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 694	2 058
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	3 948	1 484
a) w jednostkach powiązanych	898	926
b) w pozostałych jednostkach	3 050	558
-nabycie aktywów finansowych	2 650	10
-dywidendy i udziały w zyskach zapłacone	-	-
-pożyczki udzielone	400	548
	-	-
-inne wypływy z aktywów finansowych 4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(6 645)	(1 424)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	1 109	10 217

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:	1 020	5 289
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 169	1 960
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(2 149)	3 329
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)	(2 149)	3 329
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(3 332)	509
9. Inne wydatki finansowe	-	-
8. Odsetki	921	965
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	707	699
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	2 813	8 044
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
II. Wydatki	4 441	9 708
4. Inne wpływy finansowe	-	-
2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 109	10 180
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów	-	37

IV. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2015	855	(59)	23 640	10 245	30 671	10 395	(98)	75 649
Zysk lub strata okresu	-	-	-	-	-	4 901	(102)	4 799
Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany	-	-	-	-	10 395	(10 395)	-	-
Korekta wyników z lat poprzednich	-	-	-	-	(145)	-	-	(145)
Przeniesienie kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy	-	-	-	(2 000)	2 000	-	-	-
Podwyższenie kapitału w spółce zależnej	-	-	-	-	-	-	37	37
Na dzień 30.06.2015	855	(59)	23 640	8 245	42 921	4 901	(163)	80 340

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Udziały niesprawujące kontroli	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2016	854	-	23 640	8 245	40 098	10 273	12	83 122
Zysk lub strata okresu	-	-	-	-	-	4 017	23	4 040
Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany	-	-	-	-	10 273	(10 273)	-	-
Korekta wyników z lat poprzednich	-	-	-	-	(875)	-	-	(875)
Przeniesienie kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału w spółce zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	1	-	-	1
Na dzień 30.06.2016	854	-	23 640	8 245	49 497	4 017	35	86 288

V. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF-UE). Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest kolejnym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF – UE.

Przy sporządzeniu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa przestrzegała tych samych zasad rachunkowości, co w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku, w tym w zakresie wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

Lista jednostek zależnych podlegających konsolidacji

Arteria Management Sp. o. o. jednostka zależna w 100%,
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o. jednostka zależna w 100% ("MIT"),
Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %. ("Rigall")
Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 % ("Gallup").
Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jednostka zależna w 100%, poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 % ("Trimtab").
Polymus Sp. z o.o. jednostka zależna w 99% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN, który posiada 99 % udziałów spółki.
Sellpoint Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni posiadany poprzez Trimtab),
Arteria Finanse Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni posiadany poprzez Trimtab),
Arteria Logistics Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Sellpoint Sp. z o.o.)
Brave Agency Sp. z o.o. jednostka zależna w 100 %, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Trimtab),
Zdaj.to Sp. z o.o. jednostka zależna w 100 %, (udział pośredni poprzez udziały posiadane przez Trimtab).
Contact Center Sp. zo.o. jednostka zależna w 100% (konsolidacja od 1 października 2015 roku).
BPO Management Sp. z o.o. jednostka zależna w 100%.

Wszystkie powyższe jednostki zostały objęte metodą konsolidacji pełnej.

Informacja o jednostkach zależnych niekonsolidowanych

Poniższe jednostki zależne nie zostały skonsolidowane ze względu na nieistotność danych finansowych:

1 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100%, jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 1 Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100 % poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.

5.2. ZAŁOŻENIE KONTYNUOWANIA DZIAŁALNOŚCI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości przez Grupę oraz wszystkie jednostki tworzące Grupę Kapitałową. Zarząd Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza istnienia istotnych faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności.

5.3. WALUTA POMIARU

Walutą pomiaru jak również walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski.

5.4. STOSOWANE ZASADY KONSOLIDACJI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej, sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych oraz udziały w jednostkach współkontrolowanych. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty konsolidacyjne. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

Zgodnie z MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" sprawowanie kontroli przez Jednostkę Dominującą ma miejsce wtedy i tylko wtedy, gdy podmiot dominujący jednocześnie:

posiada władzę nad jednostką, w której dokonał inwestycji,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonał inwestycji, oraz
posiada możliwość wykorzystania władzy nad jednostką, w której dokonał inwestycji, do wywierania wpływu na kwotę zwrotów inwestora.

Dokonując oceny czy Jednostka Dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonała inwestycji Zarząd Jednostki Dominującej bierze pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Grupa dokonuje ponownej oceny, czy sprawuje kontrolę nad daną jednostką, jeżeli fakty i okoliczności wskazują, iż nastąpiła zmiana jednego bądź więcej z trzech elementów kontroli wymienionych powyżej.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach, w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej, Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli Jednostki Dominującej.

Udziały w jednostkach współkontrolowanych, gdzie Grupa sprawuje współkontrolę są ujmowane metodą praw własności. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto wspólnego przedsięwzięcia dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Ocena inwestycji w spółki współkontrolowane pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, że nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest wymagany.

5.5. ZASTOSOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2016:

Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada 2013 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 (opublikowano dnia 12 grudnia 2013 roku) niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności (opublikowano dnia 6 maja 2014 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji (opublikowano dnia 12 maja 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 (opublikowano dnia 25 września 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.6. STANDARDY I INTERPRETACJE PRZYJĘTE PRZEZ RMSR, ALE JESZCZE NIEZATWIERDZONE DO STOSOWANIA W UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później,
Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

5.7. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

Dla celów zarządczych Grupa rozróżnia 3 podstawowe segmenty działalności operacyjnej:

CALL CENTER (obsługa i utrzymanie klienta; połączeń przychodzących "infolinia")
SPRZEDAŻ MOBILNA (sprzedaż produktów i usługi w sieci przedstawicieli handlowych)
WSPARCIE SPRZEDAŻY (usługi marketingowe wraz z obsługą procesów sprzedaży)

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów oraz oceny skutków wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest marża na sprzedaży brutto, zdefiniowana jako zysk lub strata na działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia informację na temat przychodów oraz zysku / straty w odniesieniu do segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej Arteria S.A. za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku.

	CALL CENTER	SPRZEDAZ AKTYWNA	WSPARCIE SPRZEDAZY	Pozostała Sprzedaż	Nieprzypisane do segmentu	Dane skonsolidowane
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	56 788	1 493	31 559	1 290	-	91 130
Przychody segmentu ogółem	56 788	1 493	31 559	1 290	-	91 130

Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	51 566	1 279	29 551	1 044	70	83 510
Koszt własny sprzedaży między segmentami	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	51 566	1 279	29 551	1 044	70	83 510
Marża na sprzedaży	5 222	214	2 008	246	(70)	7 620

Poniższa tabela przedstawia składniki aktywów i zobowiązań alokowanych do poszczególnych segmentów, na dzień 30 czerwca 2016 roku:

	CALL CENTER	SPRZEDAŻ AKTYWNA	WSPARCIE SPRZEDAŻY	Pozostałe	Nieprzypisane do segmentu	Dane skonsolidowane
Aktywa
Aktywa segmentu	157 136	22 707	66 780	-	(82 768)	163 855
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-	-	-
Aktywa nieprzypisane	-	-	-	-	-	-
Aktywa ogółem	157 136	13 658	76 971	-	(83 910)	163 855

Zobowiązania
Zobowiązania segmentu	100 513	9 220	48 182	-	(80 348)	77 567
Zobowiązania nieprzypisane	-	-	-	-	-	-
Kapitały własne	56 623	13 487	18 598	-	(2 420)	86 288
Zobowiązania i kapitały ogółem	157 136	22 707	66 780	-	(82 768)	163 855

Segmenty geograficzne w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Łączne przychody Grupy Kapitałowej zrealizowane na rzecz odbiorców krajowych: 80,7 % przychodów. Łączne przychody Grupy Kapitałowej zrealizowane na rzecz odbiorców zagranicznych: 19,3 % przychodów.

Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności spółek grupy kapitałowej prezentowanym okresie Cechą charakterystyczną działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. jest dająca się zauważyć sezonowość sprzedaży, powtarzająca się w cyklach rocznych. Dotyczy ona w szczególności segmentów usług, które są skierowane na rynek konsumencki. Pierwszy kwartał każdego roku obrotowego, podobnie jak okres drugiego, a w szczególności trzeciego kwartału należy zwykle do okresów, w których sprzedaż produktów i usług kształtuje się na niższym poziomie (sezonowy spadek sprzedaży) w stosunku do IV kwartału, w którym sprzedaż jest tradycyjnie najwyższa i kumuluje podwyższony popyt na produkty w okresie przedświątecznym. Jednym z kluczowych celów wprowadzenia do realizacji nowej strategii rozwoju, jest uniezależnienie osiąganych wyników przez Grupę Kapitałową Arteria SA od sezonowych cyklów sprzedaży. Służy temu wprowadzanie na rynek rozwiązań dedykowanych dla dużych przedsiębiorstw, a także usług abonamentowych, kierowanych do własnej bazy odbiorców. Efektem działania Zarządu Arteria S.A., ma być uniezależnienie wyników finansowych uzyskiwanych przez poszczególne spółki tworzące Grupę Kapitałową Arteria S.A. od zjawiska sezonowości.

5.8. PRZYCHODY Z TYTUŁU SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01-06/2015	04-06/2015	01-06/2015	04-06/2015

Call Center	56 788	28 872	34 824	18 807
Sprzedaż aktywna	1 493	301	4 212	1 644
Wsparcie sprzedaży	31 559	16 521	34 767	14 861
Pozostałe przychody	1 290	645	603	348
Razem:	91 130	46 339	74 406	35 660

Rezerwy na przychody (sprzedaż zafakturowana w następnych okresach) na dzień 30.06.2016 r. wyniosły 19 688 tys. zł.

5.9. KOSZTY OPERACYJNE

Koszty operacyjne	01-06/2016	04-06/2016	01-06/2015	04-06/2015
Amortyzacja	2 965	1 480	2 519	1 291
Zużycie materiałów i energii	4 042	2 049	4 145	2 134
Usługi obce	61 615	31 712	51 058	23 303
Podatki i opłaty	231	108	106	60
Wynagrodzenia	14 295	6 663	8 691	4 395
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 480	1 291	1 404	698
Pozostałe koszty rodzajowe	418	234	353	221
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 044	510	658	425
Koszty działalności operacyjnej	87 090	44 047	68 934	32 527
Zmiana stanu produktu	0	0	3	(2)

5.10. AKTYWA RZECZOWE

Rzeczowy majątek trwały	30.06.2016	31.12.2015
Budynki, lokale	6 633	6 145
Urządzenia techniczne i maszyny	3 229	3 119
Środki transportu	1 762	2 189
Inne środki trwałe	412	904
Środki trwałe w budowie	170	536
Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
Razem	12 206	12 893

Środki trwałe w budowie obejmują przede wszystkim nakłady na inwestycje w obcym środku trwałym w nowej

siedzibie w Warszawie i nowej inwestycji w Sosnowcu.

5.11. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartości niematerialne	30.06.2016	31.12.2015
Koszty zakończonych prac rozwojowych	7 213	7 856
Licencje, prawa użytkowania, oprogramowania komputerowe	6 696	7 312
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	5 814	2 674
Razem	19 723	17 842

5.12. ZESTAWIENIE WARTOŚCI FIRMY Z TYTUŁU INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Wartość firmy	30.06.2016	31.12.2015
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	11 654	11 654
Polymus Sp. z o. o.	7 937	7 937
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	2 837	2 837
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	9 024	9 024
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o.	3 645	3 645
Arteria Logistics Sp. z o. o.	1 399	1 399
Arteria Finanse Sp. z o. o.	3 444	3 444
Brave Agency Sp. z o. o. (dawniej JustData Sp. z o. o.)	230	230
Contact Center Sp. z o. o.	5 504	5 504
BPO Management Sp. z o. o.	3 580	3 580
Razem	49 254	49 254

Wartość firmy wykazywana jest jako odrębny składnik wartości niematerialnych. W kwestii zasad jej ujmowania i wyceny Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej Arteria SA stosuje MSSF 3.

Wartość firmy wycenia się początkowo według jej ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Nadwyżka udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem połączenia jest odnoszona do rachunku zysków i strat. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Spisanie tej nadwyżki musi być poprzedzone ponowną wyceną kosztu połączenia oraz wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Test na utratę wartości firmy przeprowadza się raz na rok na koniec roku obrachunkowego. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

5.13. AKTYWA I ZOBOWIĄZANA WARUNKOWE

Zestawienie otrzymanych gwarancji w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku

Spółka	Beneficjent	Instytucja wystawiająca gwarancję	Nr gwarancji	Kwota gwarancji ( tyś. PLN)	Data wystawienia	Termin ważności gwarancji	Cel i typ gwarancji
Arteria S.A.	PEC Muszkieterów Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0062365	367	21.08.2015	20.09.2016	Najmu: zobowiązań płatniczych
Arteria S.A.	Super Zoo Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0068474	300	17.06.2016	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Polymus Sp. z o.o.	T-mobile Polska S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0063697	120	20.10.2015	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.K.	Zdzisław Truszczyński	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0057793	129	02.01.2015	20.09.2016	Najmu: zobowiązań płatniczych
Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.K.	ENERGA-OPERATOR S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0067147	500	07.04.2016	02.09.2016	-
Contact Center Sp. z o.o.	Kapsch Telematic Services Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	CRD/G/0064957	250	18.12.2015	20.09.2017	Dobrego wykonania kontraktu

Trimtab Arteria Management Sp. z o.o.	Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy Sp. z o.o.	ING Bank Śląski	KLG34162IN15	32	13.01.2016	23.12.2017	Dobrego wykonania kontraktu
---------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------	--------------------	--------------	----	------------	------------	-----------------------------------

Zestawienie udzielonych poręczeń przez spółki Grupy Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30.06.2016

Lp.	Poręczyciel	Rodzaj dokumentu	Za zobowiązania	Beneficjent	Data podpisania	Max Kwota w tys. zł	Nazwa zabezpieczonej umowy/kontraktu	Data zakończenia umowy/kontraktu	Data wygaśnięcia poręczenia/weksla
1	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	28.10.2015		10 725 Umowa Wieloproduktowa nr 680/2010/00003564/00	28.05.2017	02.06.2023
2	Arteria S.A.	Poręczenie wekslowe	Polymus Sp. z o.o.	Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o.	15.06.2011	-	Umowa dystrybucyjna nr 39/2011 z dn. 15.06.2011	Nieokreślony	Brak informacji
3	Arteria S.A.	Poręczenie wekslowe	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	16.08.2011	-	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1090/CR/11 z dn. 16.08.2011	16.09.2016	Brak informacji
4	Arteria S.A.	Poręczenie wekslowe	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	09.12.2011	-	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1331/CR/11 z dn. 09.12.2011	09.01.2017	Brak informacji
5	Arteria S.A.	Poręczenie wekslowe	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	EFL S.A.	06.04.2012	_	Umowa leasingu operacyjnego (OH) nr 1656/CR/12 z dn. 06.04.2012	06.04.2017	Brak informacji
6	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Polymus Sp. z o.o.	Business Lease Poland Sp. z o.o.	13.06.2014	2 250	Umowa ramowa leasingu i usług dodatkowych nr 00474/2014 z dn. 13.06.2014	31.12.2021	31.12.2021
7	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Polymus Sp. z o.o.	VB Leasing Polska S.A.	15.09.2014	2 000	Umowa najmu długoterminowego z dn. 11.08.2014 r	09.2017	6 msc od zakończenia ostatniej z umów najmu
8	Arteria S.A.	Poręczenie cywilne	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska SA	25.02.2015	450	Umowa Kredytowa nr CRD/43749/15 z dn. 25.02.2015	20.09.2017	20.09.2020
9	Rigall Ateria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie wekslowe	Arteria S.A.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017	Po spłacie wierzytelności wynikającej z umowy
10	Trimtab Ateria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie cywilne	Arteria S.A., Polymus Sp. z o.o., Gallup Arteria Management Sp.k., Arteria Document Solutions Sp. z o.o., Arteria Management Sp. z o.o., Contact Center Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	24 500	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	20.09.2017	20.09.2020
11	Trimtab Ateria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie cywilne	Brave Agency Sp. z o.o.	Hogg Robinson Polska Sp. z o.o.	14.06.2015	100	Umowa o współpracy nr 422/B/HRG/2015 z dn. 01.07.2015	01.02.2016	6 msc od daty zakończenia umowy
12	Gallup Ateria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie wekslowe	Arteria S.A.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017	Po spłacie wierzytelności wynikającej z umowy
13	Gallup Ateria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Poręczenie cywilne	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	28.10.2015		10 725 Umowa Wieloproduktowa nr 680/2010/00003564/00	28.05.2017	02.06.2023
14	Sellpoint Sp. z o.o.	Poręczenie cywilne	Arteria S.A., Polymus Sp. z o.o., Gallup Arteria Management Sp.k., Arteria Document Solutions Sp. z o.o., Arteria Management Sp. z o.o., Contact Center	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	24 500	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	20.09.2017	20.09.2020

Lp.	Rodzaj dokumentu	Data Za zobowiązania Beneficjent podpisania		Max Kwota w tys. zł	Nazwa zabezpieczonej umowy/kontraktu	Data zakończenia umowy/kontraktu
1	Poręczenie wekslowe	Gallup Sp.k., Rigall Sp. z k.	mBank S.A.	14.01.2015	-	Umowa Kredytowa nr 02/472/14/Z/OB. Z dn. 14.01.2015	29.12.2017
2	Poręczenie cywilne	Sellpoint Sp. z o.o., Trimtab Sp.k.,	Raiffeisen Bank Polska S.A.	16.07.2012	18 000	Umowa o Limit Wierzytelności nr CRD/L/35312/11 z dn. 14.06.2011	23.08.2014

Zestawienie otrzymanych poręczeń przez Arteria S.A. na dzień 30.06.2016

5.14. INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE I SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Spółka posiadała dwie serie obligacji wyemitowane na następujących warunkach:

Seria	Rodzaj obligacji	Data emisji	Data wykupu	Czas emisji	Ilość obligacji	Wartość wszystkich obligacji (tyś zł)	Oprocentowanie	Zabezpieczenie
E	Obligacje na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu	27.09.2013	27.09.2016	36 msc	5000	5 000	WIBOR 3M + 5 p.a.	Zastaw na 547 certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje FIZAN
F	Obligacje na okaziciela o zmiennym oprocentowaniu	04.08.2015	06.08.2018	36 msc	9000	9 000	WIBOR 3M + 4,25 p.a.	Zastaw na 678 certyfikatach inwestycyjnych Arteria Operacje FIZAN

5.15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,20 zł i zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

	Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2016 roku
Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	2 500 000	0,20	500 000,00 zł
B	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	59 056	0,20	11 811,20 zł
C	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	860 000	0,20	172 000,00 zł
D	zwykłe na okaziciela	Brak	brak	850 464	0,20	170 092,80 zł
	Razem			4 269 520	0,20	853 904,00 zł

Szczegółowe informacje na temat struktury akcjonariatu Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku znajdują się w pkt. 4 Półrocznego Sprawozdania z Działalności Grupy Kapitanowej Arteria S.A. na stronie 12 niniejszego Raportu.

5.16. KAPITAŁ ZAPASOWY

Na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Arteria SA składają się:

nadwyżka wartości ceny emisyjnej nad ich wartością nominalną pomniejszona o koszty emisji, której wartość wynosi na dzień bilansowy 23 640 tys. zł,
oraz zyski zatrzymane z lat poprzednich pomniejszone o korekty wyniku z lat ubiegłych, których wartość na dzień bilansowy wynosi 49 497 tys. zł.

5.17. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH

Na następnej stronie Spółka przedstawia zestawienie umów kredytowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Lp.	Kredytobiorca	Kredytodawca	Data zawarcia umowy	Kwota kredytu [w tys. PLN]	Nr umowy	Data wygaśnięcia kredytu	Rodzaj kredytu	Oprocen towanie	Cel kredytu	Zabezpieczenie	Saldo kredytu [w tys. PLN]
1	Arteria S.A.	mBank S.A.	14.01.2015	9 980	02/472/14/Z/OB.	29.12.2017	Kredyt obrotowy nieodnawialny	WIBOR 3M+ marża	1) Spłata zadłużenia w Deutsche Bank PBC S.A. 2) Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) weksel własny in blanco poręczony przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. oraz Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k., 2) zastaw rejestrowy na 1180 certyfikatach inwestycyjnych serii B o numerach 1-713 oraz 1891-2355 oraz 283 certyfikatach inwestycyjnych serii C w Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, 3) pełnomocnictwo do rachunku spółki Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k. prowadzonego w banku	5 135
2	Arteria S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	17.08.2015	6 000	CRD/45133/15	30.06.2019	Kredyt nieodnawialny	WIBOR 3M+ marża	Zakup udziałów w spółce Contact Center Sp. z o.o.	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) weksel własny in blanco 3) kaucja środków pieniężnych w wysokości 50.000 zł 4) przystąpienie do długu Contact Center Sp. z o.o. 5) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelność od dłużników spółki Contact Center Sp. z o.o. 6) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelność od dłużników Kredytobiorcy zgodnie z odrębną umową	5 142
3	Arteria S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	6 000	CRD/L/35312/11	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco	5 994
4	Polymus Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	2 000	CRD/L/35312/11	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco	1 929
5	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	14.06.2011	2 500	CRD/L/35312/11	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco	0
6	Arteria Management Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	21.07.2014	500	CRD/L/35312/11	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 4) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 5) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 6) Weksel własny in blanco	464
7	Contact Center Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	27.08.2015	1 500	CRD/L/35312/11	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) jawna, niepotwierdzona cesja wierzytelności od głównych dłużników kredytobiorców zgodnie z odrębnymi umowami 3) poręczenie udzielone przez Sellpoint Sp. z o.o. 4) poręczenie udzielone przez Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k. 5) Weksel własny in blanco	448

Lp.	Kredytobiorca	Kredytodawca	Data zawarcia umowy	Kwota kredytu [w tys. PLN]	Nr umowy	Data wygaśnięcia kredytu	Rodzaj kredytu	Oprocen towanie	Cel kredytu	Zabezpieczenie	Saldo kredytu [w tys. PLN]
8	Sellpoint Sp. z o.o.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	1 700	680/2010/00003564	28.05.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	1 683
9	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	1 700	680/2010/00003564	28.05.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	1 698
10	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	ING Bank Śląski S.A.	14.12.2010	3 300	680/2010/00003564	28.05.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów 3) weksel in blanco poręczony przez Arteria S.A. 4) Poręczenie cywilne przez Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	2 720
11	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	25.02.2015	300	CRD/43749/15	20.09.2017	Kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+ marża	Finansowanie bieżącej działalności Spółki	1) pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy w banku 2) poręczenie udzielone przez Arteria S.A. 3) jawna cesja należności od dłużników Kredytobiorcy 4) weksel własny in blanco	289

5.18. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU UMÓW POŻYCZEK

Zestawienie umów pożyczek w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30 czerwca 2016 roku

Lp	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Data umowy	Data spłaty	Odsetki	Saldo pożyczki
1	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Arteria S.A.	14 000 000	08.01.2013	08.01.2020	4%	13 097 055,49
2	Rigall Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Arteria S.A.	11 000 000	14.10.2009	30.06.2018	4%	12 412 228,93
3	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria S.A.	500 000	13.08.2014	13.08.2018	4%	234 086,94
4	NCG S.A.	Arteria S.A.	107 379	31.12.2014	31.12.2018	8%	120 252,71
5	Contact Center Sp. z o.o.	Arteria S.A.	4 000 000	22.09.2015	20.10.2019	4%	3 157 486,79
6	Arteria S.A.	Brave Agency Sp. z o.o.	700 000	23.02.2016	23.02.2020	4%	662 262,48
7	Arteria S.A.	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	3 000 000	18.03.2015	18.03.2019	4%	1 308 171,16
8	Arteria S.A.	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	2 500 000	10.05.2012	10.05.2019	4%	2 040 275,32
9	Arteria S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	10 000 000	26.09.2011	25.09.2018	4%	7 590 936,81
10	Arteria S.A.	Polymus Sp. z o.o.	10 000 000	11.08.2011	10.08.2017	4%	7 103 898,73
11	Arteria S.A.	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	3 500 000	30.06.2011	30.06.2017	4%	2 905 553,09
12	Arteria S.A.	Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o.	100 000	07.02.2011	30.06.2017	4%	95 224,40
13	Arteria S.A.	Entergo Sp. z o.o.	50 000	21.05.2013	21.05.2016	4%	45 437,06
14	Polymus Sp. z o.o.	Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o.	200 000	21.12.2010	20.12.2016	4%	194 524,69
15	Polymus Sp. z o.o.	Riverality Sp. z o.o.	20 000	04.05.2015	04.05.2019	4%	12 108,20
16	Polymus Sp. z o.o.	Arteria Logistics Sp. z o.o.	20 000	30.09.2015	30.09.2019	4%	20 600,55
17	Polymus Sp. z o.o.	Katarzyna Gordian	7 000	08.12.2015	08.12.2016	1%	6 034,05
18	Sellpoint Sp. z o.o.	Polymus Sp. z o.o.	500 000	17.02.2016	17.02.2020	4%	16 981,07
19	Arteria Document Solutions Sp. z o.o.	Polymus Sp. z o.o.	493 500	31.12.2014	31.12.2018	4%	664 905,66
20	Sellpoint Sp. z o.o.	Arteria Logistics Sp. z o.o.	300 000	02.02.2015	02.02.2019	4%	316 865,75
21	Sellpoint Sp. z o.o.	Catmood Sp. z o.o.	503 003	31.12.2015	31.12.2019	4%	513 036,19
22	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Sellpoint Sp. z o.o.	3 500 000	31.12.2012	31.12.2019	4%	524 260,47
23	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Polymus Sp. z o.o.	2 500 000	30.12.2010	30.12.2017	4%	2 347 414,87
24	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.	100 000	30.06.2012	29.06.2019	4%	116 698,85
25	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Megafactor Sp. z o.o.	1 691 557	03.08.2015	03.08.2017	5%	1 323 294,37
26	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Sellogic Sp. z o.o.	14 000	05.01.2016	01.06.2017	7%	14 467,18
27	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o. Sp.k.	1 712 937	29.11.2011	28.11.2018	4%	2 281 289,33

28	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. Z o.o.	Moonborg Media Sp. Z o.o.	30 500	31.12.2012	31.12.2019	8%	39 036,66
29	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. Z o.o.	Mazowieckie Centrum Inwestycji Sp. z o.o.	30 500	31.12.2012	31.12.2019	8%	39 036,66
30	Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. Z o.o.	Denise Systems Sp. z o.o.	120 000	11.03.2013	31.12.2017	4%	13 181,74
31	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 1 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	94 432,66
32	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 2 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	91 241,53
33	Arteria Management Sp. z o.o.	Arteria Support 3 Arteria Management Sp. z o.o. SCSp	50 000	16.12.2014	16.12.2018	4%	91 241,53

5.19. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Z TYTUŁU UMÓW LEASINGOWYCH

Na następnej stronie Spółka przedstawia zestawienie umów leasingowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Zestawienie umów leasingowych w Grupie Kapitałowej Arteria S.A. na dzień 30.06.2016 r.

Lp.	Leasingodawca	Leasingobiorca	Przedmiot leasingu	Numer umowy	Data umowy	Okres trwania umowy w msc.	Data zakończenia umowy (msc - rok)	Wartość poczatkowa przedmiotu leasingu	Zabezpieczenie	Rodzaj leasingu
1	BZ WBK Leasing SA	Arteria S.A.	Samochód osobowy	ZS/00098/2013	21-05-2013	48	04_2017	292 682,93	Weksel własny	Leasing operacyjny
2	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Arteria S.A.	Sprzet IT - Cisco	818274-ST-0	19-11-2014	35	10_2017	34 160,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
3	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Arteria S.A.	Urządzenia klimatyzacyjne	502757-6X-0	26-03-2014	48	03_2018	501 911,70	Weksel własny	Leasing finansowy
4	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Arteria S.A.	Urządzenia klimatyzacyjne	502772-6X-0	31-03-2014	48	03_2018	313 205,08	Weksel własny	Leasing finansowy
5	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Arteria S.A.	Meble biurowe	502776-6X-0	31-03-2014	36	03_2017	320 951,15	Weksel własny	Leasing operacyjny
6	ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Arteria S.A.	Sprzęt IT	502918-9V-0	29-01-2014	36	04_2017	500 000,00	Obciążenie rachunku	Leasing operacyjny
7	PSA Finance Polska Sp. z o.o.	Polymus Sp. z o.o.	Samochód osobowy	9400746372	13-02-2014	47	01_2018	99 105,69	-	Leasing operacyjny
8	BMW Financial Services Polska Sp. z o.o.	Polymus Sp. z o.o.	Samochód osobowy	LR/00896/0315	26-03-2015	36	03_2018	296 837,40	Weksle własny	Leasing operacyjny
9	Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Urządzenia klimatyzacyjne	12/011764 (UL)	07-02-2012	48	04_2016	175 000,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	10 Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Agregat	00153/LF/12 (UL)	31-01-2012	47	02_2016	270 679,23	Weksel własny in blanco	Leasing finansowy
	11 Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Urządzenia klimatyzacyjne	00956/LF/12 (UL)	19-06-2012	48	07_2016	235 100,00	Weksel własny Poręczenie Arterii	Leasing finansowy
	12 mLeasing Sp.z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy Audi A4	LIMIT0301/KA/147816/2012 27-11-2012		37	10_2015	72 000,00	Weksel własny z deklaracją wekslową	Leasing finansowy
	13 Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy Ford Focus	13/010612 (UL)	23-07-2013	36	07_2016	63 902,43	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	14 Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Agregat	13/015063 (UL)	21-10-2013	48	10_2017	127 000,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	15 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Sprzęt sieciowy CISCO	814296-ST-0	05-05-2014	36	05_2017	61 797,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	16 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Agregat	814389-ST-0	08-05-2014	36	11_2017	103 119,28	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	17 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	UPS	814397-ST-0	08-05-2014	36	11_2017	68 119,93	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	18 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Klimatyzator	814461-ST-0	12-05-2014	24	06_2016	8 695,00	Weksel własny in blanco	Leasing finansowy
	19 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Meble - stanowiska call center	814488-ST-0	13-05-2014	36	06_2017	33 999,88	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	20 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Sprzęt IT	815627-ST-0	07-07-2014	36	07_2017	44 464,36	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	21 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód ciężarowy Lexus	815610-ST-0	07-07-2014	35	06_2017	97 560,98	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
	22 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Klimatyzator	818700-ST-0	03-12-2014	24	01_2017	103 104,00	Weksel własny in blanco	Leasing finansowy

23 De Lage Landen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Sprzęt IT CISCO	15510/15	22-01-2015	36	01_2018	55 262,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
24 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Meble	820876-ST-0	11-03-2015	36	06_2018	8 408,58	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
25 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Meble	820905-ST-0	11-03-2015	36	06_2018	74 031,63	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
26 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy VW Touareg	822835-AT-0	14-05-2015	59	05_2020	215 203,25	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
27 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy Ford Mondeo	313056-AT-0	20-11-2015	47	10_2019	97 967,48	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
28 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy Nissan Qashqai	313077-AT-0	23-11-2015	35	10_2018	69 512,20	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
29 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Samochód osobowy Skoda Octawia	313083-AT-0	25-11-2015	35	10_2018	62 357,72	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
30 De Lage Landen Leasing Polska S.A.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Sprzęt IT CISCO	17717/16	29-01-2016	36	01_2019	29 947,31	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
31 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Serwer Avaya	831473-ST-0	29-02-2016	36	02_2019	166 796,50	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
32 ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	Gallup Arteria Management Sp. z o.o. Sp. k.	Spzręt IT	832251-ST-0	18-03-2016	36	03_2019	99 075,00	Weksel własny in blanco	Leasing operacyjny
33 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy - Renault Master	75080/W/14	25-04-2014	48	06_2018	85 900,00	Weksle własny	Leasing operacyjny
34 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 73536/W/14		14-02-2014	48	02_2018	86 400,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
35 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 75916/W/14		15-09-2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
36 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 75917/W/14		15-09-2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
37 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 75918/W/14		15-09-2014	48	09_2018	78 260,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
38 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 77144/W/14		10-12-2014	48	12_2018	79 459,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
39 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 77143/W/14		10-12-2014	48	12_2018	79 459,00	Weksel własny	Leasing operacyjny
40 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 77142/W/14		10-12-2014	24	12_2016	182 357,72	Weksel własny	Leasing operacyjny
41 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Sellpoint Sp. z o.o.	Samochód dostawczy 79354/W/15		27-05-2015	36	05_2018	85 365,85	Weksel własny	Leasing operacyjny
42 Volkswagen Leasing GmbH	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o Sp.k.	Samochód osobowy - Audi	2442853-1215-00340	27-01-2015	36	01_2018	208 073,17	Weksel własny	Leasing operacyjny
43 mLeasing Sp. z o.o.	Trimtab Arteria Management Sp. z o.o Sp.k.	Samochód osobowy - Land Rover	TRIMTAB/WA/187116/2014	23-12-2014	59	11_2019	263 034,15	Weksel własny	Leasing operacyjny
44 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Samochód dostawczy - Citroen Jumper	78332/W/15	17-03-2015	48	03_2019	79 459,00	Weksle własny	Leasing operacyjny
45 Europejski Fundusz Leasingowy S.A.	Arteria Logistics Sp. z o.o.	Samochód dostawczy - Citroen Jumper	78331/W/15	17-03-2015	48	03_2019	79 459,00	Weksle własny	Leasing operacyjny
46 De Lage Landen Leasing Polska S.A.	Contact Center Sp. z o.o.	Sprzęt Cisco	17956/16	01-03-2016	36	05_2019	175 798,49	Weksle własny	Leasing operacyjny

5.20. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

		Wartość bilansowa 30.06.2016 31.12.2015 (w tys. zł) (w tys. zł)		Wartość godziwa
	Kategoria wg MSR 39			30.06.2016 (w tys. zł)	31.12.2015 (w tys. zł)
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	51 912	54 734	51 912	54 734
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)	PiN	5 328	8 661	5 328	8 661
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	PiN	1 020	3 169	1 020	3 169
Udzielone pożyczki	PIN	5 482	5 224	5 482	5 224
Zobowiązania finansowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe)	PZF	29 157	31 085	29 157	31 085
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZF	22 541	24 557	22 541	24 557
Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe)	PZF	14 083	14 085	14 083	14 085
Pozostałe zobowiązania	PZF	2 099	5 326	2 099	5 326

Użyte skróty:

PiN - pożyczki i należności

AFWWG - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PZF - pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

5.21. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

Poza wymienionymi zdarzeniami ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym, w ocenie Zarządu, po dniu bilansowym nie wystąpiły inne zdarzenia mające istotny wpływ na sytuację finansową Grupy, które należałoby ująć.

Podpisy osób sporządzających i zatwierdzających sprawozdanie finansowe:

Sprawozdanie sporządził:

_________________ Andrzej Pulut Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 31 sierpnia 2016 r.

___________________ _____________________ Marcin Marzec Wojciech Glapa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016 ROKU

Prezentowane według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF")

WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE

		w tys. PLN			w tys. EUR
	Wybrane dane finansowe dotyczące skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2015 30.06.2015	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2015 30.06.2015
1.	Przychody netto ze sprzedaży	8 513	16 902	6 224	1 943	4 039	1 506
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	104	592	(1 747)	24	141	(423)
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(823)	(1 181)	(2 545)	(188)	(282)	(616)
4.	Zysk (strata) netto	(678)	(997)	(1 962)	(155)	(238)	(475)
5.	Średnia ważona liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 269 520	4 273 820
6.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 944	(1 011)	(1 893)	444	(242)	(458)
7.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(4 176)	(16 017)	(882)	(953)	(3 827)	(213)
8.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	2 323	16 914	2 942	530	4 042	711
9.	Przepływy pieniężne netto Razem	91	(114)	167	21	(27)	40
10.	Aktywa trwałe	83 783	82 353	67 071	18 932	19 325	15 990
11.	Aktywa obrotowe	22 689	20 402	17 426	5 127	4 787	4 155
12.	Zobowiązania długoterminowe	51 979	47 811	28 400	11 745	11 219	6 771
13.	Zobowiązania krótkoterminowe	15 483	14 381	16 498	3 499	3 375	3 933
14.	Kapitały własne	39 010	40 563	39 599	8 815	9 518	9 441
15.	Kapitał akcyjny	854	854	855	193	200	204
16.	Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 269 520	4 269 520	4 273 820
17.	Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,16 zł)	(0,23 zł)	(0,46 zł)	(0,04 €)	(0,06 €)	(0,11 €)
18.	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,14 zł	9,50 zł	9,27 zł	2,06 €	2,23 €	2,21 €

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

1 EURO / 1 PLN	4,4255	4,2615	4,1944
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2015

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca okresu 01.01.2016 30.06.2016 01.01.2015 31.12.2015 01.01.2015 30.06.2015 1 EURO / 1 PLN 4,3805 4,1848 4,1341

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Działalność kontynuowana	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015	01.04.2015 30.06.2015
Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 513 -	6 087 -	6 224 -	2 903 -
Przychody ze sprzedaży	8 513	6 087	6 224	2 903
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(7 260) -	(3 763) -	(6 585) -	(2 630) -
Koszt własny sprzedaży	(7 260)	(3 763)	(6 585)	(2 630)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 253	2 324	(361)	273
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	(198) (982)	(133) (508)	(212) (1 198)	(145) (715)
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	75 (44)	42 (22)	129 (105)	32 (36)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	104	1 703	(1 747)	(591)
Przychody finansowe Koszty finansowe	349 (1 276)	185 (524)	282 (1 080)	135 (453)
Zysk (strata) brutto	(823)	1 364	(2 545)	(909)
Podatek dochodowy	145	(270)	583	240
Zysk (strata) netto	(678)	1 094	(1 962)	(669)

Liczba akcji	4 269 520	4 269 520	4 273 820	4 273 820
Zysk/(strata) na jedną akcję	(0,16 zł)	0,26 zł	(0,46 zł)	(0,16 zł)
– podstawowy z zysku za okres	(0,16 zł)	0,26 zł	(0,46 zł)	(0,16 zł)
– rozwodniony z zysku za okres	(0,16 zł)	0,26 zł	(0,46 zł)	(0,16 zł)

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wynik netto	(678)	1 094	(1 962)	(669)
Zyski (Straty) z wyceny instrumentów
zabezpieczających	-	-	-	-
Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń
pracowniczych po okresie zatrudnienia	-	-	-	-
Zyski (Straty) zmieniające wartość
niepodzielonego wyniku lat poprzednich	-	-	-	-
Całkowite dochody razem	(678)	1 094	(1 962)	(669)

II. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.06.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe (długoterminowe)	83 783	82 353
Rzeczowe aktywa trwałe	4 116	4 506
Wartości niematerialne	2 882	3 245
Inwestycje w jednostkach powiązanych	17 349	17 293
Długoterminowe aktywa finansowe	36 557	36 337
Należności długoterminowe	1 385	1 634
Pożyczki udzielone długoterminowe	18 751	17 487
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 743	1 851
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	22 689	20 402
Zapasy	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	19 560	20 303
Należności podatkowe	2	8
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	103	12
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	3 001	45
Pozostałe aktywa	23	34
SUMA AKTYWÓW	106 472	102 755

PASYWA	30.06.2016	31.12.2015
Kapitał własny	39 010	40 563
Kapitał zakładowy	854	854
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640
Zyski zatrzymane	15 194	17 066
Wynik finansowy roku bieżącego	(678)	(997)
Zobowiązania długoterminowe	51 979	47 811
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	9 000	9 000
Kredyty	11 135	13 575
Pożyczki	29 021	22 873
Leasingi	154	411
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	269	299
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 400	1 653
Zobowiązania krótkoterminowe	15 483	14 381
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	5 083	5 085
Kredyty	5 136	5 136
Pożyczki	-	-
Leasingi	507	470
Zobowiązania handlowe	3 667	2 512
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	342	349
Bieżące zobowiązania podatkowe	492	609
Rezerwy krótkoterminowe	256	220
Stan zobowiązań ogółem	67 462	62 192
SUMA PASYWÓW	106 472	102 755

III. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	(823)	(2 545)
II. Korekty razem	2 767	652
1. Amortyzacja	782	944
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	814	720
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	47
5. Zmiana stanu rezerw	35	9
6. Zmiana stanu zapasów	-	(1)
7. Zmiana stanu należności 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,	999	2 388
z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 031	(3 423)
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(19)	(20)
10. Zysk na sprzedaży środków trwałych	-	(12)
11. Koszty związane z utratą wartości środków trwałych	-	-
12. Nabycie / sprzedaż aktywów finansowych (transakcja bezgotówkowa)	-	-
13. Inne korekty	(875)	-
Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	1 944 -	(1 893) -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)	1 944	(1 893)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	593	1 839
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	15
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	593	1 824
a) w jednostkach powiązanych	593	402
b) w pozostałych jednostkach	-	1 422
-zbycie aktywów finansowych	-	1 000
-dywidendy i udziały w zyskach	-	-
-spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	422
-odsetki	-	-
-inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne (zmniejszenie inwestycji zakończonych)	-	-
II. Wydatki	4 769	2 721
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	30	464
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
3. Na aktywa finansowe, w tym:	4 739	2 257
a) w jednostkach powiązanych	4 355	2 087
b) w pozostałych jednostkach	384	170
-nabycie aktywów finansowych	-	163
-udzielone pożyczki długoterminowe	384	7
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(4 176)	(882)

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy	5 923	11 846
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	5 923	11 846
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	3 600	8 904
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	2 693	7 912
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	221	221
8. Odsetki	686	771
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	2 323	2 942
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)	91	167
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	91	167
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	12	126
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:	103	293

IV. SKRÓCONE PÓŁROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2015	855	(59)	23 640	17 489	(365)	41 560
Korekta wyniku z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-
Podział niepodzielonego wyniku za lata poprzednie	-	-	-	(365)	365	-
Zysku lub strata okresu	-	-	-	-	(1 962)	(1 962)
Różnica z zaokrągleń	-	-	-	1	-	1
Na dzień 30.06.2015	855	(59)	23 640	17 125	(1 962)	39 599

	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Wynik finansowy okresu bieżącego	Kapitał własny razem
Na dzień 01.01.2016	854	-	23 640	17 066	997	40 563
Korekta wyniku z lat poprzednich	-	-	-	(875)	-	(875)
Podział niepodzielonego wyniku za lata poprzednie	-	-	-	(997)	997	-
Zysku lub strata okresu	-	-	-	-	(678)	(678)
Różnica z zaokrągleń	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30.06.2016	854	-	23 640	15 194	1 316	39 010

V. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015	01.04.2015 30.06.2015
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	8 513	6 087	6 224	2 903
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	8 513	6 087	6 224	2 903

Rezerwy na przychody (sprzedaż zafakturowana w następnych okresach) na dzień 30.06.2015 wyniosły 510 tys. zł, na 30.06.2016 wyniosły odpowiednio 5 221 tys. zł.

Przychody według rodzajów działalności	01.01.2016 30.06.2016	01.04.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015	01.04.2015 30.06.2015
Przychody ze sprzedaży usług Call Center	8 513	6 087	6 224	2 903
Pozostała sprzedaż	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	8 513	6 087	6 224	2 903

Segmenty działalności w Arteria S.A.

Dla celów zarządczych Arteria S.A. rozróżnia 2 podstawowe segmenty działalności operacyjnej:

CALL CENTER (obsługa klienta, sprzedaż oraz obsługa połączeń przychodzących – "infolinia") WSPARCIE SPRZEDAŻY (usługi marketingu- działalność doradcza).

5.2. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM

Koszty rodzajowe	01-06/2016	04-06/2016	01-06/2015	04-06/2015
Amortyzacja	782	390	944	392
Zużycie materiałów i energii	243	141	313	179
Usługi obce	4 447	2 394	4 336	1 733
Podatki i opłaty	36	18	35	18
Wynagrodzenia	2 353	1 153	1 950	966
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	510	266	355	175
Pozostałe koszty rodzajowe	69	42	62	27
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty działalności operacyjnej	8 440	4 404	7 995	3 490

5.3. AKTYWA RZECZOWE

30.06.2016	31.12.2015
-	-
2 346	1 615
1 548	1 729
75	121
147	208
-	833
4 116	4 506

5.4. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartości niematerialne	30.06.2016	31.12.2015
Koszty zakończonych prac rozwojowych	183	211
Licencje, prawa użytkowania, oprogramowania komputerowe	2 699	3 034
Razem	2 882	3 245

5.5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

30.06.2016	31.12.2015
10	10
3 705	3 705
5	5
538	538
9 235	9 235
3 800	3 800
56	-
17 349	17 293

5.6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Elementy wchodzące w skład długoterminowych aktywów finansowych przedstawiono poniżej.

Długoterminowe aktywa finansowe	30.06.2016	31.12.2015
Certyfikaty Inwestycyjne w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym	36 557	36 337
Razem	36 557	36 337

Na dzień 30 czerwca 2016 roku Arteria S.A. posiadała 3434 Certyfikatów Inwestycyjnych w Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

5.7. WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

		Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	Kategoria wg MSR 39	30.06.2016 (w tys. zł)	31.12.2015 (w tys. zł)	30.06.2015 (w tys. zł)	31.12.2015 (w tys. zł)
Aktywa finansowe
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	16 366	14 469	16 366	14 469
Pozostałe należności (krótko- i długoterminowe)	PiN	4 579	7 468	4 579	7 468
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	PiN	103	12	103	12
Udzielone pożyczki	PIN	21 752	17 532	21 752	17 532

Zobowiązania finansowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótko- i długoterminowe)	PZF	45 953	42 465	45 953	42 465
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZF	3 667	2 512	3 667	2 512
Wyemitowane obligacje (krótko- i długoterminowe)	PZF	14 083	14 085	14 083	14 085
Pozostałe zobowiązania	PZF	339	363	339	363

Użyte skróty:

PiN - pożyczki i należności

AFWWG - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

PZF - pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

5.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W raportowanym okresie rozróżnić można 2 rodzaje transakcji z podmiotami powiązanymi, których stroną była Arteria S.A.:

transakcje z pozostałymi jednostkami Grupy Kapitałowej Arteria S.A.,
transakcje z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi w raportowanym okresie

Na dzień 30.06.2015 r.

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Zakup produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Stan należności saldo na dzień	Stan zobowiązań saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi Grupy
Kapitałowej Arteria, w tym:	3 581	333	7 825	99
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	279	-	21	-
Sellpoint Sp. z o. o.	930	8	1 015	-
Polymus Sp. z o. o.	2 130	-	2 015	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	0	-	-	-
TrimtabArteria Management Sp. z o. o. S. K.	201	-	4 735	24
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o.	16	325	23	-
Arteria Management Sp. z o. o.	0	-	-	-
Arteria Finanse Sp. z o. o.	1	-	0	75
Arteria Logistics Sp. z o. o.	16	-	6	-
Zdaj.to Sp. z o. o.	0	-	0	-
Brave Agency Sp. z o. o.	8	-	10	-
1 Arteria Management Sp. z o. o. S. K. A.	0	-	-	-
- z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	3 581	333	7 825	99

Na dzień 30.06.2016 r.

Wyszczególnienie	Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Zakup produktów, usług, towarów i pozostałych aktywów	Stan należności saldo na dzień	Stan zobowiązań saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi Grupy
Kapitałowej Arteria, w tym:	3 425	31	10 805	8
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	2 833	-	5 994	-
Sellpoint Sp. z o. o.	61	-	17	-
Polymus Sp. z o. o.	284	-	1 079	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	1	-	-	-
TrimtabArteria Management Sp. z o. o. S. K.	74	31	3 364	8
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o.	9	-	5	-
Arteria Management Sp. z o. o.	1	-	178	-
Arteria Finanse Sp. z o. o.	1	-	1	-
Arteria Logistics Sp. z o. o.	15	-	4	-
Zdaj.to Sp. z o. o.	0	-	-	-
Brave Agency Sp. z o. o.	146	-	163	-
1, 2, 3 Arteria Management Sp. z o. o. S. K. A.	0	-	-	-
- z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	3 425	31	10 805	8

Na dzień 30.06.2015 r.

Wyszczególnienie	Przychody finansowe (odsetki od pożyczek)	Koszty finansowe (odsetki od pożyczek)	Stan należności z tytułu pożyczek saldo na dzień	Stan zobowiązań z tytułu pożyczek saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi Grupy Kapitałowej Arteria, w tym:	224	245	12 949	15 722
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	81	-	5 087
Sellpoint Sp. z o. o.	74	-	4 449	-
Polymus Sp. z o. o.	98	-	4 716	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	157	-	10 312
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	8	0	1 043	-
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o.	42	-	2 388	-
Arteria Management Sp. z o. o.	-	7	-	323
Arteria Finanse Sp. z o. o.	1	-	-	-
Brave Agency Sp. z o. o.	1	-	353	-
- z członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	224	245	12 949	15 722

Na dzień 30.06.2016 r.

Wyszczególnienie	Przychody finansowe (odsetki od pożyczek)	Koszty finansowe (odsetki od pożyczek)	Stan należności z tytułu pożyczek saldo na dzień	Stan zobowiązań z tytułu pożyczek saldo na dzień
- ogółem z jednostkami powiązanymi Grupy
Kapitałowej Arteria, w tym:	298	474	18 706	28 901
Gallup Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	220	-	13 097
Sellpoint Sp. z o. o.	121	-	7 591	-
Polymus Sp. z o. o.	116	-	7 104	-
Rigall Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	-	203	-	12 412
Trimtab Arteria Management Sp. z o. o. S. K.	19	-	1 308	-
Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o. o.	41	-	2 041	-
Arteria Management Sp. z o. o.	-	5	-	234
Arteria Finanse Sp. z o. o.	-	-	-	-
Brave Agency Sp. z o. o.	1	0	662	-
Contact Center Sp. z o. o.	-	46	-	3 158
- z członkami kluczowej kadry
zarządzającej i nadzorującej	-	-	-	-
Razem	298	474	18 706	28 901

Transakcje z podmiotami powiązanymi – Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, w stosunku do łącznego funduszu wynagrodzeń w Spółce przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2016 30.06.2016	01.01.2015 30.06.2015
Zarząd - wynagrodzenia i narzuty	96	96
Rada Nadzorcza – wynagrodzenia i narzuty	12	12
Razem	108	108

Członkowie Zarządu, jak również Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w raportowanym okresie od Spółki innego wynagrodzenia poza wskazanym powyżej. W raportowanym okresie nie miały miejsca pożyczki dla Członków Zarządu ani dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku Arteria S.A. nie była i nie planowała być stroną żadnej innej istotnej transakcji (oprócz transakcji wymienionych powyżej), z której członkowie kadry zarządzającej lub członkowie ich bliskiej rodziny mogliby odnieść pośrednią lub bezpośrednią korzyść.

5.9. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM

Podpisy osób sporządzających i zatwierdzających sprawozdanie finansowe:

Sprawozdanie sporządził:

_________________ Andrzej Pulut Odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Arteria S.A. w dniu 31 sierpnia 2016 r.

Marcin Marzec Wojciech Glapa

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Arteria S.A.

5507_rns_2016-08-31_0343c738-38f3-49d5-af8d-8a55d0a9d2c0.pdf

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2016 r. – 30.06.2016 r.

Zawierający:

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A.

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Informacje statutowe

Nazwa i forma prawna

Siedziba Spółki

Przedmiot działalności

Podstawa działalności

Rejestracja w Sądzie Gospodarczym

Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

Czas trwania Spółki i założenie kontynuowania działalności

1.2. Skład i zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza Spółki

Prokurenci Spółki

1.3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Arteria S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o.

Udziały w spółce Polymus Sp. z o.o.

Udziały w spółce Sellpoint Sp. z o.o.

Udziały w spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Logistics Sp. z o.o.

Udziały w spółce Arteria Finanse Sp. z o.o.

Udziały w spółce Brave Agency Sp. z o.o.

Udziały w spółce zdaj.toSp. z o.o.

Udziały w spółce Contact Center Sp. z o.o.

Udziały w spółce BPO Management Sp. z o.o.

2. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ ORAZ CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

2.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I półrocza 2016 roku wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń

2.2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nienarażona

Ryzyko związane z czynnikami ekonomicznymi i politycznymi

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Ryzyko wzrostu konkurencji

rozwoju Grupy Kapitałowej.

Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju

Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń osób

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców oraz ich utraty

Ryzyko niezrealizowanych kontraktów

Ryzyko awarii sprzętu w Grupie Kapitałowej Arteria S.A.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

2.3. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem administracji publicznej lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

3. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE

3.1. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

Stan na dzień 1 stycznia 2016 roku

Stan na dzień 31 sierpnia 2016 roku

3.2. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Arteria S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na 31 sierpnia 2016 roku Imię i Nazwisko Liczba Wartość nominalna posiadanych akcji Marcin Marzec 48 000 9 600,00 zł

* Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 1 stycznia 2016 roku

Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 31 sierpnia 2016 roku

3.3. Informacje o zawarciu przez spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, kiedy pojedynczo lub łączenie są one istotne

3.4. Informacje o udzieleniu przez spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej spółki, jeżeli ich łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych

3.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

3.6. Zdarzenia, które wystąpiły po okresie, którego dotyczy niniejszy raport, a mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe

3.7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

3.8. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej jednego półrocza

3.9. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych

4. ZATWIERDZENIE PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTERIA S.A. I EMITENTA

GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

PÓŁROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ I ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016 ROKU

I. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

II. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

III. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV. SKRÓCONE PÓŁROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Lista jednostek zależnych podlegających konsolidacji