Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Legal Proceedings Report • Sep 12, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

sporządzony w Ropczycach dnia 30 sierpnia 2016 roku przez Zarządy:

• 1) Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS: 0000036048 (Spółka Przejmująca),
• 2) ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul Przemysłowej numer 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000040591 (Spółka Przejmowana),

które działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają następujący plan połączenia ww. spółek:

• I. TYP, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK.
• 1. Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 11 514 950 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 4605980 (słownie: cztery miliony sześćset pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej: 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja,
• 1. ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul Przemysłowej numer 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000040591, Kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości wynosi 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 48 000 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział.

II. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach (Spółka Przejmowana) na spółkę Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca).

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestaje istnieć i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W zwiazku z powyższym w toku łaczenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. W toku procedury połączenia zostaną zwołane odpowiednio Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej w celu podjęcia uchwał w sprawie połaczenia spółek.

PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI III. PRZEJMOWANEJ I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ.

Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania praw ani szczególnych uprawnień akcionariuszom/udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁACZACYCH SIE SPÓŁEK A IV. TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ $V_{\cdot}$

Zarządy Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie uznały wartość majątku Spółki Przejmowanej na podstawie wartości księgowej na dzień 31 lipca 2016 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku do Planu Połączenia (bilans spółki przejmowanej).

VI. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Do planu połączenia zostaną dołączone oświadczenia Zarządów Spółek Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie oraz ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 lipca 2016 roku.

VII. DZIEŃ POŁACZENIA SPÓŁEK

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego. Z dniem połączenia Spółka Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach.

VIII. ELEMENTY PLANU POMINIETE ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH.

Z mocy art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie obejmuje:

• $\bullet$ stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2 KSH,
• zasad przyznania udziałów/akcji w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 3 KSH oraz
• dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 4 KSH

WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW $IX_{-}$

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• 1. Załacznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie o połączeniu spółek.
• 1. Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach o połączeniu spółek.
• 1. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku spółki ZM Service Sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2016 roku.
• 1. Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z/s w Warszawie na dzień 31 lipca 2016 roku.
• 1. Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informacje o ksiegowym stanie spółki ZM Service Sp. z o.o. z/s w Ropczycach, sporządzone dla celów połaczenia na dzień 31 lipca 2016 roku.

Powyższy plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 30 sierpnia 2016 roku pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą, na dowód czego wymienione Strony złożyły podpisy:

1) W imieniu ZM Service Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej:

ESZARZADU
mg/Krzysztof Miąso

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

2) W imieniu spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. jako Spółki Przejmującej:

VICEPREZES ZARZADU ds. FINANSOWYCH Robert Duszkewicz

WICEPREZES ZARZĄDU ds. JAKOŚCI AROZWOJU mgrinż. Marian Darłak

,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

PREZES ZARZADU DYREKTOR GENERALNY mgr inż. Józef Siwiec

.................................

Załącznik nr 1 do Planu połączenia

UCHWAŁA Nr ........................ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z dnia .......................2016 roku

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

$§ 1.$

Połaczyć spółke pod firma Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS posiadającą następujący NIP: 0000307101. 8133380879 oraz REGON: o kapitale zakładowym wynoszącym 11514950 zł (słownie: 180006017, jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą 818-15-36-954 oraz REGON: 691534396, o kapitale nastepujacy NIP: zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki jest trybie określonym art. 492 przejmowanej, to W W § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

$§$ 2.

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 12 sierpnia 2016 roku roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny akcjonariusz zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 6 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

$§$ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca 1. w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek $2.$ następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

$\S$ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Załącznik nr 2 do Planu połączenia

UCHWAŁA Nr ....................... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Udziałowców ZM Service Sp z o.o. z dnia .........................2016 roku

w sprawie połączenia spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach

Nadzwyczajne Zgromadzenie Udziałowców Spółki ZM Service Sp z 0.0. z siedziba w Ropczycach działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 506 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 13 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

$§$ 1.

Połączyć spółkę pod firmą Zakłady Magnezytowe Ropczyce Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 02-676 Warszawa, ulica Postępu 15C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000307101. posiadającą następujący NIP: 8133380879 oraz REGON: 180006017, o kapitale zakładowym wynoszącym 11514950 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) opłaconym w całości jako Spółkę Przejmującą, ze spółką pod firmą ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Ropczycach adres: 39-100 Ropczycach, ul. Przemysłowa 1 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000040591, posiadającą nastepujacy NIP: 818-15-36-954 oraz REGON: 691534396, o kapitale zakładowym wynoszącym 2 400 000,00zł. (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych) opłaconym w całości jako Spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku wyżej wymienionej Spółki przejmowanej, to jest W trybie określonym W art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

$§$ 2.

Połączenie odbywa się według zasad przewidzianych w uzgodnionym przez Zarządy obu łączących się spółek Planie połączenia z dnia 12 sierpnia 2016 roku roku, a biorąc pod uwagę, iż jedyny akcjonariusz zapoznał się z treścią tego Planu oraz jego załącznikami oznaczonymi numerami od 1 do 6 i dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Udziałowców wyraża zgodę na Plan połączenia, przy czym połączenie będzie dokonane na podstawie bilansów podmiotów uczestniczących w łączeniu sporządzonych na ostatni dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie

wniosku o ogłoszenie Planu połączenia,

$§$ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych – Spółka przejmująca $1.$ w zamian za udziały, które posiada w Spółce przejmowanej, nie obejmuje akcji własnych.

Na mocy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek 2. następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

$§$ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa związanych z przeprowadzeniem procedury połączeniowej oraz potwierdza się wszystkie czynności dokonane przez Zarząd Spółki w związku z połączeniem do dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym skutki prawne wywołuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

oświadczenie dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31 lipca 2016r.

USTALENIE WARTOSCI MAJATKU SPÓŁKI ZM SERVICE SP. Z O.O. - SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku Spółki ZM SERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach na dzień 31 lipca 2016r. ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu na dzień 31 lipca 2016r. zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (DZ.U. z 2002 Nr 76, poz. 694 z późn, zmianami).

Na podstawie poniższego bilansu wartość majątku spółki ZM SERVICE Sp. z o.o., rozumiana jako wartość aktywów netto wynosi 3 774 929,88 zł.

AKTYWA	31.07.2016
AKTYWA TRWAŁE	8 655 089,31
AKTYWA OBROTOWE	3 239 439,76
Zapasy	599 529,56
Należności krótkoterminowe	2 460 786,31
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	117 793,03
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	61 330,86
AKTYWA RAZEM	11 894 529,07

PASYWA	31.07.2016
KAPITAŁ WŁASNY	3 774 929,88
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	4 626 784,71
Kredyty, pożyczki i leasing	4 330 148,06
Rezerwy na zobowiązania	296 636,65
ZOBOWIĄZNAI KRÓTKOTERMINOWE	3 492 814,48
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	981 593,39
Kredyty, pożyczki i leasing	2 313 456,62
Rezerwy na zobowiązania	197 764,47
PASYWA RAZEM	11 894 529,07

Wartość aktywów ogółem	11 894 529,07
Wartość zobowiązań	8 119 599,19
AKTYWA NETTO	3774929,88

Wszystkie wartości podane zostały w złotych polskich (PLN).

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 31 lipca 2016r.

Oświadczenie Zarządu

o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Przejmującej Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000036048 (Spółka Przejmująca),

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 kodeksu spółek handlowych do planu połączenia spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu numer 15C, 02-676 Warszawa, (spółka Przejmująca) dołącza się informację o stanie księgowym:

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym została sporządzona dla celów połączenia.

Bilans oraz rachunek zysków i strat na dzień 31.07.2016 r. dla celów połaczenia zostały sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2015r.

Dane zawarte w bilansie wraz z rachunkiem zysków i strat są zgodne z zasadami rachunkowości, określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 2009, Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unie Europejska, w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego są zgodnie z wymogami zasad polityki rachunkowości i z zakładowym planem kont.

Stan księgowy Spółki ustalony na dzień 31 lipca 2016 roku dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 396 714 756,24 złotych (słownie: trzysta dziewiećdziesiat sześć milionów siedemset czternaście tysiecy siedemset piećdziesiat sześć złotych 24/100).

Wartość aktywów netto (kapitał własny) wynosi: 241 135 583,12 (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów sto trzydzieści pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote 12/100).

Zakłady Magnezytowe

"ROPCZYCE" S.A.

02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c

NIP 818 00 02 127

adres do korespondencji:

39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

$\bar{\Lambda}$

	zł	zł
	31.12.2015	31.07.2016
Aktywa
I. Aktywa trwałe długoterminowe	266 398 777,79	261 983 542,86
1. Rzeczowe aktywa trwałe	207 150 105,88	201 891 824,73
2. Wartości niematerialne	7 066 140,25	6 056 746,32
3. Długoterminowe aktywa finansowe	11 577 367,45	11 282 939,45
4. Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności
5. Należności długoterminowe		2 042 853,80
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 111 444,00	3 216 501,00
7. Pozostałe aktywa długoterminowe	37 492 216 00	37 492 216,00
8 .Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1504,21	461,56
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	135 252 561,10	134 731 213,38
1. Zapasy	57 639 954,58	61 877 140,79
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	67 977 080,83	52 189 882,36
3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		6 647 738,00
4. Pozostałe należności z tyt. wycen kontraktów
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4971121,63	9013872,86
6.Krótkoterminowe aktywa finansowe	779 964,00	657 909,61
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 884 440,06	4 344 669,76
III. Aktywa dostępne do sprzedaży
Aktywa razem	401 651 338,89	396 714 756,24
PASYWA
I. Kapitał własny	238 390 309,41	241 135 583,12
1. Kapitał zakładowy	11 514 950,00	11 514 950,00
2. Akcje własne	-805 952,84	$-805952,84$
3. Kapitał zapasowy	114 860 170,49	122 382 279.88
4. Kapitał z aktualizacji wyceny	96 093 847.34	96 093 847 34
5. Pozostałe kapitały
6. Zyski/straty aktuarialne	$-255269,34$	-255 269,34
7. Zyski zatrzymane, w tym:	16 982 563.76	12 205 728,08
7.1. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych	5 237 703,77	5 237 703,77
7.2. Zysk (strata) netto bieżącego okresu	11 744 859,99	6 968 024,31
II. Zobowiązania długoterminowe	83 629 618,40	88 042 438,03
1. Kredyty i pożyczki	31 982 027,90	37 255 576,35
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	460 955,77	498 609,40
3. Pochodne instrumenty finansowe	1 216 977,98	1 039 559,94
4. Pozostałe zobowiązania długoterminowe-dłużne papiery wartościowe
5. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe	16 862 899,03 1 131 229,96	17 319 277,86 1 131 229,96
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		23 567 449,70
	23 623 079,16
7. Rozliczenia międzyokresowe	8 352 448,60	7 230 734,82
III. Zobowiązania krótkoterminowe	79 631 411,08	67 536 735,09
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	33 270 653,30	36 558 935, 15
2. Pochodne instrumenty finansowe	798 485,44	922 132,13
3. Kredyty i pożyczki	32 479 225,94	20 081 186,42
4. Pozostałe zobowiązania finansowe	189 940,05
5. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2736 054,00	540 492,00
6. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe	7 205 308,78	7 150 354,81
7. Rozliczenia miedzyokresowe	2 951 743,57	2 283 634,58
IV. Zobowiązania związane z aktywami dostępnymi do sprzedaży
Pasywa razem	401 651 338.89	396 714 756,24

Ropczyce, dnia 03.08.2016 r.

La
Hallma Zegar

WICEPREZES ZARZĄDU ds. FINANSOWYCH Z-ca Głównego Księgowego $\boldsymbol{q}$ Robert Duszkiewicz

WICEFREZESZARZĄDU
ds. JAKOŚCII ROZWOJU mgr mż. Mathan Darłak

PREZES ZARZADU DYREKTOR GENERALNY í mgrinż. Józef Siwiec

Rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.2016-31.07.2016 r.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
	zł	zł
	31.12.2015	31.07.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	231 292 181.03	138 505 260,90
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	184 478 042 45	110 276 861, 18
III. Zysk brutto ze sprzedaży	46 814 138,58	28 228 399,72
IV. Pozostałe przychody	6519866.80	4512962.97
V. Koszty sprzedaży	16 884 206,82	9 950 748,12
VI. Koszty ogólnego zarządu	14 210 362,50	8 355 757,60
VII. Koszty projektów badawczych (netto)	405 098.24	16 062,35
VIII. Pozostałe koszty	6 287 003.80	3 581 538,30
IX. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 547 334.02	10 837 256,32
X. Przychody finansowe	2017349.17	233 297,09
XI. Koszty finansowe	2772488.72	2 069 117,56
XII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
XIII. Zysk brutto (przed opodatkowaniem)	14 792 194,47	9 001 435,85
XIV. Podatek dochodowy	3 047 334.48	2 033 411.54
XV. Zyski mniejszości
XVI. Zysk netto z działalności kontynuowanej	11 744 859,99	6 968 024.31
XVII. Zysk(strata) netto na działalności zaniechanej
XVIII.Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	11 744 859,99	6 968 024,31

Ropczyce, dnia 03.08.2016 r.

Z-ca Głównego Księgowego

Halina Zegar

WICEPREZES ZARZĄDU Robert Duszkiewicz

WICEPREZES ZARZĄDU
ds. JAKOŚCI I ROZWOJU mgr ing. MarkanDarłak

PREZES ZARZĄDU DYREKTOR GENERALNY ν mgr inz. Józef Siwiec

Zakłady Magnezytowe

ROPCZYCE" S.A.

02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c

NIP 818 00 02 127 adres do korespondencji:
39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1

Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca)

Ropczyce 2016-08-30

WICEPREZES ZARZĄDU ds. FINANSOWYCH Robert Duszkie vicz

WICEPREZES ZARZĄDU ds. JAKOŚCI I ROZWOJU mgr inż Marran^yDarłak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PREZES ZARZĄDU DYREKTOR GENERALNY R mgr inż. Józef Siwiec

.......................

Załącznik nr 5 do Panu Połączenia

oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 31 lipca 2016r.

$\sigma$

Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki, sporządzone dla celów połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul. Przemysłowej numer 1, 39-100 Ropczyce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000040591 (Spółka Przejmowana),

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 kodeksu spółek handlowych do planu połączenia spółki ZM Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ropczycach, przy ul. Przemysłowej numer 1, 39-100 Ropczyce, (Spółka Przejmowana) dołącza się informację o stanie księgowym:

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym została sporządzona dla celów połączenia.

Bilans oraz rachunek zysków i strat na dzień 31.07.2016 r. dla celów połączenia zostały sporządzone na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2015 r.

Dane zawarte w bilansie wraz z rachunkiem zysków i strat są zgodne z zasadami rachunkowości, określonymi w Ustawie o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. 2009, Nr 152 poz. 1223 z późn. zm.) i Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, w zakresie wyceny aktywów i pasywów oraz prezentacji sprawozdania finansowego są zgodnie z wymogami zasad polityki rachunkowości i z zakładowym planem kont.

Stan ksiegowy Spółki ustalony na dzień 31 lipca 2016 roku dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwote 11 894 529,07 złotych (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia dziewięć złotych 07/100).

Wartość aktywów netto (kapitał własny) wynosi: 3 774 929,88 złotych (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych 88/100).

ZM SERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce. ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

BILANS ZM SERVICE SP. Z O.O.	zł	zł
	31.12.2015	31.07.2016
Aktywa
I. Aktywa trwałe długoterminowe	9 216 536,48	8 655 089,31
1. Rzeczowe aktywa trwałe	8 824 663,42	8 372 281,64
2. Wartość firmy
3. Pozostałe wartości niematerialne i prawne	157 421,06	158 707,67
4. Długoterminowe aktywa finansowe	3 650,00	3 650,00
5. Aktywa finansowe dostepne do sprzedaży
6. Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności
7. Należności długoterminowe	0,00	0,00
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	230 802,00	120 450,00
9. Pozostałe aktywa długoterminowe	0,00
10 .Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	4 090 771,45	3 239 439,76
1. Zapasy	357 705,02	599 529,56
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 168 792,29	2 460 786,31
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	0,00	0,00
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	524 358,54	61 330,86
5. Inne aktywa obrotowe	0,00
6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	39 915,60	117 793,03
III. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0,00	0,00
Aktywarazem	13 307 307,93	11 894 529,07
PASYWA
I. Kapitał własny z udziałami mniejszości	4 280 468,39	3774929,88
1. Kapitał zakładowy	2 400 000,00	2 400 000,00
2. Kapitał zapasowy	1776 027,15	1874 946,59
3. Kapitał z aktualizacji wyceny
4. Zyski/straty aktuarialne	5 5 21,80	5 521,80
5. Pozostałe kapitały rezerwowe		0,00
6. Zysk (strata) z lat ubiegłych	0,00	0.00
7. Zysk (strata) netto	98 919,44	$-505538,51$
8. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
la. Kapitał własny bez udziałów mniejszości	4 280 468,39	3774929,88
8. Kapitały mniejszości
II. Zobowiązania długoterminowe	4 913 370,58	4 626 784,71
1. Kredyty i pożyczki	4 431 147,00	4 291 147,00
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	47 873,93	39 001,06
3. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe	275 071,65	275 071,65
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	159 278,00	21 565,00
5. Rozliczenia międzyokresowe
6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe	4 113 468,96	3 492 814,48
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 693 250,57	981 593,39
- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
2. Instrumenty pochodne	0,00	0,00
3. Kredyty i pożyczki	2 084 063,27	2 298 407,85
4. Długoterminowe kredyty i pożyczki w okresie spłaty	0,00	0,00
5. Zobowiazania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	14 601,55	15 048,77
6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	52 836,00	0,00
7. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe	268 717,57	197 764,47
8. Rozliczenia międzyokresowe
IV. Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	0,00	0,00
Pasywarazem	13 307 307,93	11 894 529,07

Bilans sporządzony dla celów połączenia na dzień 31.07.2016 r.

Repizyre, 03.08.2016

PROKURENT Stowny Księgowy
Muninu Willie- Zellu

EXARZADU PREZE mgr⁴Krzysztof Miąso

LE MERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 W. fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 ICT E18-15-36-934, Plagon 691534095

ZM SERVICE Sp. z o.o.

39-100 Ropczyce. ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534396

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZM SERVICE Z O.O.	zł	zł
Opis wiersza	31.12.2015	31.07.2016
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	12 285 096,92	5 814 725,25
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	12 157 652,06	5761468,85
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	127 444,86	53 256.40
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	10 382 123,46	5 193 442,36
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	10 264 366,05	5 146 418,46
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	117 757.41	47 023,90
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	1902973,46	621 282,89
D. Koszty sprzedaży	446 944 65	218 347,27
E. Koszty ogólnego zarządu	1 106 965,93	834 468,11
F. Koszty dotacji	38 787,17	0,00
G. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	310 275,71	-431 532,49
H. Pozostałe przychody operacyjne	415 619,44	34 831,85
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	318 249,34	0,00
II. Dotacje	0,00	0,00
III. Odpisy aktualizujące i rezerwy	49 141,98	15 764,75
IV. Zyski z tyt.róznic kursowych dot. dz.oper., w tym:	0.00	184,21
- od należności	0.00	0,00
- od zobowiązań	0.00	184,21
V. Inne przychody operacyjne	48 228,12	18 882,89
I. Pozostałe koszty operacyjne	279 595.33	9 694,14
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
II. Utworzone odpisy aktualizujące i rezerwy	57 158,04	1 027,05
III. Straty z tyt.róznic kursowych dot. dz.oper., w tym:	3671.49	8 667,96
- od należności	3 602,26	8 667,96
- od zobowiązań	69,23	0,00
IV. Inne koszty operacyjne	218 765,80	$-0, 87$
J. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	446 299,82	-406 394,78
K. Przychody finansowe	11 324,30	4 386,26
I. Dywidendy i udziały w zyskach	0.00	0,00
II. Odsetki $\omega$	10 322,73	527,44
III. Zyski z tyt.róznic kursowych dot. dz.finans., w tym:	0.00	3 858,82
- od środków pieniężnych	0,00	3 858,82
VI. Inne przychody	1 001,57	0,00
L. Koszty finansowe	251 552,68	130 890,99
I. Odsetki	236 973,16	130 890.99
II. Straty z tyt.róznic kursowych dot. dz.finans., w tym:	658,93	0,00
- od środków pieniężnych	658,93	0,00
III.Inne koszty	13 920,59	0,00
M. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem(I+J-K)	206 071,44	-532 899,51
N. Podatek dochodowy	107 152,00	$-27361,00$
O. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
P. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (N-O-P)	98 919,44	$-505538,51$
R. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0,00	0,00
S. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanejzaniechanej	98 919,44 alik 1975	505 538.51

Rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.2016-31.07.2016 r.

Roperyle, 0b.08.20160.

$\gamma$

PROKURENT CHOROREN PREZES ZARZĄDU
mgrKrzysztof Miąso

IM BERVICE Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemy słowa 1 39-100 Kopczyce, al. 1126m)
162 (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597
2M SERNICE Spéłka Zogonź stedziba w Ropczycach (Spółka Przejmowana)

Ropczyce 2016-08-30

ZM SERVICE Sp. z o.o.

39-100 Ropczyce. ul. Przemysłowa 1 tel.fax (017) 22 29 590, tel. 22 29 593-597 NIP 818-15-36-954, Regon 691534395