Wojas S.A.

Regulatory Filings • Sep 13, 2016

i f

PROFIN Anna Borowiec Rogalska Kancelaria Biegłych Rewidentów ul. Lwowska 17/4 31-658 Kraków

OPINIA

Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Wojas S.A. z siedzibą w Nowym Targu

jako spółki przejmującej z

Wojas Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Nowy Targu

jako spółką przejmowaną

Kraków, dnia 30.08.2016

Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Przy Rondzie 7 31-547 Kraków Sygnatura akt: KR XII Ns Rej. KRS 14471/16/362 Numer KRS 276622

oraz Zarządów łączących się spółek, tj.:

Wojas S.A. z siedzibą w Nowym Targu

jako spółki przejmującej z

Dla:

Wojas Trade Sp. z o.o.z siedzibą w Nowym Targu

jako spółką przejmowaną

Opinię sporządzono na podstawie Postanowienia z dnia 15 lipca 2016 r. Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygnatura akt: KR XII Ns Rej. KRS 14471/16/362

Opinia dotyczy załączonego planu połączenia w trybie art. 502 KSH, sporządzonego na dzień 31 marca 2016 roku dotyczącego następujących Spółek:

Wojas S.A. z siedzibą w Nowym Targu

jako spółki przejmującej z

Wojas Trade Sp. z o.o.z siedzibą w Nowym Targu

jako spółką przejmowana

Przeprowadziliśmy badanie załączonego planu połączenia Wojas S.A. z siedzibą w Nowym Targu

jako spółki przejmującej z Wojas Trade Sp. z o.o.z siedzibą w Nowym Targu jako spółką przejmowaną, sporządzonego na dzień 31 marca 2016 roku.

Za sporządzenie planu połączenia odpowiedzialne są Zarządy łączących się Spółek. Naszym zadaniem było zbadanie planu połączenia i wyrażenie opinii o jego poprawności i rzetelności.

Nasza opinia z badania planu połączenia została sporządzona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a także przez Zarządy oraz Wspólników łączących się Spółek w procesie ich łączenia się i nie może być użyta w żadnym innym celu.

Przy sporządzaniu niniejszej opinii biegła przyjęła założenie, że wszelkie udostępnione biegłej lub omawiane z biegłą informacje finansowe i inne są rzetelne i kompletne. Biegła wskazuje jednocześnie, że nie przyjmuje jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną niezależną weryfikację tych informacji oraz za niezależną ocenę lub wycenę powstałą na skutek ich nieprawidłowości lub niekompletności oraz odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu treści niniejszej opinii.. Niniejsza opinia nie ustosunkowuje się do ewentualnych zalet planowanej operacji, nie rozwiązuje ani nie bierze pod uwagę zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z planowana operacją lub transakcjami z nią powiązanymi.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do:

• przepisów art. 502 § 1 oraz art. 503 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek $\bullet$ handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami),
• · Międzynarodowych Standardów Usług Atestacyjnych, w części dotyczącej usług atestacyjnych innych niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC).

Przedmiotem badania był zarówno plan połączenia, jak również załączniki do niego mające charakter finansowy, tj. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej oraz oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym. Weryfikacja stanu księgowego łączących się Spółek przeprowadzona dla celów wydania niniejszej opinii z badania planu połączenia nie stanowiła badania sprawozdania finansowego i niniejsza opinia nie stanowi opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Badanie planu połączenia zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o planie połączenia.

W szczególności badanie Planu Połączenia polegało na następujących procedurach:

• 1. Sprawdzeniu, czy uzgodniony pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu Plan Połączenia została przygotowany zgodnie z 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz czy zawiera wszystkie załączniki wymagane zgodnie z 499 § 2 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych
• 1. Ocenie czy metody użyte dla określenia proponowanego w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów i akcji w celu w celu wyliczenia parytetów są zasadne
• 1. Sprawdzeniu, czy wycena akcji i udziałów Spółek uczestniczących w połączeniu została we wszystkich istotnych aspektach poprawnie wyliczona zgodnie z metodami ustalonymi przez Zarządy Spółek i czy parytet wymiany akcji i udziałów został ustalony w oparciu o te wyliczenia

Sposób połączenia

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie przez Wojas S.A. spółki Wojas Trade Sp. z o.o. w trybie art. 492 &1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z dniem połączenia pracownicy Spółki Przejmowanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej tj. Wojas Spółka Akcyjna, jako odrębnego pracodawcy w rozumieniu art.3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy w związku z art. 23(1) Kodeksu Pracy.

Z uwagi na to, że Wojas S.A. posiada wszystkie udziały Wojas Trade Sp. z o.o. połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 &1 K.S.H. tj. bez podwyższania kapitału zakładowego.

Ponieważ wszystkie udziały Wojas Trade Sp. z o.o. posiada wspólnik, którym jest Wojas S.A. połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 & 6 k.s.h. tj

• Bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej
• Bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów spółki Przejmowanej na $\bullet$ udziały Spółki Przejmującej
• Bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce $\bullet$ przejmującej
• Bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane $\bullet$ . udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawiają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 & 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Wojas S.A. nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 & 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy spółki Przejmującej nie stosuje się.

Do Planu Połączenia załączono oświadczenie Wojas Trade Sp. z o.o o stanie księgowym spółki na dzień 31 marca 2016.

Do planu połączenia nie załączono oświadczenia spółki przejmującej o stanie księgowym.

Wojas S.A. jako spółka publiczna nie sporządza informacji, o której mowa w art. 499 &2 pkt. 4 k.s.h., ponieważ zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom kwartalne, półroczne jak i roczne sprawozdania finansowe.

Podczas weryfikacji przyjętych założeń zwróciłam się do zarządów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej o udzielenie dodatkowych wyjaśnień w zakresie weryfikacji stanu księgowego. Zarządy obu spółek przedstawiły wyczerpujące wyjaśnienia dotyczące aktywów i pasywów obu Spółek.

Naszym zdaniem:

• 1. Plan połączenia zawiera wszystkie elementy oraz zostały do niego załączone wszystkie załączniki wymagane przez art. 499 ksh.
• 1. 1. Wobec planowanego połączenia spółek w trybie postanowień art. 515 ksh nie występuje możliwość oceny parytetu przeliczenia dotychczasowych udziałów na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na to, że Wojas S.A. posiada wszystkie udziały Wojas Trade Sp. z o.o. połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 &1 K.S.H. tj. bez podwyższania kapitału zakładowego oraz ponieważ wszystkie udziały Wojas Trade Sp. z o.o. posiada wspólnik, którym jest Wojas S.A. połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 & 6 k.s.h. tj
• o Bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej
• Bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
• o Bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
• o Bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawiają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 & 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Wojas S.A. nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 % 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy spółki Przejmującej nie stosuje się.

1. Wobec planowanego połączenia spółek w trybie postanowień art. 515 ksh nie występuje możliwość oceny zasadności metod użytych do wyceny łączących się spółek.

W oparciu o przeprowadzono procedury badania, potwierdzamy we wszystkich istotnych aspektach wycenę udziałów łączących się spółkę.

Clu Border"

Anna Borowiec-Rogalska

Biegła rewident

Nr ewid. 9591