Toya S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 19, 2016

			WPLYNELO
			data: 19-09-2016
UWAGA!
Niniejszy formularz po wypełnieniu i podpisaniu zgodnie z instrukcjami w nim zawartymi, wraz z oryginałami lub uwierzytelnionymi kopiami dokumentów potwierdzającymi poprawność reprezentacji Akcjonariusza, może być złożony Spółce w
formie pisemnej lub elektronicznej - jako załącznik do poczty elektronicznej w formacie PDF. Dokumenty potwierdzające poprawność reprezentacji Akcjonariusza muszą wówczas również zostać złożone w Spółce takiej postaci jako kolejne
załączniki. Wymagany jest format PDF załączników.
Adres e-mail dla doreczenia Spółce postaci elektronicznej Wniosku: zwz@yato.pl Z wniosku można wybrać i wypełnić lub powielić (jeśli zaistnieje taka konieczność) odpowiednie strony.
Dane muszą być wpisane poprawnie w związku z możliwą weryfikacją i odrzuceniem wniosku w przypadku danych błędnych.
			Wrocław, dnia 19 września 2016 roku
	(miejscowość)		(data)
Zarząd
TOYA SA
ul. Sołtysowicka 13/15 51-168 Wrocław
WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO
	ZGROMADZENIA TOYA S.A.
1. WNIOSKODAWCA Akcjonariusz reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
zgodnie z Art. 401 § 4 KSH.
Jan Szmidt
(imię, nazwisko lub nazwa)
51-638 Wrocław, ulica Kotsisa nr 27 m 5 (dane adresowe, kod, miejscowość, kraj)
(ew. dane rejestrowe: nr KRS, Regon)
szmidtj@yato.pl, tel. 601 898 989
(dane kontaktowe: e-mail, telefon)
posiadający __28 170 647_ akcji TOYA SA stanowiących 35,96%
(należy wpisać liczbę posiadanych akcji)		(należy wpisać procent w liczbie akcji ogółem)
kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania _ 28 170 647_ głosów			(należy wpisać liczbę głosów z posiadanych akcji)
na Walnym Zgromadzeniu TOYA SA co stanowi 35,96% ogólnej liczby głosów.
		(należy wpisać procent w liczbie głosów ogółem)

⊠* Akcjonariusz jest osobą fizyczną podpisującą się pod wnioskiem osobiście.
□* Akcjonariusz jest osobą prawną, instytucją lub innym podmiotem.

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie imnego sposobu reprezentacji, jeśli takowy jest)

-
(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji, jeśli takowy jest)

T* zaznacz właściwe pole

2. TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłasza do spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA SA z siedziba we Wrocławiu, które zostało zwołane na dzień 19 września 2016 roku następujące projekty uchwał:

(poniżej należy wyszczególnić listę spraw/punktów z projektem/ami uchwały/uchwał do nich): Ad. pkt 6 ogłoszonego porządku obrad:

Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedziba we Wrocławiu z dnia 21 września 2016 roku w sprawie wyboru pełnomocnika Spółki

$$1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustanawia Pana Tomasza Koprowskiego (PESEL 66110307237) pełnomocnikiem (dalej: Pełnomocnik) spółki TOYA S.A. z siedziba we Wrocławiu w sprawie z powództwa Jana Szmidta przeciwko Spółce zawisłej przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt XGC 483/16, o stwierdzenie nieważności uchwał numer 18 i 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2016 roku, względnie ich uchylenie. Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Spółki we wszystkich instancjach.

$\delta$ ²

Pełnomocnik jest upoważniony i zobowiązany według swojego wyboru do ustanowienia profesionalnego pełnomocnika (tj. spełniającego wymogi określone w art. 87 § 1 kodeku postepowania cywilnego) wraz z zawarciem stosownej umowy o świadczenie usług prawnych, w celu reprezentowania spółki TOYA S.A. w postepowaniu sądowym, o którym mowa w §1, a także ustalenia zasad współpracy profesjonalnego pełnomocnika ze spółką TOYA S.A., w tym wysokości wynagrodzenia z zastrzeżeniem, że powinno ono odpowiadać wysokości wynagrodzenia przewidzianego za prowadzenie tego typu spraw w § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie lub w § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

$§3$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Pełnomocnika do współdziałania z Zarządem Spółki, w szczególności przez wymianę wszelkich informacji niezbędnych do obrony spraw spółki TOYA S.A. w postępowaniu sądowym oraz wszelkiej korespondencji związanej z tym postępowaniem.

$§4$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

W związku z projektem uchwały zgłoszonym Spółce w dniu 16 września 2016 roku przez akcjonariusza Tomasza Koprowskiego wnioskodawca przedstawia alternatywny projekt uchwały w sprawie wyboru pełnomocnika Spółki. W ocenie wnioskodawcy projekt zgłoszony przez akcjonariusza Tomasza Koprowskiego jest niezgodny z kodeksem spółek handlowych w zakresie w jakim Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy miałoby wydawać wiążące dla Zarządu polecenia. Wnioskowany projekt uchwały zawiera zmiany niezgodnych z kodeksem spółek handlowych postanowień, a także zawiera postanowienia regulujące zasady wynagradzania profesjonalnego pełnomocnika.

Ad. pkt 7 ogłoszonego porządku obrad

Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 21 września 2016 roku w sprawie pokrycia kosztów związanych z Walnym Zgromadzeniem

$§1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 400§4 KSH postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. ponoszą solidarnie Akcjonariusze na wniosek których przedmiotowe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane tj. Pan Tomasz Koprowski oraz Pani Wioletta Koprowska.

UZASADNIENIE

Konieczność podjęcia przedmiotowej uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania odbycia Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 400 § 4 KSH.

1. PODPIS WNIOSKODAWCY (Podpis /y Akcjohariusza/ osób uprawnichych doreprezentacji) $\epsilon$ IIWAGAI

W przypadku Akcjonariusza - osoby prawnej, instytucji lub innego podmiotu, wymagane jest złożenie podpisu zgodnie z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego rejestru
z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza wymaganej do złożenia wniosku części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia zadania.

Załaczniki:

1. Imienne świadectwo depozytowe