Larq S.A.

Capital/Financing Update • Sep 22, 2016

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 21 września 2016 roku otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 21 września 2016 roku z ALIOR BANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o przelew wierzytelności.

W celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr U0003124395458 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 roku w kwocie 15.500.000,00 PLN, NEXTBIKE przelał na rzecz banku swoje obecne oraz przyszłe wierzytelności przysługujące mu względem Miasta Stołecznego Warszawy z tytułu umowy nr DPZ/44/PN/37/16 z dnia 25 sierpnia 2016 roku w kwocie 44.804.998,39 PLN.

Bank zobowiązał się korzystać z nabytej wierzytelności tylko w takim zakresie, w jakim wymagać tego będzie zabezpieczenie i zaspokojenie w/w wierzytelności banku. Jeżeli zabezpieczona wierzytelność banku zostanie spłacona w określonym w umowie terminie, następuje zwrotne przelanie wierzytelności na rzecz NEXTBIKE.

Na podstawie umowy bank zastrzegł sobie prawo m.in. do:

1) blokowania środków uzyskanych od dłużnika na rachunku bankowym NEXTBIKE do czasu, aż zabezpieczana wierzytelność banku stanie się wymagalna,

2) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na poczet zabezpieczonej przelewem wierzytelności nawet wówczas, gdy wierzytelność ta nie stała się jeszcze wymagalna,

3) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na spłatę wymagalnych zobowiązań związanych z zabezpieczaną wierzytelnością banku,

4) żądania od dłużnika wierzytelności, w razie opóźnienia w spłacie zabezpieczonej wierzytelności, przekazywania wszelkich świadczeń związanych z wierzytelnością będącą przedmiotem przelewu do banku, na poczet zadłużenia NEXTBIKE względem banku,

5) dokonania dalszego przelewu wierzytelności będącej przedmiotem przelewu za wynagrodzeniem, które zostanie zaliczone na poczet zadłużenia wobec banku.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.