Wojas S.A.

M&A Activity • Sep 28, 2016

34-400 Nowy Targ, ul. Ludźmierska 29 tel. (018) 2649210, 2649808, fax (018) 2649211 KRS: 0000276622 NIP 7352691202, REGON 120415969 $(2)$

Sprawozdanie

Zarządu WOJAS S.A. na podstawie art. 501 k.s.h. uzasadniające połączenie WOJAS S.A. jako Spółki Przejmującej ze Spółką WOJAS TRADE Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowana

Zarząd Spółki WOJAS S.A. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 735 269 12 02. wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Reionowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000276622, jako Spółki Przejmującej, przedstawia następujące motywy wszczęcia procedury połączenia z WOJAS TRADE Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 735 10 10 772, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 158406, jako Spółką Przejmowaną:

1. Uzasadnienie połączenia:

Zamiar połączenia spółek wynika z długookresowych celów rozwojowych, jakie zamierza realizować Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. Aby te cele osiągnąć, potrzebne jest wzmocnienie kapitałowe spółki dominującej (WOJAS S.A.), uproszczenie struktury organizacyjnej i procesów decyzyjnych w grupie, przeorientowanie gospodarki magazynowej i alokacji towaru. Połączony podmiot w ocenie Zarządu ma mieć większy potencjał rozwojowy i większą zdolność konkurencyjną niż działające obecnie dwie komplementarne spółki.

2. Podstawy prawne połączenia:

Z uwagi na fakt, że WOJAS S.A. jest jedynym wspólnikiem WOJAS TRADE Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej, połączenie obu spółek zostanie dokonane w trybie art. 492§1 pkt.1) k.s.h., poprzez przeniesienie na Spółkę WOJAS S.A., jako Spółkę Przejmującą, całego majatku spółki WOJAS TRADE Sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej.

Połączenie będzie przeprowadzone z uwzględnieniem zapisu art. 515§1 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz w trybie art. 516 § 6 k.s.h. tj.:

• Bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej;

• Bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;

• Bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej;

detalicznych, w efekcie końcowym doprowadzi do wzrostu rentowności na prowadzonej działalności.

$N$ $D1$ MARATION
Estaw Wojas $mg$ ..............................