Wojas S.A.

Regulatory Filings • Sep 29, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

WOJAS TRADE Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa jako Spółki Przejmowanej

$\overline{z}$

WOJAS Spółka Akcyjna jako Spółką Przejmującą

용소

Riki (Rikita)
Eriko (Rein

$\label{eq:3.1} \frac{1}{2}\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|^{2}+\left|\frac{1}{2}\right|$ náth triệt)

Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu oraz sposób r. połaczenia (art. 499 § 1 pkt. 1 k.s.h.)

I.1. Spółki uczestniczące w połączeniu

W połaczeniu uczestniczą:

WOJAS TRADE Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedziba w Nowym Tarqu przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000158406, zwana dalej Spółką Przejmowaną lub WOJAS TRADE, której jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów jest WOJAS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Nowym Targu

oraz

WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276622, zwana dalej Spółka Przejmującą lub WOJAS S.A.

I.2. Sposób połączenia

al Cri
Port

di
Pa^rara

Kát lit

Połaczenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z dniem połączenia pracownicy Spółki Przejmowanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej tj. WOJAS Spółka Akcyjna, jako odrębnego pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy w związku z art. 23 $¹$ Kodeksu pracy.

Z uwagi na to, że WOJAS S.A. posiada wszystkie udziały w WOJAS TRADE połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponieważ wszystkie udziały WOJAS TRADE posiada wspólnik, którym jest WOJAS S.A., połaczenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 k.s.h., tj.

• bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
• bez określania w Planie połaczenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na $\bullet$ udziały Spółki Przejmującej,
• bez ókreślania w Planie połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,

bez określania w Planie połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej, wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, Statut Spółki WOJAS S.A. nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej nie stosuje się.

II. Podstawy prawne połaczenia

Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników II.1. WOJAS $S.A.$ Oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WOJAS TRADE.

Na zasadach art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WOJAS TRADE o połączeniu, zawierające zgodę udziałowców oraz akcjonariuszy ww. Spółek na treść Planu Połączenia.

II.2. Dzień połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.).

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej [art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.]

W związku z połączeniem WOJAS S.A. z WOJAS TRADE nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu [art. 499 § 1 pkt. 6) k.s.h.]

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. Uzgodnienie planu połączenia. [art. 498 k.s.h]

Plan połączenia Spółek zostaje uzgodniony w dniu 27 kwietnia 2016r., co zostaje stwierdzone podpisami:

Zarząd WOJAS TRADE Sp. z o.o.

Zarząd WOJAS S.A.

$\label{eq:1} \mathcal{L}(\mathcal{H}) = \mathcal{H}(\mathcal{H}) = \mathcal{L}(\mathcal{H}) = H^{1/2}$

ومؤودين والمتراد للمناس

VI. Załączniki do Planu Połączenia [art. 499 § 2 k.s.h.]

Do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane na podstawie art. 499 § $2$ k.s.h.:

• 1) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek.
• 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2016 roku.
• 3) Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.
• 4) Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

WOJAS S.A. jako spółka publiczna nie sporządza informacji o której mowa w art. 499 §2 pkt.4 k.s.h. ponieważ zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

$\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . In the $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ $\mathbb{R}^3$ . The set of $\mathbb{R}^3$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ . The set of $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \dot{d} \vec{r}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\label{eq:1} \mathcal{S} = \mathcal{S} \left( \mathcal{S} \right) \otimes \mathcal{S} \left( \mathcal{S} \right) \otimes \mathcal{S} \left( \mathcal{S} \right)$

$P_{\rm p}$

ZAŁACZNIK NR 1a DO PLANU POŁACZENIA

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Wojas Trade Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu o połączeniu:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "WOJAS TRADE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowy Targu podjeta w dniu ........................ 2016 roku

w sprawie połączenia spółki "Wojas Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółka "WOJAS" Spółka Akcyjna.

Działając na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Wojas Trade" Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Nowym Tarqu (dalej jako "Spółka Przejmowana") niniejszym postanawia o połączeniu tej spółki, jako Spółki Przejmowanej, ze spółką "WOJAS" spółka akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisaną do Rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000276622 (dalej jako "Spółka Przejmująca"), jako spółką przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia.

Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na plan połączenia sporządzony przez zarządy wyżej przywołanych spółek, podpisany w dniu 27 kwietnia 2016r, oraz ogłoszony ......................................

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej zapoznał się dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach k.s.h., w tym z planem połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach zarządu.

Połączenie następuje w trybie art. 492 §1 pkt.1, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Połączenie przeprowadzone jest zgodnie z art. 515 §1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Ponadto, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przeimowanej na udziały Spółki Przejmującej.

Dywidenda za rok obrotowy 2015 z tytułu zysku osiągnietego przez Spółke Przejmowaną w roku obrotowym 2015 zostanie po połączeniu pozostawiona w Spółce Przejmującej.

ZAŁĄCZNIK NR 1b DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej "WOJAS" Spółka Akcyina z/s w Nowym Tarqu o połaczeniu:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowy Targu podjęta w dniu ....................... 2016 roku

w sprawie połączenia spółki "WOJAS" Spółka Akcyjna ze spółką "Wojas Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Działając na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "WOJAS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu (dalej jako "Spółka Przeimująca") niniejszym postanawia o połączeniu tej spółki, jako Spółki Przeimującej, ze spółka "WOJAS TRADE" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowym Targu, przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000158406 (dalej jako "Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną, na zasadach określonych w planie połaczenia.

Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na plan połączenia sporządzony przez zarządy wyżej przywołanych spółek, podpisany w dniu 27 kwietnia 2016r. oraz ogłoszony ...................................... http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie.html oraz https://wojas.pl/.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że umożliwiono akcjonariuszom Spółki Przejmującej zapoznanie się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach k.s.h., w tym z planem połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w k.s.h.

Połączenie następuje w trybie art. 492 §1 pkt.1, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Połączenie przeprowadzone jest zgodnie z art. 515 §1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Ponadto, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.

Dywidenda za rok obrotowy 2015 z tytułu zysku osiągniętego przez Spółkę Przejmowaną w roku obrotowym 2015 zostanie po połączeniu pozostawiona w Spółce Przejmującej.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\pi}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}\,.$ $\label{eq:2.1} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right)$ $\label{eq:3.1} \mathbf{S} = \mathbf{S} \times \mathbf{S}$

$\alpha$

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2016 roku.

Zarzad Spółki WOJAS Trade sp. z o.o. z siedziba w Nowym Targu niniejszym oświadcza, że wartość ksiegowa majatku netto Spółki WOJAS trade sp. z o.o. na dzień, o którym mowa w art.499 § 2 pkt.3) k.s.h. wynosi 17 180 257,93 zł (słownie siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dwieście piećdziesiąt siedem złotych 93/100).

Powyższa wartość majątku Spółki Wojas Trade sp. z o.o. została ustalona w oparciu o wysokość skorygowanych aktywów netto bilansu pokazanego w Oświadczeniu Spółki Przejmowanej o stanie ksiegowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu, jako Spółką Przejmującą.

Nowy Targ, dn. 29 kwiecień 2016 r.

allegar

PREZES ZARZĄDU

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

Zarząd Wojas Trade sp. z o.o. oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 31 marzec 2016 r. przedstawia się następująco:

			dane w zł
	AKTYWA	31-03-2016	$31 - 12 - 2015$
A.	AKTYWA TRWALE	12 873 516,82	13 783 190,13
л.	Wartości niematerialne i prawne	41 594,95	50 235,65
И.	Rzeczowe aktywa trwałe	9 800 060,66	10 614 482,33
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,00
IV.	Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V.	Dlugoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 031 861,21	3 118 472,15
B.	AKTYWA OBROTOWE	77 694 047,36	73 643 973,58
	Zapasy	74 317 877.13	69 879 229.83
11.	Należności krótkoterminowe	2 194 873,49	1 732 069,52
Ш.	Inwestycje krótkoterminowe	597 274,64	893 867,18
	Krótkoterminowe aktywa finansowe	597 274,64	893 867,18
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	584 022,10	1 138 807,05
AKTYWA RAZEM		90 567 564,18	87 427 163,71

PASYWA		31-03-2016	31-12-2015
A.	KAPITAL (FUNDUSZ) WLASNY	17 180 257,93	20 427 517,69
I.	Kapital (fundusz) podstawowy	3 300 000,00	3 300 000,00
II.	Kapital (fundusz) zapasowy w tym:	10 922 451,00	10 922 451,00
III.	Kapital (fundusz) z aktualizacji wyceny w tym:	0.00	0,00
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	10 209 124,05	10 209 124,05
V.	Zysk (strata) z lat ubieglych	-4 004 057,36	-4 781 659,95
VI.	Zysk (strata) netto	-3 247 259,76	777 602,59
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B.	ZOBOWIAZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	73 387 306,25	66 999 646,02
I.	Rezerwy na zobowiązania	223 639,03	244 621,14
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
III.	Zobowiazania krótkoterminowe	73 163 667.22	66 755 024,88
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	45 312 804.39	38 738 789,92
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	27 856 212,83	27 915 234,96
4.	Fundusze specjalne	$-5350,00$	101 000,00
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
	PASYWA RAZEM	90 567 564,18	87 427 163,71

Wartość majątku Spółki w wysokości skorygowanych aktywów netto: 17 180 257,93 zł (aktywa ogółem – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania)

Nowy Targ, dn. 27 kwiecień 2016 r.

Clugas

S ZAIRZĄDU Miesław Wojąs